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资讯 国泰海通证券股份有限公司
关于广州禾信仪器股份有限公司
发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易
之资产过户情况的
独立财务顾问核查意见
国泰海通证券股份有限公司GUOTAI HAITONG SECURITIES CO., LTD.
二〇二六年十一月
目 录
一、本次重组方案简要介绍 …… 4
（一）重组方案概况…… 4
（二）交易标的评估情况…… 4
（三）本次交易支付方式…… 5
（四）股份发行情况…… 5
（五）募集配套资金情况简要介绍…… 6
二、本次交易的性质 …… 6
（一）本次交易构成重大资产重组…… 6
（二）本次交易不构成重组上市…… 7
（三）本次交易预计构成关联交易…… 7
三、本次交易的决策过程和审批情况 …… 7
四、本次交易标的资产过户情况…… 8
（一）资产交割及过户情况…… 8
（二）本次交易的后续事项…… 8
五、独立财务顾问核查意见 …… 9
声 明
国泰海通证券股份有限公司（简称“国泰海通”、“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）受广州禾信仪器股份有限公司（简称“禾信仪器”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并出具本核查意见。
本核查意见系依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的；
2、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本核查意见是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上出具；
4、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对于投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明；未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金向吴明、上海堰岛共2名交易对方购买量羲技术56.00%的股权,并募集配套资金 | ||
| 交易价格(不含募集配套资金金额) | 38,192.00万元 | ||
| 交易标的 | 名称 | 上海量羲技术有限公司56.00%股权 | |
| 主营业务 | 极低温极微弱信号测量调控设备的研发、生产与销售 | ||
| 所属行业 | 根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》(GB/T4754—2017),标的公司归属于“C40仪器仪表制造业” | ||
| 其他 | 符合板块定位 | √是 □否 □不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | √是 □否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | √是 □否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | √是 □否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | √是 □否 | ||
| 构成重组上市 | □是 √否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | √是 □否 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | √是 □否 | ||
| 其他需特别说明的事项 | 本次交易中,上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过15,040.00万元,募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%,最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。本次募集配套资金拟用于支付现金交易对价、中介机构费用及税费。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施,募集配套资金的最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。 | ||
（二）交易标的评估情况
单位：万元
| 交易标的名称 | 评估基准日 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果 | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 | 其他说明 |
| 量羲技术 | 2025年12月31日 | 收益法 | 68,700.00 | 744.44% | 56.00% | 38,192.00 | - |
（三）本次交易支付方式
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |
| 现金对价 | 股份对价 | ||||
| 1 | 吴明 | 量羲技术 36.00%股权 | - | 24,552.00 | 24,552.00 |
| 2 | 上海堰岛 | 量羲技术 20.00%股权 | 13,640.00 | - | 13,640.00 |
| 合计 | 13,640.00 | 24,552.00 | 38,192.00 | ||
（四）股份发行情况
| 股票种类 | 境内上市A股普通股 | 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 定价基准日 | 第三届董事会第三十二次会议决议公告日 | 发行价格 | 17.60元/股,不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80% |
| 发行数量 | 13,950,000股,占发行后上市公司总股本的比例为16.53%(未考虑募集配套资金的影响),发行数量最终以经上交所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是√否(在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整) | ||
| 锁定期安排 | 交易对方吴明因本次交易取得的上市公司股份,自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让或者委托他人管理。交易对方认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起满36个月后分两期解锁,解锁后方可转让或上市交易,解锁安排如下:第一期,本次股份发行结束之日起满36个月的次一个交易日,可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为50%;第二期,本次股份发行结束之日起满48个月的次一个交易日,可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为100%;股份锁定期内,交易对方因本次交易中以资产认购取得的上市公司股份而取得的由于上市公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份,亦应遵守上述股份限售安排。上述安排与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的,将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后,股份转让将遵守相关法律法规及上市公司内部制度的相关规定 | ||
（五）募集配套资金情况简要介绍
1、本次发行股份募集配套资金概况
| 募集配套资金金额 | 不超过15,040.00万元 | ||
| 发行对象 | 不超过三十五名特定对象 | ||
| 募集配套资金用途 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额(万元) | 使用金额占全部募集配套资金金额的比例 |
| 本次交易的现金对价 | 13,640.00 | 90.69% | |
| 中介机构费用、交易税费 | 1,400.00 | 9.31% | |
| 合计 | 15,040.00 | 100.00% | |
2、本次发行股份募集配套资金的具体情况
| 股票种类 | 境内上市A股普通股 | 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 定价基准日 | 发行期首日 | 发行价格 | 不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日)公司股票交易均价的80%。本次发行股份的最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后,按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求,由董事会根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问根据市场询价的情况协商确定。 |
| 发行数量 | 本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是√否(在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整) | ||
| 锁定期安排 | 本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份,自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内,配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份,同时遵照上述锁定期进行锁定。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符,配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 | ||
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买量羲技术 56.00%股权。根据《重组管理办法》，基于上市公司、标的公司经审计的 2025年12 月31日/2025年度财务数据以及本次交易作价情况，本次交易构成重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元
| 财务指标 | 标的公司 | 上市公司 | 交易作价金额 | 选取指标 | 占上市公司比重 | 是否达到重大资产重组的标准 |
| 资产总额 | 26,252.19 | 71,461.56 | 38,192.00 | 交易作价 | 53.44% | 是 |
| 资产净额 | 8,135.57 | 30,364.51 | 交易作价 | 125.78% | 是 | |
| 营业收入 | 15,268.13 | 9,939.26 | / | 营业收入 | 153.61% | 是 |
注：根据《重组管理办法》的相关规定，资产总额、资产净额分别以对应的资产总额、资产净额和最终交易金额孰高为准。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人为周振先生；本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人仍为周振先生。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
（三）本次交易预计构成关联交易
本次交易完成后，交易对方吴明将持有上市公司 16.53%的股份（不考虑募集配套资金），超过 5%。根据《科创板上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
三、本次交易的决策过程和审批情况
1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性意见；
2、第三届董事会独立董事专门会议第二次会议、第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次交易有关的议案；
3、第三届董事会独立董事专门会议第三次会议、第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十八次会议、第四届董事会独立董事专门会议第一次会议、第四届董事会第二次会议、第四届董事会独立董事专门会议第五次会议、第四届董事会第十次会议、第四届董事会独立董事专门会议第六次会议、第四届董事会第十一次会议、第四届董事会独立董事专门会议第八次会议、第四届董事会第十五次会议、第四届董事会独立董事专门会议第九次会议、第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第十七次会议、第四届董事会独立董事专门会议第十次会议、第四届董事会第十八次会议审议通过《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次交易有关的议案；
4、股东大会审议通过与本次交易有关的议案；
5、本次交易已经上交所审核通过；本次交易已获得中国证监会注册；
6、本次交易已履行现阶段所需的其他内部授权或批准程序。
四、本次交易标的资产过户情况
（一）资产交割及过户情况
截至 2026 年 11 月 5 日，就本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产量羲技术 56.00%股权的全部过户事宜办理了工商变更登记手续，并取得了上海市徐汇区市场监督管理局核发的《营业执照》。
截至本核查意见出具日，本次交易涉及的标的资产的过户事宜已全部办理完毕，上市公司当前持有量羲技术56.00%股权。
（二）本次交易的后续事项
截至本核查意见出具日，本次交易尚待办理的后续事项主要包括：
1、上市公司尚需聘请符合法律法规的会计师事务所对标的资产自评估基准日至交割日（即过渡期）期间的损益情况进行专项审计，并根据专项审计结果执行本次交易协议中关于过渡期安排的有关约定；
2、上市公司尚需根据相关交易协议的约定，向交易对方支付交易对价，包括支付现金对价及股份对价，并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；
3、上市公司尚需在中国证监会批复文件的期限内完成本次配套募集资金事宜，并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；
4、上市公司尚需向市场监督管理部门申请办理本次交易中新增股份所涉及的注册资本变更及公司章程修订等变更登记/备案手续；
5、交易各方尚需继续履行本次交易的相关合同、协议及承诺；
6、上市公司尚需根据相关法律、法规和规范性文件的要求就本次交易后续涉及的相关事宜继续履行信息披露义务。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。
（以下无正文）
的独立财务顾问核查意见》之签章页)
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