证券代码：000887

证券简称：中鼎股份

公告编号：2026-077

安徽中鼎密封件股份有限公司

ANHUI ZHONGDING SEALING PARTS CO.,LTD

（安徽省宣城市宁国市宁国经济技术开发区中鼎工业园）

向不特定对象发行可转换公司债券

上市公告书

保荐人（主承销商）

兴业证券股份有限公司INDUSTRIAL SECURITIESCOLTD

（福州市湖东路 268 号）

二〇二六年十一月

第一节 重要声明与提示

安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2026 年 10 月 20 日刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《安徽中鼎密封件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：中鼎转 03

二、可转换公司债券代码：127119

三、可转换公司债券发行量：192,000.00 万元（19,200,000 张）

四、可转换公司债券上市量：192,000.00 万元（19,200,000 张）

五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2026年11月12日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2026 年 10 月 22 日至 2032 年 10 月21 日。

八、可转换公司债券转股的起止日期：2027年4月28日至 2032年10月21日。

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

十一、保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保

十三、本次可转换公司债券的信用级别及资信评估机构：本次发行的可转债已经东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）评级，其中公司主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA+。本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，东方金诚将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

第三节 绪言

本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

中鼎股份本次向不特定对象发行可转换公司债券已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2026〕1751 号文同意注册，公司于 2026 年 10 月 22 日向不特定对象发行了 19,200,000 张可转换公司债券，每张面值100 元，发行总额192,000.00 万元。本次向不特定对象发行的可转债向公司在股权登记日（2026年10月 21日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购不足 192,000.00万元的余额由保荐人（主承销商）包销。

经深交所同意，公司 192,000.00 万元可转换公司债券将于 2026 年 11 月 12日起在深交所挂牌交易，债券简称“中鼎转 03”，债券代码“127119”。

本公司已于 2026 年 10 月 20 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《安徽中鼎密封件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

二、发行人股本结构及前十名股东持股情况

截至 2026年9月30日，发行人股本结构（含股本总额）如下：

截至 2026年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

三、发行人设立及上市情况

公司原名安徽飞彩车辆股份有限公司（以下简称“飞彩股份”），系经安徽省人民政府皖政秘（1998）第111 号文批准由安徽飞彩（集团）有限公司（以下简称“飞彩集团”）独家发起、采取募集方式设立的股份有限公司。经中国证监会证监发字[1998]244 号及证监发字[1998]245 号文批准，1998 年 9 月 22 日，飞彩股份向社会公开发行 4,000 万元人民币普通股（A 股）。1998 年 12 月 3 日，飞彩股份社会公众股在深圳证券交易所挂牌交易。

四、发行人的主营业务情况

公司主营业务为密封件、特种橡胶制品的研发、生产与销售，目前已形成智能底盘-空气悬挂系统、智能底盘-轻量化、智能底盘-橡胶业务、冷却系统、密封系统等核心业务板块，产品主要应用于汽车领域，同时广泛应用于工程机械、家电、船舶、化工、电力、铁路、航空航天等领域。

依托在橡胶密封、减振降噪等领域已形成的研发设计、工艺技术、客户以及制造、品控等优势，公司一方面不断延展覆盖汽车零部件产品品类，加大新能源汽车领域的客户开发；另一方面借力汽车产业链与高端制造产业链的协同共促，拓展产品系列，拓宽产品应用领域，积极布局机器人零部件领域，并与多家行业领先企业建立战略合作，持续拓展机器人相关业务。同时，公司积极布局数据中心热管理、储能热管理等新兴应用方向，不断丰富产品矩阵，拓宽发展空间。

五、发行人控股股东和实际控制人情况

截至2026年9月30日，安徽中鼎控股（集团）股份有限公司持有公司40.46%的股份，为公司的控股股东。夏鼎湖持有中鼎集团 31.61%的股权，夏鼎湖之子夏迎松持有中鼎集团22.13%的股权，夏鼎湖、夏迎松父子合计持有中鼎集团53.74%股权，为中鼎集团的实际控制人。同时，夏鼎湖直接持有发行人 0.04%的股份，夏迎松直接持有发行人 0.05%的股份。综上，夏鼎湖、夏迎松父子为发行人的实际控制人。

最近三年，发行人控股股东及实际控制人未发生变化。

（一）控股股东基本情况

（二）实际控制人基本情况

1、夏鼎湖先生，1944年 7月出生，中国国籍，无境外永久居留权。中专学历，高级工程师。1980 年 1 月至 1992 年 11 月担任宁国密封件厂厂长；1992 年12 月至 2020 年 7 月历任公司董事长、总经理；2020 年 7 月至 2026 年 8 月历任公司董事；2020年7月至今担任公司终身名誉董事长；1996 年11 月至今担任安徽中鼎控股（集团）股份有限公司董事长兼总经理。

2、夏迎松先生，1977年 6月出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士学历，高级工程师。2002年12 月进入公司，历任公司总经理助理、副董事长。现任公司董事长、总经理兼中鼎集团副董事长。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：192,000.00 万元（19,200,000 张）

2、发行价格：100元/张

3、可转换公司债券的面值：人民币 100元

4、募集资金总额：人民币 192,000.00 万元

5、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售。原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。

6、配售比例

原股东共优先配售可转债 14,321,495 张，共计 1,432,149,500.00 元，约占本次可转债发行总量的 74.59%；网上投资者实际认购可转债 4,818,016 张，共计481,801,600.00 元，约占本次可转债发行总量的 25.09%；兴业证券股份有限公司包销可转债 60,489 张，包销金额为 6,048,900.00 元，包销比例约为 0.32%。

7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成

8、发行费用

本次发行费用（不含增值税）总额为 1,671.31万元，具体包括：

注：以上金额为不含税金额，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

二、本次发行的承销情况

本次可转换债券发行总额为 192,000.00 万元，原股东共优先配售可转债14,321,495 张，共计 1,432,149,500.00 元，约占本次可转债发行总量的 74.59%；网上投资者实际认购可转债 4,818,016 张，共计 481,801,600.00 元，约占本次可转债发行总量的 25.09%；兴业证券股份有限公司包销可转债 60,489 张，包销金额为 6,048,900.00 元，包销比例约为 0.32%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐及承销费的余额已由保荐人（主承销商）于 2026 年 10 月 28 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了容诚验字[2026]230Z0162号《验资报告》。

四、本次发行的有关机构

（一）公司/发行人

（二）保荐人/主承销商/受托管理人

（三）律师事务所

（四）会计师事务所

（五）资信评级机构

（六）申请上市证券交易所

（七）债券登记机构

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行的批准与授权：本次发行可转债的相关事宜经 2025 年 12 月 1日召开的第九届董事会第十三次会议、2025年12月24日召开的 2025年第三次临时股东会、2026 年 5 月 21 日召开的第九届董事会第十五次会议、2026 年 10月19日召开的第十届董事会第三次会议审议通过。

本次发行于2026年6月22日获深交所上市审核委员会审议通过，并于2026年7月 27日收到中国证监会证监许可〔2026〕1751号文同意注册（批文落款日期 2026 年 7 月 20 日）

2、证券类型：可转换公司债券

3、发行规模：192,000.00 万元

4、发行数量：19,200,000 张

5、发行价格：100元/张

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为192,000.00 万元（含发行费用），扣除发行费用（不含增值税）1,671.31万元后，募集资金净额为 190,328.69 万元

7、募集资金用途：本次发行的募集资金总额为 192,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额投资于以下项目：

单位：万元

8、募集资金专项存储账户

公司已制定《募集资金管理办法》，本次发行可转债的募集资金存放于公司董事会决定的专项账户中。

二、本次可转换公司债券发行条款

（一）发行证券的种类及上市

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

本次发行可转债募集资金总额为人民币 192,000.00 万元，发行数量为19,200,000 张。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00元，按面值发行。

（四）可转债存续期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，即自 2026 年 10月 22 日至 2032 年 10 月 21 日。

（五）债券利率

本次发行的可转债票面利率：第一年 0.10%、第二年0.30%、第三年0.60%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券每年付息一次，到期归还未偿还的可转换公司债券本金和最后一年利息。有关本次可转换公司债券的付息和本金兑付的具体工作将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构相关业务规则办理。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次发行首日起每满一年可享受的当期利息，计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日（2026 年 10 月 28 日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即自 2027年4月 28日至2032年10月 21 日。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

（八）转股数量的确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

Q：指可转换公司债券的转股数量；

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为 1股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构等有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。

（九）转股价格的调整及计算方式

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 18.20元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本： mathrm P _ 1 = P _ 0 / Omega ( 1 + n )

增发新股或配股： $\mathbf { P } _ { 1 } { = } \left( \mathbf { P } _ { 0 } { + } \mathbf { A } { \times } \mathbf { k } \right) / \left( 1 { + } \mathbf { k } \right)$

上述两项同时进行： $\mathbf P _ { \mathrm { l } } { = \mathrm { \Omega \left( P _ { 0 } { + } A { \times } k \right) \Omega / \Omega \left( 1 { + } n { + } k \right) } }$ ；

派送现金股利： mathrm P _ 1 = P _ 0 - D ；

上述三项同时进行： $\mathrm { P _ { l } } \mathrm { = \Phi \left( P _ { 0 } \mathrm { - } D \mathrm { + } A \mathrm { \times } k \right) ~ / ~ \left( 1 \mathrm { + } n \mathrm { + } k \right) }$

其中： mathrm P _ 1 为调整后转股价； mathrm P _ 0 为调整前转股价；n为派送股票股利或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关

规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。

从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的 108%（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币 3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式详见“（十一）赎回条款”的相关内容。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

1、发行方式

本次发行的中鼎转 03向发行人在股权登记日（2026年10 月21日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行，认购不足192,000.00 万元的余额由保荐人（主承销商）包销。

（1）向发行人原股东优先配售

原股东可优先配售的中鼎转03数量为其在股权登记日（2026年10月21日，T-1日）收市后登记在册的持有中鼎股份的股份数量按每股配售 1.4584元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一个申购单位，不足1张的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即每股配售 0.014584张可转债。

发行人现有总股本 1,316,489,747 股，无回购专户库存股，可参与本次发行优先配售的 A 股股本为 1,316,489,747 股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约 19,199,686 张，约占本次发行的可转债总额19,200,000 张的99.9984%。由于不足 1张部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。

原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“080887”，配售简称为“中鼎配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先配售的原股东，以达到最小记账单位为1张，循环进行直至全部配完。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

（2）网上发行

社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“070887”，申购简称为“中鼎发债”。每个账户最低申购数量为 10张（1,000元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍。每个账户申购上限为 1万张（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。

申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模或资金规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐人（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。申购一经深交所交易系统确认，不得撤销。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1日日终为准。

2、发行对象

（1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2026年10月21日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东。

（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知（2025年修订）》（深证上〔2025〕223 号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

（十五）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；

（3）根据《募集说明书》约定条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（7）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

本次可转换公司债券存续期间及期满赎回期限内，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

（1）拟变更《募集说明书》的约定；

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（4）公司不能按期支付可转换公司债券本息；

（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；

（8）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开；

（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

（10）公司提出重大债务重组方案的；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司将在本次发行的募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债

券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。

（十六）本次募集资金用途

本次发行可转换公司债券的募集资金总额为人民币192,000.00 万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。公司董事会或董事会授权人士将在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据相关法律、法规规定及项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行的募集资金到位可使用前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位可使用之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

（十七）募集资金存管

公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

（十八）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（十九）本次发行方案的有效期

公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。

第七节 发行人的资信和担保情况

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

东方金诚国际信用评估有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具《安徽中鼎密封件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（东方金诚债评字【2026】0116 号），评定公司主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA+。

东方金诚国际信用评估有限公司将在本次债券存续期内，每年对公司可转换公司债券至少出具一次跟踪评级报告。

二、可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况

最近三年及一期，公司未公开发行公司债券，不存在其他债务有违约或者延迟支付本息的情形。

四、本公司商业信誉情况

最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

第八节 偿债措施

东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具《安徽中鼎密封件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（东方金诚债评字【2026】0116 号），评定公司主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA+。

东方金诚将在本次债券存续期内，每年对公司可转换公司债券至少出具一次跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致可转债的信用评级级别降低，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

报告期各期末，公司流动比率分别为 1.76 倍、1.46 倍、1.73 倍和 1.78 倍，速动比率分别为 1.29倍、1.07 倍、1.27倍和1.34倍。2024年流动比率和速动比率有所下降，主要系一年内到期的长期借款增加导致流动负债规模上升。

报告期各期末，公司资产负债率分别为 47.05%、45.98%、47.37%和 46.31%，整体维持在相对健康水平。

第九节 财务会计资料

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度、2024 年度和 2025年度财务报告进行了审计，并分别出具了容诚审字[2024]230Z0887号、容诚审字[2025]230Z1288 号和容诚审字[2026]230Z1095 号标准无保留意见的审计报告。公司2026 年1-9月数据未经审计。

一、报告期主要财务数据和财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

注：上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下： （1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率＝负债总额/资产总额×100%；

（4）利息保障倍数＝息税前利润/利息费用；

（5）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均金额；

（6）存货周转率＝营业成本/存货平均金额；

（7）每股经营活动现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

（8）每股净现金流量＝现金和现金等价物净增加额/期末股本总额；

（9）归属于母公司股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东的权益/期末股份总数；

（10）2026 年 1-9 月应收账款周转率、存货周转率数据已年化处理。

（五）净资产收益率及每股收益

公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2023 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65 号）计算的净资产收益率和每股收益如下：

二、财务信息查阅

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

三、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 18.20 元/股计算，则公司股东权益增加 192,000.00 万元，总股本增加约 10,549.45 万股。

第十节 本次证券发行符合上市条件

一、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明

（一）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情形

公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。

发行人符合上述规定，不存在不得公开发行新股的情形。

（二）符合《证券法》第十五条公开发行公司债券的发行条件

1、具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律、法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会和高级管理层组成的治理架构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后孰低）分别为 97,694.50 万元、107,524.99 万元和 108,111.33 万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 104,443.60万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出

本次发行可转换公司债券募集资金将建设“智能机器人关节总成制造测试项目”、“智能机器人关节核心部件生产制造项目”、“智能热管理系统总成项目”、“新能源汽车智能底盘系统研发结算中心项目”以及“补充流动资金”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，将按照公司募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。

公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

4、上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定

发行人本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等规定的相关条件，并报送交易所审核、中国证监会注册，符合第十二条第二款的规定。

（三）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债券的情形

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态

发行人不存在已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实。

2、违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途

公司前次向不特定对象发行可转换公司债券存在变更募集资金用途的情形，且公司均依法依规履行了审议程序。公司不存在违反本法规定改变公开发行公司

债券所募资金用途的情形。

二、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明

（一）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条的规定

1、具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律、法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会和高级管理层组成的治理架构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后孰低）分别为 97,694.50 万元、107,524.99 万元和 108,111.33 万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 104,443.60万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

截至 2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 9 月 30 日，公司合并资产负债率分别为 47.05%、45.98%、47.37%和 46.31%，资产负债结构合理。2023年度、2024年度、2025年度及 2026年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 144,474.12 万元、172,626.90 万元、216,191.62 万元和 122,006.92 万元，现金流情况正常。发行人具备合理的资产负债结构和正常的现金流量水平。

截至 2026年9月30日，公司累计债券余额为零。本次拟发行可转换公司债券发行完成后，公司累计债券余额为不超过 192,000.00万元，未超过最近一期末净资产的 50%。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

4、交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

2023 年度、2024年度和2025 年度公司归属于上市公司股东的净利润分别为113,145.96 万元、125,170.99 万元和 158,939.60 万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润分别为 97,694.50 万元、107,524.99 万元和 108,111.33 万元。公司 2023 年、2024 年和 2025 年加权平均净资产收益率分别为 9.76%、10.02%和 11.62%，2023 年、2024 年和 2025 年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为 8.43%、8.60%和 7.90%；上述两者取低值进行平均，三年的均值为 8.31%。

公司满足“最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的要求。

（二）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定

1、现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未

受到过证券交易所的公开谴责。

公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的要求规范运作。公司在资产、人员、机构、财务和业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司 2023-2025年度财务报告经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

4、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至 2026年9月30日，公司已持有和拟持有的财务性投资金额未超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十。公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

5、上市公司存在下列情形之一的，不得向不特定对象发行可转换公司债券

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可

发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十条第（一）项规定的情形。

（2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查

根据发行人及现任董事、高级管理人员出具的核查文件、无违法犯罪证明、合规证明并经公开网站查询，发行人及现任董事和高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，最近一年未受到过证券交易所的公开谴责，不存在被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查的情况。发行人不存在《注册管理办法》第十条第（二）项规定的情形。

（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形

上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。

（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为

根据相关证明文件及公开网站查询，上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

（三）不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定的情形

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态

截至本上市公告书签署日，发行人不存在已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实。

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途

公司前次向不特定对象发行可转换公司债券存在变更募集资金用途的情形，且公司均依法依规履行了审议程序。公司不存在违反本法规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。

（四）募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条、第十五条的规定

1、募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出

本次发行可转换公司债券募集资金将建设“智能机器人关节总成制造测试项目”、“智能机器人关节核心部件生产制造项目”、“智能热管理系统总成项目”、“新能源汽车智能底盘系统研发结算中心项目”以及“补充流动资金”，资金投向符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情况，符合《注册管理办法》第十五条的规定。

2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

发行人本次募集资金投资项目为“智能机器人关节总成制造测试项目”、“智能机器人关节核心部件生产制造项目”、“智能热管理系统总成项目”、“新能源汽车智能底盘系统研发结算中心项目”以及“补充流动资金”，不属于限制类或淘汰类行为，投资项目不存在严重污染，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

发行人为非金融类企业，本次募集资金投资项目为“智能机器人关节总成制造测试项目”、“智能机器人关节核心部件生产制造项目”、“智能热管理系统总成项目”、“新能源汽车智能底盘系统研发结算中心项目”以及“补充流动资金”，未用于持有财务性投资，未用于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

4、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

本次募集资金投资项目实施完成后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

（五）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十六条第三款的规定

发行人本次证券发行董事会决议公告日为 2025年12月 3日，与首次公开发行股票上市日的时间间隔不少于六个月，符合《注册管理办法》第十六条第三款的规定。

（六）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于以下项目：

单位：万元

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。公司董事会或董事会授权人士将在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据相关法律、法规规定及项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行的募集资金到位可使用前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位可使用之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

本次募集资金使用投向主业，本次融资规模合理，用于补充营运资金的比例不超过募集资金总额的 30%。

本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。

（七）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十一条的规定

公司本次公开发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。具体情况如下：

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 股股票的可转换公司债券，该可转

换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

2、发行规模

本次发行可转债募集资金总额为人民币 192,000.00 万元，发行数量为19,200,000 张。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，即自 2026 年 10月 22 日至 2032 年 10 月 21 日。

5、债券利率

本次发行的可转债票面利率：第一年 0.10%、第二年 0.30%、第三年0.60%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券每年付息一次，到期归还未偿还的可转换公司债券本金和最后一年利息。有关本次可转换公司债券的付息和本金兑付的具体工作将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构相关业务规则办理。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次发行首日起每满一年可享受的当期利息，计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日（2026 年 10 月 28 日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即自 2027年4月 28日至2032年10月 21 日。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

8、转股数量的确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

Q：指可转换公司债券的转股数量；

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构等有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。

9、转股价格的确定和调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 18.20元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本： mathrm P _ 1 = P _ 0 / Omega ( 1 + n )

增发新股或配股： $\mathbf { P } _ { 1 } { = } \left( \mathbf { P } _ { 0 } { + } \mathbf { A } { \times } \mathbf { k } \right) / \left( 1 { + } \mathbf { k } \right)$ ；

上述两项同时进行： $\mathbf P _ { \mathrm { l } } { = \mathrm { \Omega \left( P _ { 0 } { + } A { \times } k \right) \Omega / \Omega \left( 1 { + } n { + } k \right) } }$ ；

派送现金股利： mathrm P _ 1 = mathrm P _ 0 cdot mathrm D ；

上述三项同时进行： $\mathrm { P _ { 1 } } \mathrm { = ~ \left( P _ { 0 } \mathrm { - } D \mathrm { + } A \mathrm { \times } k \right) ~ / ~ \left( 1 \mathrm { + } n \mathrm { + } k \right) }$

其中： mathrm P _ 1 为调整后转股价； mathrm P _ 0 为调整前转股价；n为派送股票股利或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。

从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的 108%（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。

13、转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（八）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十二条的规定

本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日（2026 年 10 月 28 日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即自 2027年4月 28日至2032年10月 21 日。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。

（九）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十四条的规定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 18.20元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定。

（十）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十五条的规定

本次发行由主承销商以余额包销方式承销，符合《注册管理办法》第六十五条的规定。

三、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的说明

（一）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用

截至 2026年9月30日，公司已持有和拟持有的财务性投资金额未超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十。公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

（二）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用

根据相关证明文件及公开网站查询，上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

（三）关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用

截至 2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 9 月 30 日，公司合并资产负债率分别为 47.05%、45.98%、47.37%和 46.31%，资产负债结构合理。2023年度、2024年度、2025年度及 2026年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 144,474.12 万元、172,626.90 万元、216,191.62 万元和 122,006.92 万元，现金流情况正常。发行人具备合理的资产负债结构和正常的现金流量水平。

截至 2026年9月30日，公司累计债券余额为零。本次拟发行可转换公司债券发行完成后，公司累计债券余额为不超过 192,000.00万元，未超过最近一期末净资产的 50%。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

（四）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 192,000.00万元，拟用于“智能机器人关节总成制造测试项目”、“智能机器人关节核心部件生产制造项目”、“智能热管理系统总成项目”、“新能源汽车智能底盘系统研发结算中心项目”以及“补充流动资金”。本次发行证券为可转债，不适用融资间隔期的相关规定。

（五）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 192,000.00万元，补充流动资金占募集资金总额的比例为 26.04%，未超过 30%。

四、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的说明

发行人本次发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的条件，具体情况如下：

（一）可转债自发行结束之日起不少于六个月后方可转换为公司股票

本次发行条款中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日（2026 年 10 月 28 日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即自 2027 年 4 月 28 日至 2032 年 10 月 21 日。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”。

本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。

（二）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正

本次发行条款中约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为18.20 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价”。

本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第九条的规定。

（三）募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式

本次发行条款约定了转股价格调整的原则及方式，具体见本次发行募集说明书“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”之“（四）本次可转债发行基本条款”。

本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。

（四）募集说明书可以约定赎回条款、回售条款

本次发行条款约定了赎回条款、回售条款，具体见本次发行募集说明书“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”之“（四）本次可转债发行基本条款”。

本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。

第十一节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。

第十二节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、本公司住所变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策变动；

9、会计师事务所变动；

10、发生新的重大负债或重大债项变化；

11、本公司资信情况发生变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十三节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十四节 上市保荐人及其意见

一、保荐人相关情况

二、上市保荐人的推荐意见

保荐人兴业证券认为：安徽中鼎密封件股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所主板上市的条件。兴业证券同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

(本页无正文，为《安徽中鼻密封件股份有限公司不待定对象发行可转摸司债券上市公告书》之盖章页）

安徽中鼎密封件股份有限

(本页无正文，为《安徽中鼎密封件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）

兴业证券股份有限公

2026年11月10日