证券代码：300181

证券简称：佐力药业

公告编号：2026-076

浙江佐力药业股份有限公司

Zhejiang Jolly Pharmaceutical Co.,Ltd.

（浙江省德清县阜溪街道志远北路388号）

向不特定对象发行可转换公司债券

上市公告书

佐力

保荐人（联席主承销商）

国金证券股份有限公司SINOLINK SECURITIES CO.,LTD.

（成都市青羊区东城根上街95 号）

联席主承销商

财通证券股份有限公司CAITONG SECURITIESCO.,LTD.

（浙江省杭州市西湖区天目山路198号财通双冠大厦西楼）

二〇二六年十一月

第一节重要声明与提示

浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“佐力药业”、“发行人”、“公司”）及全体董事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已经依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。

公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2026年 10 月 27 日 （ T-2 日 ） 刊 登 于 深 交 所 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网（https://www.cninfo.com.cn）的《浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

第二节可转债上市情况

1.可转换公司债券简称：佐力转债

2.可转换公司债券代码：123291

3.可转换公司债券发行数量：137,092.97（万元）13,709,297 张

4.可转换公司债券上市数量：137,092.97（万元）13,709,297 张

5．可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

6.可转换公司债券上市时间：2026年11 月13 日

7.可转换公司债券存续的起止日期：本次可转债期限为自发行之日起 6 年，即自 2026年 10 月 29 日（T 日）至 2032 年 10 月 28 日。

8.可转换公司债券转股的起止日期：本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2026 年 11 月 04 日，即 T+4 日）起满六个月后的第一个交易日 2027 年 05 月 04 日起至可转换公司债券到期日 2032 年 10 月 28 日止（如遇非交易日则顺延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

9.可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及深圳证券交易所的规定确定。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

10.可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）。

11.保荐人（联席主承销商）：国金证券股份有限公司

12.联席主承销商：国金证券股份有限公司、财通证券股份有限公司

13.可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债不提供担保。

14.可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）评级，根据评级机构出具的《浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（东方金诚债评字【2026】0052 号），本次可转换公司债券信用等级为 AA；佐力药业主体信用等级为 AA，评级展望稳定。

本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，东方金诚将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

第三节上市公司、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

二、发行人股本结构及前十名股东持股情况

（一）发行人股本结构

截至2026年06月30 日，公司股本结构情况如下：

（二）发行人前十名股东持股情况

截至2026年06月30 日，公司前十名股东持股情况如下：

三、发行人主营业务情况

发行人主营业务为药品的研发、生产和销售，主营业务产品包括乌灵系列（乌灵胶囊、灵泽片、灵莲花颗粒）、百令系列（百令片、百令胶囊）、中药饮片及中药配方颗粒、聚卡波非钙片等。除此之外，公司也逐步发展医药流通业务，以此作为对主业的协同与补充，增强终端覆盖和服务能力。

四、发行人控股股东和实际控制人情况

截至 2026 年 6 月 30 日，公司股份总数为 701,387,335 股，俞有强先生持有公司129,890,463 股股份，占公司总股本的 18.52%，为公司控股股东、实际控制人。俞有强先生基本情况如下：

俞有强：男，1962年3月出生，曾用名俞友强，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师。现任本公司董事长，德清银天股权投资管理有限公司执行董事。

第四节本次可转换公司债券发行情况

一、本次发行基本情况

1.本次发行履行的相关程序

本次发行经佐力药业第八届董事会第十次（临时）会议、第八届董事会第十四次（临时）会议、第八届董事会第十六次（临时）会议、第八届董事会第二十次（临时）会议和2025年第二次临时股东会审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。本次发行已获得深圳证券交易所审议通过，并于 2026 年 9 月 30 日获中国证监会《关于同意浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕2705 号）。

2.证券类型：可转换公司债券

3.发行规模：本次发行可转换公司债券总额为人民币137,092.97万元

4.发行数量：本次发行可转换公司债券13,709,297张

5.上市规模：137,092.97 万元人民币

6.向原股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售 10,060,907 张，即1,006,090,700.00 元，占本次发行总量的 73.39%。

7.票面金额和发行价格：本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

8.可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。

9.募集资金量及募集资金净额：本次募集资金总额为人民币 137,092.97 万元（含发行费用），募集资金净额为人民币135,646.87万元。

10.发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026 年 10 月 28 日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足137,092.97万元的部分由国金证券股份有限公司包销。

11.配售结果：本次发行向原股东优先配售 10,060,907 张，即 1,006,090,700.00 元，占本次发行总量的 73.39%；网上社会公众投资者最终缴款认购 3,600,748 张，即360,074,800.00 元，占本次发行总量的 26.27%；国金证券股份有限公司包销的可转债数量为 47,642 张，即 4,764,200.00 元，占本次发行总量的 0.35%。

12.发行费用及项目：

注：以上费用为不含增值税金额。

二、本次发行方案

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模及发行数量

本次发行可转换公司债券总规模为人民币 137,092.97 万元，发行数量为 13,709,297张。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100 元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年，即自 2026 年 10 月 29日（T日）至 2032年10 月 28 日（如遇非交易日则顺延至其后的第一个交易日；顺延期间

付息款项不另计息）。

（五）债券利率

第一年 0.10%、第二年 0.30%、第三年 0.60%、第四年 1.00%、第五年 1.50%、第六年2.00%。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：

I：年利息额；

B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：本次可转债的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及深圳证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）在本次发行的可转债到期日之后的 5 个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

（5）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（七）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（八）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日（2026 年 11 月04 日，即 T+4 日）起满六个月后的第一个交易日（2027 年 05 月 04 日）起至可转换公司债券到期日（2032年10 月 28 日）止（如遇非交易日则顺延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格为 13.13 元/股，不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

其中，前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20 个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本： mathrm P _ 1 = P _ 0 / Omega left( 1 + n right)

增发新股或配股： $\mathrm { P _ { 1 } } \mathrm { = ~ \left( P _ { 0 } + A \times k \right) ~ / ~ \left( 1 + k \right) }$ ；

上述两项同时进行： $\mathrm { P _ { 1 } } \mathrm { = ~ \left( P _ { 0 } + A \times k \right) ~ / ~ \left( 1 + n + k \right) }$

派送现金股利： mathrm P _ 1 = P _ 0 - D ；

上述三项同时进行： $\mathrm { P _ { 1 } } \mathrm { = ~ \left( \mathrm { P _ { \mathrm { 0 } } } \mathrm { - D } \mathrm { + } A \times \mathrm { k } \right) ~ / ~ \left( \Omega 1 \mathrm { + } \mathrm { n } \mathrm { + } \mathrm { k } \right) }$ C

其中： mathrm P _ 1 为调整后转股价， mathrm P _ 0 为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案

并提交公司股东会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者；同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方式

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

Q：债券持有人申请转股的数量；

V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1 股的可转债部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及该余额对应的当期应计利息。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后 5个交易日内，公司将按债券面值的 110%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为： mathrm I A = B times i times t / 36 5

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算方式参见“（十二）赎回条款”的相关内容。

若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

在本次发行的可转债最后一个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。

可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“（十二）赎回条款”的相关内容。

（十四）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象

1、发行时间

本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2026年10月29 日（T日）。

2、发行对象

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2026 年 10 月 28 日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：本次可转债的发行对象为持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知（2025 年修订）》（深证上〔2025〕223 号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

（3）本次发行联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。

3、发行方式

本次发行的佐力转债向发行人在股权登记日（2026 年 10 月 28 日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足137,092.97万元的部分由国金证券包销。

本次发行承销工作设置联席主承销商，由国金证券和财通证券联合组织本次发行承销工作。国金证券承担包销责任。

（1）向发行人原股东优先配售

原股东可优先配售的佐力转债数量为其在股权登记日（2026 年 10 月 28日，T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 1.9704 元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一个申购单位，即每股配售0.019704 张可转债。

发行人现有 A 股股本 701,387,335 股，回购专户库存股 5,648,074 股，可参与本次发行优先配售的 A 股股本为 695,739,261 股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购 13,708,846 张，约占本次发行的可转债总额 13,709,297 张的 99.9967%。由于不足 1 张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》”）执行，最终优先配售总数可能

略有差异。

原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380181”，配售简称为“佐力配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的循环进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。

原股东持有的发行人股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管在各证券营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配佐力转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

（2）网上发行

社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“370181”，申购简称为“佐力发债”。每个账户最低申购数量为 10 张（1,000 元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限是 10,000 张（100 万元），如超过该申购上限，则超出部分申购无效。

申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模或资金规模申购。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。

投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。申购一经深交所交易系统确认，不得撤销。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券公司客户定向资产管理专用账户、企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。证券账户注册资料以 T-1 日日终为准。

网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券的申购。放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。

（十六）向公司原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权 放弃优先配售权。具体情况参见本节“二、本次发行方案”之 “（十五）发行方式及发行对象”之“3、发行方式”之“（1）向发行人原股东优先配售”。

（十七）债券持有人及债券持有人会议

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（3）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（4）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

（5）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

（6）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（7）依照法律、行政法规、《公司章程》的规定获得有关信息；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、本次可转债债券持有人的义务

（1）遵守公司本次发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召集

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）拟变更本次《募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（4）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

（5）公司拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

（6）公司拟修订本次可转债持有人会议规则；

（7）公司提出债务重组方案的；

（8）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开；

（9）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（10）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）债券受托管理人；

（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（十八）本次发行可转换公司债券的受托管理人

公司已聘请国金证券股份有限公司为本次公开发行可转换公司债券的受托管理人，双方就受托管理相关事宜已签订受托管理协议。

（十九）募集资金用途

根据有关法律、法规和规范性文件的规定并结合实际情况，公司分别于 2026 年 5 月14 日、6 月 23 日分别召开第八届董事会第十四次（临时）会议、第十六次（临时）会议对本次发行规模进行了调整，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为137,092.97万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：

单位：万元

如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将以自筹资金解决。

本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（二十）募集资金管理及存放账户

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金已存放于公司董事会决定的专项账户中。

（二十一）评级事项

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券业经东方金诚国际信用评估有限公司评级，本次可转换公司债券信用等级为AA；佐力药业主体信用等级为AA，评级展望稳定。

（二十二）本次发行决议的有效期

公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东会审议通过之日起计算。

三、本次发行的有关机构

（一）发行人

（二）保荐机构（联席主承销商）、受托管理人

（三） 联席主承销商

（四）发行人律师

（五）发行人会计师

（六）资信评级机构

四、本次发行后公司可转债前10 名持有人情况

注：前述合计数与各分项数值之和尾数不符系四舍五入所致。

第五节上市公司资信和担保情况

一、发行人资信情况

本次可转换公司债券经东方金诚评级，根据评级机构出具的《浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（东方金诚债评字【2026】0052号），本次可转换公司债券信用等级为AA；佐力药业主体信用等级为 AA，评级展望稳定。

本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，东方金诚将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

二、担保情况

本次发行的可转债不提供担保。

三、最近三年债券发行及其偿还情况

最近三年及一期，公司未发行债券，无需要履行的债券偿还义务。

四、公司商业信誉情况

最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

第六节偿债措施

本次可转换公司债券经东方金诚评级，根据评级机构出具的《浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（东方金诚债评字【2026】0052号），本次可转换公司债券信用等级为AA；佐力药业主体信用等级为 AA，评级展望稳定。本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，东方金诚将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

报告期各期末，公司主要偿债能力指标如下：

注 1：上述财务指标计算公式如下：

（1）资产负债率=负债总额/资产总额

（2）流动比率=流动资产/流动负债

（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（4）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出（该处利息支出是指计入财务费用的利息支出，不包含利息资本化金额）

报告期各期末，公司流动比率分别为 2.59 倍、2.06 倍、1.79 倍和 1.53 倍，速动比率分别为2.05倍、1.57倍、1.39倍和1.18倍。2024 年度流动比率和速动比率有所下降，一方面系公司 2022 年向特定对象发行股票募投项目逐步进入建设高峰期，募集资金持续投入使得货币资金不断减少，另一方面，随着公司业务的持续开展，日常经营性资金需求增加，使得当期短期借款或应付票据大幅增加。

报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为23.52%、29.37%、31.21%和34.89%，公司保持了良好的资产负债结构，资产负债率整体相对稳健。

最近三年及一期，公司利息保障倍数分别为 59.59 倍、65.24 倍、53.33 倍和 52.85

倍，总体上有所增长并始终处于高位，相关指标表明公司具有优秀的短期偿债能力。

第七节上市保荐人及其意见

一、保荐人相关情况

二、保荐人的意见

发行人申请其本次发行的可转换公司债券上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。国金证券同意保荐浙江佐力药业股份有限公司本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市，并承担相关保荐责任。

第八节本次可转债转股后对公司股权结构的影响

如本次可转债全部转股，按初始转股价格 13.13 元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加 137,092.97 万元，总股本增加约 10,441.20 万股。

第九节业绩情况

一、最近三年财务报告的审计情况

公司最近三个会计年度的财务报告经具有证券期货业务资质的专业审计机构审计，并均被出具标准无保留意见的《审计报告》，2026 年1-6 月财务报表未经审计。具体情况如下：

1、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度财务报告进行了审计，并出具了中汇会审[2024]3804 号标准无保留意见的《审计报告》；

2、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年度财务报告进行了审计，并出具了中汇会审[2025]5351 号标准无保留意见的《审计报告》；

3、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2025 年度财务报告进行了审计，并出具了中汇会审[2026]5679 号标准无保留意见的《审计报告》。

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

注 1：上述财务指标的计算公式如下： （1）流动比率＝流动资产/流动负债； （2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债； （3）资产负债率＝总负债/总资产； （4）归属于公司所有者的每股净资产＝归属于公司所有者的权益/期末股本总额； （5）应收账款周转率＝营业收入/（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）\*2； （6）存货周转率＝营业成本/（期初存货账面价值+期末存货账面价值）\*2； （7）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本； （8）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额； （9）利息保障倍数=息税前利润/利息支出=（利润总额+利息支出）/利息支出

（五）非经常性损益分析

单位：万元

最近三年，公司的非经常性损益对净利润影响如下：

单位：万元

二、最近一期业绩情况

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

三、财务信息查询

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn）查阅公司财务报告。

四、业绩下降风险

2026年1-6月公司实现营业收入 176,413.84万元，较上年同期增长 10.30%；实现归属于上市公司股东的净利润 37,492.89万元，同比增长0.38%。公司最近一期经营业绩不存在下降的情况。

第十节符合上市条件的说明

公司符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等规定的上市条件，申请可转换公司债券上市时符合法定的可转换公司债券发行条件，具体情况如下：

一、本次发行符合《公司法》的相关规定

（一）本次发行符合《公司法》第一百四十三条规定的情形

公司本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，符合《公司法》第一百四十三条之规定。

（二）本次发行符合《公司法》第二百零二条规定的情形

公司本次发行已经由股东会审议通过，募集说明书中已规定具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条之规定。

（三）本次发行符合《公司法》第二百零三条规定的情形

公司本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条之规定。

二、本次发行符合《证券法》的相关规定

（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构

发行人严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全了公司经营组织机构。发行人组织结构清晰，各部门及岗位职责明确，并已建立专门的部门工作职责，运行良好。

发行人符合《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（二）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2023 年度、2024 年度及 2025 年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为

38,293.61 万元、50,777.19 万元和 63,193.37 万元，最近三年年均归属于母公司所有者的净利润为 50,754.72 万元。发行人本次可转债发行总额为 137,092.97 万元，根据本次可转换公司债券的发行利率，发行人最近三年的平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

发行人符合《证券法》第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（三）发行人募集的资金用途

发行人本次募集资金投资于智能化中药大健康工厂（一期）、“乌灵+X”产品研发项目及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。发行人向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

发行人本次发行符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

（四）发行人具有持续经营能力

发行人是一家集科研、生产、销售于一体的国家高新技术制药企业，立足于药用真菌生物发酵技术生产现代生物中药产品，主要从事药用真菌乌灵和百令系列产品、中药饮片及中药配方颗粒的研发、生产与销售。2023 年至 2026 年 1-6 月，公司分别实现营业收入194,244.04 万元、257,787.82 万元、304,076.35 万元和 176,413.84 万元；归属于母公司所有者的净利润分别为 38,293.61 万元、50,777.19 万元、63,193.37 万元和 37,492.89 万元，具有持续经营能力。

发行人本次发行符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”

（五）不存在不得公开发行公司债券的情况

根据《证券法》第十七条的规定，有下列情形之一的，不得公开发行公司债券：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继

续状态；

2、违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

本次发行前，公司未发行过公司债券，不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形。

综上所述，发行人符合《证券法》规定的发行条件。

三、本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转债的一般规定

（一）具备健全且运行良好的组织机构

发行人严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全了公司经营组织机构。发行人组织结构清晰，各部门及岗位职责明确，并已建立专门的部门工作职责，运行良好。

发行人符合《注册管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2023 年度、2024 年度及 2025 年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为38,293.61 万元、50,777.19 万元和 63,193.37 万元，最近三年年均归属于母公司所有者的净利润为 50,754.72 万元。发行人本次可转债发行总额为 137,092.97 万元，根据本次可转换公司债券的发行利率，发行人最近三年的平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

发行人符合《注册管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

截至 2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 6 月末，发行人合并口径资产负债率分别为 23.52%、29.37%、31.21%、34.89%，资产负债结构合理。2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年 1-6 月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 28,846.10 万元、29,704.72 万元、41,180.17 万元、23,013.56 万元，发行人现金流量正常，符合实际经营

情况。

截至 2026 年 6 月末，发行人净资产为 338,457.08万元。本次发行的可转换公司债券规模为 137,092.97 万元。发行完成后，发行人累计债券余额占截至 2026 年 6月末公司净资产的比例为40.51%，未超过最近一期末净资产额的50%。

公司符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

（四）发行人现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

发行人现任董事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

发行人符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

（五）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

发行人拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

发行人符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

（六）发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

发行人严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制制度，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。发行人建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。发行人实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。发行人按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年、2024 年和 2025 年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

（七）最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形

截至 2026 年 6 月 30 日，公司已持有的财务性投资金额为 3,243.20 万元，未超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十，不存在持有金额较大的财务性投资及类金融业务的情况。

发行人符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

（八）不存在不得向不特定对象发行证券的情形

截至本上市公告书出具日，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

发行人符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

（九）不存在不得发行可转债的情形

截至本上市公告书出具日，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。

（十）发行人募集资金使用符合相关规定

发行人本次发行募集资金总额为 137,092.97 万元，扣除发行费用后将用于以下项目：智能化中药大健康工厂（一期）、“乌灵+X”产品研发项目和补充流动资金。

发行人本次发行募集资金使用方面符合《注册管理办法》第十二条之规定：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

本次发行募集资金使用不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情况，符合《注册管理办法》第十五条之“上市公司发行可转债，募集资金使用应当符合本办法第十二条的规定，且不得用于弥补亏损和非生产性支出”之规定。

（十一）发行人募集资金融资规模合理，本次募集资金主要投向主业

本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定，根据《证券期货法律适用意见第18 号》的规定，上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。本次发行为向不特定对象发行可转换公司债券，不受上述限制。

公司本次发行为向不特定对象发行可转债，募集资金总额为 137,092.97 万元，扣除发行费用后将用于以下项目：智能化中药大健康工厂（一期）、“乌灵+X”产品研发项目和补充流动资金。募集资金投资项目围绕公司主业展开，系公司基于实际生产经营需要设计，且经过严谨测算确定融资规模。

因此，本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”相关规定。

四、本次发行符合《注册管理办法》发行可转债的其他特殊规定

（一）本次发行符合《注册管理办法》第六十一条之规定

1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素

本次可转债发行方案已经发行人董事会、股东会审议通过，包括期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。

2、向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

本次可转债发行方案约定债券票面利率的确定方式及每一年度的利率水平已经公司股东会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与国金证券、财通证券协商确定。

综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十一条之规定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》第六十二条之规定

《注册管理办法》第六十二条规定，“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。”

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2026 年 11 月 4 日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2027 年 5 月 4 日至 2032 年 10 月 28 日止（如遇非交易日则顺延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十二条之规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》第六十四条之规定

《注册管理办法》第六十四条规定，“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”。

本次发行的可转债的初始转股价格为 13.13 元/股，不低于募集说明书公告日前 20个交易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十四条之规定。

五、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定

（一）关于转股期限及转股权利

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2026 年 11 月 4 日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2027 年 5 月 4 日至 2032 年 10 月 28 日止（如遇非交易日则顺延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）；可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。

（二）关于转股价格

本次发行的可转债的初始转股价格为 13.13 元/股，不低于募集说明书公告日前 20个交易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。符合《可转换公司债券管理办法》第九条的规定。

（三）关于转股价格调整原则及方式、向下修正条款

公司在《募集说明书》已约定派送红股、转增股本、增发新股、配股及派发现金股利情形下的转股价格调整公式，并约定在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者；同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。

（四）关于赎回条款、回售条款

公司在《募集说明书》已约定到期赎回、有条件赎回及有条件回售、附加回售条款。符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。

（五）关于受托管理人

公司已与国金证券股份有限公司签署受托管理协议，聘请其担任本次债券受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。

（六）关于持有人会议规则

公司在《募集说明书》已约定可转债持有人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。

（七）关于违约责任

公司在《募集说明书》已约定构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及争议解决机制。符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。

六、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定

（一）关于最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至 2026 年 6 月 30 日，公司已持有的财务性投资金额为 3,243.20 万元，未超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十，不存在持有金额较大的财务性投资及类金融业务的情况，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的相关规定。

（二）关于最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为

最近三年及一期，发行人及营业收入和净利润占比超过 5%的子公司不存在被中国证监会及其派出机构或深圳证券交易所处罚或采取监管措施的情形；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》“二、关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为’、第十一条‘严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”的相关规定。

（三）关于具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

截至 2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 6 月末，发行人合并口径资产负债率分 别 为 23.52% 、 29.37% 、 31.21% 和 34.89% ， 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为28,846.10 万元、29,704.72 万元、41,180.17 万元和 23,013.56 万元，资产负债结构合理，现金流量正常，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》“三、关于第十三条‘合理的资产负债结构和正常的现金流量’的理解与适用”的相关规定。

（四）关于理性融资、合理确定融资规模

公司本次发行募集资金总额为 137,092.97 万元，扣除发行费用后全部投向智能化中药大健康工厂（一期）、“乌灵+X”产品研发项目和补充流动资金，融资规模与公司资产规模、经营规模及资金需求相匹配。

公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用《适用意见第 18 号》“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”的规定，不适用“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月”的规定。

综上，公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》“四、关于第四十条‘理性融资，

合理确定融资规模’的理解与适用”的相关规定。

（五）关于募集资金用于补流还贷符合主要投向主业的规定

本次发行募集资金总额为 137,092.97 万元，智能化中药大健康工厂（一期）项目与“乌灵+X”产品研发项目中基本预备费、铺底流动资金等非资本性支出合计 13,098.16 万元，补充流动资金的金额为 21,700.00 万元，以上两部分合计 34,798.16 万元，占募集资金总额比例为 25.38%，未超过募集资金总额的 30%。公司符合《证券期货法律适用意见第18 号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的相关规定。

第十一节本次可转债是否参与质押式回购交易业务

公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。

第十二节中国证监会及本所要求披露的其他事项

公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项：

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、发行人住所的变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策的变动；

9、会计师事务所的变动；

10、发生新的重大负债或重大债项的变化；

11、发行人资信情况的变化；

12、其他应披露的重大事项。

（以下无正文）

本页无正文，为《浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债书》之签章页）

发行人：浙江佐力药业股份有限

(本页无正文，为《浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页

国金证券股份有限公司

(本页无正文，为《浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）

财通证券股份有限公司