国海证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对广西农投糖业集团股份有限公司重大资产出售的问询函》回复之核查意见

独立财务顾问

二〇二六年十一月

深圳证券交易所：

广西农投糖业集团股份有限公司（以下简称“广农糖业”、“公司”或“上市公司”）于2026年10月21日收到深圳证券交易所出具的《关于对广西农投糖业集团股份有限公司重大资产出售的问询函》（并购重组问询函〔2026〕第10号，以下简称“问询函”），国海证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对有关问题进行了认真分析与核查，现就《问询函》中提及的问题出具如下核查意见：

除特别说明外，本核查意见所述的词语或简称与《广西农投糖业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。

本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

目 录

问题 1....3

问题 2....6

问题 3....14

问题 4....19

问题 5....37

问题 6....63

问题 7....67

问题 8....77

问题 9....89

问题 10....119

问题 11....143

问题 12....168

问题 13....173

问题 1

草案显示，本次交易标的资产评估结果经广西农村投资集团有限公司（以下简称农投集团）备案，农投集团原则同意启动本次交易，交易对价合计4.88亿元，显著高于评估值1.37亿元。请你公司：

（1）结合《企业国有资产交易监督管理办法》及广西壮族自治区国有资产交易监管相关规定，说明本次交易已履行的国资审批程序，是否已取得有权主体的批准或备案，是否符合分级审批权限要求。

（2）说明本次资产评估项目由控股股东备案是否符合国有资产评估监管规定，相关程序是否完备合规。

（3）结合国资监管关于交易定价的相关要求，说明本次交易对价大幅高于评估结果的主要考虑、定价依据及合理合规性，是否已就相关事项履行相应国资备案或审批程序。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

一、公司回复

（一）结合《企业国有资产交易监督管理办法》及广西壮族自治区国有资产交易监管相关规定，说明本次交易已履行的国资审批程序，是否已取得有权主体的批准或备案，是否符合分级审批权限要求。

1、关于《企业国有资产交易监督管理办法》及广西壮族自治区国有资产交易监管相关规定的说明

本次交易系上市公司向农投集团全资子公司供应链公司转让标的公司股权，属于同一国家出资企业内部各级控股企业之间因实施内部重组整合进行的产权转让。根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第 32 号，以下简称《32号令》）第三十一条第（二）项，该等产权转让经国家出资企业审议决策后，可以采取非公开协议转让方式。

根据广西壮族自治区国有资产监督管理委员会（以下简称“广西区国资委”）于2025年2月25日签发的《自治区国资委关于调整广西农村投资集团有限公司授权事项的通知》（桂国资改革﹝2025﹞3号）的相关规定，广西区国资委授权农投集团董事会审批集团及所属企业（含重要子企业）在集团内部的国有资产无偿划转、非公开协议转让事项及相应的资产评估，但导致农投集团对重要子企业持股比例下降的除外。本次交易项下上市公司向农投集团全资子企业转让标的公司股权，并不导致农投集团对上市公司（直接持股 38.23%）的持股比例下降，不属于前述授权事项的除外情形，属于农投集团董事会审批权限范围。

2、本次交易已履行的国资审批程序

（1）上市公司控股股东农投集团已原则同意启动本次交易。

2026年8月28日，上市公司控股股东农投集团就本次重组发表原则性意见如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步打造广农糖业的综合竞争力，提高广农糖业资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合广农糖业的长远发展和全体股东的利益，原则性同意上市公司实施本次交易”。

（2）供应链公司有权决策机构已批准本次交易。

2026 年 9 月 15 日，供应链公司召开 2026 年第十八次董事会，审议通过了供应链公司收购广农糖业所持有的云鸥物流 99.90%、南糖种业 100%股权事项。

（3）农投集团有权决策机构已批准本次交易。

2026年9月18日，农投集团召开2026年第12次董事会，审议通过了广农糖业按4.88亿元的价格将持有的云鸥物流99.90%、南糖种业100%股权转让给供应链集团（以下简称“本次交易”），其中：云鸥物流交易价格4.8亿元，南糖种业交易价格800万元。交易作价不得低于本次交易评估机构出具的《资产评估报告》股东权益价值，具体以经备案确认的《资产评估报告》为准。

（4）本次交易涉及的标的资产评估报告经农投集团备案。

2026年9月24日，广农糖业已将广西中联资产评估土地房地产估价有限公司出具的“中联桂资评报字（2026）第0169号”、“中联桂资评报字（2026）第0170号”《资产评估报告》报送农投集团备案，农投集团出具了编号为“NTJTBA20260924001”和“NTJTBA20260924002”的《转让国有资产评估项目备案表》，云鸥物流、南糖种业股权评估结果经备案确认。

综上所述，本次交易已履行的国资审批程序符合《32号令》相关规定及桂国资改革〔2025〕3号文关于分级审批权限的要求；本次交易完成后标的公司仍处于国有资本控制之下，不涉及国有资本退出控股地位，无需报自治区国资委或自治区人民政府批准。

本次交易已履行国资审批程序，已取得有权主体农投集团的批准及备案，符合分级审批权限要求。

（二）说明本次资产评估项目由控股股东备案是否符合国有资产评估监管规定，相关程序是否完备合规。

根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第 12号）第四条，国有资产评估项目实行核准制和备案制，经各级人民政府批准实施的重大经济事项涉及的资产评估项目由同级国有资产监督管理机构核准，其余评估项目按产权隶属关系备案，国家出资企业对其子企业的资产评估项目进行备案。

根据广西壮族自治区国有资产监督管理委员会于 2025 年 2 月 25 日签发的《自治区国资委关于调整广西农村投资集团有限公司授权事项的通知》（桂国资改革﹝2025﹞3号）的相关规定，广西区国资委授权农投集团董事会审批集团及所属企业（含重要子企业）在集团内部的国有资产无偿划转、非公开协议转让事项及相应的资产评估。

本次资产评估项目由控股股东农投集团备案符合国有资产评估监管规定，相关程序完备合规。

（三）结合国资监管关于交易定价的相关要求，说明本次交易对价大幅高于评估结果的主要考虑、定价依据及合理合规性，是否已就相关事项履行相应国资备案或审批程序。

根据《32号令》第十二条规定：“对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的产权转让事项，转让方应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估，产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。”及第三十二条第一款规定：“采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。”

本次交易中，标的资产交易价格参考评估结果，经交易各方协商确定。交易定价大幅高于评估结果的主要考虑是基于广农糖业长远发展战略及控股股东对上市公司纾困与资源整合安排所作出的审慎决策，体现了控股股东对上市公司在业务布局、资产结构优化、增强持续经营能力等方面的支持性安排，有利于上市公司进一步聚焦糖业主业，强化核心竞争力和产业优势，能够有效优化上市公司资产结构，提升整体资产质量与盈利能力，有利于化解上市公司退市风险，维护全体投资者特别是中小投资者利益，具有商业合理性。

本次交易的定价已获得农投集团2026年第12次董事会审批，本次交易涉及的资产评估已经农投集团备案，本次交易的交易价格不低于标的资产评估备案的评估值，符合相关规定。

二、独立财务顾问核查意见

1、本次交易已履行国资审批程序，已取得有权主体农投集团的批准和备案，符合分级审批权限要求。

2、本次资产评估项目由控股股东农投集团备案符合国有资产评估监管规定，相关程序完备合规。

、本次交易的定价已获得农投集团 年第 次董事会审批，由交易双方友好协商决定，交易定价大幅高于评估结果的主要考虑是基于广农糖业长远发展战略及控股股东对上市公司纾困与资源整合安排所作出的审慎决策，具有商业合理性。本次交易的交易价格不低于标的资产评估备案的评估值，符合相关规定。

问题 2

草案显示，本次交易你公司拟向交易对方转让云鸥物流99.9%股权，剩余0.1%股权未予转让。本次交易总对价为48800万元，采用现金分期支付方式，协议签订后5个工作日内支付30%，协议生效后5个工作日内支付70%。请你公司：

（1）说明未转让云鸥物流剩余0.1%股权的原因、主要考虑及后续相关安排。

（2）结合供应链公司最近一年及一期的财务状况、货币资金、经营现金流及融资渠道，说明其支付本次交易对价的资金来源及资金到位情况，是否直接或间接来源于上市公司，是否具备足额支付能力。

（3）说明本次出售资产所得资金的具体使用计划，包括偿还债务、补充营运资金、投入主业发展、项目建设等，及其使用时间安排，其中偿还债务的，请分项列明拟偿还的债务主体、金额、利率、到期时间，是否有利于提升上市公司持续经营能力、改善财务状况。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

一、公司回复

（一）说明未转让云鸥物流剩余 0.1%股权的原因、主要考虑及后续相关安排。

1、未转让剩余 0.1%股权的原因及主要考虑

（1）持股比例及对应价值极小，不影响本次交易的交易实质和定价公允性。

截至2026年6月30日，云鸥物流净资产账面价值为11,114.81万元，评估值为13,213.46万元，大桥制糖持有的0.10%股权对应云鸥物流净资产账面价值为11.11万元，评估值为13.21万元，按本次交易对价折算对应价值约48.05万元，占本次交易总对价48,800.00万元的比例约为0.10%。本次交易以99.90%股权对应的评估结果为基础定价，交易完成后供应链公司将持有云鸥物流99.90%股权并取得其控股权，云鸥物流为供应链公司控股子公司。剩余0.10%股权未一并转让，不影响本次交易的交易实质、评估结论及定价公允性。

（2）该等股权系历史原因形成，持股主体与本次标的资产范围相互独立。

本次交易方案以上市公司直接持有的云鸥物流99.90%股权确定标的资产范围；大桥制糖所持0.10%股权系2017年云鸥物流为变更组织形式（由一人有限责任公司变更为股份公司），受让上市公司转让的股权而形成，未纳入本次标的资产转让范围，两者相互独立，不存在规避国资监管程序或损害上市公司利益的情形。

（3）符合《公司法》关于股份有限公司股东人数的规定。

云鸥物流系非上市股份有限公司，整体变更设立及历次登记均以股东二人以上为基础（原《公司法》第七十八条：设立股份有限公司应当有二人以上二百人以下的发起人）；若0.10%股权一并转让至供应链公司，云鸥物流将成为仅由供应链公司全资持股的一人股份有限公司，需修订章程并办理变更登记，增加程序环节及不确定性；保留该0.10%股权使交割后仍保持两名股东，维持主体资格及登记状态稳定。

综上所述，公司未转让云鸥物流剩余0.10%股权主要是为了保持云鸥物流股东架构合法合规、有利于确保交易流程顺畅，未转让部分的持股比例及对应价值极小，不影响本次交易的交易实质和定价公允性。

2、后续相关安排

（1）及时履行审议程序和信息披露义务。

上市公司将根据云鸥物流0.10%股权处置工作的进展情况，按照上市公司资产处置、关联交易等相关内控制度，及时履行必要的审议程序和信息披露义务。

（2）过渡期内规范行使股东权利。

在大桥制糖持有的云鸥物流0.10%股权转让完成前，上市公司将督促大桥制糖规范行使股东权利，不参与云鸥物流的日常经营管理，不对该等股权形成控制或重大影响。

（二）结合供应链公司最近一年及一期的财务状况、货币资金、经营现金流及融资渠道，说明其支付本次交易对价的资金来源及资金到位情况，是否直接或间接来源于上市公司，是否具备足额支付能力。

1、供应链公司最近一年及一期的财务状况、货币资金、经营现金流及融资渠道

（1）最近一年及一期简要合并财务报表

①简要合并资产负债表

单位：万元

②简要合并利润表 单位：万元

③简要合并现金流量表

单位：万元

最近一期末供应链公司经营活动产生的现金流量净额为负数，但总现金及现金等价物净增加1.25 亿元，其合并报表银行存款余额达 5.34亿元，最近一期筹资活动产生的现金流量净额为 6.22亿元，主要来源于银行借款增加，交易对方具有一定的筹资能力和现金支付能力。

2、支付本次交易对价的资金来源及资金到位情况，是否直接或间接来源于上市公司，是否具备足额支付能力。

（1）首期款项支付情况

截至本问询函回复出具日，供应链公司已按照《资产出售协议》约定，支付首期股权收购价款 14,640万元，资金来源于控股股东农投集团对供应链公司的增资款，不存在直接或间接来源于上市公司的情形。

（2）第二期款项资金到位情况

供应链公司拟通过向桂林银行申请并购贷款的方式筹集第二笔资金来源。现对与桂林银行协商沟通后资金来源说明如下：

①借款人：广西广农供应链集团有限公司；

②借款金额：3.416 亿元；

③借款期限：不超过 10年；

④贷款利率：不超过 3.9%；

⑤授信品种：并购贷款；

⑥循环方式：不可循环；

⑦担保方式：广西农村投资集团有限公司提供连带责任保证担保；股权变更完成后30个工作日内追加南宁云鸥物流股份有限公司 99.9%、广西南糖种业有限公司100%股权质押；

⑧贷款用途：用于向广西农投糖业集团股份有限公司支付南宁云鸥物流股份有限公司、广西南糖种业有限公司的股权收购价款。

目前桂林银行已依据其贷款审核流程进行内部审议及审批，预计在《资产出售协议》生效后、第二期款项约定支付期限前能够取得银行贷款。

（3）交易对方关于资金来源的说明

供应链公司已出具《关于本次股权收购的资金来源的声明》，承诺：“本次股权收购的资金全部来源于自有资金及自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，不存在对外募集、代持或结构化安排的情形，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，不存在上市公司向本公司提供财务资助或其他协议安排的情形。”

（4）控股股东已出具《关于为广西广农供应链集团有限公司股权收购提供资金支持的承诺函》，承诺内容如下：

“1、供应链公司系本公司全资子公司，为保证本次交易的顺利推进及供应链公司收购后的正常运营，本公司为供应链公司本次收购提供资金支持。

2、本公司将根据供应链公司本次收购的实际资金需求，向供应链公司提供总额不超过48,800.00万元的资金支持。该笔资金的性质为股东借款及其他合法资金支持方式。

3、本公司提供的上述资金支持，专项用于供应链公司支付本次收购的交易对价。未经本公司书面同意，供应链公司不得将上述资金挪作他用。

4、本公司承诺，用于本次资金支持的全部资金来源合法合规，系本公司可自由支配的自有资金或自筹资金，不存在任何权利瑕疵、权属争议或潜在纠纷，亦不涉及结构化安排、代持或利用银行信贷资金违规流入股权收购领域的情形。

5、本公司将根据供应链公司本次收购的交易进度及资金需求计划，按照双方另行签署的《借款协议》或供应链公司发出的书面提款通知，及时、足额地将上述资金划付至供应链公司指定账户，确保不因资金问题影响本次收购的交割。

6、本承诺函项下的承诺为无条件、不可撤销的承诺。在供应链公司本次收购完成前，未经供应链公司书面同意，本公司不得单方面撤销、变更或终止本承诺函。”

综上所述，供应链公司具有足额支付能力，同时农投集团已承诺为其提供收购资金支持，将根据供应链公司本次收购的交易进度及资金需求计划，及时、足额地将上述资金划付至供应链公司指定账户，确保不因资金问题影响本次收购的交割，收购资金不存在直接或间接来源于上市公司的情形。

（三）说明本次出售资产所得资金的具体使用计划，包括偿还债务、补充营运资金、投入主业发展、项目建设等，及其使用时间安排，其中偿还债务的，请分项列明拟偿还的债务主体、金额、利率、到期时间，是否有利于提升上市公司持续经营能力、改善财务状况。

本次出售资产所得资金计划全部用于偿还债务，具体如下：

单位：万元

上市公司通过减少四家制糖子公司银行借款规模，降低制糖子公司财务费用。根据四家制糖子公司融资成本，偿还借款后预计能够减少利息费用1,290.40万元/年，将有效改善上市公司整体财务状况，同时降低公司资产负债率。根据中审亚太会计师出具的《备考审阅报告》（中审亚太审字（2026）011640号），以交易后2026年6月30日资产、负债总额为基础测算，偿还债务后公司资产负债率变动情况如下：

单位：万元

由上表可知，公司资产负债率较债务清偿前下降1.17个百分点，由91.10%下降至89.93%。

综上所述，本次交易后，公司将资产出售所得资金全部用于偿还债务，有利于提升上市公司持续经营能力、改善财务状况。

二、独立财务顾问核查意见

、公司未转让云鸥物流剩余 股权主要是为了保持云鸥物流股东架构合法合规、有利于确保交易流程顺畅，未转让部分的持股比例及对应价值极小，不影响本次交易的交易实质和定价公允性。本次交易交割完成后，上市公司将根据云鸥物流0.10%股权处置工作的进展情况，按照上市公司资产处置、关联交易等相关内控制度，及时履行必要的审议程序和信息披露义务。

2、最近一期供应链公司经营活动产生的现金流量净额为负数，但总现金及现金等价物净增加1.25亿元，其合并报表银行存款余额达5.34亿元，最近一期筹资活动产生的现金流量净额为6.22亿元，主要来源于银行借款增加，交易对方具有一定的筹资能力和现金支付能力。

供应链公司已按照《资产出售协议》约定如期支付第一期款项，第二期款项已纳入银行专项贷审核流程，预计在《资产出售协议》生效后、第二期款项约定支付期限前能够取得银行贷款；同时农投集团已出具《关于为广西广农供应链集团有限公司股权收购提供资金支持的承诺函》，将根据供应链公司本次收购的交易进度及资金需求计划，及时、足额地将上述资金划付至供应链公司指定账户，确保不因资金问题影响本次收购的交割，供应链公司具备足额支付能力。

供应链公司已出具《关于本次股权收购的资金来源的声明》，本次股权收购的资金全部来源于自有资金及自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形。

3、本次出售资产所得资金全部用于偿还债务，减少融资规模，利息费用将有所下降，有利于上市公司改善财务状况，提升公司持续经营能力。

问题 3

草案显示，本次交易的标的公司与金融机构债权人存在借贷、担保关系，根据标的公司与金融机构签署的借款合同等协议约定，该等标的公司应就本次交易导致的股东变更事项取得金融机构债权人的同意。截至本说明出具日，标的公司尚未取得全部存在借贷关系的金融机构债权人同意。请你公司：

（1）说明本次交易需取得债权人同意的具体情况，包括债权人名称、借款本金余额、借款期限、利率、担保方式，以及合同中关于股东变更同意条款的具体约定内容，是否明确约定未取得同意将触发借款提前到期、加收罚息、加速清偿等违约责任。

（2）说明截至目前已取得债权人同意的借款金额、占比，尚未取得同意的金融机构的沟通进展、预计取得同意的时间节点，是否存在债权人明确不同意的情形，是否存在无法在交割前取得全部债权人同意的实质性障碍。

（3）说明若未按期取得全部金融机构债权人同意，是否将触发借款违约、提前清偿等后果，对本次交易交割进程的具体影响，是否会导致上市公司提前承担责任，你公司及交易对方已采取或拟采取的应对措施及可行性。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

一、公司回复

（一）说明本次交易需取得债权人同意的具体情况，包括债权人名称、借款本金余额、借款期限、利率、担保方式，以及合同中关于股东变更同意条款的具体约定内容，是否明确约定未取得同意将触发借款提前到期、加收罚息、加速清偿等违约责任。

本次交易需取得债权人同意的具体情况如下：

注：截至 2026年6月30日的借款本金余额

（二）说明截至目前已取得债权人同意的借款金额、占比，尚未取得同意的金融机构的沟通进展、预计取得同意的时间节点，是否存在债权人明确不同意的情形，是否存在无法在交割前取得全部债权人同意的实质性障碍。

截至本回复出具之日，公司借款余额为12,556.39万元，已取得全部与标的资产存在借贷关系的金融机构债权人对本次交易的同意函，不存在债权人明确不同意的情形，不存在无法在交割前取得全部债权人同意的实质性障碍。

（三）说明若未按期取得全部金融机构债权人同意，是否将触发借款违约、提前清偿等后果，对本次交易交割进程的具体影响，是否会导致上市公司提前承担责任，你公司及交易对方已采取或拟采取的应对措施及可行性。

截至本回复出具之日，公司已取得全部与标的资产存在借贷关系的金融机构债权人对本次交易的同意函，不会触发借款违约、提前清偿等后果，不会对本次交易交割进程产生影响，不会导致上市公司提前承担责任。

二、独立财务顾问核查意见

截至本回复出具之日，公司已取得全部与标的资产存在借贷关系的金融机构债权人对本次交易的同意函，不存在债权人明确不同意的情形，不存在无法在交割前取得全部债权人同意的实质性障碍，不会触发借款违约、提前清偿等后果，不会对本次交易交割进程产生影响，不会导致上市公司提前承担责任。

问题 4

草案显示，交易对方供应链公司为你公司控股股东农投集团全资子公司，其下属广西博华食品有限公司、广西博宣食品有限公司、广西博庆食品有限公司、广西博东食品有限公司主要从事机制糖生产销售，与你公司主营业务重合。你公司控股股东农投集团承诺“本公司控制企业广西博冠环保制品有限公司的蔗渣纸餐具业务与上市公司控股子公司广西侨旺纸模制品股份有限公司主营业务存在相同或相似的情形，构成同业竞争。就该同业竞争问题，本公司承诺在该蔗渣纸餐具业务具备注入上市公司条件时将其注入上市公司或其控股子公司，以彻底解决同业竞争问题”。请你公司：

（1）说明本次交易后公司是否仍保留部分仓储、运输、种苗培育等业务，本次资产出售后是否新增相关同业竞争。

（2）说明农投集团及其控制的除你公司以外的其他企业中，从事与你公司相同或相似业务的主体名称、持股比例、涉及同业竞争业务、相关营业收入及毛利、占上市公司收入及毛利的比例、主要销售区域及核心客户群体，是否构成对你公司产生重大不利影响的同业竞争。

（3）说明蔗渣纸餐具业务具备注入上市公司条件的具体内容，并结合上述问题回复，说明农投集团后续拟减少同业竞争的具体措施及时间安排。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

一、公司回复

（一）说明本次交易后公司是否仍保留部分仓储、运输、种苗培育等业务，本次资产出售后是否新增相关同业竞争。

本次交易前，上市公司主营业务为以机制糖业务为核心，环保纸模、智慧贸易、医养健康等非糖板块协同发展。通过本次交易，上市公司将剥离物流仓储业务、甘蔗种苗种植与销售业务，更加聚焦于机制糖业务。

本次资产出售后，上市公司不再保留仓储、运输、种苗培育等业务，不存在与控股股东及其控制的企业新增相关同业竞争的情形。

（二）说明农投集团及其控制的除你公司以外的其他企业中，从事与你公司相同或相似业务的主体名称、持股比例、涉及同业竞争业务、相关营业收入及毛利、占上市公司收入及毛利的比例、主要销售区域及核心客户群体，是否构成对你公司产生重大不利影响的同业竞争。

1、农投集团及其控制的企业（不含上市公司及其控制的企业，下同）情况

截至本回复出具之日，农投集团所控制的（含直接持股及通过其控股企业间接持股的）企业和主营业务情况如下：

注：不含已宣告破产、停产停业及正在办理清算注销中的下属企业。

2、农投集团控制的企业从事与上市公司相同或相似业务的企业情况

注：博东公司系博庆公司全资子公司。

3、同类业务营业收入及毛利、占上市公司收入及毛利的比例情况

（1）最近两年及一期，上市公司主营业务收入及毛利情况如下：

单位：万元

（2）农投集团控制的企业中，同类业务营业收入及毛利占上市公司收入及毛利的比例情况如下：

单位：万元

①报告期各期，农投集团下属企业机制糖业务收入分别为 270,236.03 万元、280,337.07 万元和 160,801.10 万元，占上市公司同期主营业务收入的比例分别为82.98%、114.41%和 102.00%，机制糖业务毛利分别为 48,965.21 万元、56,521.20万元和 22,855.30 万元，占上市公司同期主营业务毛利的比例分别为 130.62%、245.29%和 164.40%；

②农投集团控制的广西农投桂盛农业投资有限公司（以下简称“桂盛公司”）自2025 年度起经营甘蔗种苗销售业务，2025 年度、2026 年1-6 月，甘蔗种苗业务收入分别1,094.53万元和825.00万元，占上市公司同期主营业务收入的比例分别为 0.45%和 0.52%；甘蔗种苗业务毛利分别为 192.27 万元和 85.00 万元，占上市公司同期主营业务毛利的比例分别为0.83%和0.61%；

③报告期各期，博冠公司蔗渣纸模餐具业务收入分别为944.88万元、861.39万元和 272.23 万元，占上市公司同期主营业务收入的比例分别为 0.29%、0.35%和0.17%，蔗渣纸模餐具业务毛利分别为-937.94 万元、-1,105.54 万元和-467.88 万元，占上市公司同期主营业务毛利的比例分别为-2.50%、-4.80%和-3.37%。

4、同类业务主要销售区域及核心客户群体

最近两年一期，农投集团控制的企业中同类业务主要销售区域及前五大客户情况如下：

（1）机制糖业务

注：同类业务收入指农投集团控制的企业同类业务收入（下同）。 报告期各期，农投集团下属制糖企业销售区域主要包括广西、华东、华北等区域；核心客户群体为大宗商品贸易商客户。

（2）甘蔗种苗种植、销售业务

注2：广西洋浦南华糖业集团股份有限公司包括广西隆安南华糖业有限责任公司、广西平果南华糖业有限责任公司。

注1：桂盛公司自2025年度起经营甘蔗种苗销售业务；

报告期各期，桂盛公司甘蔗种苗销售区域均为广西区内，核心客户群体为甘蔗种植户、蔗种贸易商等客户。

（3）蔗渣纸模餐具业务

报告期内，博冠公司纸模餐具的销售区域主要覆盖华东、华北及广西区内。在客户结构方面，博冠公司核心客户群体主要包括纸模餐具同行业企业（如广西侨旺纸模制品股份有限公司、山东诺鲜包装材料有限公司、浙江博特生物科技有限公司等）以及包装制品贸易商等，报告期各期，博冠公司纸模餐具对同行业客户的销售金额占该类产品当期销售总额的比例均超过50%。造成上述客户结构特征的原因主要系博冠公司订单相对较少，为有效提高产能利用率、摊薄固定成本，博冠公司采取了向同行业企业承接代工订单以进行生产加工销售的业务模式。

5、对上市公司产生重大不利影响的同业竞争

根据《证券期货法律适用意见第 17 号》关于构成重大不利影响的同业竞争的理解与适用规定：“竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例达百分之三十以上的，如无充分相反证据，原则上应当认定为构成重大不利影响的同业竞争”。控股股东控制的企业中从事与上市公司相同业务的经营数据如下：（1）2024 年、2025 年及 2026 年 1-6 月机制糖收入分别为 270,236.03万元、280,337.07万元和160,801.10万元，占上市公司同期主营业务收入的比例分别为 82.98%、114.41%和 102.00%，机制糖业务毛利分别为 48,965.21 万元、56,521.20万元和 22,855.30 万元，占上市公司同期主营业务毛利的比例分别为 130.62%、245.29%和164.40%，已构成对上市公司产生重大不利影响的同业竞争；（2）2024年、2025 年及 2026 年 1-6 月蔗渣纸模餐具业务收入分别为 944.88 万元、861.39万元和 272.23 万元，占上市公司主营业务收入的比例分别为 0.29%、0.35%和0.17%；蔗渣纸模餐具业务销售毛利分别为-937.94 万元、-1,105.54 万元和-467.88万元，占上市公司主营业务毛利的比例分别为-2.50%、-4.80%和-3.37%，未构成对上市公司产生重大不利影响的同业竞争；（3）2024 年、2025 年及 2026 年 1-6月甘蔗种苗销售收入分别为 0万元、1,094.53万元和 825.00万元，占上市公司主营业务收入的比例分别为 0%、0.45%和 0.52%；甘蔗种苗销售毛利分别为 0 万元、192.27 万元和85.00 万元，占上市公司主营业务毛利的比例分别为 0%、0.83%和0.61%，未构成对上市公司产生重大不利影响的同业竞争。

本次交易完成后，上市公司将剥离甘蔗种苗种植与销售业务，进一步聚焦糖业主业，与控股股东下属企业的甘蔗种苗种植与销售业务将彻底消除同业竞争。

（三）说明蔗渣纸餐具业务具备注入上市公司条件的具体内容，并结合上述问题回复，说明农投集团后续拟减少同业竞争的具体措施及时间安排。

1、博冠公司蔗渣纸餐具业务具备注入上市公司条件的具体内容

博冠公司主营业务为纸浆生产及销售，为拓宽蔗渣浆的用途，2023年8月新增蔗渣纸模餐具的生产项目，并于2024年1月开始开展纸模餐具业务，2024年-2026年6月，博冠公司主营业务构成情况如下：

单位：万元

报告期各期，博冠公司纸模餐具收入分别为944.88万元、861.39万元和272.23万元，纸模餐具业务在博冠公司主营业务中占比低，对整体盈利的贡献尚处于培育阶段。

为妥善解决同业竞争问题，农投集团拟将博冠公司整体注入上市公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，博冠公司整体注入需满足以下合规性要求：

（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力；

（2）所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（3）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

同时，为切实保护上市公司及中小股东利益，避免将盈利能力较弱的资产注入上市公司，结合博冠公司近年实际经营状况及未来业务规划，农投集团计划以“最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%”作为启动博冠公司整体注入上市公司的财务指标条件。

2、农投集团后续拟减少同业竞争的具体措施及时间安排

（1）已采取的措施

为消除同业竞争，2024年4月10日，控股股东出具《关于进一步避免同业竞争的承诺》，将同业竞争资产注入上市公司的承诺时间延长三年至2027年4月22日，承诺具体内容如下：

“1、本公司及本公司所控制的企业不会在现有业务以外新增与上市公司及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。如必须新增与上市公司及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，本公司将就上述业务机会通知上市公司。在通知所指定的合理期间内，如果上市公司作出愿意利用该业务机会的肯定答复，则本公司将该业务机会给予上市公司：如果上市公司不予答复或者给予否定的答复，则被视为上市公司放弃该业务机会。

2、如本公司或本公司所控制企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务形成竞争，则本公司或本公司所实际控制企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，在同等条件下将该商业机会给予上市公司优先选择权。

3、如果本公司基于上述情况产生了与上市公司形成同业竞争的业务，本公司承诺在形成同业竞争之日起一个月内，将相关业务或资产委托给上市公司管理，并且在2027年4月22日前，将符合《上市公司重大资产重组管理办法》及国家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件有关标准和要求的资产注入上市公司。

4、本公司控制企业广西博冠环保制品有限公司的蔗渣纸餐具业务与上市公司控股子公司广西侨旺纸模制品股份有限公司主营业务存在相同或相似的情形，构成同业竞争。就该同业竞争问题，本公司承诺在该蔗渣纸餐具业务具备注入上市公司条件时将其注入上市公司或其控股子公司，以彻底解决同业竞争问题。

5、履约能力分析：本公司系广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会出资企业，具备稳健的履约能力。本公司作为上市公司控股股东，始终支持上市公司业务发展。本公司将积极协调各方消除相关业务或资产的瑕疵事项，在符合《上市公司重大资产重组管理办法》及国家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件有关标准和要求后确定资产注入方案，启动相关注入审批程序。如标的相关业务或资产注入在承诺时间内无法完成，将委托上市公司全面托管相关业务或资产的生产经营，切实履行对上市公司作出的避免同业竞争承诺。

6、履约风险及防范对策：相关业务或资产注入上市公司构成关联交易，需要取得上市公司内部批准和授权，因此届时可能存在因相关关联交易未取得上市公司董事会和/或股东大会批准而导致相关业务或资产无法注入上市公司的风险。本公司会与上市公司就相关业务或资产的注入情况保持定期沟通，以便上市公司掌握承诺履行的进展情况，并根据上市公司监管要求履行信息披露义务，积极稳妥推进相关业务或资产注入的相关工作。

7、本公司声明并保证严格遵守法律法规及上市公司相关监管规则，严格履行本承诺。

8、若因本公司未履行本承诺而给上市公司造成实际经济损失的，本公司将对因此给上市公司造成的实际经济损失予以赔偿。”

为避免构成对上市公司产生重大不利影响的同业竞争，控股股东已将博华公司（含博东公司，下同）、博宣公司、博庆公司等制糖子公司及博冠公司股权委托至上市公司进行托管，待相关条件具备后，将构成同业竞争的相关资产注入上市公司，以彻底解决与上市公司潜在的竞争风险；为消除桂盛公司与南糖种业在甘蔗种苗业务上的同业竞争，并充分利用集团整体资源优势、增强该业务的抗风险能力，控股股东通过收购南糖种业股权，将甘蔗种苗业务调整至其下属子公司统一经营。此举旨在促使上市公司聚焦机制糖主业，从而彻底解决控股股东与上市公司之间的甘蔗种苗业务同业竞争问题。

关于广西博华、广西博宣、广西博爱、广西博庆及博冠公司（以下简称“五博公司”）的股权托管具体情况如下：

2017年2月20日、2021年8月26日、2024年1月、2025年2月，绿华公司、绿庆公司、供应链公司先后与广农糖业签订了《关于广西博华食品有限公司、广西博宣食品有限公司、广西博爱农业科技发展有限公司及广西博庆食品有限公司之管理顾问协议》《股权托管协议》《关于广西博冠环保制品有限公司之股权托管协议》及相关的补充协议，广农糖业为绿华公司及绿庆公司提供博宣公司、博华公司、博庆公司、博爱公司的股权托管服务，托管费用合计为300万元/年（绿华公司、绿庆公司因被供应链公司吸收合并，均于2024年3月29日注销，供应链公司继续履行同业竞争公司股权委托上市公司托管的约定）；博冠公司股权自2024年1月起委托至上市公司管理。2025年1月到期后续签“五博公司”股权托管费用调整为40万元/年。

综上，自2017年起农投集团控制的制糖子公司股权已全部委托至上市公司托管，2024年1月起博冠公司股权已委托至上市公司托管。

博爱公司因经营不善，截至报告期末正在办理清算注销手续，报告期内已无与上市公司存在同业竞争的业务。

（2）后续拟减少同业竞争采取的进一步措施与时间安排

为解决与上市公司存在的同业竞争，农投集团计划将相关资产注入上市公司。2026年11月10日，农投集团出具了《关于解决同业竞争及提升资产规范运作水平的承诺》，将采取以下增强措施，稳步推进相关资产的规范化整合工作：

“一、持续履行避免同业竞争承诺

本公司将继续严格遵守并履行关于避免同业竞争的相关承诺。针对目前因客观原因尚不具备注入条件的同业竞争资产，将通过全面托管等过渡性安排，由上市公司行使日常经营管理权，以有效隔离同业竞争风险，保障上市公司的业务独立性。

二、全面提升标的资产规范运作水平

本公司将积极协调各方资源，对构成同业竞争的相关资产开展系统性整改与培育，重点推进以下工作：

1、完善公司治理架构：建立健全现代企业制度，提升相关资产公司治理架构的规范性与有效性。

2、夯实资产权属完整性：积极梳理并解决历史遗留问题，确保相关资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍。

3、严格落实‘五独立’要求：确保资产注入后相关资产在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，其与控股股东及其关联方保持严格分离。4、强化财务与内控合规：提升标的资产的财务核算水平，健全内部控制体系，确保其财务状况真实、准确、完整，符合上市公司规范要求。

三、 稳步推进资产注入与业务整合

本公司将本着‘整改完成一个、注入一个’的原则，促进构成同业竞争的相关资产尽快符合《上市公司重大资产重组管理办法》及国家颁布实施的相关法律法规所规定的注入条件。待相关资产满足法定标准且时机成熟时，将通过上市公司现金收购、资产置换或发行股份购买资产等合法合规方式，将竞争业务逐步纳入上市公司体系，从根本上彻底解决同业竞争问题。

四、时间安排

本公司计划在5 年内，通过上市公司现金收购、资产置换或发行股份购买资产等多种方式，分步将博冠公司、博华公司、博庆公司、博宣公司注入上市公司，或通过业务调整、资产出售给无关联的第三方，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题，促进上市公司提高盈利水平和资产质量，切实维护股东利益尤其是中小股东利益。”

二、独立财务顾问核查意见

1、本次交易完成后，上市公司将退出物流仓储业务、甘蔗种苗种植与销售业务，不保留仓储、运输、种苗培育等业务，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争。

2、农投集团及其控制的企业中与上市公司相同的业务包括机制糖生产与销售、甘蔗种苗种植与销售、蔗渣纸模餐具业务，除机制糖业务对上市公司产生重大不利影响的同业竞争外，甘蔗种苗业务、蔗渣纸模餐具业务未对上市公司产生重大不利影响的同业竞争。为消除同业竞争并整合集团资源优势，控股股东收购了南糖种业股权，将甘蔗种苗业务划转至其下属子公司统一经营。调整后，上市公司将聚焦机制糖主业，控股股东与上市公司间的甘蔗种苗业务同业竞争问题得到彻底解决。

3、为消除同业竞争，控股股东已出具相关承诺，并通过签订管理顾问及股权托管协议，将旗下制糖企业及博冠公司交由上市公司托管。同时，控股股东出具了《关于解决同业竞争及提升资产规范运作水平的承诺》，计划 5 年内分步相关资产注入上市公司。其中，博冠公司的注入条件具体、明确，整体安排及承诺有利于解决现有同业竞争，切实可行。

问题 5

草案显示，本次交易完成后，标的资产不再纳入你公司合并范围，你公司与标的资产之间的交易将增加关联交易。根据《备考审阅报告》，2025年、2026年上半年关联销售金额分别由17343.64万元下降至278.23万元，由14958.37万元下降至625.81万元。请说明本次交易前后关联交易的具体情况，分析本次交易后关联销售下降的原因及合理性，后续为规范关联交易拟采取的具体措施。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

一、公司回复

（一）本次交易前关联交易的具体情况

上市公司最近一年及一期的关联交易情况如下：

1、关联采购与销售情况

（1）采购商品、接受劳务

单位：元

（2）销售商品、提供劳务

单位：元

2、关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 （1）上市公司受托管理、承包情况： 单位：元

（2）上市公司委托管理、出包情况

无。

2、关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 （1）上市公司受托管理、承包情况： 单位：元 委托方 名称 受托方 名称 受托/ 承包 资产 类型 受托/承包起 始日 受托/承包终 止日 托管 收益 定价 依据 2026 年1-6 月确 认的托管收益/承 包收益 2025 年度确认的 托管收益/承包收 益 广西广 农供应 链集团 有限公 司 广西农 投糖业 集团股 份有限 公司 股权 托管 2025.01.01 2027.04.22 股权 托管

3、关联租赁情况

（1）上市公司出租：

单位：元

（2）上市公司承租：

单位：元

4、关联方担保情况

（1）上市公司作为担保方

①银行借款担保

单位：万元

②2018年12月 1日、2025年10月27日，公司先后与云鸥物流、郑州商品交易所三方签署《郑州商品交易所指定白糖交割仓库担保合同》及《郑州商品交易所指定白糖期货交割仓库担保合同》。根据合同约定，公司为云鸥物流履行郑州商品交易所指定白糖交割仓库业务期间产生的债务提供连带责任保证，担保范围涵盖因期货交割业务产生的全部债务最高担保额度为云鸥物流提供的库容所能存储的白糖期货交割商品的总价值，担保期间为债权确定之日起三年。截至2026年6月30日，公司无实际承担的担保金额。

（2）上市公司作为被担保方

单位：万元

5、关键管理人员报酬

单位：元

6、关联方应收应付款项

（1）应收关联方款项

单位：元

（2）应付关联方款项

单位：元

（二）本次交易后关联交易的具体情况

根据中审亚太会计师出具的《备考审阅报告》（中审亚太审字（2026）011640号），上市公司最近一年及一期的关联交易情况如下：

1、关联采购与销售情况

（1）采购商品、接受劳务

单位：元

（2）销售商品、提供劳务

单位：元

2、关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

（1）上市公司受托管理、承包情况：

单位：元

（2）上市公司委托管理、出包情况

无。

3、关联租赁情况

（1）上市公司出租：

单位：元

（2）上市公司承租：

单位：元

4、关联方担保情况

（1）上市公司作为担保方

截至2026年6月 30日，上市公司作为担保方的关联担保情况如下：

①银行借款担保

单位：万元

②2018年12月 1日、2025年10月27日，公司先后与子公司云鸥物流、郑州商品交易所签署《郑州商品交易所指定白糖交割仓库担保合同》及《郑州商品交易所指定白糖期货交割仓库担保合同》。根据合同约定，公司为云鸥物流履行郑州商品交易所指定白糖交割仓库业务期间产生的债务提供连带责任保证，担保范围涵盖因期货交割业务产生的全部债务最高担保额度为云鸥物流提供的库容所能存储的白糖期货交割商品的总价值，担保期间为债权确定之日起三年。截至2026年6月30日，公司无实际承担的担保金额。

（2）上市公司作为被担保方

单位：万元

5、关键管理人员报酬

单位：元

6、关联方应收应付款项

（1）应收关联方款项

单位：元

（2）应付关联方款项

单位：元

（三）本次交易后关联销售下降的原因及合理性

2025年及2026年1-6月，上市公司关联销售金额分别为17,343.64万元和14,958.37万元，主要系云鸥物流向农投集团下属各制糖子公司提供运输、仓储和装卸服务，南糖种业向上市公司关联方销售种苗的金额较小。

云鸥物流提供的物流、仓储业务主要围绕农投集团下属制糖企业进行，在榨季为各糖厂提供甘蔗运输、蔗渣运输、食糖运输及相关的装卸服务；其仓储业务通过自有仓和外租仓向客户提供仓储服务，主要为农投集团下属制糖企业及其他制糖公司提供食糖仓储服务，在非榨季食糖库存量逐步减少后，用于大宗商品仓储使用。因此，云鸥物流的运输、仓储和装卸服务构成上市公司关联销售的主要来源。

根据中审亚太会计师出具的《备考审阅报告》（中审亚太审字（2026）011640号）测算，预计本次交易后，2025年及2026年1-6月，上市公司关联销售金额分别为278.23万元和625.81万元，主要系销售蔗渣、来料加工、销售白砂糖、卫生护理用品、纸制品及其他快消品等。

本次交易完成后，云鸥物流、南糖种业不再纳入上市公司合并报表范围，云鸥物流为关联方提供运输、仓储及装卸服务所形成的关联销售相应不再纳入合并报表，关联销售金额随之大幅下降。该等下降系本次交易导致合并报表范围变动的直接结果，与标的资产的业务实质及交易安排相一致，具有合理性。

（四）后续为规范关联交易拟采取的具体措施

本次交易完成后，上市公司将继续严格依照相关法律、法规的要求，遵守《公司章程》《关联交易管理制度》等关于关联交易的内部制度规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥董事会审计委员会、独立董事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，确保关联交易的合理性和公允性，履行信息披露义务，从而保护中小股东利益。

为进一步减少和规范本次重组完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东农投集团出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、本次交易完成后，本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本公司及相关企业”，不含上市公司及其下属子公司）不会利用自身作为上市公司控股股东地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司控股股东地位谋求与上市公司或其控股子公司达成交易的优先权利。

2、本次交易完成后，本公司及相关企业与上市公司及其下属子公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，本公司及相关企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司章程等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司或其下属子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

3、本公司及相关企业将严格避免通过拆借、占用等方式非经营性占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款项、代偿债务等方式非经营性侵占上市公司资金；本公司承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。

4、如本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

5、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。

二、独立财务顾问核查意见

1、本次交易前，上市公司关联销售主要系云鸥物流向农投集团下属各制糖子公司提供运输、仓储和装卸服务；本次交易后，因云鸥物流、南糖种业不再纳入上市公司合并报表范围，上述关联销售不再纳入合并报表，备考关联销售金额降至278.23万元和625.81万元，下降原因清晰，与标的资产业务实质及交易安排相一致，具有合理性。

2、上市公司已就后续规范关联交易制定内部制度安排，控股股东农投集团已出具《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，相关措施有助于减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益。

问题 6

2026年4月29日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司出具否定意见的内部控制审计报告，原因系云鸥物流在物流运输及仓储服务中，因对运输仓储收入及成本未有效执行业务与财务之间的定期对账且缺乏结算及时性，影响财务报表中运输仓储营业收入、营业成本的完整性和截止性。2026年10月16日，广西证监局《行政处罚决定书》（〔2026〕2号）显示，云鸥物流2023年、2024年存在跨期确认收入、未发货确认收入问题。请你公司说明针对上述违规事项的整改措施及整改完成情况，母子公司相关内部控制制度是否统一有效执行。

请独立财务顾问、会计师发表明确核查意见。

一、公司回复

公司收到广西证监局下发的行政处罚决定书后高度重视，立即向公司全体董事、高级管理人员、相关部门负责人和子公司负责人进行了通报和传达。同时公司根据相关法律法规、规范性文件及公司各项管理制度的规定和要求，结合公司实际情况，按照行政处罚决定书的要求进行梳理并认真落实整改措施，确保整改措施落实到位，问题得到根本解决。具体整改情况说明如下：

（一）整改措施

1、规范收入成本确认标准，更新配套管理制度

公司严格按照企业会计准则相关规定和监管要求，修订收入成本核算相关制度，并印发《广西农投糖业集团股份有限公司财务报告管理办法（修订）》《广西农投糖业集团股份有限公司月末结账制度（试行）》，明确营业收入及营业成本的确认时点与确认依据，确定以自然月作为收入、成本核算期间，夯实会计核算基础，从制度层面防范收入、成本跨期确认或不按会计准则确认的风险，上述制度适用于本部及所属分公司、各全资、控股子公司。公司财务部下发《关于进一步规范南宁云鸥物流股份有限公司部分业务财务核算及结算流程标准的要求》，对云鸥物流运输、仓储经营业务的核算工作及结算流程进一步明确了规范性要求。公司印发《所属企业财务人员队伍统一派驻垂直管理办法（试行）》对包括云鸥物流在内的所属企业财务人员实施统一派驻垂直管理，确保财务人员依照会计准则与财务制度独立、客观地开展财务管理工作。公司设立财务共享中心，对包括云鸥物流在内的控股子公司财务管理及付款审批实施穿透式管理。

2、建立业务与财务定期对账机制

云鸥物流已修订完善《运输业务管理制度》《仓库存储管理制度》等业务管理制度，明确物流运输、仓储业务对账范围、对账周期、对账资料清单。云鸥物流业务部门按月及时取得运输单据、仓储出入库单据、服务确认单等业务原始资料，与财务部门开展月度对账，形成书面对账记录；对账差异及时核查、跟进闭环，业务、财务负责人签字确认归档，固化对账流程。

3、完善业务结算与台账管理，实现项目收支匹配

云鸥物流公司优化业务结算流程，对运输仓储业务分别设置项目收支台账，逐笔登记业务信息，匹配每个运输项目对应的收入与成本；明确业务单据归集、客户/供应商确认、内部流转时限要求，业务完成后及时归集原始单据并提交财务入账，销售货物则按照会计准则的要求，在客户取得货物控制权的当月确认营业收入，对逾期单据设置预警并落实责任，有效防止收入、成本跨期或提前确认收入情况发生。

4、强化岗位权责与复核管控

云鸥物流厘清业务接单、单据保管、结算发起、财务核算、复核审批等各岗位权责，建立新的岗位职责分工责任到人，健全多层级复核管控体系。同时，广农糖业已试运行金蝶数智化系统，2026年10月正式上线，依托数字化系统规范账务处理全流程，实现业务数据与财务数据互联互通、精准联动。云鸥物流目前已经推进数智化财务系统实施，增设供应链管理模块，实现对业务进展的实时监控，并推动运输、仓储业务结算流程信息化，确保收入与成本及时、准确入账。系统试运行期间，公司财务共享中心对公司每一笔业务事项开展常态化、专业化复核，重点核查收入成本确认时点、入账完整性、数据匹配性及账务处理合规性，层层筑牢核算管控防线，有效规避人工核算疏漏、跨期入账、收支不匹配等问题，进一步提升财务核算精准度与内控管控效能。此外，2026 年 5 月公司法律与风控部（审计中心）对云鸥物流开展内控整改和审计整改专题培训；公司人力资源部组织对新入职员工开展《合规管理及风险防范业务培训》《经营管理工作概览》《新员工财务知识培训》《上市公司监管要求和案例》《办公室业务知识培训》等培训项目；2026 年 7 月、9 月公司财务部组织开展对所属企业业务及财务人员《集中结账培训》《金蝶系统操作规范与结账培训》，提升各所属企业员工内控管理思维，提高相关人员对收入成本截止性、完整性的内控意识与专业履职能力，强化业务部门对财务管理要求的认知与合规意识，将财务核算要求前移至业务环节，从源头保障财务核算质量。

5、开展专项核查验证整改效果

专项工作组对云鸥物流整改期间的运输仓储业务收入、成本开展抽样核查，核对业务单据、对账记录、账务凭证，核查收入成本确认时点、入账依据和金额，验证不存在因结算滞后、对账缺失导致的虚假记载。同时公司法律与风控部（审计中心）定期对整改后的内控流程开展穿行测试与控制测试，并形成书面报告。在对云鸥物流 2026 年 1-9 月财务检查以及内控穿行测试中，未发现云鸥物流营业收入和营业成本重大或重要跨期的情形，未发现云鸥物流在收入确认、印章管理、货权管理、赊销管理以及合同履行情况方面存在其他未识别或未披露的重大或重要内部控制缺陷，内部控制体系运行有效。

6、对董事及高管进行绩效薪酬止付追索与岗位调整

公司严格遵循《上市公司治理准则》关于薪酬止付追索的相关规定，按照最新修订的《广西农投糖业集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度（修订）》相关规定，拟对时任公司董事及高级管理人员的绩效薪酬进行止付追索。公司已对涉及信息披露违规的公司主要领导和子公司主要领导作调岗处理，对履职不到位的相关业务人员同步开展警示教育及调岗，通过绩效薪酬止付追索与岗位调整相结合，推动董事、高级管理人员及业务团队牢固树立责任意识。

（二）整改完成情况

2026年10月8日，公司召开第九届董事会2026年第七次临时会议，审议并通过了《关于公司2025年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的议案》，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广西农投糖业集团股份有限公司出具2025年度内部控制否定意见涉及事项影响已消除的审核报告》（中审亚太审字(2026)011655号），会计师认为：“广西农投糖业集团股份有限公司董事会编制的《关于2025年度内部控制否定意见涉及事项影响已消除的专项说明》符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，广农糖业2025年度内部控制否定意见涉及事项的影响已消除”。2026年10月29日，公司召开第九届董事会2026年第三次会议，审议并通过了《关于对广西证监局<行政处罚决定书>的整改报告》。经上述整改，云鸥物流已建立持续有效的业务财务定期对账制度，明确收入成本确认规则，落实自然月核算、项目台账管理、月度对账等管控措施，业务结算及时性得到保障，能够合理保证运输仓储营业收入、营业成本完整、准确记录并计入恰当会计期间，确保按《企业会计准则——收入》来确认销售货物的营业收入。

广农糖业原跨期确认收入、成本和不按会计准则确认收入的问题已整改完成，相关事项影响已消除。

二、独立财务顾问核查意见

1、针对致同会计师事务所否定意见内部控制审计报告及广西证监局《行政处罚决定书》所涉云鸥物流跨期确认收入、未实际交付货物但确认收入等问题，上市公司已从制度修订、业务财务定期对账、结算与台账管理、岗位权责与复核管控、数智化系统建设、专项核查、人员追责等方面落实整改措施；中审亚太会计师事务所已出具审核报告认为2025年度内部控制否定意见涉及事项的影响已消除；上市公司已召开第九届董事会2026年第三次会议并审议通过《关于对广西证监局<行政处罚决定书>的整改报告》，已落实整改措施，相关事项影响已消除。

2、上市公司收入成本确认标准、核算期间、对账及复核管控等内部控制制度在母子公司层面统一制定并适用，并通过财务人员统一派驻垂直管理、财务共享中心穿透式管理及数智化系统互联互通保障统一执行，上述业务相关的母子公司内部控制制度统一且有效执行；上市公司已进行财务检查及内控穿行测试，并缩减贸易业务规模；经整改后，未发现重大或重要跨期情形及其他重大或重要内部控制缺陷。

问题 7

草案显示，云鸥物流报告期存在2起涉案金额100万元以上的未决诉讼事项，一是云鸥物流作为原告，起诉柳州市力邦运输有限公司运输合同纠纷，涉案金额1717.43万元，已经一审判决并进入执行阶段，二是中粮糖业（天津）有限公司（以下简称中粮天津）作为原告起诉云鸥物流仓储合同纠纷，中粮天津要求云鸥物流直接向其交付案涉4500吨白砂糖，云鸥物流以宝盈公司案涉的4500吨白砂糖存在纠纷、宝盈公司未支付案涉的4500吨白砂糖的货款以及云鸥物流公司是案涉4500吨白砂糖的实际所有权人为由拒绝向中粮天津交付货物，涉案金额2745万元，一审法院驳回中粮天津诉讼请求。南糖种业报告期与广西泰华丰农业科技有限公司存在种苗款合同纠纷，涉及金额550.11万元，一审尚未判决。请你公司：

（1）说明上述诉讼的对应会计处理方式，对此次评估定价的影响、依据，关于未决诉讼的后续权利义务归属安排，是否与评估定价依据相匹配，是否有利于维护上市公司利益。

（2）说明与中粮天津、宝盈公司相关白砂糖交易的交易模式、交易金额、货权流转方式、约定交货及付款安排、相关会计处理方式、诉讼争议焦点，并结合该笔交易的出入库、物流运输、验收交割、发票、资金流水等原始凭证，说明相关交易是否具备真实货物流转和商业实质，相关会计处理的合规性。

请独立财务顾问、会计师、评估师发表明确核查意见。

一、公司回复

（一）说明上述诉讼的对应会计处理方式，对此次评估定价的影响、依据，关于未决诉讼的后续权利义务归属安排，是否与评估定价依据相匹配，是否有利于维护上市公司利益。

1、上述诉讼的对应会计处理方式

（1）云鸥物流作为原告起诉柳州市力邦运输有限公司运输合同纠纷（以下简称“力邦运输案”）

截至报告期末，云鸥物流已取得一审胜诉判决，但被告未履行付款义务，云鸥物流后续已向法院申请强制执行。结合案件查封的车辆、冻结的银行存款、查封的房产以及冻结的应收账款等可执行财产线索，预计可收回金额为644.34万元。截至报告期末，云鸥物流应收柳州市力邦运输有限公司（以下简称“力邦公司”）款项1,624.22万元，账面余额及坏账损失具体如下：

单位：万元

（2）中粮天津诉云鸥物流仓储合同纠纷（以下简称“中粮天津案”）

截至报告期末，云鸥物流已取得一审胜诉判决，中粮天津提起上诉申请，二审尚未审结。公司结合一审判决结果，该事项不满足《企业会计准则第13号或有事项》预计负债确认条件，未计提相关负债。

（3）南糖种业与广西泰华丰农业科技有限公司种苗款合同纠纷（以下简称“泰华丰案”）

2026年7月8日，南糖种业就种苗款、预付种苗款及应付政府补贴款纠纷向法院起诉广西泰华丰农业科技有限公司（以下简称"泰华丰"），诉请偿还欠款并承担律师费，涉案金额合计550.11万元，构成如下：

①双方业务合作背景

双方业务由良繁基地共建合作与甘蔗种苗购销两层关系构成，权利义务均以书面合同约定：

1）良繁基地共建合作。2024年4月22日，双方签订《良繁基地繁、育、推共建合作经营合同》，约定在南宁市武鸣区宁武镇培桂村共建约1,877.668亩良繁基地（以下简称"培桂基地"），合作期12年。主要约定：培桂基地当年土地租金由南糖种业以预付脱毒种苗回购款形式于4月30日前支付，待种苗成熟后以泰华丰售予南糖种业的种苗款抵减；泰华丰种植所需种苗由南糖种业赊销，账期一年、不计利息，届满以现款归还；政府或糖企补贴款归双方共有，到账后15个工作日内向南糖种业支付50%；泰华丰承担基地固定资产及耕种管投入（含土地租金与种苗费用），南糖种业负责预付回购款、赊销种苗等资金投入并按约定价格回购脱毒种苗。双方资金往来均有合同依据，业务实质真实。

2）甘蔗种苗购销。2024年5月13日、6月28日，双方先后签订《甘蔗种苗购销合同》及补充协议，约定南糖种业向泰华丰供应脱毒种苗，泰华丰先提货后付款，账期一年。

②南糖种业应收泰华丰款项形成过程

1）预付种苗回购款（列报其他应收款）。2024年支付187.77万元、2025年据委托付款函直付土地出租方190.95万元，均专项用于培桂基地当年度土地租金，累计378.72万元；合作期间泰华丰按约交付种苗抵扣153.82万元，抵扣后余额224.90万元列报为其他应收款。

2）甘蔗种苗货款（列报应收账款）。2024年赊销种苗形成应收货款160.02万元，列报为应收账款。

截至报告期末，上述两项应收款合计384.92万元。因货款长期逾期、合作合同解除项目停止、债务人资金短缺无偿还能力、款项回收存在重大不确定性等明确减值迹象，南糖种业依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，采用预期信用损失模型对其单项评估，判断可收回金额近乎为0元，已于报告期末全额计提坏账准备，会计处理符合准则要求。

2、对此次评估定价的影响、依据

（1）力邦运输案

标的公司对作为原告的诉讼仲裁案件应收款项建立了坏账准备政策：经风险评估后，对存在回收风险的应收款项，按该应收款项实际风险计提坏账准备；对不存在回收风险的应收款项，纳入信用风险特征组合计提坏账准备。

上述会计处理方法已充分考虑可执行财产的可回收额，对无法收回部分计提了坏账损失，与评估定价确定的风险损失相匹配。2026年5月18日，云鸥物流已向法院申请强制执行，未来将通过执行拍卖财产和划扣债权收回款项，维护上市公司利益。

对云鸥物流作为原告、涉诉金额 万元的应收款项，本次评估按照预计可回收金额确定评估值。评估师通过核查相关债权原始文件、诉讼仲裁文件、代理律师法律意见等资料，对各款项的可收回金额进行分析和确认，标的公司该诉讼相关应收款项在计提坏账准备后的账面净值与其预计可回收金额相符。

（2）中粮天津案

评估机构对有预计负债的事项，在核实代理律师出具的法律意见书等文件、确认账面计提合理充分后，以核实后的账面价值作为评估值。

对中粮天津案，因一审判决驳回原告请求，标的公司未认定或有赔偿，本次评估因尚未有明确证据表明经济利益很可能流出标的公司，未将涉案金额计入预计负债；一审胜诉时评估未考虑其对评估结论的影响，并在特别事项中披露。

（3）泰华丰案

评估已充分反映该诉讼影响。本次评估以审计后的账面价值为基础。由于南糖种业已对该项应收款项全额计提坏账准备，其账面净值已为零，评估中对该项应收款项以扣减评估风险损失后的金额确定评估值，上述未决诉讼对应的资产在评估中已作充分剔除，评估定价已实质考虑了该诉讼的不利影响。

3、关于未决诉讼的后续权利义务归属安排，是否与评估定价依据相匹配

本次交易为拟置出资产交易，云鸥物流、南糖种业作为标的资产，其未决诉讼的后续权利义务随标的资产一并转移。相关未决诉讼的责任及权利由标的公司承担，评估值及交易作价未根据未决诉讼情况进行额外调整。

过渡期间，标的资产产生的损益由资产购买方享有或承担，不因该项损益的产生而调整转让对价及其支付。

对于未决诉讼仲裁而言，评估值及交易作价未根据未决诉讼情况进行调整，相关责任由标的公司承担。具体而言：

（1）力邦运输案：胜诉后执行收回的款项归属标的资产权益方，评估已按预计可回收金额确定评估值，与后续权利义务安排相匹配；

（2）中粮天津案：案涉4,500吨白砂糖的权利义务归属需结合法院最终判决 及协议约定确定；因一审已驳回原告请求，评估未确认相关负债或损失，相关责 任由标的公司承担。

（3）泰华丰案：南糖种业作为原告，若胜诉并实际收回款项，相应收益归属标的资产权益方；因已全额计提坏账，即使败诉或无法收回亦不再产生额外损失，后续权利义务安排与评估定价依据相匹配。

综上，上述未决诉讼的后续权利义务随标的资产一并转移，相关责任及权利归属安排与本次评估定价依据相匹配。

4、是否有利于维护上市公司利益

力邦运输案中，涉诉应收款项已按预计可回收金额确定评估值，充分反映回收风险，未虚增资产价值；被告案件（中粮天津案）在一审胜诉阶段，因无明确证据表明经济利益很可能流出标的公司，未确认负债，评估未低估标的资产价值；泰华丰案对应款项已全额计提坏账准备，账面价值已充分反映风险，评估定价未虚增资产价值，不会导致置出资产定价虚高。

上述未决诉讼均已在评估报告特别事项中充分披露，并提示报告使用人关注，风险揭示充分。

综上，本次评估对上述未决诉讼的处理审慎、合理，有利于维护上市公司利益。

（二）说明与中粮天津、宝盈公司相关白砂糖交易的交易模式、交易金额、货权流转方式、约定交货及付款安排、相关会计处理方式、诉讼争议焦点，并结合该笔交易的出入库、物流运输、验收交割、发票、资金流水等原始凭证，说明相关交易是否具备真实货物流转和商业实质，相关会计处理的合规性。

1、中粮天津、宝盈公司与云鸥物流相关白砂糖交易情况

宝盈公司分别与云鸥物流、中粮天津签署独立的白砂糖买卖合同，两份合同相互独立，云鸥物流与中粮天津签署了仓储合同，相关白砂糖交易的交易模式、交易金额、货权流转方式、约定交货及付款安排、相关会计处理方式如下：

（1）云鸥物流与宝盈公司白砂糖交易

①交易背景：2024年12月，结合当时白糖市场行情及下游客户需求，云鸥物流依托白糖贸易业务经验以及广农糖业白糖资源优势，向集团内上游供应商支付定金锁定4500吨白砂糖货源，约定上游交付货物后结清剩余货款；向下游宝盈公司销售该批白砂糖，约定由宝盈公司先行支付定金、后续分批次付款提款（先款后货），公司通过该笔购销业务赚取约50元/吨的购销差价。

②交易模式：2024年12月26日，云鸥物流与宝盈公司签署了《白砂糖买卖合同》，约定云鸥物流向宝盈公司销售4,500吨白砂糖；

③交易金额：每吨单价6,090.00元（含税），价税合计2,740.50万元；

④货权流转方式：买方宝盈公司支付定金后可分批次付款提货，按批次支付货款后，买方至云鸥物流自管仓库自提货物；在买方完成提货之前，货物控制权归卖方云鸥物流所有；买方实际提货出库时，货物控制权由云鸥物流转移至宝盈公司；

⑤约定交货及付款安排：本合同为先款后货模式，合同约定收取定金135万元，买方未支付定金的，云鸥物流有权拒绝交付货物，买方违约的，云鸥物流有权不予退还定金。双方约定可分批次付款提货，每次提货前，买方先行支付对应提货批次货款，提货金额不得超过已付货款金额，定金可在最后一批提货时冲抵货款；云鸥物流在收到买方货款后，向买方开具对应增值税发票。

⑥会计处理方式：对于该笔交易，云鸥物流账面未确认相关收入及成本，收到与退回的宝盈公司定金均通过应收账款核算，具体如下：

合同签订后，宝盈公司于2025年1月10日向云鸥物流支付合同定金135万元，云鸥物流计入“应收账款”。由于宝盈公司后续未依据合同支付货款，云鸥物流未做销售出库处理，未确认与该项合同约定的 吨白砂糖销售收入及成本结转。根据公司内部制度，贸易业务执行先款后货，收到全部款项后方可出具货权转移函。本次货权转移函系内部人员违规出具，并非公司真实的交易安排，不满足收入确认条件，因此云鸥物流未确认该项合同下的4500吨白砂糖销售收入及成本结转符合企业会计准则的相关规定。

⑦该项业务中存在的内控缺陷：云鸥物流在未签订合同且未收到货款情况下就将价值2,740万元的白砂糖货权转移给宝盈公司的下家中粮天津，引发中粮天津起诉云鸥物流公司追索2,745万元白砂糖。

公司已于2025年度内部控制评价报告中披露该项内控缺陷，且自2026年起大幅减少贸易类业务。

针对上述缺陷，公司已进行整改，详见本回复问题6之“具体整改情况说明”。

⑧业务终止及退回定金：2025年7月，经法院调解，云鸥物流与宝盈公司签订的《白砂糖买卖合同》于2025年7月7日解除，退回宝盈公司135万元定金。2026年8月云鸥物流已依据调解结果退回宝盈公司定金款，在账务处理上进行了“应收账款”的冲销。

（2）宝盈公司与中粮天津白砂糖交易

①交易模式：2024年12月1日，宝盈公司与中粮天津签署了《食糖购销合同》，约定宝盈公司向中粮天津销售4,500吨白砂糖；

②交易金额：每吨单价6,100.00元（含税），价税合计2,745.00万元；

③货权流转方式：买方中粮天津支付货款前，卖方宝盈公司需将相应货权凭证交付买方；货物毁损灭失风险自货权转移凭证交付后转移给买方；

④约定交货及付款安排：买方在收到货物后2天内付清该批次货款，起始交货日为2024年12月1日，最晚交货日2024年12月27日。

（3）云鸥物流与中粮天津仓储服务

①交易背景：云鸥物流为郑州商品交易所指定白糖交割仓库，具备白糖仓储运营管理能力；中粮天津系国内白糖大宗贸易企业，存在白糖仓储服务需求。双方具备多年合作基础，于2024年签署仓储服务合同，约定由云鸥物流受托存储、管理货权归属于中粮天津、存放于云鸥物流仓库的白砂糖，仓储费按照合同约定标准，依据实际存储数量及仓储天数核算支付。

②交易模式：云鸥物流与中粮天津之间未签署白砂糖买卖合同，双方不存在直接购销关系；案涉白砂糖存放于云鸥物流仓库，云鸥物流与中粮天津签署了仓储服务合同，云鸥物流承担该批货物仓储保管职能。

③交易金额：根据存储量、天数，按实际结算；

④货权流转方式：存货方中粮天津是货物的唯一所有人，仓储方云鸥物流只按存货方或存货方指定的代表的指示行事。

⑤约定交货及付款安排：装卸费及储存费次月第5个工作日结算确认，待双方确认无误后，仓储方必须提供相应的正规仓储装卸发票，存货方收到发票后10个工作日内付款，如逾期未付，仓储方有权收取存货方应付金额每日万分之五的违约金，未支付费用则仓储方有权行使留置权；

⑥会计处理方式：因该仓储事项处于诉讼争议中，相关仓储服务对应的收款权利存在重大不确定性，不满足收入确认条件，公司账面未进行账务处理。

2、上述交易的诉讼争议焦点

根据云鸥物流内部规定，贸易业务实行先款后货，云鸥物流工作人员于2024年12月2日违规出具货权转移函，在云鸥物流、宝盈公司及中粮天津之间完成货权转移，该项操作不符合公司内控制度。2024年12月3日，中粮天津向宝盈公司支付货款2,592.50万元，对宝盈公司的付款比例达94.44%。但宝盈公司除支付135万元定金外，未向云鸥物流支付剩余货款。2025年7月7日，云鸥物流与宝盈公司已解除《白砂糖买卖合同》，并约定全额退还定金，云鸥物流无向宝盈公司或其下游客户中粮天津交付白砂糖或赔偿中粮天津支付给宝盈公司货款的义务。

中粮天津主张其属于善意第三人，已支付大部分款项，并取得货权转移函，已取得4500吨白砂糖的所有权；云鸥物流应当履行交货义务或承担货款赔付责任。中粮天津认为，货权转移函出具于2024年12月2日，云鸥物流与宝盈公司之间销售合同解除时间为2025年7月7日，合同解除在后，不影响此前已经完成的货权转移。

云鸥物流主张，宝盈公司未向其支付剩余货款；案涉货权转移函系内部人员违规操作形成，并非公司真实意思表示，且云鸥物流已与宝盈公司解除销售合同，该批白砂糖所有权仍归属于云鸥物流。

3、相关交易的合理性与会计处理的合规性

该笔业务形式上属于贸易业务，按照云鸥物流正常贸易业务模式，应于货权转移时点、按净额法确认收入。但结合业务实际情况，案涉货权转移函系内部人员伪造收款凭证违规出具，并非云鸥物流真实意思表示，该交易不具备真实货物流转及商业实质。因此，云鸥物流账面未确认相关收入与成本，该会计处理具备合规性。

二、独立财务顾问核查意见

1、云鸥物流对力邦公司应收款项依据扣除预计可收回金额后，对剩余余额全额计提信用减值损失、南糖种业对泰华丰应收款项全额计提信用减值损失的会计处理符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定；云鸥物流对中粮天津案公司结合一审判决结果，该事项不满足《企业会计准则第13号——或有事项》预计负债确认条件，未计提相关负债，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

2、本次评估对上述未决诉讼的处理与审计口径一致，对涉诉应收款项按预计可回收金额确定评估值，计提坏账准备后的账面净值与其预计可回收金额相符；对未确认预计负债的案件，评估未考虑其对评估结论的影响，但已在评估报告特别事项说明中披露，符合相关评估准则的要求。

3、上述未决诉讼的后续权利义务随标的资产一并转移，相关责任及权利归属安排与评估定价依据相匹配。上述未决诉讼对本次评估定价不构成重大不利影响，评估处理审慎合理，未损害上市公司及中小股东利益。

4、云鸥物流与宝盈公司、中粮天津之间的货权转移函为公司内部人员违规出具，并非公司真实交易安排，该笔贸易交易业务不具备商业实质；公司未确认对应的收入及成本，相关会计处理符合企业会计准则规定；关于交易模式、货权安排、诉讼争议等信息披露真实、准确、完整。

问题 8

草案显示，你公司为云鸥物流、南糖种业的债务向相关债权人提供7笔担保，其中银行借款保证担保6笔，担保15900万元，郑州商品交易所白糖交割仓库担保1笔，未约定具体担保金额。本次交易双方约定云鸥物流交割后6个月内完成担保的解除或变更，交割日担保事项仍未解除的，由供应链公司提供相应反担保，协调广农集团共同提供连带责任保证反担保。请你公司：

（1）说明为云鸥物流、南糖种业提供的担保明细，包括债权人、担保金额、担保方式、担保责任范围、担保期限、对应主债务的当前履约状态。

（2）说明每笔担保的具体解除路径、目前与各债权人的沟通进展、预计完成解除的时间节点，是否存在无法按期解除的实质性障碍及应对安排。

（3）说明广农集团就该担保事项已履行的审议程序，供应链公司及广农集团提供反担保的履约保障能力，是否能够充分覆盖上市公司可能承担的担保风险。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

一、公司回复

（一）说明为云鸥物流、南糖种业提供的担保明细，包括债权人、担保金额、担保方式、担保责任范围、担保期限、对应主债务的当前履约状态。

截至2026年6月30日，上市公司为云鸥物流、南糖种业提供的担保明细如下：

（二）说明每笔担保的具体解除路径、目前与各债权人的沟通进展、预计完成解除的时间节点，是否存在无法按期解除的实质性障碍及应对安排。

截至本回复出具日，上市公司为标的公司提供的担保及每笔担保的具体解除路径、目前与各债权人的沟通进展、预计完成解除的时间节点，是否存在无法按期解除的实质性障碍及应对安排如下：

1、银行借款保证担保解除安排及进展情况

云鸥物流拟通过到期及提前偿还贷款的方式，共计解除上市公司1,500.00万元担保责任，其具备足额还款能力。

2、郑商所担保解除安排及进展情况

（1）担保金额

公司为子公司云鸥物流成为郑州商品交易所指定白糖交割仓库期间而产生的债务提供保证，截至本回复出具日，公司无实际承担的担保金额。

（2）郑商所担保解除安排

上市公司为云鸥物流提供的郑州商品交易所白糖交割仓库担保按照《担保安排协议》（以下简称“协议”）第八条约定的专项安排处理：

“（1）双方同意对郑州商品交易所白糖交割仓库担保（以下简称‘郑商所担保’）采取‘担保人变更申请＋过渡期连带责任承诺’的并行方案处理。

（2）乙方应配合甲方、云鸥物流于本协议生效后 30 日内向郑州商品交易所正式提交担保人变更申请，申请将担保人由甲方变更为乙方或广农集团；乙方应按郑州商品交易所要求提供资信证明、担保承诺文件等申请材料。

（3）在郑州商品交易所批准担保人变更前，乙方应协调广农集团于交割日前向甲方及郑州商品交易所出具《过渡期连带担保承诺函》，承诺自交割日起由其与甲方共同承担郑商所担保项下担保责任，并承诺于交割日后 6 个月内完成担保人变更。

（4）交割日至郑商所担保人变更完成之日的主导期间（以下简称‘郑商所过渡期’）内：①甲方继续按原担保合同履行担保人义务；②乙方及广农集团按本协议第六条、第七条向甲方提供反担保及补偿；③乙方应确保云鸥物流继续履行白糖交割仓库职责，维持交割仓库资格不因本次交易受到不利影响。

（5）郑商所担保人变更申请于交割日后 6个月内仍未获批准的，双方应协商延长郑商所过渡期并持续履行本条约定，甲方按规定履行信息披露义务；因客观原因导致郑商所担保最终无法完成转移的，双方及广农集团应另行协商债务清偿、担保置换等彻底解决方案，且不因此免除乙方在本协议第六条、第七条项下的义务。”

（3）郑商所对担保人变更及担保人资质要求的相关规定

①担保人变更的相关规定

根据2025年10 月27日郑商所（合同甲方）与云鸥物流（合同乙方）、上市公司（合同丙方）签订的《郑州商品交易所指定白糖期货交割仓库担保合同》（以下简称“《郑商所担保合同》”）第三条、第四条规定：“本合同所涉之全额连带保证担保责任不因丙方名称、组织形式、股东、注册资本、法定代表人或任何其他情形的变更而受到影响。一旦出现任何有损或可能有损于丙方承担全额连带保证担保责任能力的情况，丙方应当立即书面通知甲方和乙方。”“本担保合同为不可撤销的合同，一旦签订，其担保责任即产生，任何一方不得擅自变更或解除。丙方发生变更，其担保责任由变更后的法人承担；或者由乙方或丙方为甲方提供经甲方书面同意的新的保证人。”，根据《郑商所担保合同》，云鸥物流、上市公司提供经郑商所同意的新的保证人后，可以变更担保人，不存在无法按期解除的实质性障碍。

②担保人资格要求的相关规定

根据2025年10 月27日郑商所（合同甲方）与云鸥物流（合同乙方）签订的《郑州商品交易所指定白糖期货交割仓库协议书》（以下简称“主协议”）第九条规定：“乙方应当提供业绩良好、实力雄厚、具有企业法人资格的企业对乙方因履行本协议约定的期货交割业务而发生的一切债务进行担保。”及本条第一款：“（一）担保企业的注册资本和所有者权益均应在 1000万元人民币以上；或担保企业的注册资本在 500万元以上不足 1000万元的，所有者权益应在1500万元以上;或甲方认可的资信良好企业；特殊情况下，乙方可采取甲方认可的其他担保方式”，截至本回复出具日，供应链公司注册资本和所有者权益均在1000万元人民币以上，符合郑商所主协议约定的担保人资格要求，不存在无法变更担保人的实质性障碍。

（4）目前进展情况

根据协议约定，相关方应于协议生效后 30 日内向郑商所提交担保人变更申请。

2026年9月29日，郑商所发布《关于暂停南宁云鸥物流股份有限公司指定白糖交割业务的公告》（郑商所公告〔2026〕151号），决定暂停南宁云鸥物流股份有限公司指定白糖交割业务，自公告发布之日起实施。

鉴于上述业务暂停事项，原定的担保人变更程序暂无法按原计划推进。待云鸥物流指定白糖交割业务恢复后，上市公司、供应链公司将及时履行相关程序，办理担保人变更并重新签署《郑商所担保合同》。

综上所述，上市公司、供应链公司及农投集团将按照《担保安排协议》约定的方式及期限解除上市公司为云鸥物流提供的郑商所担保事项，不存在无法按期解除的实质性障碍。

（三）说明广农集团就该担保事项已履行的审议程序，供应链公司及广农集团提供反担保的履约保障能力，是否能够充分覆盖上市公司可能承担的担保风险。

1、农投集团就担保事项已履行的审议程序

2026年9月18日，农投集团召开2026年第12次董事会，审议同意了采用“担保人变更为主、主债务提前清偿为辅、借新还旧为补充”组合方案处置云鸥物流、南糖种业担保事宜。同意农投集团或供应链公司为云鸥物流、南糖种业公司提供不超过16,680万元的银行贷款保证担保，同意农投集团或供应链集团为云鸥物流提供郑州商品交易所白糖交割仓库担保。

2、供应链公司及农投集团提供反担保的履约保障能力，是否能够充分覆盖上市公司可能承担的担保风险

（1）财务偿债能力

供应链公司最近一年及一期合并财务报表主要财务数据如下：

单位：万元

供应链公司截至2025年末和2026年6月30日的归属于母公司的所有者权益分别为238,252.65万元、235,212.19万元，所有者权益充足；供应链公司资产负债率合理，不存在资不抵债的情况；供应链公司2025年和2026年1-6月的净利润分别为23,745.09万元、17,194.93万元，具备较强的盈利能力；供应链公司2025年末和2026年6月末的现金及现金等价物余额分别为40,320.31万元、53,370.77万元，具备较强的短期支付能力。

（2）主体适格

供应链公司和农投集团均为合法存续的公司，具备独立承担民事责任的主体资格，不属于法律禁止对外提供担保的主体。

（3）内部决策程序完备

供应链公司和农投集团均履行了对标的资产提供担保的内部决策程序并形成有效决议。

供应链公司于2026年9月15日召开2026年第十八次董事会，审议通过了采用“担保人变更为主、主债务提前清偿为辅、借新还旧为补充”组合方案处置云鸥物流、南糖种业担保事宜。同意供应链公司或申请广农集团为上述两家企业提供不超过1.668亿元银行贷款保证担保，同意为云鸥物流提供郑州商品交易所白糖交割仓库相关担保。

（4）供应链公司已出具《关于为解除上市公司对标的公司担保事项提供资金支持的承诺函》，主要承诺内容如下：

“一、资金支持总额与用途

根据《担保安排协议》第5.1条之约定，为完成担保事项（指《担保安排协议》附件一《担保事项明细表》所载甲方为标的公司<含其子公司>债务提供的全部担保，共计7笔，其中银行借款保证担保6笔、担保金额合计人民币15,900万元，郑州商品交易所白糖交割仓库担保1笔）的解除，本公司承诺提供总额不超过人民币15,900万元（大写：壹亿伍仟玖佰万元整）的资金支持，专项用于担保事项的解除，包括但不限于：（一）支持标的公司（南宁云鸥物流股份有限公司、广西南糖种业有限公司，含其子公司）向债权人提前清偿担保事项项下主债务本息及相关费用；（二）由本公司或本公司指定的关联主体直接向债权人代标的公司清偿债务；（三）《担保安排协议》第三条约定的担保人变更、借新还旧等担保解除方案项下需要由本公司承担的资金安排。

二、资金来源

本公司提供上述资金支持的资金来源包括但不限于本公司自有及自筹资金、本公司协调广西农村投资集团有限公司（以下简称“农投集团”）提供的专项支持资金、银行新增融资等。本公司具有履行《担保安排协议》项下资金支持、反担保及补偿义务的财务能力和履约能力；本公司签署及履行《担保安排协议》已取得农投集团的原则性同意。

三、支付安排与款项承担

本公司将根据担保事项解除的进度，按照《担保安排协议》第三条、第四条约定的处理方案与时限要求，及时、足额落实并支付资金支持款项，不以任何方式拖延、阻碍担保事项的解除。本公司或本公司指定的关联主体为解除担保事项而向标的公司提供资金或直接向债权人代标的公司清偿债务的，本公司实际支付并经书面确认用于担保解除的款项（以担保事项对应的主债务本息及相关费用为限），由本公司另行承担，贵司无须向本公司偿还或补偿。

四、农投集团支持安排

本公司将协调农投集团按《担保安排协议》约定提供专项支持资金及反担保安排；如《担保安排协议》第5.3条约定的农投集团资金支持承诺文件确需出具，本公司将协调农投集团出具与本承诺函具有同等效力的资金支持承诺文件，并及时送交贵司。”

综上，供应链公司和农投集团具备提供反担保的履约能力，能覆盖上市公司可能承担的担保风险。

二、独立财务顾问核查意见

上市公司对云鸥物流和南糖种业的担保，已明确具体的担保解除方式，不存在无法按期解除的实质性障碍；农投集团已就担保事项履行内部审议程序；供应链公司和农投集团具备提供反担保的履约能力，能覆盖上市公司可能承担的担保风险。

问题 9

草案显示，2024年至2026年上半年，云鸥物流营业收入分别为46794.77万元、35464.77万元、29551.47万元；主营业务毛利率分别为1.25%、0.06%、9.73%。请你公司：

（1）说明云鸥物流报告期前五大客户名称、主营业务、注册时间、注册资本、参保人数，与你公司及其控股股东、董事、高管是否存在关联关系，报告期确认收入、毛利率，相关应收账款期初期末余额、信用期、账龄、坏账准备计提情况、期后回款情况、回款方是否与客户一致，交易规模与客户资质是否匹配，是否存在收入确认跨期、未发货确认收入等情形。

（2）按仓储、运输、贸易业务板块，说明云鸥物流报告期收入、成本、毛利率，结合业务经营模式、盈利模式、市场行情变化情况，量化说明云鸥物流2024年、2025年毛利率显著低于行业平均水平的原因，并说明贸易业务收入的确认依据、前五大供应商与前五大客户名称、基本情况、与你公司的关联关系、交易金额、交易内容，相关交易是否真实货物流转和商业实质，相关会计处理的合规性。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

一、公司回复

（一）说明云鸥物流报告期前五大客户名称、主营业务、注册时间、注册资本、参保人数，与你公司及其控股股东、董事、高管是否存在关联关系，报告期确认收入、毛利率，相关应收账款期初期末余额、信用期、账龄、坏账准备计提情况、期后回款情况、回款方是否与客户一致，交易规模与客户资质是否匹配，是否存在收入确认跨期、未发货确认收入等情形。

1、说明云鸥物流报告期前五大客户名称、主营业务、注册时间、注册资本、参保人数，与你公司及其控股股东、董事、高管是否存在关联关系

（1）报告期各期，云鸥物流前五大客户（包含上市公司合并报表范围内的客户）相关明细如下：

报告期各期，云鸥物流前五大客户主要为上市公司全资子公司及农投集团子公司。 （2）报告期各期，云鸥物流前五大客户（剔除上市公司合并报表范围内的客户）相关明细如下：

报告期各期，上市公司合并报表范围外云鸥物流前五大客户主要为农投集团子公司。

2、报告期确认收入、毛利率，相关应收账款期初期末余额、信用期、账龄、坏账准备计提情况、期后回款情况、回款方是否与客户一致，交易规模与客户资质是否匹配，是否存在收入确认跨期、未发货确认收入等情形。

（1）报告期各期，云鸥物流前五大客户（包含上市公司合并报表范围内的客户）相关明细如下：

单位：万元

注：期后回款截至 2026年9月30日（下同）。

（2）报告期各期，云鸥物流前五大客户（剔除上市公司合并报表范围内的客户）相关明细如下： 单位：万元

报告期各期，云鸥物流前五大客户主要为上市公司以及控股股东农投集团体系内的大型制糖企业，成立时间较长、注册资本较大，参保人数均在 300人以上，具有稳定的生产经营能力和良好的商业信誉，上述客户与云鸥物流之间的交易主要为原料蔗运输、食糖仓储及运输服务，交易规模与客户的制糖产能、仓储需求相匹配。2024年非关联方南宁供应链集团有限责任公司系南宁市国资委下属国有企业，资本实力较强，经营稳定、商业信誉良好，公司为其提供生鲜、调味品相关配套物流服务，交易规模与该客户业务需求相匹配。

截至 2026年9月 30日，2024年前五大客户应收账款累计回款比例 100%，2025年前五大客户应收账款累计回款比例 100%，2026 年 1-6 月前五大客户应收账款累计回款比例均在 90%以上；回款方均与合同签订主体、发票开具主体一致，不存在第三方代付、回款主体与客户不一致的情形。

针对前期云鸥物流存在的收入跨期、未发货确认收入等会计差错，公司已于2026年4月完成全面追溯更正，对2023年度、2024年度、2025年一季度、2025年半年度和2025年三季度的财务报表的会计差错进行更正以及追溯调整。调整后，报告期内不存在收入确认跨期、未发货确认收入的情形。

（二）按仓储、运输、贸易业务板块，说明云鸥物流报告期收入、成本、毛利率，结合业务经营模式、盈利模式、市场行情变化情况，量化说明云鸥物流 2024年、2025年毛利率显著低于行业平均水平的原因，并说明贸易业务收入的确认依据、前五大供应商与前五大客户名称、基本情况、与你公司的关联关系、交易金额、交易内容，相关交易是否真实货物流转和商业实质，相关会计处理的合规性。

1、按仓储、运输、贸易业务板块，说明云鸥物流报告期收入、成本、毛利率，结合业务经营模式、盈利模式、市场行情变化情况，量化说明云鸥物流 2024 年、2025年毛利率显著低于行业平均水平的原因

（1）按仓储、运输、贸易业务板块，说明云鸥物流报告期收入、成本、毛利率

报告期各期，云鸥物流仓储服务、运输服务、商品贸易三大业务板块的主营业务收入、主营业务成本及毛利率如下表所示：

单位：万元

报告期各期，云鸥物流各业务板块毛利率变动情况如下：

①仓储服务板块2024年至2026年1-6月毛利率分别为11.24%、-0.40%、14.90%，呈先降后升走势。2024年受白糖现货周转较快、自有仓产能利用率偏低影响，云鸥物流仓储服务毛利率受限；2025年仓储业务毛利率由正转负，主要系自有仓业务因收入规模偏小无法覆盖房屋折旧、人员薪酬等刚性固定成本而持续亏损，叠加2024/25榨季糖业周期下行导致外租仓及装卸服务定价承压、场地租金与人工成本刚性上涨，共同导致外租仓业务、装卸业务毛利率较上年大幅下降，因此仓储服务板块盈利水平大幅收缩；2026年1-6月云鸥物流调整业务结构，大幅减少盈利表现不佳的商品贸易业务，减少非核心业务资源占用，将人力、场地、资金等运营资源集中投向物流仓储核心主业，聚焦仓储核心主业，运营资源倾斜带动盈利效率显著回升。

②运输服务板块2024年至2026年1-6月毛利率分别为-0.87%、1.09%、8.15%，呈持续改善、由负转正的上升态势。2024年因第三方运输模式盈利空间有限，叠加自有车辆老旧、运维成本高企，板块亏损；2025年公司持续梳理运输业务结构，主动压降收益水平偏低的低效运单，优化运力调度；同时，公司对老旧车辆进行淘汰处置，自有车辆数量减少，降低运维成本，车辆维修、人工支出等成本费用下降，运输业务亏损逐步收窄，板块毛利率实现小幅转正；2026年1-6月伴随业务结构持续优化、资源向核心主业倾斜，运营效率与盈利水平同步提升。

③商品贸易板块2024年至2026年1-6月毛利率分别为4.56%、-5.52%、95.38%，波动幅度较大。2025年受前期库存积压、集中清理库存产生亏损影响，毛利率大幅下滑转负；2026年1-6月云鸥物流业务结构调整，大幅减少经营不善的商品贸易业务，同时其蔗渣销售业务采用净额法核算，因此毛利率大幅上升。2025/26榨季，云鸥物流为博宣公司、博庆公司、博华公司、博东公司等四家糖企提供蔗渣运输与采购一揽子服务，实现了蔗渣直接转运与销售。

（2）结合业务经营模式、盈利模式、市场行情变化情况，量化说明云鸥物流2024年、2025年毛利率显著低于行业平均水平的原因

①报告期各期，云鸥物流与同行业可比上市公司毛利率对比情况如下：

由上表可知，2024年度、2025年度同行业可比上市公司毛利率平均值分别为13.42%、9.66%，云鸥物流同期毛利率分别为2.21%、0.37%，显著低于行业平均水平。差异原因主要系业务模式与行业特性不同所致，具体分析如下：

中储股份（600787.SH）为全国性大型综合物流企业，业务涵盖仓储、运输、货代、供应链金融等高附加值服务，规模效应显著；炬申股份（001202.SZ）专注于有色金属物流领域，客户集中度高、服务标准化程度高，毛利率相对较高；富邦物流（837074.NQ）深耕食品冷链物流，具有较高的专业化壁垒和议价能力。相较之下，云鸥物流业务高度集中于广西区域糖业物流市场，服务品类单一、区域集中度高，且业务结构以基础运输、仓储服务为主，核心差异体现在两点：

运输模式差异：公司运输业务高度依赖第三方承运，盈利空间受限，直接拉低了整体毛利水平；

业务特性差异：公司运输业务主要围绕制糖企业的原料蔗及食糖运输开展，业务季节性特征显著，产能利用率与毛利率随榨季波动，与同行业可比公司运营模式存在明显区别。

②2024年度、2025年度公司综合毛利率分别为1.25%、0.06%，显著低于同期行业平均水平，具体量化说明如下：

A.运输业务

经营模式、盈利模式：云鸥物流运输业务通过自有车辆和第三方车辆开展运输业务，提供门对门运输、公路运输、公水联运、公海联运、公铁海联运等多式联运服务。基础物流客户遍及农投集团旗下各制糖公司及百岁山、农夫山泉等国内大型食品饮料厂商。自有车辆模式下云鸥物流作为实际承运人直接向客户收取运费、扣除运营成本后获利，第三方承运模式下，云鸥物流承接客户物流需求，由外部车队提供运力支持，通过综合物流配套服务获取收益。

市场行情周期性波动：我国制糖生产存在明显的周期性，5-6年为一个波动周期，其中2-3年增产，2-3年减产，主要原因在于我国食糖产量中接近90%为甘蔗制糖，其次为甜菜制糖。因此，我国食糖产量的周期性与甘蔗种植的周期性息息相关。我国甘蔗种植以宿根蔗为主，种植一次，宿根可以生长 年，第一年产量高而管理成本低，第三年产量略低而管理成本升高，需要更换一次蔗种，体现出一定的周期性。

广西南宁产地白砂糖现货价格（2023年1月-2026年9月）

单位：元/吨

根据南宁产地白砂糖现货价格数据，2024年全年均价6,449元/吨，较2023年下跌5.3%；2025年下行加速，全年均价进一步降至5,937元/吨，年内跌幅达11.86%，从年初5,976元/吨降至年末5,364元/吨。这一价格走势反映出2024/25榨季糖业正处于周期的下行阶段，食糖价格承压，下游制糖企业经营压力增大，进而传导至上游物流服务商，导致物流服务价格下降。

运输服务板块的收入规模、毛利率情况如下：

单位：万元

按运输模式拆分，公司运输服务板块可分为自有车辆运输与第三方车辆运输两类，其中，自有运输车辆资产规模及成新率情况表如下:

单位：万元

注：成新率=账面价值/账面原值

从自有车辆运输业务来看，云鸥物流自有运输车辆整体购置时间较早，多为2016年及以前年度投用，2024年末、2025年末车辆成新率分别仅为21.38%、16.49%。车龄偏长导致日常维修保养费用高，叠加持续计提的折旧成本，单位运输成本刚性较强；同时自有车辆主要适配白糖运输场景，业务季节性特征显著，榨季结束后难以广泛承接其他货运需求，全年产能利用率不足，运输收入规模无法覆盖折旧、人工、维修等刚性成本，因此毛利率持续为负。2025年公司对老旧车辆进行淘汰处置，自有车辆数量从163台降至133台，对应运输收入同步收缩，进一步放大了自有车辆业务的亏损幅度。

从第三方车辆运输业务来看，核心成本为外购运力支出，外购运力成本占该板块收入的比例较高，盈利空间受限，因此2024、2025年第三方车辆运输业务毛利率均处于较低水平。

综上，受自有车辆持续亏损、第三方车辆盈利空间有限的双重影响，云鸥物流2024年、2025年运输业务毛利率分别为-0.86%、1.09%，持续处于低位；同时运输业务为其第一大收入板块，报告期内营收占比均超六成且2025年进一步提升至78.04%，业务权重占比高，因此运输业务毛利率偏低是拉低公司整体毛利率的最主要因素。

B.仓储业务

经营模式、盈利模式：云鸥物流仓储业务以智能仓储和期货糖仓单业务为主，在服务农投集团下属各制糖企业的基础上，积极拓展与东亚糖业、南华糖业、广糖集团等外部糖业集团的仓储业务，并与供应链服务业务紧密结合，通过开展仓储、运输、期货糖监管、仓单质押等高附加值业务服务实现盈利。

市场行情变化：2024/25榨季，白糖现货出库速度加快、储存时间缩短，导致云鸥物流自有仓产能利用率下降。一方面是因为下游客户为应对市场波动加快了采购节奏，另一方面也是因为部分客户转向更灵活的仓储方案。产能利用率下降直接影响了仓储业务的毛利率。

仓储服务板块的收入规模、毛利率情况如下：

单位：万元

按运营模式拆分，公司仓储服务板块可分为自有仓仓储、外租仓仓储及配套装卸服务三类。

从自有仓仓储业务来看，自有仓库需承担房屋折旧、场地维护、人员薪酬等刚性固定成本，但报告期内自有仓收入规模整体偏小；同时受糖业市场流通节奏变化影响，2024年白糖现货周转速度加快，下游客户普遍缩短库存周期，自有仓产能利用率进一步承压，收入规模不足以覆盖固定成本支出，因此毛利率持续为负，且2025年亏损幅度继续扩大，对仓储业务整体盈利形成持续拖累。

从外租仓及装卸服务来看，两类业务均为仓储配套服务，盈利水平与仓储市场定价直接挂钩。2024/25榨季，受糖业周期下行影响，下游客户普遍压缩仓储及配套服务开支，仓储服务定价承压；同时外租仓的场地租金成本具备刚性，装卸服务的人工成本也呈上升趋势，成本端刚性叠加收入端定价下行，共同导致盈利水平大幅下降。

综上，受自有仓持续深度亏损、外租仓及配套装卸服务毛利率大幅下滑的共同影响，仓储业务毛利率从2024年的11.24%大幅下降至2025年的-0.40%，同比下滑11.64个百分点，由盈利转为微亏，进一步拉低了公司当期整体毛利率。

C.商品贸易

经营模式、盈利模式：云鸥物流商品贸易业务主要涉及快消品、糖、香料等商品的采购与销售。该业务采用"采购-仓储-销售"的传统贸易模式，通过赚取购销差价获利。

市场行情变化：根据国家统计局 2026年1月发布的《2025年经济发展向新向优，预期目标圆满实现》报告，全年全国居民人均可支配收入 43,377元，实际增长 5.0%；全年全国居民人均消费支出 29,476元，实际增长 4.4%，消费支出增速低于收入增速，居民消费意愿趋于谨慎，国内供强需弱矛盾突出。上述宏观背景影响了各行业的运行态势。从生鲜冷冻商品市场行情看，2024-2025 年行业面临多重压力叠加：一是市场需求持续低迷，受宏观经济环境影响，生鲜冷冻商品消费需求整体走弱，冷冻食品市场已进入存量竞争阶段，消费者更加注重性价比，高端冷冻产品需求萎缩，大众市场价格竞争日趋激烈；二是产能严重过剩，近年来冷冻食品行业经历了一轮产能扩张，大量企业涌入市场，产能利用率明显不足，低端产品价格内卷加剧，高端差异化产品反而供不应求，结构性矛盾突出，行业淘汰赛加速，大量企业注销退出；三是冷链基础设施供给过剩，前期集中投产的冷库形成供给压力，全国冷库空置率持续处于高位，租金持续下行，冷链物流需求虽有增长但冷库供给增速仍快于需求，供需失衡导致全行业价格持续承压；四是生鲜电商与社区团购渠道收缩，多家头部平台退出或调整业务，传统冷冻商品流通渠道面临重构压力，进一步压缩了流通空间；五是农产品及肉类价格普遍下行，国家统计局数据显示，2025年猪肉价格较上年下降6.1%。

在此背景下，云鸥物流前期采购的生鲜冷冻商品出现滞销，为回笼资金，公司以低于成本的价格清理库存，导致贸易业务毛利率由正转负，2024 年末、2025 年末存货跌价准备分别为1,184.94 万元和1,787.09万元，反映了市场行情变化对公司经营的重大影响。

商品贸易板块的收入规模、毛利率情况如下：

单位：万元

按业务类型拆分，公司商品贸易板块可分为快消品贸易、供应链贸易两类。

从快消品贸易业务来看，该业务采用传统购销模式，主营粮油、生鲜肉蛋、调味品、日用百货等品类，通过赚取购销差价实现盈利。2024年快消品贸易保持小幅盈利，整体运行平稳；2025年受宏观消费环境及细分市场需求疲软影响，生鲜冷冻类核心品类库存出现滞销，为盘活库存、回笼资金，公司对滞销商品实施折价清库处理，同时计提相应存货跌价准备，拉低了贸易板块的盈利水平。

从供应链贸易业务来看，该业务主要围绕糖业产业链提供供需撮合，盈利来源于服务差价。2024年受市场行情波动影响，业务盈利基本处于盈亏平衡状态；2025年公司主动优化供应链贸易业务结构，收缩低毛利大宗品类，盈利水平实现显著提升。

综上，受快消品贸易收入规模收缩、毛利率由盈转亏的影响，叠加供应链贸易规模同步收窄，商品贸易板块整体毛利率从2024年的4.56%大幅下降至2025年的-5.52%，同比下滑10.04个百分点，业务由盈利转为亏损，进一步拉低了公司当期整体毛利率。

总体来看，云鸥物流2024年、2025年毛利率低于行业平均水平，是业务模式、行业周期、市场环境及同业结构性差异多重因素共同作用的结果。公司核心业务以仓储、运输等基础物流服务为主，这类业务市场竞争充分、附加值偏低，本身盈利空间相对有限；2024/25榨季恰逢糖业行业进入下行周期，下游客户普遍压缩物流成本，行业整体盈利空间受到压制，压力沿产业链传导至物流环节；叠加部分细分市场需求持续疲软，贸易板块库存滞销减值，进一步拖累了整体盈利表现。此外，公司与同行业可比公司在细分赛道、经营规模、业务结构上存在显著差异，可比公司多深耕高壁垒细分领域或具备全国性规模效应，公司则聚焦区域糖业基础物流，二者毛利率不具备直接可比性。

2、说明贸易业务收入的确认依据、前五大供应商与前五大客户名称、基本情况、与你公司的关联关系、交易金额、交易内容，相关交易是否真实货物流转和商业实质，相关会计处理的合规性。

（1）说明贸易业务收入的确认依据

根据云鸥物流在交易中的身份是主要责任人还是代理人，贸易业务收入分别采用总额法和净额法确认收入：

①总额法：当云鸥物流作为主要责任人，在向客户转让商品前能够控制该商品，承担存货风险和信用风险时，按照已收或应收对价总额确认收入。

具体而言，云鸥物流快消品（零售类团购）贸易主要销售粮油、鸡蛋、猪肉、调味品、生活用品、纸制品、卫生用品等。根据下游客户定制需求向供应商直接采购；部分商品由公司采购包装物包装后出售，部分商品由公司采购包装物发往供应商，由供应商按要求包装后销售。客户收货后可就质量问题提出退换货，公司承担退换货风险。公司在该业务中承担向客户转让商品的主要责任、承担存货及退换货风险、有权自主定价，对商品具有控制权，属于主要责任人，故按总额法确认收入。

②净额法：当云鸥物流作为代理人，在向客户转让商品前不能控制该商品，不承担存货风险时，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，即按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额确认收入。

具体而言，云鸥物流大宗贸易主要销售白糖、蔗渣等。以款到发货自提交易方式，采购销售交货地点完全一致，未接触实物流转，未对货物产生实际控制，销售发票和销售合同列明货物名称、型号、数量、交货地点完全相同，仅充当代理人身份；货到付款方式，虽然部分业务需承担相应运费，但无自有实体仓库流转，大宗商品交易金额较大，赚取较少价差，实际上仅充当代理人身份，因此判断出对商品的控制具有瞬时性、过渡性特征，基于审慎原则，采用净额法确认收入。

③收入确认时点：自营贸易（总额法）：货物完成出库，客户签收货物并获取签收单后，按应收客户全额价款确认主营业务收入，采购价款结转主营业务成本。代理贸易（净额法）：货物完成出库，客户签收货物并获取签收单后，按应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额确认收入。

（2）前五大供应商与前五大客户名称、基本情况、与你公司的关联关系、交易金额、交易内容

①报告期各期，前五大贸易供应商名称、基本情况、关联关系、交易金额、交易内容如下：

②报告期各期，前五大贸易客户名称、基本情况、关联关系、交易金额、交易内容如下：

（3）交易真实性与商业实质，相关会计处理的合规性。

①交易真实性

报告期内，公司贸易业务均真实发生。2024年以白糖大宗贸易为核心，前五大供应商采购额占当期贸易板块采购总额42.29%，前五大客户销售额占贸易板块营收84.20%；2025年业务重心转向快消品集采集配与蔗渣副产品贸易，前五大供应商采购额占当期贸易板块采购总额67.65%，前五大客户销售额占当期贸易营收80.31%。2026 年1-6月，前五大供应商采购额占当期贸易板块采购总额 99.95%；第一大客户广西博冠环保制品有限公司销售额占当期贸易营收94.07%；经核查相关交易的业务凭证与结算资料，购销合同、货物交付凭证、资金结算单据、增值税发票等业务凭证，报告期内，云鸥物流贸易业务交易具有真实性。

②商业实质

公司贸易业务系物流主业向产业链上下游延伸，2024年聚焦白糖大宗贸易、2025年侧重快消品集采集配与蔗渣贸易，2026年1-6月进一步聚焦蔗渣细分品类贸易，交易品类与各方主营业务高度匹配，具备商业实质。

③相关会计处理的合规性

会计处理严格遵循《企业会计准则第14号——收入》，以商品控制权转移为核心判断标准，区分交易身份适用不同核算方式：快消品贸易中云鸥物流作为主要责任人，承担交付责任、存货风险及定价自主权，采用总额法确认收入；白糖、蔗渣等大宗贸易中公司作为代理人，仅发挥供需撮合作用，对商品控制具有瞬时性、过渡性特征，基于审慎原则采用净额法确认收入。两类业务均以客户签收为收入确认时点，核算口径与业务实质匹配，会计处理合规审慎。

二、独立财务顾问核查意见

1、云鸥物流前五大客户主要为上市公司以及控股股东农投集团体系内的大型制糖企业，成立时间较长、注册资本较大，参保人数均在300人以上，具有稳定的生产经营能力和良好的商业信誉，上述客户与云鸥物流之间的交易主要为原料蔗运输、食糖仓储及运输服务，交易规模与客户的制糖产能、仓储需求相匹配。2024年非关联方南宁供应链集团有限责任公司系南宁市国资委下属国有企业，资本实力较强，经营稳定、商业信誉良好，公司为其提供生鲜、调味品相关配套物流服务，交易规模与该客户业务需求相匹配。整体而言，各客户与云鸥物流的交易规模与其自身产能、业务需求相匹配。

2、云鸥物流报告期各期前五大客户应收账款账龄均在1年以内，信用期为7-45天，坏账准备计提充分。截至2026年9月30日，2024年度及2025年度前五大客户应收账款累计回款比例均为100%，2026年1-6月前五大客户应收账款累计回款比例均在90%以上，回款方均与合同签订主体及发票开具主体一致。针对前期存在的收入跨期、未发货确认收入等会计差错，公司已于2026年4月完成全面追溯更正，报告期内不存在收入确认跨期、未发货确认收入等情形。

3、云鸥物流2024年度、2025年度综合毛利率分别为1.25%、0.06%，显著低于同行业可比上市公司同期平均水平，主要系以下因素综合导致：一是运输业务为第一大收入来源，高度依赖第三方承运模式，盈利空间天然受限，同时自有车辆成新率低、维修成本高、产能利用率不足，持续深度亏损；二是仓储业务受糖业周期下行影响，自有仓产能利用率下降，外租仓及装卸服务毛利率大幅下滑，整体由盈转亏；三是贸易业务受生鲜冷冻商品市场需求低迷影响，折价清库导致由盈转亏。上述差异系业务模式、行业周期、市场环境及同业结构性差异多重因素共同作用的结果。

4、云鸥物流贸易业务各期前五大客户及前五大供应商中均存在关联方。其中 2024 年前五大供应商中南宁东江制糖有限责任公司、南宁伶利制糖有限责任公司为上市公司全资子公司，2025 年前五大供应商中广西博宣食品有限公司、广西博庆食品有限公司为控股股东子公司，2026 年 1-6 月前五大供应商以控股股东下属制糖企业为主，前五大客户中广西博冠环保制品有限公司为控股股东子公司，上述关联采购系公司依托糖业产业链向上游采购白糖、蔗渣等原材料，具有商业合理性。各期交易均具有真实的货物流转和商业实质，购销合同、货物交付凭证、资金结算单据及增值税发票等核心要素完备。会计处理方面，公司严格遵循《企业会计准则第 14号——收入》，以商品控制权转移为核心判断标准：快消品贸易按总额法确认收入，白糖、蔗渣等大宗贸易基于审慎原则按净额法确认收入，均以客户签收为收入确认时点，核算口径与业务实质匹配，会计处理合规审慎。

问题 10

草案显示，2024年末至2026年上半年末，云鸥物流应收账款期末余额分别为18497.2万元、20227.41万元、23669.10万元；应收票据余额分别为138.66万元、0万元、3,178.99万元，2026年上半年末应收票据显著增加；2026年上半年末前五大其他应收账款金额合计1314.63万元，主要为保证金、押金、往来款项。南糖种业2026年上半年末其他应收款235.55万元，其中土地租金224.9万元，计提坏账准备225.31万元。请你公司：

（1）说明云鸥物流报告期末账龄1年以内的前五大应收账款、账龄1年以上且金额500万元以上的应收账款明细，包括欠款方名称、主营业务、基本情况、与你公司的关联关系，对应交易内容、交易金额、历史收入确认情况、入账凭据匹配情况，交易规模与客户资质是否匹配，相关应收账款初始余额、形成时间、累计回款金额、期末余额、坏账准备计提情况、账龄、约定结算期限、客户资信情况、还款意愿及能力。

（2）结合近三年应收账款账龄结构的变动、迁徙率及实际收回率等历史损失经验数据，说明云鸥物流坏账准备计提比例是否充分、合理，与同行业可比公司的账龄结构、坏账计提比例是否存在显著差异，是否符合《企业会计准则》有关预期信用损失模型的计量要求。

（3）说明云鸥物流应收票据对应业务背景、主要收入确认情况、开票人名称、主营业务、与你公司的关联关系、相关交易内容、报告期结算模式变化情况及原因。

（4）说明云鸥物流前五大其他应收款押金、保证金及往来款项的形成原因、具体业务背景、交易对手方与你公司是否存在关联关系，结合业务规模、行业惯例等说明相关款项的商业合理性，是否构成对外财务资助或非经营性资金占用。

（5）说明南糖种业其他应收款中土地租金款项的具体形成原因、交易对方名称、与你公司的关联关系，对应土地用途、权属、位置、面积、期限、租金标准，计提坏账准备的原因、时点及判断依据，坏账准备计提是否及时、合理。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

一、公司回复

（一）说明云鸥物流报告期末账龄 1年以内的前五大应收账款、账龄 1年以上且金额 500万元以上的应收账款明细，包括欠款方名称、主营业务、基本情况、与你公司的关联关系，对应交易内容、交易金额、历史收入确认情况、入账凭据匹配情况，交易规模与客户资质是否匹配，相关应收账款初始余额、形成时间、累计回款金额、期末余额、坏账准备计提情况、账龄、约定结算期限、客户资信情况、还款意愿及能力。

1、说明云鸥物流报告期末账龄 1年以内的前五大应收账款、账龄 1年以上且金额 500万元以上的应收账款明细，包括欠款方名称、主营业务、基本情况、与你公司的关联关系

（1）云鸥物流报告期末账龄1年以内的前五大应收账款、账龄1年以上且金额500万元以上的应收账款明细

①报告期各期末，账龄1年以内的前五大应收账款明细如下：

单位：万元

注：形成时间系期末余额中最早一笔款项的发生时间（下同） ②报告期各期末，账龄1年以上且金额500万元以上的应收账款明细如下：

单位：万元

（2）说明云鸥物流报告期末账龄1年以内的前五大应收账款、账龄1年以上且金额500万元以上的应收账款明细，包括欠款方名称、主营业务、基本情况、与你公司的关联关系

单位：万元