北京天驰君泰律师事务所

关于广西农投糖业集团股份有限公司

重大资产出售暨关联交易之

补充法律意见书（二）

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关于广西农投糖业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之补充法律意见书（二）

致：广西农投糖业集团股份有限公司

北京天驰君泰律师事务所（以下简称“本所”）接受广西农投糖业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“广农糖业”）的委托，担任上市公司向广西广农供应链集团有限公司（以下简称“广农供应链”）转让其持有的南宁云鸥物流股份有限公司（以下简称“云鸥物流”）99.90%股权、广西南糖种业有限公司（以下简称“南糖种业”）100%股权暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，已于 2026 年 10 月 8 日出具《北京天驰君泰律师事务所关于广西农投糖业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》），并就深圳证券交易所《关于对广西农投糖业集团股份有限公司重大资产出售的问询函》（并购重组问询函〔2026〕10 号，以下简称《问询函》）所涉法律问题出具《北京天驰君泰律师事务所关于广西农投糖业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之补充法律意见书（一）》[以下简称《补充法律意见书（一）》]，同时出具了《关于广西农投糖业集团股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见（修订稿）》（以下简称《专项核查意见（修订稿）》）。

鉴于《法律意见书》出具后，标的公司发生下列新事实：其一，广西壮族自治区南宁市中级人民法院于 2026 年 10 月 16 日就中粮糖业（天津）有限公司诉云鸥物流、广西南宁宝盈贸易有限公司仓储合同纠纷案作出（2026）桂 01 民终 8111 号《民事判决书》，该判决为终审判决，改判云鸥物流承担赔偿责任；其二，南糖种业已于 2026 年 10 月 9 日提前全额清偿其在广西北部湾银行股份有限公司江南支行的借款本金 500 万元；其三，广西证监局及深交所对上市公司作出了行政处罚、纪律处分并采取了行政监管措施。本所律师就上述事项进行了补充核查，现出具本补充法律意见书（二）。对于《法律意见书》中已披露且不涉及更新的事项，本补充法律意见书（二）不再重复披露。

本补充法律意见书（二）是对《法律意见书》相关内容的补充与更新，并构成《法律意见书》不可分割的一部分，与《补充法律意见书（一）》《专项核查意见（修订稿）》一并提交深圳证券交易所。本所及经办律师在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设、各项声明及有关用语释义，同样适用于本补充法律意见书。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表意见，不对会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易报深圳证券交易所之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述声明，现出具补充法律意见如下：

一、关于中粮糖业（天津）有限公司诉云鸥物流仓储合同纠纷案二审判决

（一）《法律意见书》已披露的内容

本所已在《法律意见书》中披露：本案一审法院南宁市邕宁区人民法院于 2026 年 6 月作出（2025）桂 0109 民初 2656 号《民事判决书》，判决驳回原告中粮糖业（天津）有限公司（以下简称“中粮天津”）的全部诉讼请求；中粮天津提起上诉，二审案号为（2026）桂 01 民终 8111 号。本所在《法律意见书》中认为该诉讼主要涉及标的公司的或有负债，不构成本次交易的实质性法律障碍。

（二）二审判决情况

2026 年 10 月 16 日，广西壮族自治区南宁市中级人民法院作出（2026）桂 01 民终 8111 号《民事判决书》。该判决认定：案涉 4,500 吨白砂糖的所有权已于 2024 年 12 月 3 日转移给中粮天津；云鸥物流已将案涉货物出售并明确表示无能力交付。据此，二审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项，以一审判决适用法律错误为由，判决如下：一、撤销（2025）桂 0109 民初 2656 号民事判决；二、云鸥物流向中粮天津赔偿白砂糖货款损失 2,745 万元；三、云鸥物流向中粮天津赔偿资金占用利息损失（以 2,745 万元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率，自 2024 年 12 月 3 日起计算至实际清偿之日止）；四、驳回中粮天津的其他诉讼请求。

二审判决同时确定：上述义务须于判决生效之日起十日内履行；一审案件受理费 179,050 元、保全费 5,000 元及二审案件受理费 179,050 元，均由云鸥物流负担。该判决为终审判决。中粮天津要求交付货物、赔偿差价损失、由广西南宁宝盈贸易有限公司（以下简称“宝盈公司”）承担共同赔偿责任及承担保全保险费的诉请，均被驳回。

（三）本所履行的核查程序

本所律师取得并审阅了本案一审、二审《民事判决书》，审阅了本案起诉状、上诉状、反诉状、证据材料及保全裁定等诉讼材料，查阅了《重大资产出售协议》《担保安排协议》等相关条款，并就判决送达、履行安排及后续救济措施向上市公司及云鸥物流相关人员进行了解。

（四）核查意见

1.关于判决效力。本案已经二审终审判决。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十条，当事人申请再审的，不停止判决的执行。云鸥物流是否申请再审，在该判决书被依法撤销或者改判前，均不影响该判决的效力。

2.关于责任主体。二审判决项下的给付责任主体为云鸥物流，判项内容为金钱给付而非交付特定货物；宝盈公司不承担共同赔偿责任。由于上市公司已对于云鸥物流不存在未实缴认缴资本的情形，上市公司对于云鸥物流该笔负债不承担补充责任。

3.关于标的资产权属。根据（2025）桂 0109 民初 2656 号《民事裁定书》，本案财产保全原冻结云鸥物流银行账户，保全价值以 2,745 万元为限，后经云鸥物流申请，法院准许以其名下位于南宁市邕宁区橙山路 9 号的综合大楼[桂（2018）南宁市不动产权第 0221661 号]、多层仓库[桂（2018）南宁市不动产权第 0205085 号]及一宗国有土地使用权（宗地编号 450109100000GB00041，面积 63,334.46 ㎡）作为置换担保物。本案保全不涉及上市公司所持云鸥物流99.90%股权，《法律意见书》关于标的资产权属清晰的结论仍然成立。

4.关于对《法律意见书》结论的调整。《法律意见书》关于本案属“或有负债”的表述因二审改判而不再准确，现调整为：本案已经终审判决，云鸥物流负有赔偿 2,745 万元及相应资金占用利息的确定性给付义务，该义务已非或有负债，而是已确定的现实债务。但是，该项调整不改变本案不构成本次交易实质性法律障碍的结论，理由为：

（1）判决债务由标的公司承担。

《重大资产出售协议》约定，标的公司债权债务在交割日后仍由标的公司承担；本判决项下云鸥物流的赔偿义务系标的公司自身债务，由标的公司以其资产承担，不因此增加上市公司（不含标的公司）的偿付义务。

（2）本案不适用未披露债务赔偿条款的适用范围。

《重大资产出售协议》约定，若交易对方发现标的公司存在交割日完成前发生但未经披露的债务，交易对方有权要求上市公司按未披露债务数额的 100%给予经济赔偿。经核查，中粮天津仓储合同纠纷案已于《法律意见书》《重大资产出售报告书》及相关公告中披露，本次终审判决系已披露诉讼的审理进展，不属于上述“未经披露的债务”条款所涵盖的情形，不触发上市公司就该案判决债务向交易对方的100%赔偿义务。

（3）过渡期损益归属。自评估基准日（2026 年 6 月 30 日，不含当日）起至交割日（含当日）为过渡期，过渡期内标的股权产生的损益由交易对方享有或承担。本判决系 2026 年 10 月 16 日作出，判决项下赔付义务落入过渡期部分的损益归属，应按《重大资产出售协议》过渡期安排执行；自评估基准日至交割日之间因本判决计提或支付而减少标的公司净资产的，相应损失由交易对方享有或承担的口径，以《重大资产出售协议》约定及交易双方书面确认为准。

（4）对本次交易作价及交易进程的影响。

本次交易作价以经核准或备案的《资产评估报告》（中联桂资评报字（2026）第 0169 号、第 0170 号）所载评估结果为基础，评估基准日为2026 年 6 月 30 日。本判决系评估基准日之后作出，不涉及对评估基准日资产基础法评估结论的追溯调整；截至评估基准日，云鸥物流对该案未确认预计负债，评估机构评估时未考虑一审胜诉判决结果对评估结论的影响，并在评估报告特别事项中予以披露。二审判决作出后，该笔 2,745 万元赔偿义务及相应资金占用利息属于评估基准日后新发生或明确的债务事项，其影响应通过《重大资产出售协议》过渡期损益安排消化，不改变本次交易作价。

本判决不导致标的公司股权被查封、冻结或设置其他权利限制，标的公司股权权属清晰、过户不存在法律障碍；判决项下给付义务的履行不影响本次交易交割先决条件的满足。云鸥物流是否申请再审不影响判决的执行，相关执行风险由标的公司在过渡期安排项下消化。据此，本判决不会对本次交易的交割进程产生实质性影响，不构成《重组管理办法》规定的不得实施本次交易的情形，不构成本次交易的实质性法律障碍。

5.信息披露义务的核查

经核查，上市公司已经于 2026 年 10 月 22 日发布《关于全资子公司涉及诉讼的进展公告》，就本案判决情况履行了披露义务。

综上所述，本判决不导致标的公司股权被查封、冻结或存在其他权利限制，不构成《重组管理办法》规定的不得实施本次交易的情形，不影响本次交易已履行程序的合法性，不构成本次交易的实质性法律障碍；但本次交易所涉信息披露文件中与该案相关的表述应以本补充法律意见书（二）更正的内容为准。

二、关于南糖种业提前清偿借款

经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日南糖种业在广西北部湾银行股份有限公司江南支行的借款本金余额为 500.00 万元，借款期限为 2025年 12 月 29 日起至2026 年 12 月29 日，利率2.80%，由上市公司提供保证担保；2026 年 10 月 9 日，该笔借款已全部提前清偿完毕，因此该笔贷款项下由上市公司提供的保证担保因主债务清偿而终止。

据此，《法律意见书》中关于上市公司为标的公司提供担保的信息应予更新：金融机构借款保证担保由 6 笔变更为 5 笔，《担保安排协议》项下担保金额合计由15,900万元变更为15,400万元。

三、关于上市公司被行政处罚、纪律处分及被采取的行政监管措施情况

（一）《法律意见书》已披露的内容

本所已在《法律意见书》第十二部分“ 本次交易与风险警示、行政处罚程序并行的专项合规分析”中披露了公司风险警示及行政处罚程序的基本情况，对本次交易与行政处罚程序并行进行了合规性分析，认为上市公司处于中国证监会立案调查、行政处罚程序中，股票被实施退市风险警示并叠加其他风险警示的事实，不构成本次交易的实质性法律障碍；控股股东及其关联方不存在非经营性占用上市公司资金的情形，符合《监管指引第9号》关于实施重大资产重组的前置要求。

（二）行政处罚、纪律处分及行政监管措施情况

截至本补充法律意见书（二）出具之日，广农糖业控股股东为广农集团，实际控制人为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会。公司控股股东、实际控制人最近三年未发生过变更。广农糖业现任董事为孙文思、潘文新、陈宇宁、刘广博、詹红枫、粟明杰、李坚斌、侯昶、郭晓龙；除董事以外的高级管理人员为：陈思益、覃楚雯、滕正朋。

根据广农糖业最近三年的公告文件及广农糖业、广农糖业控股股东、广农糖业现任董事、高级管理人员出具的说明，并经查询中国证监会网站、深圳证券交易所网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站等相关网站，广农糖业、广农糖业控股股东、广农糖业现任董事、高级管理人员最近三年受到行政处罚、监管措施等情况如下：

1.违法违规事实

云鸥物流跨期确认部分运输仓储业务收入，会计核算不准确、不规范，导致广农糖业 2023 年虚增营业收入 4,769,575.48 元、虚增利润总额

16,188,823.51 元；2024 年虚减营业收入 5,297,416.99 元、虚增利润总额 22,699,894.42 元。

2023 年，云鸥物流个别业务未实际交付货物但开具出库单、发票并确认收入。2024 年相关业务终止后，未进行追溯调整，导致广农糖业 2023年虚增营业收入 18,782,034.40 元、虚增利润总额 4,006,590.26 元；2024 年虚减营业收入 18,782,034.40 元、虚减利润总额 4,006,590.26元。

综上，广农糖业 2023 年虚增营业收入 23,551,609.88 元、虚增利润总额 20,195,413.77 元，分别占当期披露金额的 0.70%、119.20%；2024年虚减营业收入 24,079,451.39 元，虚增利润总额 18,693,304.16 元，分别占当期披露金额的 0.74%、72.50%。

2026 年 4 月 29 日，广农糖业披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，对前述事项进行了追溯调整，会计差错更正及追溯调整涉及2023 年至 2025 年度已披露的一季度报告、半年度报告、三季度报告和年度报告的合并财务报表。

2.行政处罚情况

因上述违法违规事实，上市公司被广西证监局立案调查，截至本核查意见出具日，该案已调查、办理终结。2026 年10 月16日，公司收到广西证监局下发的《行政处罚决定书》（〔2026〕2 号），对上市公司作出责令改正，给予警告，并处以 400万元罚款的行政处罚决定。

3.证券交易所纪律处分情况

因上述违法违规行为违反深交所《股票上市规则（2026 年修订）》第1.4 条、第 2.1.1 条第一款的规定，深交所于 2026 年 10 月 16 日，作出《关于对广西农投糖业集团股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上〔2026〕1386 号），对上市公司给予通报批评的纪律处分。

4.行政监管措施情况

因上述违法违规事实，公司于 2026 年 10 月 16 日收到广西证监局下发的《关于对广西农投糖业集团股份有限公司及有关责任人采取出具警示函措施的决定》（〔2026〕15 号），对广农糖业采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

同日，公司收到深交所出具的《关于对广西农投糖业集团股份有限公司及相关责任人的监管函》（公司部监管函〔2026〕第 125 号），要求公司及全体董事、高级管理人员认真吸取教训，严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及深交所《上市规则》及相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

（三）本所履行的核查程序

本所律师取得并审阅了《行政处罚决定书》（〔2026〕2 号）、《关于对广西农投糖业集团股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上〔2026〕1386 号）、《关于对广西农投糖业集团股份有限公司及有关责任人采取出具警示函措施的决定》（〔2026〕15号）、《关于对广西农投糖业集团股份有限公司及相关责任人的监管函》（公司部监管函〔2026〕第125号），并就处罚情况向上市公司相关人员进行了解。

（四）核查意见

经核查，本所律师认为：截至本补充法律意见书（二）出具之日，除上述事项外，广农糖业、广农糖业控股股东、广农糖业现任董事、高级管理人员最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会或其他有权部门立案调查的情形，未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），亦不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。本次交易系重大资产出售，不涉及发行股份，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及《适用意见第 12 号》的规定，因此，上市公司被广西证监局作出的行政处罚及行政监管措施，以及被深交所采取的监管措施和纪律处分，不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。

上述事项二已在本所《补充法律意见书（一）》中披露，事项三已在本所《专项核查意见（修订稿）》中披露，在本补充法律意见书（二）一并更新，以保持《法律意见书》与《补充法律意见书（一）》《专项核查意见（修订稿）》事实基础的一致性。

（以下无正文）

(以下无正文，为《关于广西农投糖业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之补充法律意见书（二）》之签署页）

北京天驰君泰律师事务所（盖章）

负责人：

经办律师：蒙日伟 蒙日伟

经办律师：李二红 李2(

2026年11月11日