广西中联资产评估土地房地产估价有限公司 关于深圳证券交易所 《关于对广西农投糖业集团股份有限公司重大资产出售的问询函》回复之核查意见

资产评估机构：广西中联资产评估土地房地产估价有限公司 二〇二六年十一月十日

深圳证券交易所：

广西农投糖业集团股份有限公司（以下简称"广农糖业"、"公司"或"上市公司"）于2026年10月21日收到深圳证券交易所出具的《关于对广西农投糖业集团股份有限公司重大资产出售的问询函》（并购重组问询函〔2026〕第10号，以下简称"问询函"），广西中联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称"评估机构"、"评估师"或"我们"）作为本次交易的资产评估机构，对有关问题进行了认真分析与核查，现就《问询函》中涉及评估的相关问题出具如下核查意见：

目录

问题 7 …… 4

一、核查情况说明 …… 4

二、评估师核查意见 …… 7

问题 11 …… 8

一、核查程序 …… 8

（一）存货真实性核查程序 …… 8

（二）采购成本公允性核查程序 …… 8

（三）可变现净值测试核查程序 …… 9

二、评估师核查意见 …… 9

问题 7

草案显示，云鸥物流报告期存在 2 起涉案金额 100 万元以上的未决诉讼事项，一是云鸥物流作为原告，起诉柳州市力邦运输有限公司运输合同纠纷，涉案金额 1717.43 万元，已经一审判决并进入执行阶段，二是中粮糖业（天津）有限公司（以下简称中粮天津）作为原告起诉云鸥物流仓储合同纠纷，中粮天津要求云鸥物流直接向其交付案涉 4500 吨白砂糖，云鸥物流以宝盈公司案涉的 4500 吨白砂糖存在纠纷、宝盈公司未支付案涉的 4500 吨白砂糖的货款以及云鸥物流公司是案涉 4500 吨白砂糖的实际所有权人为由拒绝向中粮天津交付货物，涉案金额 2745 万元，一审法院驳回中粮天津诉讼请求。南糖种业报告期与广西泰华丰农业科技有限公司存在种苗款合同纠纷，涉及金额 550.11 万元，一审尚未判决。请你公司：

（1）说明上述诉讼的对应会计处理方式，对此次评估定价的影响、依据，关于未决诉讼的后续权利义务归属安排，是否与评估定价依据相匹配，是否有利于维护上市公司利益。

请独立财务顾问、会计师、评估师发表明确核查意见。

回复：

一、核查情况说明

（一）对此次评估定价的影响及依据

评估机构对有预计负债的事项，在核实代理律师出具的法律意见书等文件、确认账面计提合理充分后，以核实后的账面价值作为评估值

1、力邦运输案

标的公司对作为原告的诉讼仲裁案件应收款项建立了坏账准备政策：经风险评估后，对存在回收风险的应收款项，按该应收款项实际风险计提坏账准备；对不存在回收风险的应收款项，纳入信用风险特征组合计提坏账准备。

上述会计处理方法已充分考虑可执行财产的可回收额，对无法收回部分计提了坏账损失，与评估定价确定的风险损失相匹配。2026年5月18日，云鸥物流已向法院申请强制执行，未来将通过执行拍卖财产和划扣债权收回款项，维护上市公司利益。

对云鸥物流作为原告、涉诉金额 1,717.43 万元的应收款项，本次评估按照预计可回收金额确定评估值。评估师通过核查相关债权原始文件、诉讼仲裁文件、代理律师法律意见等资料，对各款项的可收回金额进行分析和确认，标的公司该诉讼相关应收款项在计提坏账准备后的账面净值与其预计可回收金额相符。

2、中粮天津案

评估机构对有预计负债的事项，在核实代理律师出具的法律意见书等文件、确认账面计提合理充分后，以核实后的账面价值作为评估值。

对中粮天津案，因一审判决驳回原告请求，标的公司未认定或有赔偿，本次评估因尚未有明确证据表明经济利益很可能流出标的公司，未将涉案金额计入预计负债；一审胜诉时评估未考虑其对评估结论的影响，并在特别事项中披露。

3、泰华丰案

评估已充分反映该诉讼影响。本次评估以审计后的账面价值为基础。由于南糖种业已对该项应收款项全额计提坏账准备，其账面净值已为零，评估中对该项应收款项以扣减评估风险损失后的金额确定评估值，上述未决诉讼对应的资产在评估中已作充分剔除，评估定价已实质考虑了该诉讼的不利影响。

（二）关于未决诉讼的后续权利义务归属安排，是否与评估定价依据相匹配

本次交易为拟置出资产交易，云鸥物流、南糖种业作为标的资产，其未决诉讼的后续权利义务随标的资产一并转移。相关未决诉讼的责任及权利由标的公司承担，评估值及交易作价未根据未决诉讼情况进行额外调整。

过渡期间，标的资产产生的损益由资产购买方享有或承担，不因该项损益的产生而调整转让对价及其支付；

对于未决诉讼仲裁而言，评估值及交易作价未根据未决诉讼情况进行调整，相关责任由标的公司承担。

1、力邦运输案：胜诉后执行收回的款项归属标的资产权益方，评估已按预计可回收金额确定评估值，与后续权利义务安排相匹配；

2、中粮天津案：案涉 4,500 吨白砂糖的权利义务归属需结合法院最终判决及协议约定确定；因一审已驳回原告请求，评估未确认相关负债或损失，相关责任由标的公司承担。

3、泰华丰案：南糖种业作为原告，若胜诉并实际收回款项，相应收益归属标的资产权益方；因已全额计提坏账，即使败诉或无法收回亦不再产生额外损失，后续权利义务安排与评估定价依据相匹配。

综上，上述未决诉讼的后续权利义务随标的资产一并转移，相关责任及权利归属安排与本次评估定价依据相匹配。

（三）是否有利于维护上市公司利益

1、力邦运输案，涉诉应收款项已按预计可回收金额确定评估值，

充分反映回收风险，未虚增资产价值；

2、中粮天津案：在一审胜诉阶段，因无明确证据表明经济利益很可能流出标的公司，未确认负债，评估未低估标的资产价值；

3、泰华丰案：对应款项已全额计提坏账准备，账面价值已充分反映风险，评估定价未虚增资产价值，不会导致置出资产定价虚高。

上述未决诉讼均已在评估报告特别事项中充分披露，并提示报告使用人关注，风险揭示充分。

综上，本次评估对上述未决诉讼的处理审慎、合理，有利于维护上市公司利益。

二、评估师核查意见

1、本次评估对上述未决诉讼的处理与审计口径一致，对涉诉应收款项按预计可回收金额确定评估值，计提坏账准备后的账面净值与其预计可回收金额相符；对未确认预计负债的案件，评估未考虑其对评估结论的影响，但已在评估报告特别事项说明中披露，符合相关评估准则的要求。

2、上述未决诉讼的后续权利义务随标的资产一并转移，相关责任及权利归属安排与评估定价依据相匹配。上述未决诉讼对本次评估定价不构成重大不利影响，评估处理审慎合理，未损害上市公司及中小股东利益。

问题 11

云鸥物流 2026 年 6 月末存货账面原值 2171.65 万元，存货跌价准备余额 1778.64 万元，计提比例 81.9%，账面净值 393.01 万元。请你公司：

请独立财务顾问、会计师、评估师说明针对存货真实性、采购成本公允性执行的具体核查程序，包括但不限于现场监盘、采购合同抽查、原始凭证核验、市场价格询价、可变现净值测试等，以及各项程序的核查比例及核查结论。

回复：

一、核查程序

（一）存货真实性核查程序

现场监盘：制定监盘计划，获取存货明细表及存放地点清单，实地监盘并随机抽盘；监盘日与资产负债表日不一致的编制倒轧表倒推核对。

存货监盘比例占期末存货原值约 99%。

收发记录核对：抽查存货收发记录与账面记录是否一致。

计价测试：抽样执行计价测试，核查结转成本准确性。

（二）采购成本公允性核查程序

合同及凭证核验：抽查大额采购合同、发票、入库单等原始凭证，追查至购货合同及发票。

供应商函证：对主要供应商函证采购总额及应付账款，并执行替代测试。函证比例占采购总额约 60%。

市场询价：比对原材料市场公开价格，分析采购单价波动合理性。

（三）可变现净值测试核查程序

获取报告期各期末存货明细表、库龄明细表和存货跌价测试明细表，复核标的公司存货跌价测试方法的合理性以及存货跌价准备计提的准确性；

复核管理层计提存货跌价准备的方法是否适当、在报告期内是否一致；对比同行业可比上市公司存货跌价计提情况，分析计提政策的合理性；

获取主要产品进销存明细表，结合各期末在手订单、期后销售情况进行分析性复核，核查存货结构与营业收入的匹配性；

获取存货的库龄情况，分析是否存在呆滞存货。

二、评估师核查意见

经核查，评估师认为：

1、存货真实性方面：标的公司建立了较为完善的存货管理及盘点制度并严格执行，对存货进行了有效管控；通过监盘和抽盘程序，公司账面存货与实物量差异较小；存货收发记录与账面记录一致，存货真实存在、数量准确。

2、采购成本公允性方面：经抽查采购合同、发票、入库单等原始凭证并与市场价格比对，报告期内主要原材料采购业务均在财务记录中如实反映，采购成本具有真实性、完整性，采购价格与市场价格水平相符，采购成本公允。

3、可变现净值测试方面：标的公司存货跌价准备计提符合《企业会计准则》的规定，存货跌价准备金额变动主要系公司经营状况及相关产品市场价格变动所致，标的公司存货跌价准备的计提具有合理性；存货跌价测试相关假设和依据与评估基本一致。

4、评估作价合理性方面：标的公司存货评估值具有合理性，能够反映其在评估时点的价值，不存在为调低作价而刻意计提减值损失等向关联方进行利益输送的情形。

（本页无正文，为《广西中联资产评估土地房地产估价有限公司关于深圳证券交易所〈关于对广西农投糖业集团股份有限公司重大资产出售的问询函〉回复之核查意见》之签字盖章页）

资产评估机构：广西中联资产评估土地房地产估价有限公司

法定代表人： 傅强

2026年11月10日