证券简称：武汉天源

债券代码：123213

债券简称：天源转债

武汉天源集团股份有限公司

第六届董事会第三十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

武汉天源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十六次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2026 年 11 月 4 日以电话、微信方式送达公司全体董事，会议于 2026 年 11 月 9 日上午 10:00 以现场结合通讯方式召开。本次会议应到会董事 9 人，实际到会董事 9 人，符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事长黄开明先生主持，公司高级管理人员列席了会议。

本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，形成如下决议：

（一）审议通过《关于变更经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

经审议，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《武汉天源集团股份有限公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，同意变更公司经营范围并对《公司章程》相应条款进行修订。

同时，公司董事会提请股东会授权公司经营管理层或其授权代表负责办理上述经营范围变更及公司章程修订之工商变更登记及备案等事宜，包括但不限于根据工商登记机关意见对经营范围进行适当调整。授权的有效期限为自股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及备案等办理完毕之日止。

具体内容详见公司2026年11月10日披露于巨潮资讯网的《关于变更经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

（二）审议通过《关于减少公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

经审议，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定、限制性股票回购注销情况，并结合公司实际情况，同意减少公司注册资本并对《公司章程》相应条款进行修订。

同时，公司董事会提请股东会授权公司管理层或其授权代表负责办理变更登记、章程备案等相关事宜，授权有效期限为自公司股东会审议通过之日起至本次相关变更登记及章程备案手续办理完毕之日止。

具体内容详见公司2026年11月10日披露于巨潮资讯网的《关于减少公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

（三）审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》

经审议，董事会认为：本次公司收购控股子公司天源能源少数股东股权暨关联交易及放弃权利事项符合公司战略规划和经营发展的需要，交易定价公允，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次交易完成后，公司持有天源能源股权比例将由 69.70%上升至 85.92%，天源能源仍为公司控股子公司，公司合并报表范围不发生变化，不会对公司当期财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。综上，董事会同意公司本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易及放弃权利事项。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司2026年11月10日披露于巨潮资讯网的《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》。

本议案涉及关联事项，关联董事黄开明先生、黄昭玮先生、李娟女士、邓玲玲女士、陈少华先生、王志平女士已回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

（四）审议通过《关于变更回购股份用途并注销的议案》

经审议，为维护资本市场稳定和进一步增强投资者对公司的投资信心，维护广大投资者利益，董事会同意公司变更已回购股份用途，由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，即对回购专用证券账户中已回购的 2,967,191 股股份进行注销并相应减少公司的注册资本。本次变更回购股份用途并注销事项符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大不利影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件，也不会改变公司的上市地位。

为便于公司回购股份注销事项的实施，公司董事会提请股东会授权公司管理层或其授权代表在法律法规规定的范围内办理股份注销及减少公司注册资本的相关手续。

具体内容详见公司2026年11月10日披露于巨潮资讯网的《关于变更回购股份用途并注销的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

（五）逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》

5.01 回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，结合公司经营情况、财务状况及未来发展规划等因素，公司拟使用自有资金及/或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份将全部用于注销并减少注册资本。

表决结果：9票同意，0票反对，0 票弃权。

5.02 回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》规定的相关条件：

（1）公司股票上市已满六个月；

（2）公司最近一年无重大违法行为；

（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

（5）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

表决结果：9票同意，0票反对，0 票弃权。

5.03 回购股份的方式、价格区间

（1）回购股份的方式

本次回购股份拟通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行。

（2）回购股份的价格区间

公司本次回购股份的价格不超过人民币 22.07 元/股（含本数），该回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购股份价格将结合回购实施期间公司股票价格、财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行信息披露义务。

表决结果：9票同意，0票反对，0 票弃权。

5.04 拟回购股份的种类、资金总额、数量及占公司总股本的比例

（1）回购股份的类型：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

（2）本次回购股份的资金总额、数量及占公司截至 2026 年 10 月 30 日总

股本的比例：

本次用于回购的资金总额为不低于人民币 5,000 万元且不超过人民币10,000 万元（均含本数）。在回购股份价格不超过人民币22.07 元/股的条件下，按照本次回购金额上限人民币 10,000 万元进行测算，回购股份数量约为4,530,514 股，回购数量约占公司截至 2026 年 10 月 30 日总股本的 0.67%；按照本次回购金额下限人民币5,000 万元进行测算，回购股份数量约为2,265,257 股，回购数量约占公司截至 2026 年 10 月 30 日总股本的 0.34%。具体回购股份数量和金额以回购期满时实际回购的股份数量和金额为准。

表决结果：9 票同意，0票反对，0 票弃权。

5.05 回购资金的来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金及/或自筹资金。

表决结果：9票同意，0票反对，0 票弃权。

5.06 回购股份的实施期限

（1）本次回购股份的实施期限自公司股东会审议通过本次回购股份方案之日起不超过六个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

①在回购期限内，如回购资金总额达到最高限额，则回购股份方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

②在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，如公司管理层决定终止本回购方案，则回购期限自公司管理层决定终止本回购方案之日止提前届满；

③在回购期限内，如公司股东会决议终止本次回购股份方案，则回购期限自股东会决议终止本次回购股份方案之日起提前届满。

（2）公司不得在下列期间回购公司股票：

①自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

②中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

（3）公司回购股份应当符合下列要求：

①委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

②不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌 幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

③中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

（4）回购股份方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

表决结果：9票同意，0票反对，0 票弃权。

5.07 本次回购股份事宜的具体授权安排

为保证本次回购股份的顺利实施，董事会提请公司股东会授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（1）制定并实施具体的回购股份方案，在法律法规允许的范围内，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及《公司章程》的规定进行相应调整；

（2）如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会、股东会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购股份方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；

（3）具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户，并办理其他相关事宜；

（4）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

（5）通知债权人，与债权人进行沟通，办理回购股份注销涉及的相关事宜，包括但不限于确认股份注销数量和减少注册资本金额，并根据具体回购股份注销情况办理《公司章程》修订及注册资本工商变更事宜；

（6）办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的其他事项。

本授权自公司股东会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：9票同意，0票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司2026年11月10日披露于巨潮资讯网的《关于回购公司股份方案的公告》。

本议案尚需提交股东会审议。

（六）审议通过《关于提请召开公司2026年第三次临时股东会的议案》

经审议，同意公司于 2026 年 11 月 26 日 14:30 采取现场投票与网络投票相结合的方式召开2026 年第三次临时股东会。

具体内容详见公司2026年11月11日披露于巨潮资讯网的《关于提请召开公司2026年第三次临时股东会的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0 票弃权。

三、备查文件

1、《武汉天源集团股份有限公司第六届董事会第三十六次会议决议》；

2、《武汉天源集团股份有限公司第六届董事会2026年第四次独立董事专门会议决议》。

特此公告。

武汉天源集团股份有限公司

董事会

2026年11月10日