中信证券股份有限公司关于辽宁成大生物股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司股份的核查意见

中信证券股份有限公司关于辽宁成大生物股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司股份的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为辽宁成大生物股份有限公司（以下简称“成大生物”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——回购股份》等相关规定履行持续督导职责，现对公司以集中竞价交易方式回购公司股份出具核查意见如下：

一、 回购方案的审议及实施程序

（一）2026 年 11 月 10 日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》及《公司章程》的规定。

（二）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》及《公司章程》等相关规定，本次回购股份方案尚需提交公司股东会审议。公司将于2026 年11月27 日召开2026年第三次临时股东会审议本次回购股份方案。具体详见同日披露的《关于召开 2026年第三次临时股东会的通知》。

（三）本次回购的股份拟用于减少公司注册资本，根据《公司法》有关规定，尚需在股东会审议通过后依法通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

二、 回购方案的主要内容

本次回购方案的主要内容如下：

（一） 回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，有效地维护公司全体股东的利益，切实推动“提质增效重回报”行动方案，增强投资者信心，综合考虑公司财务状况、未来发展及合理估值水平等因素，公司拟使用部分超募资金进行股份回购，并将回购股份全部用于注销并相应减少公司注册资本。

（二） 拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股 A股。

（三） 回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

（四） 回购股份的实施期限

1、本次回购期限为自股东会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）若在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）若在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可在公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；

（3）若公司股东会决议终止本回购方案，则回购期限自股东会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整回购方案。

（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购的资金总额不低于人民币 2,500 万元（含）且不超过人民币 5,000万元（含），以公司总股本 41,645 万股为基础，回购价格上限 30.00 元/股进行测算，本次拟回购数量约为 83.33万股至 166.67 万股，约占公司总股本的比例为 0.20%至 0.40%。

注：公司于 年 月 日召开 年第二次临时股东会，审议通过《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，股东会同意将原用于员工持股计划或股权激励的 2,982,382 股予以注销，目前回购股份注销尚未实施完毕，公司总股本仍为 41,645 万股。

本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量、回购价格进行相应调整。

（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份的价格不超过人民币 30.00 元/股（含），该价格不高于董事会通过回购股份议案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

（七） 回购股份的资金来源

公司首次公开发行股票取得的部分超募资金。

（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

本次回购股份将全部用于注销并相应减少注册资本，以公司股东会审议通过本次回购股份方案时的总股本 41,645万股为基础，按本次回购金额下限 2,500万元和回购金额上限 5,000万元，回购价格上限 30.00元/股进行测算，预计公司股本结构情况如下：

注 1：公司于 2026 年 10 月 13 日召开 2026 年第二次临时股东会，审议通过《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，股东会同意将原用于员工持股计划或股权激励的 2,982,382 股予以注销，以上测算的回购后公司总股本已扣除前述计划注销的 2,982,382 股。 注 ：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。数据如有尾差，为四舍五入所致。

（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

本次实施股份回购对公司日常经营影响较小，截至2026年9月 30日（未经审计），公司总资产为 981,185.97 万元，归属于上市公司股东的净资产为940,182.79 万元，货币资金及交易性金融资产合计 524,425.34万元。按照本次回购资金上限5,000万元（含）测算，分别占上述财务数据的 0.51%、0.53%、0.95%。根据本次回购方案，回购资金来源为公司首次公开发行股票超募资金，公司以人民币 万元（含）为上限实施股份回购，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司具有支付回购价款的能力。

本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至 2026年9月 30日（未经审计），公司整体资产负债率为 3.98%，流动负债合计约 30,966.36万元，非流动负债合计约8,038.50 万元，本次回购股份资金来源于公司首次公开发行股票超募资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。

本次回购实施完成后，公司控股股东仍然为辽宁成大股份有限公司，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

（十）上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前 6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

公司董事、高级管理人员、控股股东在董事会做出回购股份决议前 6个月内不存在买卖公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

截至董事会决议日，公司董事、高级管理人员、控股股东在回购期间暂无增减持公司股份的计划，若未来以上主体拟实施股份增减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。

（十一）上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况

除控股股东辽宁成大股份有限公司外，公司不存在持股超过 5%的股东。公司分别向公司控股股东（公司无实际控制人）、董事、高级管理人员发出问询函，问询未来3个月、6 个月是否存在减持计划，相关主体均已书面回复。

截至董事会决议日，公司控股股东、董事、高级管理人员在未来 3个月、未来6个月内暂无减持公司股份的计划。若未来以上主体在上述期间拟实施股份减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份将全部用于注销并相应减少公司注册资本，回购完成后公司将按照相关法律法规及上海证券交易所的有关规定办理所回购股份的注销事宜，

及时履行信息披露义务。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。本次回购股份将全部用于注销并相应减少公司注册资本，公司将依照《公司法》等法律法规的相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份工作，公司董事会提请股东会授权董事会，并由董事会进一步授权公司管理层在法律法规的规定范围内办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、办理回购专用证券账户及其他相关事宜（如需）；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

3、在法律法规、规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

6、依据适用的法律法规、规范性文件办理与本次回购股份事项相关的其他事宜。

上述授权自公司股东会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、 回购方案的不确定性风险

（一）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施的风险；

（二）本次回购股份方案尚需提交股东会审议通过，如果股东会未能审议通过，将导致本次回购股份方案无法实施；

（三）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司股东会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

（四）本次回购的全部股份将依法注销并相应减少注册资本，可能存在公司债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的风险；

（五）存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。

针对上述风险，公司将采取如下应对措施：公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，合理制定和执行回购计划，并保障回购股份所需资金。

公司将根据股份回购进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次以集中竞价交易方式回购公司股份已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议，公司已履行现阶段必要的内部审批程序。本次事项符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号规范运作》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定及公司募集资金管理制度。公司本次使用超募资金回购股份，回购方案具备可行性和合理性，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。保荐机构对公司以集中竞价交易方式回购公司股份的事项无异议。

（以下无正文）

(本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于辽宁成大生物股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司股份的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

王天祺

\_\_\_\_\_\_