广东省高速公路发展股份有限公司购买资产公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1.本次交易事项尚需广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”）股东会审议通过。

2.本次交易的资产评估结果尚需广东省交通集团有限公司备案。

一、交易概述

2026 年 11 月 10 日，公司第十一届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于收购京珠高速公路广珠段有限公司 25%股权和肇庆粤肇公路有限公司25%股权的议案》，1.同意公司以现金支付的方式收购新粤公路建设有限公司所持京珠高速公路广珠段有限公司25%股权，依据资产评估结果，本次交易价格为74,736.8195 万元（最终依据经广东省交通集团有限公司备案资产评估结果确认）；同意公司与新粤公路建设有限公司签订附生效条件的股权转让协议；2.同意公司以现金支付的方式收购迅浩国际有限公司所持肇庆粤肇公路有限公司25%股权，依据资产评估结果，本次交易价格为 69,000 万元（最终依据经广东省交通集团有限公司备案资产评估结果确认）；同意公司与迅浩国际有限公司签订附生效条件的股权转让协议。表决情况：赞成 15 票，反对 0 票，弃权0 票。本议案尚需公司股东会审议通过。

京珠高速公路广珠段有限公司（以下简称“广珠段公司”）为公司控股子公司，交易前公司持股75%，交易后公司持股100%。广珠段公司25%股权交易对价为 74,736.8195 万元。

肇庆粤肇公路有限公司（以下简称“粤肇公司”）为公司参股子公司，交易前公司持股25%，交易后公司持股50%。粤肇公司25%股权交易对价为69,000.00万元。

本次交易总金额为 143,736.8195 万元，占公司 2025 年末归属于上市公司股东净资产 1,111,610.10 万元的12.93%。根据《公司章程》相关规定，本次交易需提交公司股东会审议。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1.新粤公路建设有限公司（以下简称“新粤建设”）

新粤建设在中国香港注册，商业登记号 16366240，公司类别为私人公司，成立于1992 年10 月6 日。新粤建设的董事为谭伟胜、郑志明、卢慧敏。

2.迅浩国际有限公司（以下简称“迅浩国际”）

迅浩国际在中国香港注册，商业登记号 38627890，公司类别为私人公司，成立于2007 年4月10 日。迅浩国际的董事为郑志明、卢慧敏、何志聪。

3.周大福创建有限公司（以下简称“周大福创建”）

周大福创建为新粤建设和迅浩国际的实际控制人，100%持有新粤建设和迅浩国际的股权。周大福创建在香港联合交易所有限公司上市，是一家主要在香港和中国内地拥有多元化及市场领先业务的综合企业。公司前称新创建集团有限公司，于2024 年11 月正式更名为“周大福创建有限公司”，以反映周大福创建与周大福集团的策略协同。

周大福创建集团业务包括金融服务、收费公路、物流、建筑及设施管理。当中集团的 12 个收费公路项目遍布于中国内地六个策略性据点，包括广东、浙江、湖北、湖南及天津直辖市，以及广西壮族自治区，覆盖长度约815 公里。

周大福创建近三年财务状况如下：

单位：港币万元

截至本公告披露日，上述转让方与公司不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系；上述转让方不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）标的资产概况

1.广珠段公司

（1）主要股东：公司持股75%，新粤建设持股25%。

（2）主营业务：建设、经营和管理京珠高速公路广珠段。

（3）注册资本：422,100 万元。

（4）设立时间：1993 年5月13 日。

（5）注册地：广州市。

（6）公司最近一年及最近一期经审计的情况

单位：万元

（7）京珠高速广珠段现正进行改扩建，改扩建里程约50.426 公里，改扩建完成后，除珠海支线外，本项目全线为八至十车道。交通运输部批复改扩建初步设计概算总额为137.36 亿元（不含横沥连接线）。截至2025 年12 月31 日，京珠高速广珠段改扩建项目开工累计完成投资72.88 亿元，占概算总额的 53.05%。

2.粤肇公司

（1）主要股东：公司持股25%，新粤建设持股25%，广东省路桥建设发展有限公司持股25%，肇庆市公路发展有限公司持股25%。

（2）主营业务：建设、经营、养护、管理广肇高速公路和旧路及其配套设施。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（3）注册资本：339,990 万元。

（4）设立时间：1998 年11 月23 日。

（5）注册地：肇庆市。

（6）公司最近一年及最近一期经审计的情况

单位：万元

（7）粤肇高速现正进行改扩建，粤肇改扩建路线全长51.108km，扩建为双向八车道。交通运输部批复的概算总投资金额为91.36 亿元。截至2025 年12 月31日，粤肇高速改扩建项目开工累计完成投资45.6016亿元，占概算总额的49.9%。

（二）资产审计情况

公司聘请了广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）对广珠段公司及粤肇公司 2025 年 12 月 31 日、2026 年 6 月 30 日的财务状况以及 2025 年度、2026年1—6月的经营成果和现金流量进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告，《京珠高速公路广珠段有限公司2025 年 1月至2026 年6月财务报表审计报告》（中职信001 报字〔2026〕5738 号）和《肇庆粤肇公路有限公司2025年1月至 2026 年6月财务报表审计报告》（中职信001 报字〔2026〕5751 号）。（公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了两份审计报告全文，敬请投资者查阅。）

（三）资产评估情况

公司聘请了中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司对本次股权收购涉及的股东权益价值进行评估，并出具《京珠高速公路广珠段有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字〔2026〕第VIGQD0738 号）、《肇庆粤肇公路有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字〔2026第 VIGQD0737 号）。（公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了两份评估报告全文，敬请投资者查阅。）

本次评估基准日为2025 年12 月31 日，评估机构采用资产基础法、收益法进行评估，考虑评估方法的适用前提及满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。收益法评估结论如下：

单位：万元

本次交易的资产评估结果尚需广东省交通集团有限公司备案。

（四）其他情况

本次购买资产不会导致公司合并报表范围变更。

四、交易协议的主要内容

（一）关于京珠高速公路广珠段有限公司之股权转让协议

1.成交金额：74,736.8195 万元；

2.支付方式：现金支付；

3.在满足双方所签署的股权转让协议所约定的先决条件及付款条件后，双方应当共同配合将交易对价划付至卖方指定的账户，付款时间不迟于股权转让协议所约定的最迟付款日。

协议自买卖双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并自买方股东会通过决议同意本次交易之日起生效。

4.交易定价依据：经双方协商，参考股权评估值，定价77,000 万元，减去基准日（2025 年12 月31 日）后广珠段公司作出利润分配决议并向新粤建设分配分红款 2,263.1805 万元，交易价格为 74,736.8195 万元。

5.交割日指本次股权转让的工商变更登记完成之日。过渡期指自评估基准日至交割日（含当日）的期间。过渡期内，目标公司所产生的利润、风险、亏损由买方享有和承担，交易对价不因过渡期损益而作出任何调整。

（二）关于肇庆粤肇公路有限公司之股权转让协议

1.成交金额：69,000.00 万元；

2.支付方式：现金支付；

3.在满足双方所签署的股权转让协议所约定的先决条件及付款条件后，双方应当共同配合将交易对价划付至卖方指定的账户，付款时间不迟于股权转让协议所约定的最迟付款日。

协议自买卖双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并自买方股东会通过决议同意本次交易之日起生效。

4.交易定价依据：经双方协商，参考股权评估值，定价69,000 万元作为交易 价格。

5.交割日指本次股权转让的工商变更登记完成之日。过渡期指自评估基准日至交割日（含当日）的期间。过渡期内，目标公司所产生的利润、风险、亏损由买方享有和承担，交易对价不因过渡期损益而作出任何调整。

五、购买资产的目的和对公司的影响

1.做强主业投资，提升资产规模

高速公路投资、建设、运营管理是公司的核心主责主业。粤肇高速公路、京珠高速公路广珠段属于大湾区成熟收费公路资产，通行费现金流稳定，收益可预期。本次收购属于主业范围内存量优质资产整合，预计公司权益性里程将从295.88 公里增至约323.2 公里，增厚经营性现金流，符合公司聚焦高速公路核心业务、做强做优做大主业的战略导向，不涉及跨界多元化投资。通过收购提升核心路产权益占比，可有效扩大主业资产规模，预计收购完成后公司资产规模增加，可持续巩固主业基本盘，强化公司在粤港澳大湾区高速公路运营板块的核心竞争力。

2.提升公司融资平台功能

本次收购将优质路产归集至上市公司，公司持有粤肇公司股比提升至50%，为后续通过治理安排取得控制权、实现粤肇公司并表创造条件；公司持有广珠段公司股比增至100%，为资产证券化储备潜在标的，进一步充实公司经营性资产底盘，增强资本市场融资能力。依托上市主体信用，综合运用股、债、资产证券化等工具，放大国有资本杠杆，构建存量盘活、再投资的资本闭环，更好发挥上市平台融资枢纽作用。

3.资金来源

本次购买资产资金来源于公司自有资金及发行中期票据募集的资金。

4.投资效益分析

经测算，收购粤肇项目25%股权内部收益率为6.47%，收购广珠段项目25%股权内部收益率为6.51%。收购完成后，预计将提升公司资产规模及盈利能力。

六、备查文件

1.董事会决议；

2.审计报告；《京珠高速公路广珠段有限公司2025 年1 月至2026 年6月财务报表审计报告》（中职信001 报字〔2026〕第5738 号）和《肇庆粤肇公路有限公司2025 年1月至2026 年6月财务报表审计报告》（中职信 001 报字〔2026第 5751 号）

3.评估报告；《京珠高速公路广珠段有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字〔2026〕第VIGQD0738号）、《肇庆粤肇公路有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字〔2026〕第VIGQD0737号）

特此公告

广东省高速公路发展股份有限公司董事会

2026 年 11 月 11 日