荣旗工业科技（苏州）股份有限公司

关于使用剩余超募资金支付部分股权收购款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

荣旗工业科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金支付方式收购上海德祺顺精密机械设备有限公司（以下简称“标的公司”或“德祺顺”）60%股权，交易对价为56,160.00 万元（以下简称“本次交易”）。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于现金收购上海德祺顺精密机械设备有限公司60%股权的公告》。

为满足本次交易资金需求，提高募集资金使用效率，公司于 2026 年 11 月10 日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金支付部分股权收购款的议案》，公司计划使用剩余超募资金48,604.59 万元（截至2026 年 10 月 31 日，包含扣减手续费后的利息净额和现金管理收益，实际金额以资金转出当日转结的超募资金剩余金额为准）用于支付本次交易部分股权收购款。根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，本事项尚需提交公司股东会审议。现将相关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意荣旗工业科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕419 号），公司向社会首次公开发行人民币普通股（A 股）股票1,334 万股，每股面值1元，发行价为每股 71.88 元，募集资金总额为 95,887.92 万元，扣除发行费用 10,027.83 万元（不含税金额），募集资金净额为 85,860.09 万元。上述募集资金已于 2023 年 4 月19 日全部到账，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了“天衡验字（2023）00046 号”《验资报告》。募集资金到账后，全部存放于公司开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

根据《公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司本次发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟用于智慧测控装备研发制造中心项目和补充营运资金，公司募集资金投资项目及投资金额如下：

单位：万元

公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币 85,860.09 万元，其中，超募资金金额为人民币56,636.79 万元。

二、超募资金使用情况

（一）超募资金用于现金管理

公司于 2023 年 5月 4日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议，于 2023 年5月 26 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 80,000.00 万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，期限自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

公司于2024年4月18日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议，于 2024年 5月 24日召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 80,000.00 万元（含本数）的暂时闲置募集资金（含超募）进行现金管理，期限自2023 年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，购买的投资产品期限不得超过 12 个月。在上述额度和期限内，资金可以滚存使用。

公司于2025 年4月 17 日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，于 2025 年5月 13 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币80,000 万元（含本数）的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，使用期限自公司2024 年年度股东大会审议通过后12 个月，在上述额度和期限内，资金可以滚存使用。

公司于2026 年4月 21 日召开第三届董事会第十次会议，于2026年5月13日召开 2025年年度股东会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过人民币60,000 万元（含本数）的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，使用期限自公司2025 年年度股东会审议通过后12 个月，在上述额度和期限内，资金可以滚存使用。

（二）超募资金用于永久补充流动资金

公司于2025 年8月 25 日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，于2025 年9 月11 日召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目建设的资金需求及募集资金投资项目正常进行的前提下，使用 12,000.00 万元超募资金永久补充流动资金。

截至 2026年10 月31 日，公司超募资金余额为48,604.59 万元（包含扣减手续费后的利息净额和现金管理收益）。

三、本次使用超募资金支付部分股权收购款的情况

（一）项目概述

1、项目名称：收购上海德祺顺精密机械设备有限公司 60%股权

2、项目实施主体：荣旗工业科技（苏州）股份有限公司

3、项目收购标的公司：德祺顺是国内领先的精密高分子、金属零部件的研发、生产和销售的综合服务商，致力于为半导体设备提供高性能的关键工艺零部件、工艺零部件、结构零部件等产品。

4、项目收购金额：本次交易以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为定价参考，经各方协商确定交易对价为人民币 56,160.00 万元。项目具体情况详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于现金收购上海德祺顺精密机械设备有限公司60%股权的公告》。

（二）本次使用超募资金支付部分股权收购款情况

根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，为满足本次交易资金需求，提高募集资金使用效率，公司计划使用剩余超募资金48,604.59 万元（截至2026年10 月31 日，包含扣减手续费后的利息净额和现金管理收益，实际金额以资金转出当日转结的超募资金剩余金额为准）用于支付本次交易部分股权收购款，本次超募资金使用计划不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。

（三）项目必要性

公司主营业务聚焦智能检测装备与精密组装装备的研发、生产与销售，目前公司产品主要应用于消费电子和新能源领域，发展半导体领域业务是公司既定的业务拓展战略。本次交易标的公司为国内少数实现半导体设备高分子及金属精密零部件量产供货的企业，下游客户资源优质，业务成长空间广阔，与公司在客户资源、供应链管理等方面具有协同性。通过本次收购，公司可快速切入半导体设备上游精密零部件赛道，补齐产业链关键环节，强化公司半导体领域业务布局，实现业务协同，有助于提升公司综合竞争力，符合公司战略发展方向，具有必要性。

（四）项目可行性

本次交易与公司现有经营规模、财务状况、管理能力等相适应，标的公司掌握半导体设备高分子及金属精密零部件的核心工艺，获得头部客户认证，业务发展具备广阔市场空间。本次收购完成后，公司将进行资源优化配置和整合，实现业务协同，提升公司的持续盈利能力和资产质量，有助于实现股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益，具有可行性。

（五）风险提示

1、本次交易存在不确定性风险

本次交易尚需提交公司股东会审议，需在协议约定的交割条件满足后方可达成，本次交易能否顺利完成交割及交割时间存在不确定性。公司将持续跟进交易进展，并严格按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

2、业绩承诺未能实现的风险

本次交易中，业绩承诺方承诺2026 年度、2027 年度、2028 年度的实际净利润分别不低于 3,600.00 万元、7,800.00 万元、12,000.00 万元，累计实现的净利润不低于 23,400.00 万元。标的公司所属行业景气度较高，其技术积累、客户资源和在手订单亦为其经营提供了有利基础，但业绩承诺的实现受宏观环境、行业变化、市场竞争、客户需求等因素影响。若相关因素出现不利变动，或经营管理不及预期，将对标的公司的盈利能力产生不利影响，导致业绩承诺无法实现的风险。

3、标的资产评估风险

本次交易定价以标的公司资产估值结果为重要参考。根据《资产评估报告》，以 2026 年 8 月 31 日为评估基准日，标的公司母公司股东全部权益账面价值为9,581.30 万元，评估值为96,000 万元，增值率为901.95%，评估增值幅度较大。评估机构采用收益法和市场法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并采用收益法评估值作为本次交易标的资产的作价依据。由于收益法评估是基于一系列假设并基于对标的资产未来盈利能力的预测而作出的，受到政策环境、市场需求、竞争格局以及标的公司自身经营状况等多种因素影响。若未来标的公司盈利能力无法达到资产评估时的预测水平，可能导致标的资产估值与实际情况不符的情形。

4、商誉减值风险

本次收购完成后，公司将依据合并日财务数据确认商誉。尽管标的公司预期业绩增长良好，但其经营表现仍会受行业周期、市场环境等因素影响。若后续标的公司未来经营业绩不及预期，则本次收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

公司将持续关注本次交易的后续进展情况，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

四、审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

公司于2026年11 月10 日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金支付部分股权收购款的议案》，同意公司使用剩余超募资金48,604.59 万元（截至2026 年10 月31 日，包含扣减手续费后的利息净额和现金管理收益，实际金额以资金转出当日转结的超募资金剩余金额为准）用于支付本次交易部分股权收购款。本事项尚需提交公司股东会审议。

（二）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用超募资金支付部分股权收购款事项经公司董事会审议通过，除尚需提交股东会审议外，已履行了必要的审议程序，符合《上市公司募集资金监管规则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定。

五、备查文件

1、第三届董事会第十六次会议决议；

2、东吴证券股份有限公司关于荣旗工业科技（苏州）股份有限公司使用剩余超募资金支付部分股权收购款的核查意见；

3、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

荣旗工业科技（苏州）股份有限公司董事会

2026 年 11 月 11 日