本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

荣旗工业科技（苏州）股份有限公司 拟股权收购涉及的 上海德祺顺精密机械设备有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告 苏中资评报字(2026)第13112号 （共一册，第一册）

江苏中企华中天资产评估有限公司 二〇二六年十一月十日

中国资产评估协会

资产评估业务报告备案回执

报告编码:	3232020077322101202600082
合同编号:	PG2026C0802000
报告类型:	法定评估业务资产评估报告
报告文号:	苏中资评报字(2026)第13112号
报告名称:	荣旗工业科技(苏州)股份有限公司拟股权收购涉及的上海德祺顺精密机械设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告
评估结论:	960,000,000.00元
评估报告日:	2026年11月10日
评估机构名称:	江苏中企华中天资产评估有限公司
签名人员:	杨凯 (资产评估师) 正式会员 编号: 32230259尤春艳 (资产评估师) 正式会员 编号: 32140022
杨凯、尤春艳已实名认可
(可扫描二维码查询备案业务信息)

说明：报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案，不作为协会对该报告认证、认可的依据，也不作为资产评估机构及其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。

备案回执生成日期：

2026年11月10日

ICP备案号京ICP备2020034749号

目录

声明 …… 1

资产评估报告摘要 …… 2

资产评估报告正文 …… 5

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况 5

二、评估目的 …… 12

三、评估对象和评估范围 …… 12

四、价值类型 …… 15

五、评估基准日 …… 15

六、评估依据 …… 15

七、评估方法 …… 17

八、评估程序实施过程和情况 …… 21

九、评估假设 …… 23

十、评估结论 …… 24

十一、特别事项说明 …… 25

十二、资产评估报告使用限制说明 …… 26

十三、资产评估报告日 …… 27

资产评估报告附件 …… 29

声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、本资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

三、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

四、评估对象涉及的资产、负债清单及企业经营预测资料由被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；评估师已经核对了报告中所附附件的原件，报告中所附附件复印件与原件完全一致。委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、根据《资产评估对象法律权属指导意见》，委托人和其他相关当事人委托资产评估业务,应当依法提供资产评估对象法律权属等资料,并保证其真实性、完整性、合法性;资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对资产评估对象的权属提供任何保证，对资产评估对象法律权属进行确认或发表意见超出资产评估师的执业范围。

六、资产评估师已对评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

七、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

八、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

资产评估报告摘要

重要提示

本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和正确理解评估结论，应认真阅读资产评估报告正文。

荣旗工业科技（苏州）股份有限公司：

江苏中企华中天资产评估有限公司接受贵单位的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，就贵单位拟进行股权收购事宜涉及的上海德祺顺精密机械设备有限公司（以下简称“德祺顺”）股东全部权益价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：

1. 评估目的: 本次评估目的是确定上海德祺顺精密机械设备有限公司股东全部权益的市场价值，为荣旗工业科技（苏州）股份有限公司拟收购上海德祺顺精密机械设备有限公司股权事宜提供价值参考意见。

2. 评估对象：上海德祺顺精密机械设备有限公司股东全部权益价值。

3.评估范围：上海德祺顺精密机械设备有限公司申报的全部资产及负债。

4.评估基准日：2026年8月31日

5.价值类型：市场价值

6.评估方法：收益法、市场法

7. 评估结论及有效期：本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，具体评估结论如下：

(1) 收益法评估结果:

在评估基准日 2026 年 8 月 31 日, 在企业持续经营及本报告所列假设条件下, 上海德祺顺精密机械设备有限公司母公司总资产账面价值为 28,819.56 万元, 总负债账面价值为 19,238.26 万元, 股东全部权益账面价值为 9,581.30 万元, 采用收益法评估的股东全部权益价值为 96,000.00 万元（取整到百万）, 评估增值 86,418.70 万元, 增值率 901.95%。

(2) 市场法评估结果

在评估基准日 2026 年 8 月 31 日, 在企业持续经营及本报告所列假设条件下, 上海德祺顺精密机械设备有限公司母公司总资产账面价值为 28,819.56 万元, 总负债账面价值为 19,238.26 万元, 股东全部权益账面价值为 9,581.30 万元, 采用市场法评估的股东全部权益价值为 97,800.00 万元（取整到百万）, 评估增值 88,218.70 万元, 增值率 920.74%。

(3) 评估结论的选取

收益法评估后的股东全部权益价值为 96,000.00 万元，市场法评估后的股东全部权益价值为 97,800.00 万元，两者相差 1,800.00 万元，差异率 1.88%。

收益法和市场法都全面涵盖了有形资产以及诸如客户资源、人力资源、技术、业务能力、组织管理能力等各项表内外无形资产，都能全面反映评估对象市场价值。本项目中，考虑到被评估单位所涉及行业的上市公司股价在最近一段时期内呈现出一定的波动性，而市场法的价值乘数受股市波动的影响较大；同时在市场法评估时用于分析可比公司的数据均通过资本市场公开渠道而获取，在丰富、细致程度上尚不如可以开展现场调查的被评估单位，在进行相关分析调整修正方面仍有一定的局限性。相对而言，收益法中采用的数据质量稍高，故本次采用收益法评估结果作为最终评估结论。

因此，本次选用收益法评估结果作为评估结论。即：上海德祺顺精密机械设备有限公司股东全部权益价值经评估后的市场价值为 96,000.00 万元（大写为人民币玖亿陆仟万元整）。

本评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效，即 2026 年 8 月 31 日至 2027 年 8 月 30 日。

9.特别事项说明

(1)截止评估基准日，上海德祺顺精密机械设备有限公司的对外投资中有3家公司注册资本尚未缴足，具体如下：

金额单位：万元

截至评估基准日，德祺顺对外投资未缴出资总计35.55万元，金额较小，故本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。

(2)股东利润分配

2026 年 9 月经股东会决议，同意德祺顺向股东吴晓兰分配利润 1,836.82 万元，股东蒋博同意并放弃本次分配的权利。上述对股东吴晓兰的利润分配款已于 2026 年 9 月前支付。

在考虑评估基准日期后股利分配事项的情况下，上海德祺顺精密机械设备有限公司股东全部权益市场价值需调整为 94,163.18 万元。

(3)截止评估基准日，被评估单位承诺无抵(质)押、对外担保、保证及其或有负债(或有资产)等情况，我们也未发现公司基准日存在抵(质)押、担保、保证及或有负债(或有资产)等事项；同时，至评估报告出具日我们未发现存在其他对评估结果有重大影响的期后事项。

(4)本次采用上市公司比较法对被评估单位评估时，最终选取华亚智能、富乐德、富创精密作为可比上市公司。评估人员关注到被评估单位所处行业的股价于评估基准日前后一段时期内波动幅度较大，因此对可比上市公司股价采用评估基准日前120日均价进行测算，以尽量减小短期波动幅度的影响。本次评估基准日时市场法评估值为97,800.00万元；截至本评估报告日前一日（即2026年11月9日），以当天可比公司的前120日均价为基础重新测算的结果为106,700.00万元，所采用股价情况如下：

提醒委托人及评估报告使用者关注行业及可比上市公司股价波动事项会影响市场法评估结果。

(5)本次评估利用了天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天衡审字(2026)02778号审计报告，报告出具日为2026年11月10日，审计意见为无保留意见。

以上内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论, 应当阅读资产评估报告正文。同时提请资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

荣旗工业科技（苏州）股份有限公司 拟股权收购涉及的 上海德祺顺精密机械设备有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告正文

苏中资评报字(2026)第 13112 号

荣旗工业科技（苏州）股份有限公司：

江苏中企华中天资产评估有限公司接受贵单位的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，就贵单位拟进行股权收购事宜涉及的上海德祺顺精密机械设备有限公司股东全部权益价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况

本次评估的委托人为荣旗工业科技（苏州）股份有限公司，被评估单位为上海德祺顺精密机械设备有限公司，资产评估委托合同未约定其他资产评估报告使用人。

(一) 委托人简介

企业名称：荣旗工业科技（苏州）股份有限公司

统一社会信用代码：91320594581098199Q

企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

股票简称：荣旗科技

股票代码：301360.SZ

注册地址：苏州工业园区淞北路30号

法定代表人：钱曙光

注册资本：6978.556万人民币

成立日期：2011年8月30日

经营范围：研发、生产、销售：精密机械、机电设备及配件、精密量具、工装夹具、非标自动化设备、机械手臂、软件产品，提供自动化系统解决方案咨询、测试服务，从事上述产品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

(二) 被评估单位简介

1. 概况

企业名称：上海德祺顺精密机械设备有限公司（以下简称“德祺顺”）

统一社会信用代码：913101155665352232

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地址：上海市浦东新区鹿吉路369号8幢A区、9幢A区

法定代表人：吴晓兰

注册资本：500万人民币

成立日期：2010年12月8日

经营范围：一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；五金产品制造；模具制造；船用配套设备制造；可穿戴智能设备制造；工业机器人制造；服务消费机器人制造；塑料制品制造；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；石墨及碳素制品销售；高性能纤维及复合材料销售；电气设备销售；电子产品销售；金属材料销售；橡胶制品销售；刀具销售；金属工具销售；机械电气设备销售；可穿戴智能设备销售；工业机器人销售；服务消费机器人销售；五金产品批发；汽车零配件批发；摩托车及零配件批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2.历史沿革

（1）2010年12月，公司设立

上海德祺顺精密机械设备有限公司是由蒋博、叶林全、黄圣坷共同出资，于2010年12月8日成立的有限责任公司。公司注册资本为50万元，公司设立后股权结构如下：

金额单位：人民币万元

(2) 2011 年 11 月，第一次股权转让

2011 年 11 月 7 日，叶林全、黄圣坷与陈珊珊签订股权转让协议，出让方叶林全将其持有的公司 40% 股权作价人民币 20 万元全部转让给陈姗姗，出让方黄圣坷将其持有的公司 20% 股权作价人民币 10 万元全部转让给陈姗姗。本次股权转让后公司的股权结构如下：

金额单位：人民币万元

荣旗工业科技（苏州）股份有限公司拟股权收购涉及的 上海德祺顺精密机械设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告

（3）2014年11月，第二次股权转让与第一次增资

2014 年 11 月 10 日，陈珊珊与蒋博签订股权转让协议，出让方陈姗姗将其持有的公司 60% 股权作价人民币 30 万元全部转让给蒋博。同日，公司股东决议增加注册资本，由 50 万元增至 100 万元。本次股权转让并增资后，公司股权结构如下： 金额单位：人民币万元

（4）2015年12月，第三次股权转让与第二次增资

2015 年 12 月 25 日，蒋博与吴晓兰签订股权转让协议，出让方蒋博将其持有的公司 100% 股权作价人民币 100 万元全部转让给吴晓兰。同日，公司股东决议增加注册资本，由 100 万元增至 500 万元。本次股权转让并增资后，公司股权结构如下： 金额单位：人民币万元

（5）2019年12月，第四次股权转让

2019 年 12 月 23 日，吴晓兰与蒋博签订股权转让协议，出让方吴晓兰将其持有的公司 40% 股权作价人民币 117.4040 万元转让给蒋博。本次股权转让后，公司股权结构如下： 金额单位：人民币万元

截至评估基准日，上海德祺顺精密机械设备有限公司上述股权结构未发生变化。

3. 近两年一期的资产、财务和经营状况

被评估单位近两年一期的财务状况（母公司）如下表：

金额单位：人民币万元

荣旗工业科技（苏州）股份有限公司拟股权收购涉及的 上海德祺顺精密机械设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告

被评估单位近两年一期的经营状况（母公司）如下表： 金额单位：人民币万元

被评估单位近两年一期财务状况(合并口径)如下: 金额单位：人民币万元

被评估单位近两年一期经营状况(合并口径)如下: 金额单位：人民币万元

荣旗工业科技（苏州）股份有限公司拟股权收购涉及的 上海德祺顺精密机械设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告

上表中 2024 年财务数据由企业提供，未经审计；2025 年和 2026 年 1-8 月财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告。 4. 企业经营概况

德祺顺成立于 2010 年，专注于精密零部件、电子元器件等零部件的研发设计、加工制造及销售，是国内领先的精密高分子、金属零部件的研发、生产和销售的综合服务商，致力于为半导体设备提供高性能的关键工艺零部件、工艺零部件、结构零部件等产品。公司零部件产品主要应用于半导体 CMP 设备(化学机械抛光设备)、半导体清洗设备、半导体 ECP 设备（电化学电镀设备），此外，公司还具备向医疗行业、航空航天领域、电力行业、石油阀门行业的零部件供应能力。

德祺顺是国内湿法设备氟塑/PEEK精密加工领域第一梯队的优质配套商，属于晶圆厂准入壁垒型的细分头部企业。在高分子材料半导体零部件领域出货量位居国内领先地位，是华海清科抛光头最稳定的零部件供应商。同时，公司是盛美上海（688082）半导体清洗设备、ECP设备的高分子精密零部件合格供应商，且已进入其一类物料名录。公司是国内少数通过头部湿法设备与CMP设备厂商FA验证并实现量产供货的工程高分子精密机加件供应商。

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5. 对外股权投资

截至评估基准日，上海德祺顺精密机械设备有限公司对外股权投资概况如下：

金额单位：人民币万元

(1)上海德顺芯精密金属制造有限公司概况

名称：上海德顺芯精密金属制造有限公司

统一社会信用代码：91310115MAEJ3WQ92A

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地址：上海市浦东新区鹿吉路369号5幢1层A区

法定代表人：黄彩凤

注册资本：200万人民币

成立日期：2025年5月6日

经营范围：一般项目：机械电气设备制造；电器辅件制造；金属结构制造；风机、风扇制造；金属切割及焊接设备制造；五金产品制造；涂装设备制造；喷涂加工；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；模具制造；船用配套设备制造；可穿戴智能设备制造；工业机器人制造；服务消费机器人制造；塑料制品制造；半导体器件专用设备制造；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）自主展示（特色）项目：半导体器件专用设备销售；石墨及碳素制品销售；高性能纤维及复合材料销售；电气设备销售；电子产品销售；金属材料销售；金属工具销售；机械电气设备销售；刀具销售；橡胶制品销售；可穿戴智能设备销售；工业机器人销售；服务消费机器人销售；电子元器件批发；五金产品批发；摩托车及零配件批发；汽车零配件批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。

(2)上海智汇谷精密装备有限公司概况

名称：上海智汇谷精密装备有限公司

统一社会信用代码：91310115MA1HBP1B96

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地址：上海市浦东新区鹿吉路369号8幢B区

法定代表人：黄逸群

注册资本：100万人民币

成立日期：2021年6月29日

经营范围：一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；五金产品制造；模具制造；船用配套设备制造；塑料制品制造；五金产品批发；汽车零配件批发；摩托车及零配件批发；第一类医疗器械销售；金属工具销售；电子元器件与机电组件设备销售；金属材料销售；塑料制品销售；建筑陶瓷制品销售；卫生陶瓷制品销售；厨具卫具及日用杂品批发；高性能纤维及复合材料销售；石墨及碳素制品制造；合成材料销售；商务代理代办服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

(3)上海诺延微芸企业管理合伙企业（有限合伙）概况

名称：上海诺延微芸企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91310115MAE3GRMW8P

企业类型：有限合伙企业

主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区环龙路65弄1号三层、四层

执行事务合伙人：上海诺延企业管理有限公司

注册资本：101万人民币

成立日期：2024年11月13日

经营范围：一般项目：企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）自主展示（特色）项目：国内贸易代理；销售代理；贸易经纪；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询。

(4)上海岷麒半导体技术有限公司概况

名称：上海岷麒半导体技术有限公司

统一社会信用代码：91310115MADGY7E84L

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区申江路5709号、秋月路26号1幢3层J-1室

法定代表人：万铭海

注册资本：500万人民币

成立日期：2024年4月9日

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；半导体器件专用设备制造；光学仪器制造；智能仪器仪表制造；工业机器人制造；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）自主展示（特色）项目：半导体器件专用设备销售；光学仪器销售；智能仪器仪表销售；机械设备研发；机械设备销售；工业机器人销售；机械零件、零部件销售；塑料制品销售。

(5)共青城华普瑞昇投资合伙企业（有限合伙）概况

名称：共青城华普瑞昇投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91360405MACHP5PY1H

企业类型：有限合伙企业

主要经营场所：江西省九江市共青城市基金小镇内

执行事务合伙人：濮阳、姚圣飞

出资额：1000万人民币

成立日期：2023年5月5日

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6. 委托人与被评估单位之间的关系

委托人荣旗工业科技（苏州）股份有限公司拟收购被评估单位上海德祺顺精密机械设备有限公司股权。

(三) 资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

资产评估委托合同未约定其他资产评估报告使用人。

本资产评估报告仅供委托人、国有资产监督管理部门和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。

二、评估目的

本次评估目的是确定上海德祺顺精密机械设备有限公司股东全部权益的市场价值，为荣旗工业科技（苏州）股份有限公司拟收购上海德祺顺精密机械设备有限公司股权事宜提供价值参考意见。

三、评估对象和评估范围

(一) 评估对象

评估对象是上海德祺顺精密机械设备有限公司股东全部权益价值。

(二) 评估范围

评估范围是上海德祺顺精密机械设备有限公司申报的全部资产及负债。具体内容详见下表：

金额单位：人民币万元

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告。

评估范围内主要资产的情况如下:

1. 主要资产概况

主要资产为流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产及其他非流动资产等。

(1)流动资产

流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产。

(2)长期股权投资及其他非流动金融资产

长期股权投资、其他非流动金融资产均为对外股权投资，内容详见上述对外股权投资介绍。

(3)固定资产

固定资产包括机器设备、车辆和电子设备。固定资产主要分布于上海德祺顺精密机械设备有限公司车间和办公楼内，机器设备主要为立式加工中心、机床等；车辆为23辆汽车和2项车牌；电子设备主要为电脑、显示器、等办公设备。设备维护保养正常，均能满足日常经营使用需求。

(4)在建工程

在建工程主要为正在验收中的精雕五轴高速加工中心、五轴加工中心、数控高速机、CNC加工中心等生产设备及金蝶软件。

(5)使用权资产

使用权资产为企业租赁的位于上海浦东新区鹿吉路的生产车间及办公室。

(6)无形资产

企业申报账面记录的无形资产 4 项系统软件及 4 个外购上海车牌, 其中软件主要包括 Mastercam 软件-MILL 3D、泰科纳数字化图纸软件管理及金蝶软件。

(7)长期待摊费用

长期待摊费用为对 10 号楼、7 号楼、8 号楼、189 厂房等生产厂房的装修费用。

(8)递延所得税资产

递延所得税资产为企业计提坏账准备、存货跌价准备、公允价值变动和使用权资产及租赁负债等产生的可抵扣暂时性差异。

(9)其他非流动资产

其他非流动资产为预付的设备款。

2. 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

企业申报账面记录的无形资产 4 项系统软件及 4 个外购上海车牌, 其中软件主要包括 Mastercam 软件-MILL 3D、泰科纳数字化图纸软件管理及金蝶软件。

企业申报账面未记录的无形资产包括技术类无形资产组合,截至目前技术类无形资产组合包括12项专利权、2项申请中专利权(其中一项为评估基准日后申请)、19项软件著作权。具体情况如下:

①专利权

荣旗工业科技（苏州）股份有限公司拟股权收购涉及的 上海德祺顺精密机械设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告

②软件著作权

3.企业申报的表外资产的类型、数量

截至评估基准日，除上述企业申报的账面未记录的无形资产外，企业未申报其他需单独评估的表外资产。

4. 引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）

本次评估报告未引用其他机构出具的报告。

四、价值类型

根据评估目的、市场条件及被评估对象的自身特点，本次评估对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求，故本次评估中选取的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本报告评估基准日是 2026 年 8 月 31 日。

该基准日是由资产评估委托人根据其实施经济行为需要而确定的，选择会计期末作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产及负债的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。

六、评估依据

(一)法律法规依据

1.《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过);

2.《中华人民共和国公司法》(2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订);

3.《中华人民共和国证券法》(2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订);

4.《中华人民共和国民法典》(2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过);

5.《资产评估行业财政监督管理办法》(财政部令第86号，2019年1月2日财政部令第97号修订);

6.《中华人民共和国企业所得税法》(2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过修正);

7.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号)、《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》(财政部令第76号);

8.《中华人民共和国增值税法》(根据2024年12月25日第十四届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议修正);

9.《中华人民共和国增值税法实施条例》(根国务院令第826号，2025年12月25日公布，自2026年1月1日起施行);

10.《财政部 税务总局 海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号);

11.其他有关的法律、法规和规章制度。

(二)评估准则依据

1. 《资产评估基本准则》(财资[2017]43号);

2.《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号);

3.《资产评估执业准则-资产评估委托合同》(中评协[2017]33号);

4.《资产评估执业准则—资产评估报告》(中评协[2018]35号);

5.《资产评估执业准则—资产评估程序》(中评协[2018]36号);

6.《资产评估执业准则—资产评估档案》(中评协[2018]37号);

7.《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》(中评协[2017]35号);

8.《资产评估执业准则—企业价值》(中评协[2018]38号);

9.《资产评估执业准则—无形资产》(中评协[2017]37号);

10.《资产评估执业准则—机器设备》(中评协[2017]39号);

11.《资产评估执业准则—知识产权》(中评协[2023]14号);

12.《专利资产评估指导意见》(中评协[2017]49号);

13.《资产评估执业准则—资产评估方法》(中评协[2019]35号);

14.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号);

15.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号);

16.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)。

(三)权属依据

1. 专利证书；

2. 软件著作权证;

3.机动车行驶证;

4.其他权属证明资料。

(四)取价依据

1. 中国人民银行公布的评估基准日执行的贷款市场报价利率（LPR）；

2. Wind 金融终端查询的同行业上市公司数据;

3.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告;

4. 企业提供的主要产品目前及未来年度预测资料;

5.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料;

6.与此次资产评估有关的其他资料。

(五)其他参考依据

1. 被评估单位提供的资产清单和资产评估申报表；

2.《资产评估准则术语 2020》（中评协〔2020〕31号）；

3.《资产评估专家指引第8号—资产评估中的核查验证》(中评协[2019]39号);

4.《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》(中评协[2020]38号);

5. 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 11 月 10 日出具的天衡审字 (2026)02778 号审计报告。

七、评估方法

资产评估的基本方法有收益法、市场法及资产基础法。收益法是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。资产基础法是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。

收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。

市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。

资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。

《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。

本次评估选用的评估方法为收益法和市场法。评估方法选择理由如下：

收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公开市场价值，但它是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，上海德祺顺精密机械设备有限公司在未来年度持续经营，且相关经营收益及风险可以进行合理计量预测，因此本次评估适宜采用收益法进行评估。

上海德祺顺精密机械设备有限公司是一家研发、生产和销售半导体设备零部件的高新技术企业。资本市场上有较多与被评估单位相同或相似行业的上市公司，其市场定价可以作为被评估单位市场价值的参考。通过 wind 提供的上市公司公开发布的市场信息、经过外部审计的财务信息及其他相关资料，可以获取被评估单位可比上市公司在资产规模、发展阶段、研发投入、盈利能力、股票价格等方面的信息，因此本次评估适宜采用市场法进行评估。

通过资产核实程序发现被评估单位各项资产负债权属基本清晰，且相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产负债的价值。但被评估单位主要从事精密零部件加工制造和自动化设备开发，除账内的各项资产负债外，还存在客户资源、管理团队等无形资产，资产基础法难以合理反映经营业务的价值，故不宜采用资产基础法进行评估。

综上所述，根据本次评估目的并结合被评估单位的行业特点和收益情况分析，我们认为上海德祺顺精密机械设备有限公司具备了采用收益法和市场法进行评估的基本条件，故本次评估对上海德祺顺精密机械设备有限公司分别采用收益法和市场法进行评估。

(一)收益法

对本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。

被评估单位纳入合并范围的下属子公司属于同一行业，故本次评估收益法中采用合并口径数据进行测算。收益法计算模型如下：

归属于母公司所有者权益价值=股东全部权益价值-少数股东权益价值

股东全部权益价值 = 企业整体价值 - 付息债务价值

1. 企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值 = 经营性资产价值 + 溢余资产价值 + 非经营性资产负债价值 + 单独评估的长期投资价值

(1)经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的,评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下:

其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

Fi: 评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量;

F_ n+1 ：稳定期的企业自由现金流量；

r: 折现率(此处为加权平均资本成本,WACC);

n: 预测期;

i: 预测期第 i 年;

g: 永续期增长率，本次评估 g 为零。

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额

其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下:

其中：ke: 权益资本成本；

kd: 付息债务资本成本;

E: 权益的市场价值;

D: 付息债务的市场价值;

t: 所得税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：

mathrm Ke = mathrm Rf + beta times mathrm MRP + mathrm Rc

其中：Rf: 无风险利率；

MRP: 市场风险溢价;

β: 权益的系统风险系数;

Rc: 企业特定风险调整系数。

(2)溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。

(3)非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。

(4)单独评估的长期投资价值

单独评估的长期投资价值是指未纳入盈利预测范围内的长期股权投资。

2.付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位付息债务包括短期借款和长期借款，付息债务以核实无误后的账面值作为评估值。

3. 少数股东权益

少数股东权益是指除母公司以外的其他投资者在纳入合并范围的子公司中的权益。

(二)市场法

1. 评估方法简介

市场法是指将评估对象与可比上市公司或可比交易案例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。本次评估由于未能收集到市场条件类似的足够数量的与被评估单位处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例的可比案例，故未采用交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。由于国内资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的可比上市公司较多，交易活跃，具备了采用上市公司比较法的条件，因此本次评估采用了市场法中的上市公司比较法。

2. 价值比率的选择

价值比率是指资产价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的一个“比率倍数”。常用的价值比率包括：盈利比率，如企业价值/息税折旧及摊销前利润(EV/EBITDA)、市盈率(P/E)；收入比率，如市销率(P/S)、企业价值/销售收入比率（EV/S）；资产比率，如市净率(P/B)。

企业价值/息税折旧及摊销前利润(EV/EBITDA): 指企业价值与 EBITDA(利息、所得税、折旧、摊销前利润)的比值。该价值比率特点：不受所得税率的影响，使得不同国家和市场的上市公司估值更具可比性；不受资本结构不同的影响，公司对资本结构的改变不会影响估值，有利于比较不同公司估值水平；排除了折旧摊销这些非现金成本的影响，可以更准确的反映公司价值。

市盈率(P/E): 指每股市价与每股盈利的比值, 包括静态市盈率和动态市盈率等。使用市盈率指标容易受到资本结构的影响; 需要排除非经营性损失的影响。

市销率(P/S): 指每股市价与每股销售额的比值。使用市销率可以规避折旧、存货等会计政策的影响。

市净率(P/B): 指每股市价与每股净资产的比值。每股净资产是成本计量下的账面价值，不同企业、境内外企业因为会计准则差异使得净资产差别较大。

本次选取的价值比率为 EV/S，主要原因如下：

(1)被评估单位主营业务为精密零部件、电子元器件、自动化设备的生产与销售，属于半导体设备精密零部件行业。该行业受订单结算周期、大额研发投放、产线扩张影响，各期盈利波动幅度大；可比上市企业多为标准化量产、多元化经营主体，双方在销售利润率、EBIT、会计政策、资本结构存在实质性差异，盈利指标横向可比性存在明显缺陷。若采用盈利倍数，需针对毛利率、费用率、折旧摊销、研发政策等多重盈利差异逐项量化调整，但细分行业缺少标准化修正参数，大量经营与会计差异难以实现充分、客观的修正，主观调整空间过大。而营业收入仅反映企业业务体量，不受会计政策、阶段性费用扰动，可比基础更稳定，仅需针对业务、规模维度开展有限调整；同时，公司价值核心依托持续订单与设备交付能力，收入规模更能体现企业长期经营壁垒，因此收入相关指标相比盈利指标更具备估值合理性。

(2)本次评估所选取的可比公司均为半导体设备行业，其收入确认模式、成本结构具有可比性。

(3)经对所属行业可比公司除盈利指标外的 EV/S、EV/总资产及 P/B 等价值比率的离散程度的比较分析，结合相关系数、变异系数的计算情况，EV/S 这一指标在离散度、相关性方面表现最优。故本次选取 EV/S 来作为价值比率，具体公式如下：

标的公司总市值=标的公司营业收入×标的公司 EV/S

标的公司 EV/S=修正后可比公司 EV/S 的平均值

= sum (可比公司 EV/S×可比公司 EV/S 修正系数)/可比公司数量

可比公司 EV/S 修正系数= prod 影响因素 Ai 的调整系数

= prod 标的公司系数/可比公司系数

影响因素的调整系数参照常用的公司核心竞争力评价指标体系,本次对比因素共分为五项：企业规模、成长能力、营运能力、盈利能力和偿债能力。

3.评估实施过程

(1)明确被评估单位的基本情况，包括评估对象及其相关权益状况，如企业性质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额，成长潜力等。

(2)选择与被评估单位进行比较分析的可比上市公司。首先对准可比企业进行筛选，以确定合适的可比企业。对准可比企业的具体情况进行详细的研究分析，包括主要经营业务、主要目标市场、收入构成、公司规模等方面。通过对这些准可比企业的业务情况和财务情况的分析比较，以选取具有可比性的可比企业。

(3)对所选择的可比企业的业务和财务情况进行分析，与被评估单位的情况进行比较、分析，并做必要的调整。首先收集可比企业的财务信息，如交易公告信息、财务数据、交易情况、交易背景等。对上述从公开渠道获得的业务、财务信息进行分析调整，以使可比上市企业的财务信息尽可能准确及客观，使其与被评估单位的财务信息具有可比性。

(4)选择、计算、调整价值比率。在对参考企业财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。

(5)运用价值比率得出评估结果。在计算并调整可比企业的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的经营性权益价值或企业价值。

(6)对非经营资产及负债、少数股东权益及付息债务进行评估调整。

八、评估程序实施过程和情况

主要评估程序实施过程和情况如下:

(一) 接受委托

我公司与委托人就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成一致，并与委托人协商拟定了相应的评估计划。

(二) 前期准备

接受委托后，项目组根据评估目的、评估对象特点以及时间计划，拟定了具体的评估工作方案，组建评估团队。同时，根据项目的实际需要拟定评估所需资料清单及申报表格。

(三) 现场调查

评估人员对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。

1. 资产核实

(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料

评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估明细表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确地填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。

(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估明细表

评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估明细表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估明细表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估明细表”进行完善。

(3)现场实地勘查

根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。

(4)补充、修改和完善资产评估明细表

评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估明细表”，以做到：账、表、实相符。

(5)查验产权证明文件资料

评估人员对纳入评估范围的车牌、知识产权等资产的产权证明文件资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。

2. 尽职调查

评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险, 进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下:

(6)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；

(7)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况;

(8)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息;

(9)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况;

(10)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素;

(11)被评估单位所在行业的发展状况与前景;

(12)其他相关信息资料。

(四) 资料收集

评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。

(五) 评定估算

评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成资产评估报告初稿。

(六) 内部审核

项目负责人完成资产评估报告初稿提交签字人复核，形成初步资产评估报告，再按照公司审核流程管理办法规定进行独立的内部审核。

(七) 出具正式资产评估报告

项目负责人在内部审核完成后，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，根据反馈意见进行独立分析并合理修改后出具正式资产评估报告。

九、评估假设

本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下:

(一) 一般假设

1. 交易假设

假设所有评估标的已经处在交易过程中,评估专业人员根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2. 公开市场假设

假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交易行为都是自愿的、理智的，都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

3.持续经营假设

针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营，纳入评估范围的各项资产在原地按现有用途、使用方式持续使用。

(二) 特殊假设

1. 假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

2. 假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

3. 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

4. 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

5. 假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；

6.未来的收益预测中所采用的会计政策与被评估单位以往各年及撰写本报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致；

7. 假设关于高新技术企业认定及复审条件保持现状，相应企业所得税优惠政策维持不变；

8. 假设被评估单位能保持经营办公场所租赁使用现状持续经营。

本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

(一) 收益法评估结果

在评估基准日 2026 年 8 月 31 日，在企业持续经营及本报告所列假设条件下，上海德祺顺精密机械设备有限公司母公司总资产账面价值为 28,819.56 万元，总负债账面价值为 19,238.26 万元，股东全部权益账面价值为 9,581.30 万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为 96,000.00 万元（取整到百万），评估增值 86,418.70 万元，增值率 901.95%。

(二) 市场法评估结果

在评估基准日 2026 年 8 月 31 日，在企业持续经营及本报告所列假设条件下，上海德祺顺精密机械设备有限公司母公司总资产账面价值为 28,819.56 万元，总负债账面价值为 19,238.26 万元，股东全部权益账面价值为 9,581.30 万元，采用市场法评估的股东全部权益价值为 97,800.00 万元（取整到百万），评估增值 88,218.70 万元，增值率 920.74%。

(三) 评估结论的选取

收益法评估后的股东全部权益价值为 96,000.00 万元，市场法评估后的股东全部权益价值为 97,800.00 万元，两者相差 1,800.00 万元，差异率 1.88%。

收益法和市场法都全面涵盖了有形资产以及诸如客户资源、人力资源、技术、业务能力、组织管理能力等各项表内外无形资产，都能全面反映评估对象市场价值。本项目中，考虑到被评估单位所涉及行业的上市公司股价在最近一段时期内呈现出一定的波动性，而市场法的价值乘数受股市波动的影响较大；同时在市场法评估时用于分析可比公司的数据均通过资本市场公开渠道而获取，在丰富、细致程度上尚不如可以开展现场调查的被评估单位，在进行相关分析调整修正方面仍有一定的局限性。相对而言，收益法中采用的数据质量稍高，故本次采用收益法评估结果作为最终评估结论。

因此，本次选用收益法评估结果作为评估结论。即：上海德祺顺精密机械设备有限公司股东全部权益价值经评估后的市场价值为 96,000.00 万元（大写为人民币玖亿陆仟万元整）。

本评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效，即2026年8月31日至2027年8月30日。

十一、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和专业能力所能评定估算的有关事项：

(一)截止评估基准日，上海德祺顺精密机械设备有限公司的对外投资中有3家公司注册资本尚未缴足，具体如下：

金额单位：万元

截至评估基准日，德祺顺对外投资未缴出资总计35.55万元，金额较小，故本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。

(二)股东利润分配

2026 年 9 月经股东会决议，同意德祺顺向股东吴晓兰分配利润 1,836.82 万元，股东蒋博同意并放弃本次分配的权利。上述对股东吴晓兰的利润分配款已于 2026 年 9 月前支付。

在考虑评估基准日期后股利分配事项的情况下，上海德祺顺精密机械设备有限公司股东全部权益市场价值需调整为 94,163.18 万元。

(三)截止评估基准日，被评估单位承诺无抵(质)押、对外担保、保证及其或有负债(或有资产)等情况，我们也未发现公司基准日存在抵(质)押、担保、保证及或有负债(或有资产)等事项；同时，至评估报告出具日我们未发现存在其他对评估结果有重大影响的期后事项。

(四)本次采用上市公司比较法对被评估单位评估时，最终选取华亚智能、富乐德、富创精密作为可比上市公司。评估人员关注到被评估单位所处行业的股价于评估基准日前后一段时期内波动幅度较大，因此对可比上市公司股价采用评估基准日前120日均价进行测算，以尽量减小短期波动幅度的影响。本次评估基准日时市场法评估值为97,800.00万元；截至本评估报告日前一日（即2026年11月9日），以当天可比公司的前120日均价为基础重新测算的结果为106,700.00万元，所采用股价情况如下：

提醒委托人及评估报告使用者关注行业及可比上市公司股价波动事项会影响市场法评估结果。

(五)本次评估利用了天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天衡审字(2026)02778号审计报告，报告出具日为2026年11月10日，审计意见为无保留意见。

资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。

十二、资产评估报告使用限制说明

(一)资产评估报告使用范围

1. 资产评估报告的使用人为：荣旗工业科技（苏州）股份有限公司，国有资产监督管理部门和国家法律、行政法规规定的资产评估报告使用人。

2. 资产评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效。

3. 资产评估报告的评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。委托人或者其他资产评估报告使用人应当在载明的评估结论使用有效期内使用资产评估报告。

4.未经委托人书面许可，资产评估机构及其资产评估专业人员不得将资产评估报告的内容向第三方提供或者公开，法律、行政法规另有规定的除外。

5. 未征得资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。

(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任；

(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外, 其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人;

(四)资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；

(五)本资产评估报告经承办该评估业务的资产评估师签名并加盖评估机构公章后方可正式使用。

十三、资产评估报告日

本资产评估报告日为 2026 年 11 月 10 日。

(此页为签字盖章页)

正式执业会员

资产评估师：杨凯

32230259

资产评估师：

二〇二六年十一月十日

江苏中企华中天资产评估有限公司

资产评估报告附件

附件一、委托人、被评估单位营业执照；

附件二、被评估单位评估基准日审计报告；

附件三、评估对象涉及的主要权属证明资料；

附件四、委托人、被评估单位承诺函；

附件五、资产评估机构备案公告(苏财工贸[2018]22号)复印件;

附件六、资产评估机构单位会员证书复印件；

附件七、中国证券监督管理委员会从事证券服务业务评估机构备案公告；

附件八、证券期货相关业务评估资格证书复印件；

附件九、资产评估机构营业执照副本复印件；

附件十、资产评估师会员证书复印件；

附件十一、评估汇总表、明细表。