国海证券股份有限公司

关于

广西农投糖业集团股份有限公司

重大资产出售暨关联交易

之

独立财务顾问报告

（修订稿）

独立财务顾问

二〇二六年十一月

声明与承诺

国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“本独立财务顾问”）接受广西农投糖业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“广农糖业”）的委托，担任本次重大资产出售暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向广农糖业全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供广农糖业全体股东及有关方参考。现就相关事项声明和承诺如下：

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。

（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由广农糖业董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对广农糖业的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。

（四）截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问就广农糖业重大资产出售暨关联交易事项进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向广农糖业全体股东提供独立核查意见。

（五）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

（六）政府有关部门及中国证监会对本独立财务顾问报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对广农糖业的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（八）本独立财务顾问也特别提醒广农糖业全体股东及其他投资者认真阅读广农糖业董事会发布的关于本次交易的公告、重组报告书及相关的审计报告、资产评估报告等有关资料。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本独立财务顾问报告，并作出以下承诺：

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与广农糖业披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对广农糖业披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核委员会审查，内核委员会同意出具此专业意见；

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

（六）本独立财务顾问及经办人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，不存在最近三年被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；

（七）本独立财务顾问保证为本次交易所提供的文件及所披露的与本独立财务顾问有关的文件的真实、准确和完整，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目 录

声明与承诺....1

一、独立财务顾问声明....1

二、独立财务顾问承诺....2

目录....4

释义....7

一、一般释义....7

二、专业术语释义....10

重大事项提示....11

一、本次重组方案简要介绍....11

二、本次交易对上市公司的影响....12

三、本次交易决策过程和审批情况....13

四、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见....14

五、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组提示性公告披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划....14

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排....15

重大风险提示....19

一、与本次交易相关的风险....19

二、本次重大资产出售对上市公司经营影响的风险....20

三、其他风险....21

第一节 本次交易概况....22

一、本次交易的背景及目的....22

二、本次交易具体方案....25

三、本次交易的性质....26

四、本次交易对上市公司的影响....27

五、本次交易决策过程和批准情况....28

六、本次交易相关方所做出的重要承诺....29

第二节 上市公司基本情况....50

一、上市公司基本情况....50

二、上市公司控股股东及实际控制人情况....50

三、上市公司最近三十六个月内控制权变动情况....52

四、上市公司最近三年重大资产重组的基本情况....52

五、上市公司最近三年的主营业务发展情况....52

六、上市公司最近三年一期主要财务指标....52

七、上市公司最近三年涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况....53

八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况....58

第三节 交易对方基本情况....59

一、交易对方基本情况....59

二、其他事项说明....64

第四节 标的公司基本情况....69

一、拟出售资产基本信息....69

二、拟出售资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况....96

三、拟出售资产抵押、质押等权利受限的情况....96

四、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项...96

五、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的说明....96

六、本次交易涉及的债权债务处理....96

七、本次交易是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件....97

八、其他事项说明....98

第五节 本次交易的评估情况....99

一、标的资产的评估情况....99

二、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见....147

三、独立董事对本次评估的意见....151

第六节 本次交易主要合同....153

一、《重大资产出售协议》....153

二、《担保安排协议》....158

第七节 独立财务顾问核查意见....162

一、基本假设....162

二、本次交易的合规性分析....162

三、本次交易定价的公允性分析....168

四、本次交易的评估合理性分析 …… 168

五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 …… 169

六、交易完成后对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制影响的分析 …… 172

七、本次交易的资产交割安排的核查 …… 173

八、对本次交易是否构成关联交易的核查 …… 173

九、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 …… 174

十、本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查 …… 175

十一、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、股票交易自查结果 …… 175

十二、关于本次交易相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查 …… 179

第八节 独立财务顾问的内核程序及内核意见 …… 181

一、独立财务顾问内部关于本次交易的审核流程 …… 181

二、国海证券内核意见 …… 181

第九节 独立财务顾问结论意见 …… 183

附表一：上市公司对标的公司的担保概况 …… 186

释 义

在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：

一、一般释义

二、专业术语释义

本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

对本报告的更新、修订和补充内容以楷体加粗形式标注。

重大事项提示

本独立财务顾问特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况

（二）交易标的评估或估值情况

（三）本次重组支付方式

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为以机制糖业务为核心，环保纸模、智慧贸易、医养健康等非糖板块协同发展。通过本次交易，上市公司将剥离物流仓储业务、甘蔗种苗种植与销售业务，更加聚焦于机制糖业务。未来，上市公司将重点规划糖业板块，通过发展实现糖类产品产量持续增长，把广农糖业培育成为具有全国竞争力的行业龙头企业。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为上市公司以现金交易方式进行重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司的股本总额和股权结构发生变化。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据中审亚太会计师出具的《备考审阅报告》（中审亚太审字（2026）011640号），本次交易完成前后上市公司的主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

标的资产从事物流仓储业务、甘蔗种苗种植与销售业务，本次交易完成后，相关标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司将以机制糖与纸制品业务为主。预计本次交易完成后，上市公司营收规模等指标将出现下降，但其资产结构将得到显著改善，有利于保护上市公司全体股东利益。

三、本次交易决策过程和审批情况

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司第九届董事会 2026年第七次临时会议审议通过；

2、上市公司控股股东农投集团已原则同意启动本次交易；

3、供应链公司有权决策机构已批准本次交易；

4、本次交易涉及的标的资产评估报告经农投集团备案；

5、农投集团有权决策机构已批准本次交易；

6、上市公司已与供应链公司就本次交易事宜签署附条件生效的《重大资产出售协议》。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

1、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案；

2、深交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；

3、本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。

上述审批程序为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东农投集团已就本次重组发表原则性意见如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步打造广农糖业的综合竞争力，提高广农糖业资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合广农糖业的长远发展和全体股东的利益，原则性同意上市公司实施本次交易”。

五、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组提示性公告披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东的股份减持计划

上市公司控股股东已出具如下承诺：“本公司不存在自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。如违反上述承诺，本公司将依法承担法律责任。 7

（二）上市公司全体董事、高级管理人员

上市公司董事、高级管理人员已出具如下承诺：“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人如持有上市公司股份的，无任何减持上市公司股份的计划。如违反上述承诺，本人将依法承担法律责任。”

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易过程中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《监管指引第 9号》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司及时向深交所披露影响股价的重大信息。本报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）确保本次交易定价公允、公平、合理

本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（三）严格履行上市公司审议及表决程序

对于本次交易，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事已召开专门会议审议通过本次交易，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并经公司股东会审议。

本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，上市公司将在本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及公司章程等内部规范性文件的规定和法定程序进行表决和披露。本公司关联董事在审议本次交易的相关议案时已回避表决。本公司股东会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决，以充分保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

（四）股东会及网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布股东会通知，

提示全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。

未来召开股东会审议本次交易相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。

（五）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施

1、本次交易摊薄即期回报情况

根据上市公司经审计的 2025年度审计报告、未经审计的2026年 1-6月合并财务报表及中审亚太会计师出具的《备考审阅报告》（中审亚太审字（2026）011640号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下：

单位：万元

如上表所示，本次交易后，上市公司 2025年度归母净利润和每股收益上升、2026年 1-6月的归母净利润和每股收益有所下降。上市公司存在因本次交易而导致即期回报被摊薄的情况。

2、上市公司填补即期回报及提高未来回报能力采取的措施

为保护中小投资者利益、防范即期回报可能被摊薄的风险、提高对公司股

东的回报能力，公司拟采取以下具体措施：

（1）聚焦主营业务，提升经营质量

本次交易完成后，公司将进一步聚焦制糖业务，将经营重心从业务规模的横向拓展，全面转向发展质量的纵向深化。公司将坚定不移地走技术驱动发展、创新引领价值的高质量发展道路。公司将进一步强化核心竞争力及提升盈利能力，努力实现更稳健的财务状况及经营性现金流，切实维护公司及中小股东利益，提升公司价值。

（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（3）进一步落实利润分配制度，强化投资者回报机制

公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《广西农投糖业集团股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

（六）其他保护投资者权益的措施

1、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、上市公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本报告“重大事项提示”之“三、本次交易决策过程和审批情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”，截至本报告签署日，本次交易所需审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司提请投资者注意本次交易的审批风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

2、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的资产的生产或财务状况及经营决策，或者发生其他重大突发事项或不可抗力因素等，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

3、本次交易签署的《重大资产出售协议》中约定的协议生效条件和交割条件中任一条款若无法满足，则有可能导致本次交易被暂停、中止、取消或者后续步骤无法进行。

4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

（三）交易标的估值的风险

本次交易中，标的资产交易价格参考评估结果，经交易各方协商确定。本次交易的资产评估机构采用了适当的评估方法对标的资产进行了评估，评估结果经有权国有资产监督管理机构授权单位备案。虽然评估机构声明其遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次交易评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素若发生不可预期的变化，则可能对本次评估结果准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产估值的风险。

二、本次重大资产出售对上市公司经营影响的风险

（一）未来市场经营风险

通过本次重组，上市公司拟将持有的云鸥物流 99.90%股权、南糖种业100%股权转让至供应链公司，公司将进一步聚焦制糖业务，将经营重心从业务规模的横向拓展，全面转向发展质量的纵向深化，但受宏观经济波动、居民消费增速放缓、食糖价格波动、原材料供应紧张、市场竞争加剧等因素影响，仍存在一定市场经营风险，提请广大投资者关注。

（二）经营规模及部分业绩指标下降风险

为提升上市公司的持续盈利能力和资产质量，上市公司拟将持有的云鸥物流99.90%股权、南糖种业 100%股权转让至供应链公司，本次交易完成后，标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，根据上市公司《备考审阅报告》，预计上市公司营收规模等指标将出现一定幅度的下降，提请广大投资者关注。

（三）退市风险

根据上市公司《备考审阅报告》，假设本次交易于 2025 年 1 月 1 日完成，截至 2026年 6月 30日，上市公司归属于母公司所有者权益为29,415.26万元。同时，公司资产负债率较高，财务费用负担沉重，无形资产蔗区资源账面价值较高且存在计提减值的风险，若未来受宏观经济波动、食糖价格下行或原材料供应紧张等不利因素影响，导致公司经营出现较大金额亏损，公司存在净资产转为负值的风险。目前，公司股票已被实施退市风险警示并叠加其他风险警示，存在被终止上市的风险。提请广大投资者关注。

三、其他风险

（一）上市公司被行政处罚的风险

2026年 6月 12日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》，对公司涉嫌信息披露违法违规的行为予以立案调查，截至本报告签署日，该案已调查、办理终结。2026年10月16日，公司收到广西证监局下发的《行政处罚决定书》（〔2026〕2 号），对上市公司作出责令改正，给予警告，并处以 400 万元罚款的行政处罚。提请广大投资者关注。

（二）内控重大缺陷的风险

2025年，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2025年度内部控制的有效性进行审计，出具了否定意见的内部控制审计报告。云鸥物流在物流运输及仓储服务中，因对运输仓储收入及成本未有效执行业务与财务之间的定期对账且缺乏结算及时性，影响财务报表中运输仓储营业收入、营业成本的完整性和截止性。上述重大缺陷导致公司不能合理保证及时防止或发现并纠正对财务报表有重大影响的营业收入、营业成本的确认相关的可能错报，与之相关的财务报告内部控制失效。提请广大投资者关注。

（三）管理风险

报告期内，公司存在被证券监管部门作出行政处罚及行政监管措施，以及被深交所采取监管措施和纪律处分的情况，对此公司已组织管理层以及相关工作人员加强对法律、法规和公司内部规章制度的学习，增强规范运作意识、不断完善公司治理、强化财务管理和内部控制体系。公司已对相关监管措施情况及整改情况履行了信息披露义务，提请广大投资者关注。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励上市公司聚焦主业，通过并购重组优化资源配置，提升发展质量

近年来，国家持续出台相关政策，鼓励上市公司依托并购重组工具优化产业布局，提高发展质量。2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市场。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。本次交易正是公司响应国家政策导向的战略举措，通过资本市场资源配置功能，推动上市公司“聚焦主业”与“转型升级”，通过剥离部分非糖业务，进一步集中资源做强糖业主业，符合国家鼓励上市公司优化资源配置、提升投资价值的政策精神。

2、广西持续出台促进上市公司高质量发展及糖业转型升级的专项政策，推动产业集聚与资源优化

作为我国蔗糖主产区，广西始终将糖业作为地方特色优势产业重点培育。2025年1月，广西壮族自治区人民政府办公厅印发《关于进一步促进广西上市公司高质量发展的若干措施》，围绕建立健全服务机制、优化营商环境等八个方面提出具体举措，明确推动糖业等优势产业领域的上市公司聚焦主业，充分利用并购重组等资本市场工具，战略性整合地方优势产业资源，提高产业集中度。2025年 9月，自治区工业和信息化厅印发《糖产业发展行动计划（2025-2027年）》（以下简称《行动计划》），提出构建“两核一极两区”发展格局，建设现代绿色循环制糖产业集群，打造具有国际先进水平的蔗糖制造业基地。《行动计划》明确将“推进制糖产能重组增效”作为重点任务，要求按照布局合理、原料充足的原则，加快推动企业兼并重组，促进资源向优势企业集中，提升综合竞争力，引导一批企业转型发展其他业务。本次交易通过剥离非糖板块，推动上市公司进一步聚焦糖业主业，深度契合自治区推动糖业高质量发展的政策导向。

3、贯彻落实国企改革深化提升行动要求，优化国有资本布局，保障国有资产保值增值

根据中国共产党第二十次全国代表大会上所作的二十大报告关于“深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大”的精神，广西持续推动国资国企改革走深走实，围绕“提质增效、转型发展、防控风险”核心目标，持续优化国有经济布局，推进国企战略性重组和专业化整合。本次交易是上市公司落实国企改革要求，优化资产结构、盘活存量资产的重要举措。通过剥离非糖板块，公司将有效解决业务多元化和资源分散的问题，集中资源发展糖业主业，增强核心竞争力和盈利能力。同时，本次资产出售有助于提升上市公司资产质量，夯实高质量发展基础，切实保障国有资产的安全和增值。

4、最近两年云鸥物流收入水平和盈利能力下滑

最近两年，云鸥物流营业收入分别为46,794.77万元、35,464.77万元，净利润分别为-3,793.66 万元、-5,608.49 万元，毛利率分别为 2.21%、0.37%，其 2025年收入水平和盈利能力受商品贸易业务收入下降、计提信用减值损失及资产减值损失等原因影响持续下滑。受云鸥物流经营情况恶化、上市公司主营业务业绩波动、高额负债导致利息费用支出较高等多方面因素影响，最近两年，上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润持续亏损，营业收入呈现下滑趋势，严重影响上市公司完成战略转型、迈向高质量、可持续发展的步伐。

5、上市公司聚焦糖业主业，提升核心竞争力的内在发展需要

上市公司作为广西糖业领域的国有控股上市平台，长期深耕糖业生产加工及产业链延伸。根据广西壮族自治区工业和信息化厅印发的《糖产业发展行动计划》的发展目标，到2026年广西糖产业链工业产值将达760亿元，为制糖企业提供了广阔的发展空间。上市公司前期多元化布局形成的非糖板块占用了部分资源，且经营效益未能达到预期。为把握糖业转型升级的战略机遇期，公司亟需优化业务结构，剥离非糖资产，将资源向制糖核心业务倾斜。通过本次重大资产出售，公司将实现“瘦身健体”，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，实现高质量发展。

（二）本次交易的目的

1、优化上市公司资产结构，提升整体资产质量与盈利能力

本次交易系公司基于长远发展战略所作出的审慎决策。近年来，公司非糖板块业务受市场环境变化、行业竞争加剧等因素影响，经营业绩未达预期，在一定程度上拖累了上市公司整体盈利水平，占用了部分经营管理资源。通过本次重大资产出售，公司将剥离该非糖板块子公司，有效解决因多元化布局导致的资源分散问题，盘活存量资产，回收资金可用于补充营运资金或投入糖业主业。本次交易完成后，上市公司资产结构将得到显著优化，整体盈利能力将得以提升，为公司实现高质量发展奠定坚实基础。

2、进一步聚焦糖业主业，强化核心竞争力和产业优势

广农糖业作为广西糖业领域的国有控股上市平台，深耕制糖产业多年，在原材料采购、生产加工、技术研发等方面积累了显著的产业优势。根据广西壮族自治区关于推动糖业高质量发展的政策导向，制糖企业需加快产能重组与资源整合，提升产业集中度和综合竞争力。本次交易通过剥离非糖板块业务，推动公司进一步将资源向糖业主业集中，符合国家及自治区鼓励上市公司“聚焦主业”的政策指导。交易完成后，公司将更加专注于糖业板块的技改升级、产能优化和产业链延伸，有利于提升在糖产业中的市场份额和话语权，巩固和强化核心竞争力，实现做优做强主业的目标。

3、有利于化解上市公司退市风险，维护全体投资者特别是中小投资者利益

截至2026年6月末，上市公司归属于上市公司股东的净资产为-8,233.06万元，公司股票当前已被实施退市风险警示及叠加其他风险警示，本次交易有利于改善净资产状况，但如2026年末净资产仍为负，公司股票存在被终止上市的风险。通过本次交易剥离非糖资产，提升资产质量，可以提高上市公司盈利能力和持续经营能力，化解上市公司退市风险，维护全体投资者特别是中小投资者利益。

二、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概要

广农糖业拟向供应链公司转让其持有的云鸥物流 99.90%股权、南糖种业100%股权。交易对方以现金方式支付交易对价。

（二）本次交易的标的资产估值及定价情况

本次交易中的拟出售资产为广农糖业所持有的云鸥物流 99.90%股权、南糖种业 100%股权。本次交易聘请了广西中联资产评估土地房地产估价有限公司作为评估机构对标的资产进行评估。根据评估机构出具的中联桂资评报字（2026）第 0169号及中联桂资评报字（2026）第 0170号《资产评估报告》，采用资产基础法对标的资产评估结果如下：

截至评估基准日 2026年 6月 30日，本次交易中标的资产的评估情况及作价情况如下：

单位：万元

截至评估基准日，标的资产的评估价值为 13,694.70 万元，与账面价值 11,576.65 万元相比，评估增值 2,118.05万元，增值率 18.30%。基于上述评估结果，经交易双方协商，确认本次交易价格为48,800.00万元。

（三）本次交易支付方式

经交易双方协商，本次交易的交易对价由供应链公司以现金方式进行支付。

（四）本次交易过渡期间损益归属

广农糖业和供应链公司双方同意，标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过五千万元人民币”。

本次交易的标的资产为广农糖业所持有的云鸥物流 99.90%股权、南糖种业 100%股权。根据上市公司及标的资产经审计的 2025年度财务报告情况，本次交易拟出售标的的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：

单位：万元

注 1：资产净额为归属于母公司所有者权益。 注2：标的公司营业收入为2025年度数据，资产总额、资产净额为2026年6月30日数据；上市公司的财务数据为合并报表口径，均取自其 2025年度经审计的合并财务报表。

根据《重组管理办法》第十二条的规定，基于上述测算，由于上市公司合并报表归属于母公司所有者权益为负，且标的资产的资产净额超过五千万元人民币，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易不涉及发行股份购买资产，无需提交深交所并购重组委审核及证监会注

册，但需提交本公司股东会审议。

（二）本次交易构成关联交易

本次重组交易对方供应链公司为上市公司控股股东农投集团全资子公司。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决，也未曾受其他董事委托代为行使表决权。本次交易相关议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议通过。在本次重组正式方案提交股东会审议时，关联股东将回避表决。

（三）本次交易未导致上市公司控制权变化，且不构成重组上市

上市公司最近 36个月内控股股东、实际控制人未发生变更；本次重组不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为以机制糖业务为核心，环保纸模、智慧贸易、医养健康等非糖板块协同发展。通过本次交易，上市公司将剥离物流仓储业务、甘蔗种苗种植与销售业务，更加聚焦于机制糖业务。未来，上市公司将重点规划糖业板块，通过发展实现糖类产品产量持续增长，把广农糖业培育成为具有全国竞争力的行业龙头企业。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为上市公司以现金交易方式进行重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司的股本总额和股权结构发生变化。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据中审亚太会计师出具的《备考审阅报告》（中审亚太审字（2026）

011640号），本次交易完成前后上市公司的主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

标的资产从事物流仓储业务、甘蔗种苗种植与销售业务，本次交易完成后，相关标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司将以机制糖与纸制品业务为主。预计本次交易完成后，上市公司营收规模等指标将出现下降，但其资产结构将得到显著改善，有利于保护上市公司全体股东利益。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司第九届董事会 2026年第七次临时会议审议通过；

2、上市公司控股股东农投集团已原则同意启动本次交易；

3、供应链公司有权决策机构已批准本次交易；

4、本次交易涉及的标的资产评估报告经农投集团备案；

5、农投集团有权决策机构已批准本次交易；

6、上市公司已与供应链公司就本次交易事宜签署附条件生效的《重大资产出售协议》。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

1、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案；

2、深交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；

3、本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。

六、本次交易相关方所做出的重要承诺

截至本报告签署日，本次交易相关方做出的重要承诺如下所示：

注：供应链公司最近五年内涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁详见本报告 “第三节交易对方基本情况”之“二、其他事项说明”之“（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况”。

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

二、上市公司控股股东及实际控制人情况

（一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图

截至本报告签署日，广农糖业股权控制关系如下：

（二）控股股东基本情况

截至本报告签署日，农投集团直接持有上市公司 38.23%股权，为上市公司的控股股东。

农投集团的基本情况如下：

（三）实际控制人情况

截至本报告签署日，广西区国资委直接及间接持有农投集团100%的股权，农投集团持有上市公司 38.23%股权。因此，广西区国资委为上市公司的实际控制人。

三、上市公司最近三十六个月内控制权变动情况

截至本报告签署日，农投集团为上市公司控股股东，广西区国资委为上市公司实际控制人。最近 36个月上市公司控股股东及实际控制人未发生变动。

四、上市公司最近三年重大资产重组的基本情况

最近三年，上市公司未发生重大资产重组事项。

五、上市公司最近三年的主营业务发展情况

最近三年，上市公司主营业务为以机制糖业务为核心，环保纸模、智慧贸易、医养健康等非糖板块协同发展，机制糖收入占公司主营业务收入的比例保持在70%左右。公司机制糖业务主要为自产糖，即收购糖料蔗后进行糖料蔗的压榨与白砂糖的生产工作，并主要销售至大型的专业糖贸易商和食品饮料企业。最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。

通过本次交易，上市公司将剥离物流仓储业务、甘蔗种苗种植与销售业务，更加聚焦于机制糖业务。未来，上市公司将重点规划糖业板块，通过发展实现糖类产品产量持续增长，把广农糖业培育成为具有全国竞争力的行业龙头企业。

六、上市公司最近三年一期主要财务指标

上市公司最近三年一期主要财务数据及主要财务指标如下：

单位：万元

注 1：上市公司 2023-2025 年财务数据经审计，2026 年 6 月 30 日/2026 年 1-6 月财务数据未经审计； 注 2：上市公司 2025年、2026年 6月末加权平均净资产为负数，归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为负数，相应净资产收益率指标不适用。

七、上市公司最近三年涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况

（一）违法违规事实

上市公司全资子公司云鸥物流跨期确认部分运输仓储业务收入，会计核算不准确、不规范，导致广农糖业2023年虚增营业收入4,769,575.48元、虚增利润总额 16,188,823.51 元；2024 年虚减营业收入 5,297,416.99 元、虚增利润总额22,699,894.42 元。

2023年，云鸥物流个别业务未实际交付货物但开具出库单、发票并确认收入。2024年相关业务终止后，未进行追溯调整，导致广农糖业 2023年虚增营业收入 18,782,034.40 元、虚增利润总额 4,006,590.26 元；2024 年虚减营业收入

18,782,034.40 元、虚减利润总额 4,006,590.26 元。

综上，广农糖业 2023 年虚增营业收入 23,551,609.88 元、虚增利润总额20,195,413.77 元，分别占当期披露金额的 0.70%、119.20%；2024 年虚减营业收入 24,079,451.39 元，虚增利润总额 18,693,304.16 元，分别占当期披露金额的 0.74%、72.50%。

2026年 4月 29日，广农糖业披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，对前述事项进行了追溯调整，会计差错更正及追溯调整涉及 2023 年至 2025 年度已披露的一季度报告、半年度报告、三季度报告和年度报告的合并财务报表。

（二）行政处罚情况

因上述违法违规事实，2026年 6月 12日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》，对公司涉嫌信息披露违法违规的行为予以立案调查，截至本报告签署日，该案已调查、办理终结。

2026 年 10 月 16 日，公司收到广西证监局下发的《行政处罚决定书》（〔2026〕2 号）（以下简称“行政处罚决定书”），对上市公司作出责令改正，给予警告，并处以400 万元罚款的行政处罚。

（三）证券交易所纪律处分情况

因上述违法违规事实，上市公司行为涉嫌违反深圳证券交易所《上市规则》第 1.4条、第 2.1.1条第一款的规定。2026 年 10 月 16 日，深圳证券交易所出具《关于对广西农投糖业集团股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上〔2026〕1386 号），对上市公司做出通报批评的纪律处分。

（四）行政监管措施情况

因上述违法违规事实，2026 年 10 月 16 日，公司收到广西证监局下发的《关于对广西农投糖业集团股份有限公司及有关责任人采取出具警示函措施的决定》（〔2026〕15 号），对广农糖业采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

同日，公司收到深交所出具的《关于对广西农投糖业集团股份有限公司及相关责任人的监管函》（公司部监管函〔2026〕第 125 号），要求公司及全体董事、高级管理人员认真吸取教训，严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及深交所《上市规则》及相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

（五）整改情况

公司收到广西证监局下发的行政处罚决定书后高度重视，立即向公司全体董事、高级管理人员、相关部门负责人和子公司负责人进行了通报和传达。同时公司根据相关法律法规、规范性文件及公司各项管理制度的规定和要求，结合公司实际情况，按照行政处罚决定书的要求进行梳理并认真落实整改措施，确保整改措施落实到位，问题得到根本解决。具体整改情况说明如下：

1、整改措施

（1）规范收入成本确认标准，更新配套管理制度

公司严格按照企业会计准则相关规定和监管要求，修订收入成本核算相关制度，并印发《广西农投糖业集团股份有限公司财务报告管理办法（修订）》《广西农投糖业集团股份有限公司月末结账制度（试行）》《规范云鸥物流公司部分业务财务核算及结算流程标准的要求》等财务管理制度及通知，明确营业收入及营业成本的确认时点与确认依据，确定以自然月作为收入、成本核算期间，夯实会计核算基础，从制度层面防范收入、成本跨期确认或不按会计准则确认的风险。公司印发《所属企业财务人员队伍统一派驻垂直管理办法（试行）》对包括云鸥物流在内的所属企业财务人员实施统一派驻垂直管理，确保财务人员依照会计准则与财务制度独立、客观地开展财务管理工作。公司设立财务共享中心，对包括云鸥物流在内的控股子公司财务管理及付款审批实施穿透式管理。

（2）建立业务与财务定期对账机制

云鸥物流已修订完善《运输业务管理制度》《仓库存储管理制度》等业务管理制度，明确物流运输、仓储业务对账范围、对账周期、对账资料清单。云鸥物流业务部门按月及时取得运输单据、仓储出入库单据、服务确认单等业务原始资料，与财务部门开展月度对账，形成书面对账记录；对账差异及时核查、跟进闭环，业务、财务负责人签字确认归档，固化对账流程。

（3）完善业务结算与台账管理，实现项目收支匹配

云鸥物流优化业务结算流程，对运输仓储业务分别设置项目收支台账，逐笔登记业务信息，匹配每个运输项目对应的收入与成本；明确业务单据归集、客户/供应商确认、内部流转时限要求，业务完成后及时归集原始单据并提交财务入账，销售货物则按照会计准则的要求，在客户取得货物控制权的当月确认营业收入，对逾期单据设置预警并落实责任，有效防止收入、成本跨期或提前确认收入情况发生。

（4）强化岗位权责与复核管控

云鸥物流厘清业务接单、单据保管、结算发起、财务核算、复核审批等各岗位权责，建立新的岗位职责分工责任到人，健全多层级复核管控体系。同时，广农糖业已试运行金蝶数智化系统，2026 年 10月正式上线，依托数字化系统规范账务处理全流程，实现业务数据与财务数据互联互通、精准联动。云鸥物流目前已经推进数智化财务系统实施，增设供应链管理模块，实现对业务进展的实时监控，并推动运输、仓储业务结算流程信息化，确保收入与成本及时、准确入账。系统试运行期间，公司财务共享中心对公司每一笔业务事项开展常态化、专业化复核，重点核查收入成本确认时点、入账完整性、数据匹配性及账务处理合规性，层层筑牢核算管控防线，有效规避人工核算疏漏、跨期入账、收支不匹配等问题，进一步提升财务核算精准度与内控管控效能。此外，2026年 5 月公司法律与风控部（审计中心）对云鸥物流开展内控整改和审计整改专题培训；公司人力资源部组织对新入职员工开展《合规管理及风险防范业务培训》《经营管理工作概览》《新员工财务知识培训》《上市公司监管要求和案例》《办公室业务知识培训》等培训项目；2026年7 月、9月公司财务部组织开展对所属企业业务及财务人员《集中结账培训》《金蝶系统操作规范与结账培训》，提升各所属企业员工内控管理思维，提高相关人员对收入成本截止性、完整性的内控意识与专业履职能力，强化业务部门对财务管理要求的认知与合规意识，将财务核算要求前移至业务环节，从源头保障财务核算质量。

（5）开展专项核查验证整改效果

专项工作组对云鸥物流整改期间的运输仓储业务收入、成本开展抽样核查，核对业务单据、对账记录、账务凭证，核查收入成本确认时点、入账依据和金额，验证不存在因结算滞后、对账缺失导致的虚假记载。同时公司法律与风控部（审计中心）定期对整改后的内控流程开展穿行测试与控制测试，并形成书面报告。在对云鸥物流 2026 年 1-9 月财务检查以及内控穿行测试中，未发现云鸥物流营业收入和营业成本重大或重要跨期的情形，未发现云鸥物流在收入确认、印章管理、货权管理、赊销管理以及合同履行情况方面存在其他未识别或未披露的重大或重要内部控制缺陷，内部控制体系运行有效。

（6）对相关人员进行止付追索

公司严格遵循《上市公司治理准则》关于薪酬止付追索的相关规定，按照最新修订的《广西农投糖业集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度（修订）》相关规定，拟对时任公司董事及高级管理人员的绩效薪酬进行止付追索。公司已对涉及信息披露违规的公司主要领导和子公司主要领导作调岗处理，对履职不到位的相关业务人员同步开展警示教育及调岗，通过绩效薪酬止付追索与岗位调整相结合，推动董事、高级管理人员及业务团队牢固树立责任意识。

2、整改效果

经上述整改，云鸥物流已建立持续有效的业务财务定期对账制度，明确收入成本确认规则，落实自然月核算、项目台账管理、月度对账等管控措施，业务结算及时性得到保障，能够合理保证运输仓储营业收入、营业成本完整、准确记录并计入恰当会计期间，确保按《企业会计准则——收入》来确认销售货物的营业收入。广农糖业原跨期确认收入、成本和不按会计准则确认收入的问题已整改完成，相关事项影响已消除。

2026年10月8日，公司召开第九届董事会2026年第七次临时会议，审议并通过了《关于公司 2025 年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的议案》，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广西农投糖业集团股份有限公司出具 2025 年度内部控制否定意见涉及事项影响已消除的审核报告》（中审亚太审字(2026)011655 号），会计师认为：“广西农投糖业集团股份有限公司董事会编制的《关于 2025 年度内部控制否定意见涉及事项影响已消除的专项说明》符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，广农糖业 2025 年度内部控制否定意见涉及事项的影响已消除。” 2026 年 10 月 29日，公司召开第九届董事会 2026 年第三次会议，审议并通过了《关于对广西证监局<行政处罚决定书>的整改报告》。

截至本报告签署日，公司已严格按照广西证监局责令改正的要求进行了整改，并向广西证监局提交了整改完成情况报告。

除上述事项外，截至本报告签署日，最近三年，上市公司不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形；亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形。

本次重组系重大资产出售，不涉及发行股份，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不适用 《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及《适用意见第12号》的规定，故上市公司被广西证监局行政处罚、采取行政监管措施及被深交所采取监管措施、纪律处分的情况不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。

八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

本次交易不涉及上市公司股份变动，交易前后上市公司股权控制结构不会发生变化。

第三节 交易对方基本情况

一、交易对方基本情况

（一）基本情况

截至本报告签署日，本次交易的交易对方为广西广农供应链集团有限公司，其基本信息如下：

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1、历史沿革

（1）2016年 2月 26日，广西农村投资集团农业发展有限公司成立

2015年11月16日，广西壮族自治区人民政府下发《广西壮族自治区人民政府关于同意成立广西农村投资集团有限公司的批复》（桂政函[2015]241号），原则同意《广西农村投资集团有限公司组建方案》，农投集团为国有独资公司，授权广西壮族自治区国有资产监督管理委员会对农投集团履行出资人职责。

2016年 2月 15日，农投集团下发《关于广西农村投资集团农业发展有限公司章程的批复》（桂农投司办[2016]2号），同意《广西农村投资集团农业发展有限公司章程》。

2016年 2月 26日，广西农村投资集团农业发展有限公司完成了设立的工商登记，其设立时的股权结构如下：

（2）2016年 12月第一次增资

2016年12月22日，农投集团下发《关于广西农村投资集团农业发展有限公司变更注册资本、增加董事会成员及调整监事会成员的批复》（桂农投司企[2016]27 号），同意广西农村投资集团农业发展有限公司增加注册资本至10,000.00 万元。

2016年12月28日，广西农村投资集团农业发展有限公司完成了增资的工商变更登记，本次增资后，其股权结构如下：

（3）2017年 8月第二次增资

2017年 5月 10日，农投集团下发《关于广西农村投资集团农业发展有限公司增加注册资本金的批复》（桂农投司企[2017]33号），同意广西农村投资集团农业发展有限公司增加注册资本至20,000.00万元。

2017年 8月 22日，广西农村投资集团农业发展有限公司完成了增资的工商变更登记，本次增资后，其股权结构如下：

（4）2024年 3月变更公司名称

2024年 3月 12日广西农村投资集团农业发展有限公司股东作出决定，同意将“广西农村投资集团农业发展有限公司”更名为“广西广农供应链集团有限公司”。

2024年4月7日，广西农村投资集团农业发展有限公司完成了更名的工商变更登记。

（5）2024年 6月第三次增资

2024年 6月 10日，供应链公司股东作出决定，同意供应链公司增加注册资本至 25,000.00 万元。

2024年6月18日，供应链公司完成了增资的工商变更登记，本次增资后，其股权结构如下：

（6）2026 年9 月第四次增资

2026 年 9 月 24 日，供应链公司股东作出决定，同意供应链公司增加注册资本至 37,600.00 万元。

2026 年9 月29日，供应链公司完成了增资的工商变更登记，本次增资后，其股权结构如下：

（7）截至本报告签署日，供应链公司股东名称及持股比例如下：

2、最近三年注册资本变化情况

广西广农供应链集团有限公司最近三年注册资本的变化情况如下：

（三）产权及控制关系

截至本报告签署日，广西广农供应链集团有限公司的股权结构如下图所示：

（四）交易对方下属企业情况

截至 2026年 6月 30日，供应链公司所控制的（含直接持股及通过其控股企业间接持股的）核心企业和主营业务情况如下：

注：核心企业不含已停产停业及正在办理清算注销中的下属企业。

（五）最近三年主营业务发展情况

最近三年，供应链公司的主营业务为农产品供应链管理与特色农产品精深加工。

（六）最近两年及一期主要财务指标、最近一年简要财务报表

1、最近两年及一期主要财务指标

供应链公司最近两年及一期合并财务报表主要财务数据如下：

单位：万元

注：最近两年供应链公司已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所审计并出具了致同审字（2026）第 450C019930 号、致同审字（2025）第 450C027148 号《审计报告》；最近一期财务报表未经审计（下同）。

2、最近一年及一期简要合并财务报表

（1）简要合并资产负债表

单位：万元

（2）简要合并利润表

单位：万元

（3）简要合并现金流量表

单位：万元

二、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司的关联关系说明

本次重组交易对方广西广农供应链集团有限公司为上市公司控股股东农投集团全资子公司，为上市公司关联方。

（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本报告签署日，供应链公司未向上市公司推荐董事及高级管理人员。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告签署日，本次交易的交易对方供应链公司存在的与经济纠纷有关的重大（1,000万元以上）民事诉讼或仲裁、未决诉讼或仲裁事项如下：

除上述情形外，交易对方及其主要管理人员最近五年不涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

交易对方及其主要管理人员最近五年未受到行政处罚、刑事处罚。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本报告签署日，交易对方供应链公司及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

第四节 标的公司基本情况

一、拟出售资产基本信息

本次交易中的拟出售资产为上市公司持有的云鸥物流 99.90%股权、南糖种业100%股权。

（一）云鸥物流99.90%股权

1、基本情况

2、历史沿革

（1）2005年 9月，云鸥有限设立

2005年9月，南宁糖业、南宁糖业股份有限公司明阳糖厂职工技术服务中心和邕宁县银鲤工贸有限责任公司（以下简称“银鲤工贸”）签署了《南宁云鸥物流有限责任公司章程》，决定设立南宁云鸥物流有限责任公司，注册资本为1,000 万元。

2005年9月7日，上海东华会计师事务所有限公司广西分所对云鸥有限成立时的首期股东出资情况进行了审验，并出具了《验资报告》（东会桂验字【2005】050 号）。

2005年 9月 15日，云鸥有限就本次设立完成工商变更登记。云鸥有限设立时的股权结构如下：

（2）2006年 7月第一次增资

2006年 5月 12日，云鸥有限召开股东会，全体股东一致同意将云鸥有限的注册资本增加到2,100万元，增加的注册资本全部由南宁糖业进行认缴。

2006年6月22日，上海东华会计师事务所有限责任公司广西分所出具《验资报告》（东会桂验字【2006】50号），对云鸥有限此次增资进行了审验。经审验，截至 2006年6月 20日，云鸥有限已收到南宁糖业缴纳的新增注册资本合计 1,100万元，全部为货币出资。变更后的累计注册资本实收金额为人民币2,100 万元。

2006年7月10日，云鸥有限就此次增资事项办理了工商变更手续。

此次增资后，云鸥有限的股东及股权结构如下：

（3）2011年8月第二次增资

2011年 6月 27日，云鸥有限召开股东会，全体股东一致同意以云鸥有限的未分配利润增加云鸥有限的注册资本至 2,570万元，各股东按持股比例进行增资。

2011年 7月 10日，上海东华会计师事务所有限公司广西分所出具《验资报告》（东会桂验字【2011】15号），对云鸥有限此次增资进行了审验。经审验，截至2011年6月30日，云鸥有限已将未分配利润470万元转增实收资本，云鸥有限变更后的累计注册资本为人民币2,570万元，实收资本为人民币2,570万元。

2011年8月10日，云鸥有限就此次增资事项办理了工商变更手续。

此次增资后，云鸥有限的股东及股权结构如下：

（4）2014年 10月，第一次股权转让

2014年9月25日，云鸥有限召开 2014年第二次股东会，审议通过了《关于明阳糖厂职工技术服务中心和南宁市邕宁银鲤工贸有限责任公司转让股份给南宁糖业股份有限公司的议案》。

2014年 9月 26日，南宁糖业与南宁糖业股份有限公司明阳糖厂职工技术服务中心和银鲤工贸分别签订《股权转让协议书》，南宁糖业股份有限公司明阳糖厂职工技术服务中心和银鲤工贸分别将其持有的云鸥物流的股权全部转让给南宁糖业。

2014年10月21日，云鸥有限就上述股东变更事项办理了工商变更手续。

本次股权转让后，云鸥有限的股东及股权结构如下：

（5）2015年 9月第三次增资

2015年9月9日，云鸥有限作出股东决定，同意以现金方式增加云鸥有限注册资本3,430万元。

2015年9月23日，云鸥有限就此次增资事项办理了工商变更手续。

此次增资后，云鸥有限的股东及股权结构如下：

（6）2017年 12月，第二次股权转让

2017年11月10日，云鸥有限作出股东决定，同意南宁糖业转让云鸥有限6万元（占注册资本的0.10%）股权给南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司。

2017年11月15日，南宁糖业与南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司签订《南宁云鸥物流有限责任公司股权转让协议书》，南宁糖业将其持有的云鸥有限 0.10%的股权转让给南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司。

2017年12月7日，云鸥有限就上述股东变更事项办理了工商变更手续。

本次股权转让后，云鸥有限的股东及股权结构如下：

（7）2018 年 3 月，云鸥有限整体变更为股份有限公司

2018年3月1日，云鸥有限召开股东会，全体股东一致同意将云鸥有限整体变更为股份有限公司。

2018年 3月 16日，南宁云鸥物流股份有限公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《南宁云鸥物流股份有限公司章程》。

2018年3月27日，云鸥物流就公司类型的变更事项办理了工商变更手续。

整体变更后，云鸥物流的股东及股权结构如下：

（8）截至本报告签署日，云鸥物流股东名称、持股数量和持股比例如下：

注：2023年 12月，南宁糖业股份有限公司更名为广西农投糖业集团股份有限公司。

3、最近三年股份转让、增资情况

云鸥物流最近三年不存在股份转让或增资的情况。

4、股权结构及产权控制关系

截至本报告签署日，云鸥物流系上市公司直接及间接持股 100%的全资子公司。上市公司系云鸥物流的控股股东，广西区国资委系云鸥物流的最终实际控制人。云鸥物流的股权结构及产权控制关系图如下：

截至本报告签署日，广农糖业持有的云鸥物流股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利限制情况。

（1）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容

截至本报告签署日，云鸥物流的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

（2）高级管理人员安排

本次交易未对云鸥物流的高级管理人员的任免约定特殊安排。

（3）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告签署日，云鸥物流不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

5、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

（1）主要资产及其权属状况

①自有不动产权

截至2026年6月 30日，云鸥物流拥有13处不动产权，具体情况如下：

上述不动产权不存在权属纠纷，不存在抵押、查封等权利受到限制的情形。

②无形资产

1）土地使用权

截至 2026年 6月 30日，云鸥物流拥有 2项国有土地的使用权，具体情况如下：

注：2024年 6月 6日，云鸥物流与南宁市自然资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，2025年云鸥物流已缴清本项目宗地全部出让价款，目前正在办理土地使用权证。

上述土地使用权不存在权属纠纷，不存在抵押、查封等权利受到限制的情形。

2）注册商标

截至2026年6月 30日，云鸥物流拥有13项注册商标，具体情况如下：

上述商标不存在权属纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。

③著作权

2023年 11月 2日，云鸥物流取得中华人民共和国国家版权局核发的《计算机软件著作权登记证书》（登记号：2023SR1366718），软件名称为《云鸥物流智慧物流管理平台 v1.0》。

2023年 11月 2日，云鸥物流取得中华人民共和国国家版权局核发的《计算机软件著作权登记证书》（登记号：2023SR1367894），软件名称为《云鸥物流车辆智能调度系统 v1.0》。

④业务资质

1）食品生产许可证等业务资质

截至2026年6月 30日，云鸥物流拥有7项业务资质，具体情况如下：

注：未实际开展业务。

上述业务资质不存在权属纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。

2）认证证书

截至2026年6月 30日，云鸥物流拥有1项认证证书，具体情况如下：

上述认证证书不存在权属纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。

（2）对外担保情况

截至2026年6月 30日，云鸥物流不存在对外担保情况。

（3）主要负债及或有负债情况

①主要负债情况

根据中审亚太会计师对云鸥物流出具的《审计报告》（中审亚太审字（2026）011637号），截至2026年6月30日，云鸥物流主要负债情况如下：

单位：万元

②或有负债情况

截至2026年6月 30日，云鸥物流不存在或有负债情况。

6、子公司情况

截至2026年6月 30日，云鸥物流无直接或间接控制的子公司。

7、最近三年主营业务发展情况

最近三年，云鸥物流主营业务为物流仓储业务与商品贸易业务，其中物流仓储业务占公司主营业务收入的比例达70%以上。2025年以来，因商品贸易业务经营不善，已逐步停止开展商品贸易业务，目前以清理库存为主。

8、公司合法合规情况

（1）涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚的情况

报告期内云鸥物流存在的违法违规事实详见本报告“第二节上市公司基本情况”之“七、上市公司最近三年涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况”。

除上述事项外，云鸥物流不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；亦不存在重大行政处罚或刑事处罚的情形。

（2）重大未决诉讼、仲裁

截至本报告签署日，云鸥物流存在2起涉案金额 100万元以上的未决诉讼事项，具体情况如下：

①云鸥物流诉柳州市力邦运输有限公司、陆善成、黄良献运输合同纠纷案

2022年 3月起，云鸥物流与柳州市力邦运输有限公司（以下简称“力邦公司”）先后签订了《钢卷座架使用合同》《钢材运输合同》《销售物流汽运合作协议书》等基础合同，约定云鸥物流为力邦公司提供钢材运输服务，力邦公司支付相关费用。2024年 12月 9日，双方签订《对账确认函》，确认力邦公司尚欠运输费 11,794,322.82 元，保证金 6,000,000 元。2024 年 12 月 27 日，力邦公司向云鸥物流出具《还款承诺函》，再次确认欠款金额。为保证债务履行，云鸥物流与力邦公司签订了《保证金、应收账款质押合同》，约定力邦公司将其对第三人广西柳钢物流有限责任公司（以下简称“柳钢物流”）享有的保证金及应收账款质押给原告，担保范围包括主债权、利息、违约金及实现债权的费用。力邦公司还将其名下机动车登记编号桂 B35588等28台车辆抵押登记至原告名下，为其拖欠的欠款提供担保。同时，被告陆善成（力邦公司法定代表人）、黄良献与云鸥物流签订《连带责任保证合同》，为力邦公司在主合同项下的债务提供连带责任保证，担保范围包括本金、利息、违约金及实现债权的费用。陆善成还以其名下的房屋抵押至原告名下，为其拖欠原告的欠款提供担保。后力邦公司仅偿还了150万元，余款至今未偿还。

云鸥物流向柳州市柳北区人民法院提起诉讼，请求判令力邦公司清偿拖欠的运费、运输风险保证金及押金共计 16,249,322.82 元，并支付逾期利息924,947.60元，并判令陆善成、黄良献对上述债务承担连带清偿责任。

2025年 6月 18日，本案件由柳州市柳北区人民法院立案受理。2026年 4月云鸥物流公司收到广西壮族自治区柳州市柳北区人民法院送达的《民事判决

书》，具体判决情况如下：

“（一）被告柳州市力邦运输有限公司于本判决生效之日起十日内向原告云鸥物流公司偿还 14,949,964.23 元并支付利息（利息计算方式：以14,949,964.23 元为基数，自 2025 年 7 月 27 日起按年利率 12%计算至清偿之日止）；

（二）被告柳州市力邦运输有限公司于本判决生效之日起十日内向原告云鸥物流公司支付律师费 50,000元、财产保全责任保险费9,445.85元；

（三）被告陆善成、黄良献应在担保债权额 2,000万元内对被告柳州市力邦运输有限公司上述债务承担连带清偿责任；

（四）原告云鸥物流公司对被告柳州市力邦运输有限公司在第三人广西柳钢物流有限责任公司的 500万元保证金享有优先受偿权；

（五）原告云鸥物流公司对被告柳州市力邦运输有限公司名下车牌号分别为桂 BG1959、桂 B2692 挂、桂 BV575 挂、桂 BE258 挂、桂 BH657 挂、桂BY355 挂、桂 BX517 挂、桂 BC657 挂（车架号 LJRP13386J4005608）、桂BW799挂、桂BW625挂、桂BF382挂、桂BV517挂、桂BH899挂、桂BX199挂、桂 BH856 挂、桂 BL378 挂、桂 BG3715、桂 BH669 挂、桂 BL959 挂、桂BH977 挂、桂 BX657 挂、桂 BJ5595、桂 BE8238、桂 BD3573（发动机号53520221 ） 、 桂 BY2697 （ 发 动 机 号 53520219 ） 、 桂 BH5329 （ 发 动 机 号53520217）的车辆折价、拍卖或变卖的价款享有优先受偿权；

（六）原告云鸥物流公司有权在最高债权数额 1,000万元内对被告陆善成名下位于柳州市跃进路 128号之一绿水·云间 5栋 25-2房屋折价、拍卖或变卖的价款优先受偿；

（七）驳回原告云鸥物流公司的其他诉讼请求。”

本案被告未在上诉期内对一审判决结果提起上诉，判决生效后云鸥物流公司向法院申请强制执行。截至本报告签署日，云鸥物流已收到广西壮族自治区柳州市柳北区人民法院送达的执行案件《受理案件通知书》[（2026）桂 0205执 2384 号]。

②中粮糖业（天津）有限公司诉云鸥物流仓储合同纠纷案

2024年 2月 27日，中粮糖业（天津）有限公司（以下简称“中粮天津”）与云鸥物流签订《仓储合同》（合同编号：云鸥仓 2024-02-0004），合同约定云鸥物流作为仓储方，为原告中粮天津所有的白砂糖提供仓储服务，如中粮天津遭受与云鸥物流出库作业有关的损失，云鸥物流应当承担损害赔偿责任。

2024年12月1日，中粮天津与广西南宁宝盈贸易有限公司（以下简称“宝盈公司”）签订《食糖购销合同》（编号：DPTJ-XEQH-241201-T007），合同约定中粮天津向宝盈公司购买 4,500吨白砂糖，货物单价为 6,100元/吨，总价款为27,450,000元。交货地点为南宁市邕宁区橙山路9号/南宁市六景工业园区景港路（该交货地点也是前述《仓储合同》所约定的云鸥物流公司仓库地址）。中粮天津要求云鸥物流直接向其交付案涉 4,500吨白砂糖。云鸥物流以宝盈公司案涉的4,500吨白砂糖存在纠纷、宝盈公司未支付案涉的4,500吨白砂糖的货款以及云鸥物流公司是案涉 4,500吨白砂糖的实际所有权人为由拒绝向中粮天津交付货物。

中粮天津向南宁市邕宁区人民法院提起诉讼，请求判令：（1）云鸥物流向原告中粮天津交付4,500吨白砂糖或赔偿白砂糖货款损失27,450,000元；（2）请求判令宝盈公司对云鸥物流的上述第一项赔偿货款损失 27,450,000元的债务承担共同赔偿责任；（3）请求判令二被告承担本案全部诉讼费用（包括但不限于案件受理费、公告费、保全保险费、财产保全费等）。本案件于2025年9月 15日在南宁市邕宁区人民法院开庭，云鸥物流于 2026年 6月收到广西壮族自治区南宁市邕宁区人民法院送达的《民事判决书》[（2025）桂 0109民初2656号]，具体判决情况如下：

“驳回原告中粮糖业（天津）有限公司的全部诉讼请求。”

原告中粮天津不服一审判决结果，在上诉期内提起上诉。2026年8月，云鸥物流收到广西壮族自治区南宁市中级人民法院送达的《应诉通知书》（案号：（2026）桂 01 民终 8111 号）。

2026 年 10 月，云鸥物流收到广西壮族自治区南宁市中级人民法院送达的《民事判决书》[（2026）桂 01民终 8111号]，具体判决情况如下：

“一、撤销南宁市邕宁区人民法院（2025）桂 0109 民初 2656 号民事判决；

二、被上诉人南宁云鸥物流股份有限公司向上诉人中粮糖业（天津）有限公司赔偿白砂糖货款损失 27450000 元；

三、被上诉人南宁云鸥物流股份有限公司向上诉人中粮糖业（天津）有限公司赔偿资金占用利息损失（计算方式为：以 27450000 元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算，从 2024 年12 月3 日起算至被上诉人南宁云鸥物流股份有限公司实际清偿之日止。）；

四、驳回上诉人中粮糖业（天津）有限公司的其他诉讼请求。”

上述未决诉讼、仲裁事项不存在可能对本次交易构成实质性法律障碍的情况。

9、主要财务数据

根据中审亚太会计师对云鸥物流出具的《审计报告》（中审亚太审字（2026）011637号），云鸥物流最近两年一期经审计财务报表主要财务数据如下：

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

（2）利润表主要数据

单位：万元

10、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值

截至本报告签署日，除本次交易外，最近三年云鸥物流不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。

（二）南糖种业100%股权

1、基本情况

2、历史沿革

（1）2021年 9月，广西南糖生物科技股份有限公司设立

2021年 9月 18日，南宁糖业、广西富之林生物科技有限公司签署了《广西南糖生物科技股份有限公司章程》，决定设立广西南糖生物科技股份有限公司。

同日，广西南糖生物科技股份有限公司召开发起人会议暨第一次股东大会，通过了《广西南糖生物科技股份有限公司章程》。

2021年 10月15日，广西南糖生物科技股份有限公司就本次设立完成工商变更登记。广西南糖生物科技股份有限公司设立时的股权结构如下：

（2）2022年 7月，广西南糖生物科技股份有限公司整体变更为有限责任公司

2022年 7月 14日，广西南糖生物科技股份有限公司召开股东大会，全体股东一致同意将广西南糖生物科技股份有限公司整体变更为有限责任公司，变更后公司名称为“广西南糖生物科技有限公司”，整体变更后公司的注册资本、股东结构、持股比例等均不发生改变。

同日，广西南糖生物科技有限公司召开股东会，审议通过了《广西南糖生物科技有限公司章程》。

同日，南糖生物就公司类型的变更事项办理了工商变更手续。

整体变更后，南糖生物的股东及股权结构如下：

（3）2022年 9月，南糖生物减资

2022年7月18日，南糖生物召开 2022年第一次临时股东会，审议通过了《关于广西南糖生物科技有限公司减少注册资本，股东广西富之林生物科技有限公司退出的议案》，南糖生物注册资本减少到 490万元，南宁糖业出资 490万元，广西富之林生物科技有限公司不出资并退出南糖生物。

2022年 7月 19日，南糖生物在国家企业信用信息公示系统发布了减资公告。

2022年9月7日，南糖生物就本次事项办理了工商变更手续。

本次变更后，南糖生物的股东及股权结构如下：

（4）2023年 3月，变更公司名称

2023年3月14日，南糖生物作出股东决定，决定将公司名称变更为“广西南糖种业有限公司”。

2023年3月27日，南糖生物就公司名称变更事项办理了工商变更手续。

（5）截至本报告签署日，南糖种业股东名称及持股比例如下：

注：2023年 12月，南宁糖业股份有限公司更名为广西农投糖业集团股份有限公司

3、最近三年股份转让、增资情况

南糖种业最近三年不存在股份转让或增资的情况。

4、股权结构及产权控制关系

截至本报告签署日，南糖种业系上市公司持股 100%的全资子公司。上市公司系南糖种业的控股股东，广西区国资委系南糖种业的最终实际控制人。南糖种业的股权结构及产权控制关系图如下：

截至本报告签署日，广农糖业持有的南糖种业股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利限制情况。

（1）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容

截至本报告签署日，南糖种业的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

（2）高级管理人员安排

本次交易未对南糖种业的高级管理人员的任免约定特殊安排。

（3）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告签署日，南糖种业不存在影响其独立性的协议或其他安排。

5、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

（1）主要资产及其权属状况

①自有不动产权

截至2026年6月 30日，南糖种业无自有不动产权。

②无形资产

截至 2026年 6月 30日，南糖种业无国有土地使用权、注册商标、专利、著作权等无形资产。

③业务资质

截至2026年6月 30日，南糖种业拥有2项业务资质，具体情况如下：

上述业务资质不存在权属纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。

（2）对外担保情况

截至2026年6月 30日，南糖种业不存在对外担保情况。

（3）主要负债及或有负债情况

①主要负债情况

根据中审亚太会计师对南糖种业出具的《审计报告》（中审亚太审字（2026）011638号），截至2026年6月30日，南糖种业主要负债情况如下：

单位：万元

②或有负债情况

截至2026年6月 30日，南糖种业不存在或有负债情况。

6、子公司情况

截至2026年6月 30日，南糖种业无直接或间接控制的子公司。

7、最近三年主营业务发展情况

最近三年，南糖种业主营业务为甘蔗种苗种植与销售业务。

8、公司合法合规情况

（1）涉嫌犯罪或违法违规的情况

截至本报告签署日，南糖种业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

（2）行政处罚或刑事处罚情况

报告期内，南糖种业不存在重大行政处罚或者刑事处罚的情形。

（3）重大未决诉讼、仲裁

截至本报告签署日，南糖种业存在1起尚未了结的、诉讼金额在100万元以上的诉讼、仲裁，具体情况如下：

广西南糖种业有限公司诉广西泰华丰农业科技有限公司种苗款合同纠纷案情况如下：

2024年 4月 22日，南糖种业与广西泰华丰农业科技有限公司（以下简称“泰华丰”）签订《良繁基地繁、育、推共建合作经营合同》，约定双方共同在南宁市武鸣区宁武镇培桂村建设约 1,877.668亩良繁基地，合作期限 12年。同时合同约定，泰华丰当年实际承担的土地租金，南糖种业于当年4月30日前以预付脱毒种苗回购款形式付给泰华丰，待脱毒种苗成熟后，泰华丰用销售给南糖种业的脱毒种苗款抵减；泰华丰使用的种苗由南糖种业赊销给泰华丰，账期一年，账期到后泰华丰用现款归还（不计利息）；双方合作经营的良繁基地如有政府或糖企给予的补贴，补贴款归双方共同所有，补贴款到账后应在 15个工作日内支付补贴款的 50%给合作方；违约方应赔偿守约方全部经济损失，包括但不限于律师费、公证费、诉讼费、保全费等。

2024年 5月 13日，南糖种业与泰华丰签订《甘蔗种苗购销合同》，2024年6月28日，双方签订《甘蔗种苗购销合同补充协议》，南糖种业向泰华丰供应脱毒种苗，泰华丰先提货后付款，账期一年。

合同签订后，2024年，南糖种业向泰华丰预付了种苗款 1,877,668.00元及赊销了甘蔗种苗合计 1,600,206.00元，2025年南糖种业向泰华丰预付了种苗款1,909,523.00元，同时，泰华丰应支付 45,745.83元政府补贴给南糖种业。上述款项应由泰华丰进行抵减或支付，截至 2025年 12月，泰华丰均未进行抵减或支付。

2026年7月8日，南糖种业将泰华丰起诉至南宁市武鸣区人民法院，请求法院判决泰华丰偿还种苗款、预付款和政府补贴款，南宁市武鸣区人民法院于2026 年 7 月 20 日立案。

2026年 8月 17日，泰华丰向南宁市武鸣区人民法院提起反诉，泰华丰认为南糖种业在合同履行期间存在提供的种苗品种混杂、种苗存活率低于约定的标准、未按约定时间收购成熟种苗等违约行为。武鸣区人民法院于 2026年 8月 25日受理了泰华丰的反诉，并于2026年9月22日开庭审理。

截至本报告签署日，该案件尚未判决。

9、主要财务数据

根据中审亚太会计师对南糖种业出具的《审计报告》（中审亚太审字（2026）011638号），南糖种业最近两年一期经审计财务报表主要财务数据如下：

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

（2）利润表主要数据

单位：万元

10、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值

截至本报告签署日，除本次交易外，最近三年南糖种业不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。

二、拟出售资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本报告签署日，云鸥物流、南糖种业不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

三、拟出售资产抵押、质押等权利受限的情况

截至本报告签署日，拟出售的云鸥物流 99.90%股权、南糖种业 100%股权不存在质押等权利受限的情况。

四、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

五、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的说明

截至本报告签署日，标的公司不涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况。

六、本次交易涉及的债权债务处理

（一）标的公司债权债务处理情况

1、非金融机构债权债务处理情况

根据《重大资产出售协议》的约定，交易各方同意上市公司（不含标的公司）与标的公司之间的非经营性往来款项（如有）应于交割日前清理完毕。

除前述款项处理外，标的公司其他债权债务在标的公司交割日后仍由标的公司承担。

2、金融机构债权人同意函取得情况

本次交易的标的公司与金融机构债权人存在借贷、担保关系，根据标的公司与金融机构签署的借款合同等协议约定，该等标的公司应就本次交易导致的股东变更事项取得金融机构债权人的同意。截至本报告签署日，已取得全部金

融机构债权人同意。

根据《重大资产出售协议》约定，针对未取得债权人同意的借贷、担保，如相关债权人要求履行上市公司或标的公司提前清偿债务或追究违约责任的，则上市公司或供应链公司各自应以合法合理方式妥善处理，确保不影响本次重组。

（二）上市公司对标的公司担保的处理方式

根据《担保安排协议》，标的公司交割日前广农糖业为标的公司提供的担保在标的公司交割至供应链公司之日起6个月内均应解除或终止，在此之前按照协议约定支付担保费，并由供应链公司就该等担保向广农糖业提供反担保。上市公司为云鸥物流向郑州商品交易所指定白糖交割仓库提供的担保，如郑商所担保人变更申请于交割日后 6个月内仍未获批准的，交易双方应协商延长郑商所过渡期并持续履行本条约定，上市公司按规定履行信息披露义务；因客观原因导致郑商所担保最终无法完成转移的，交易双方及农投集团应另行协商债务清偿、担保置换等彻底解决方案。截至本报告签署日，上市公司对标的公司的担保情况详见本报告附表一《上市公司对标的公司的担保概况》。

（三）本次交易付款安排不构成对上市公司的非经营性资金占用

本次交易对价采用分期支付方式，并在标的公司股权交割前全部支付完毕。本次交易的付款安排符合常规商业谈判特点，不会对上市公司的日常经营产生不利影响，具有商业合理性，不构成对上市公司的非经营性资金占用。

七、本次交易是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

上市公司直接及间接持有云鸥物流100%股权、直接持有南糖种业100%股权，本次交易不涉及取得其他股东的同意。本次股权转让符合前述各公司章程的约定。

八、其他事项说明

（一）职工安置情况

2026年 9月 17日，广农糖业召开职工代表大会，审议通过了《广西农投糖业集团股份有限公司重大资产重组涉及的员工劳动关系维持方案》的议案，同意云鸥物流、南糖种业员工在本次交易完成后保持现有劳动关系主体不变。

（二）上市公司在交易完成后成为持股型公司的说明

本次交易完成后，上市公司不会成为持股型公司。

第五节 本次交易的评估情况

一、标的资产的评估情况

（一）云鸥物流的评估情况

1、云鸥物流评估概述

（1）评估对象和范围

广西中联对广农糖业拟出售云鸥物流的股东全部权益项目出具了中联桂资评报字（2026）第0169号资产评估报告。

（2）评估基准日

本次评估的评估基准日为2026年6月30日。

2、本次评估的评估方法

本次评估方法为资产基础法和收益法。

本次评估的目的是反映南宁云鸥物流股份有限公司的股东全部权益的市场价值，为广西农投糖业集团股份有限公司拟进行股权转让提供价值参考意见，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

被评估企业南宁云鸥物流股份有限公司已经成立多年，目前生产经营正常，可提供历史经营数据供分析参考，未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

由于我国目前市场化、信息化程度不高，国内与被评估单位相关行业、相当规模企业的交易案例不多且相关参考企业和交易案例的经营和财务信息等资料难以取得，且上市公司中缺少与被评估企业在业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段等方面相似或相当的可比公司等原因，本次评估不具备采用市场法的适用条件，故本次评估不采用市场法。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

3、本次评估的基本假设

（1）一般假设

①交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

②公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

③持续经营假设

持续经营假设是指假设企业持续经营，评估时资产根据被评估资产目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（2）特殊假设

①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

②企业所处的社会经济环境以及所执行的税负、税率等政策无重大变化；

③企业未来的经营管理班子尽职尽责，且公司管理层有能力担当其职务；

④评估基于基准日经核实的现有生产能力；

⑤本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

⑥评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

⑦本次评估假设付息债务实行借新还旧，在未来的经营期内付息债务保持

基准日构成及规模，并同时假设公司有能力、条件达成借新还旧；

⑧鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑其他不确定性损益；

⑨被评估企业在未来的经营期内，能够合法继续获得国家相关经营许可或批准，并且无需支付延续的相关费用；

⑩被评估企业在未来的生产经营中产、销基本平衡；

⑪除评估报告中已有揭示以外，假定被评估企业已完全遵守现行国家及地方有关资源、土地、环境及其他相关的法律、法规；

⑫无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

⑬假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

⑭公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

当上述假设条件发生变化时，评估结果一般会失效。

4、资产基础法的评估情况

资产基础法是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

各类资产及负债的评估方法如下：

（1）流动资产

①货币资金：包括现金、银行存款。

对于币种为人民币的货币资金，以清查调整后账面值为评估值。

②应收票据

有息票据按票面本金加出票计息日至评估基准日的利息作为评估值；无息票据按票面本金作为评估值；对于逾期未收回的票据，按应收账款评估方法进行评估。

③应收类账款

对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。

应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

④预付账款

对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以调整后账面值作为评估值。

⑤存货

各类存货具体评估方法如下：

1）原材料

原材料主要为钢丝轮胎、薄膜、彩条布边布、白彩条布、钢圈1100R20-18、白彩条布（包边） 、真空轮胎 7.00R13、彩条布边布 9.7×1.7等，原材料账面值由购买价和合理费用构成，对周转较快或近期购买，市场价格变化不大的原材料，其账面价值基本反映了市场价值，以核实的账面值确认评估值。

2）库存商品

库存商品可正常销售产品主要为黔茅酒M12、黔茅酒M20、黔茅酒（立功立德立信-蓝版）、椹够力桑果酒250ml、赤度酱酒10、桑果干红750ml。过期滞销商品主要为饮料、生鲜猪肉、调味品、生活用品等产品。

由于企业已停业快消品业务，对剩余可正常销售产品，按市场合理价格确定评估值。

过期滞销商品，以可处理残值确定可回收净值评估。

⑥其他流动资产

对其他流动资产的评估，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实其他流动资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。

（2）非流动资产

①其他权益工具投资

本次纳入评估范围的其他权益工具投资共1项，账面价值为1,005.25万元，具体情况见如下：

单位：万元

对其他权益工具投资，首先对投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定其他权益工具投资的真实性和完整性，并在此基础上结合被投资单位的经营状况、持有的被投资单位股权比例、被投资单位提供的评估资料、被投资单位对评估工作的协调配合程度，采取适当的评估方法进行评估，本次其他权益工具投资具体评估方法如下：

根据国家现行法律法规和相关行业标准要求，对其进行整体评估，然后根据对被投资企业持股比例分别计算被投资企业评估值。

其他权益工具投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例

在确定其他权益工具投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。

②固定资产

1）房屋建筑物

本次评估按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质等具体情况，采用重置成本法进行评估。

房屋建筑物的成本法

主要建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以当地现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算出建筑物评估值。

评估值=重置全价（不含增值税）×成新率

其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估值。

A.重置全价

重置全价由建安工程造价（不含增值税）、前期及其他费用（不含增值税）、资金成本三部分组成。

重置价值（不含增值税）=建安工程造价（不含增值税）＋前期及其他费用（不含增值税）+资金成本

a.建安造价的确定

对于有概算、预决算资料的工程，采用预决算调整法，即评估人员根据预决算工程量，定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工程的建筑安装工程造价。

对于无概算、预决算资料，但能够重编预算的工程，采用重编预算法测算出评估基准日的建筑安装工程造价，即评估人员根据被评估单位提供的资料及现场勘察的实际情况测算工程量，根据有关定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工程的建筑安装工程造价。

对于常见的建筑工程，评估人员参考同类型的建筑安装工程造价概算指标，根据结构、装修、水电设施等工程造价的差异进行修正后得出委估建筑的建安

造价。

b. 前期及其他费用的确定

前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分。根据建筑工程现行的文件，并结合房屋建筑物实际情况计取相关费用。

c. 资金成本的确定

资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀投入考虑：

资金成本=〔建安工程造价（含增值税）+前期及其它费用（含增值税）× 贷款利率×合理工期×1/2

B. 成新率

在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%

C.评估值的确定

评估值＝重置全价（不含增值税）×成新率

2）设备类资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价（不含增值税）×成新率

A.机器设备

a.重置全价的确定

机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成本等部分组成。被评估企业为一般纳税人，能够抵扣进项税，故重置全价不

含相应的增值税。

因此，对于生产性机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。

重置全价计算公式：

重置全价＝设备购置费＋运杂费+安装工程费＋前期及其他费用＋资金成本－设备购置所发生的增值税进项税额

Ⅰ.设备购置价的确定

向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设备，以市场价确定其购置价；

不能从市场询到价格的设备，通过查阅《2026年机电产品价格信息查询系统》或网上询价来确定其购置价；

对因年代久远，市场上已无可类比型号或铭牌模糊、型号不清导致无法询价的设备，以及价值量小的辅助设备，评估人员在分析核实其账面原值构成的基础上，根据设备的历史成本，采用价格指数法调整估算重置价值；

对自制非标设备的设备价值，主要依据所发生的材料费、运杂费、人工费及机械台班费等综合确定其单位材料（主材）造价（以元/吨计），再乘以设备的总重量确定。

Ⅱ.运杂费的确定

设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时（在购置价格中已含此部分价格），则不计运杂费。

Ⅲ.安装工程费的确定

参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，不同安装费率计取。若卖方报价中含安装调试费，则不再计取。

对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。

Ⅳ.前期及其他费用的确定

其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标管理费及环评费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合该设备特点进行计算。

Ⅴ.资金成本的确定

资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，合理工期按全厂合理建设期确定，计算公式如下：

资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装工程费+其他费用）×合理建设工期×贷款利率×1/2

贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考虑。

Ⅵ.设备购置所发生的增值税进项税额的确定

设备购置所发生的增值税进项税额＝设备购置价（含税）×13%／（1＋13%）+运杂费（含税）×9%／（1＋9%） +安装费（含税）×9%／（1＋9%）+前期及其他费用可抵扣的增值税

b.成新率的确定

在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%

c.评估值的确定

评估值＝重置全价（不含增值税）×成新率

对生产年代久远，已无同类型型号的机器设备则参照近期二手市场行情确定评估值。

B.运输车辆

a.重置全价的确定

增值税一般纳税人自用的应征消费税的摩托车、汽车、游艇，其进项税额准予从销项税额中抵扣，故重置全价不含相应的增值税。

重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等。

①现行购置价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；

②车辆购置税按国家相关规定计取；

③新车上户牌照手续费等分别按车辆所处区域当地交通管理部门规定计取。

b.成新率的确定

对于运输车辆，参考《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第12号），按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：

使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100%

行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%

成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）

同时对待估车辆进行必要的勘察，若勘察结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。

c.评估值的确定

评估值＝重置全价×成新率

对生产年代久远，已无类似车型的车辆则参照近期二手车市场行情确定评估值。

C.办公设备及家具

a.重置全价

评估范围内的办公设备及家具价值量较小，根据当地市场信息或网上信息等近期市场价格资料，确定评估基准日的办公设备及家具价格，一般生产厂家或经销商提供免费运输及安装，故重置价不考虑运费及安装费，由于被评估单位为增值税一般纳税人，故本次评估办公设备及家具的购置价采用不含增值税价。

重置全价=购置价（不含税）

b.成新率的确定

采用年限法确定其成新率。

成新率=（1－实际已使用年限／经济使用年限） ×100%

对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的办公设备及家具，参照二手市场价格确定评估值。

③使用权资产

使用权资产为企业租用的经营场所签订的租赁合同形成的合同权益。

评估人员通过查阅租赁合同、合同约定的租金及实际支付情况等，核实使用权资产计算的准确性，并调查了解区域内同类资产的市场租金水平。经核实，租赁合同约定的租金为客观市场租金，使用权资产初始计量合理，对应的租赁负债已确认，本次评估以核实后剩余租赁期的合同权益价值确定为评估值。

④无形资产

1）土地使用权

土地使用权为资产占有单位在无形资产明细中核算的企业所拥有的土地使用权价值。为评估基准日经审计后确认的以出让方式取得的土地使用权。

根据《资产评估执业准则——不动产》和《城镇土地估价规程》的要求，结合评估对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，评估人员分析了不同评估方法的适用性，最终确定合理的评估方法。

适宜采用的方法及理由

市场比较法：在有条件选用市场比较法对评估对象进行评估时，应首选市场比较法对评估对象进行评估。南宁市工业仓储用地区土地交易市场较活跃，区域内有类似实例土地招拍挂土地市场交易实例较多，故可采用市场比较法对评估对象进行评估。

基准地价系数修正法：南宁市现行基准地价基准日为 2020年 8月 31日，至本次评估基准日相距超过 5年，相距时间较远，在可采用其他评估方法进行评估的条件下，不优先采用基准地价系数修正法进行评估。

成本逼近法：待估宗地所在区域无近年来的征地案例可供参考，即使有少量征地案例也无法获取公开补偿数据，难以合理确定土地取得成本，故不适宜采用成本逼近法进行评估。

收益还原法：待估宗地所在区域无可供参考的土地出租案例用于估算潜在租金；同时，待估宗地上建筑物目前为企业自用，虽然该类房屋有一定的通用性，评估对象所处区域的工业仓储用地或其他用地基本以自用为主，极少有出租的情况，也难以通过房地租金剥离的方式准确测算土地纯收益有一定难度，故不适宜采用收益还原法进行评估。

假设开发法：评估对象为仓储用地，同一供需圈近期类似用地的房地产以企业购地后自建自用为主，租赁或买卖案例较少，未形成稳定公开的租赁与买卖交易市场，故不适宜采用假设开发法进行评估。

综上所述，根据评估对象的特点和实际情况，本次评估采用市场比较法进 行评估。

市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似土地使用权进行比较，并对类似土地使用权的成交价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。其基本公式如下：

待估宗地价格＝可比实例交易价格×交易日期修正系数×交易情况修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

2）其他无形资产

其他无形资产为企业定制的管理软件、财务软件、办公软件等各种应用软件等。

财务软件、通用设备管理软件等各种应用软件以现行市场价格确定评估值。

企业定制的管理软件以形成的直接成本确定。采用成本法，考虑使用年期

摊销确定评估值。

⑤其他非流动资产

1）对长期待摊费用，在核实支出和摊销政策的基础上，以评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。

2）递延所得税资产

对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，结合减值资产评估结果与账面值对比，调整资产减值形成的递延所得税评估值。

3）其他非流动资产

对其他非流动资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，核实资产的真实性。再根据对应资产类型进行评估。

（3）负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

（4）资产基础法评估结论

采用资产基础法对南宁云鸥物流股份有限公司的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2026年6月30日的评估结论如下：

资产账面价值 40,304.93 万元，评估值 42,371.79 万元，评估增值 2,066.86万元,增值率 5.13%。

负债账面价值 29,190.12 万元，评估值 29,158.33 万元，评估减值 31.79 万元,减值率 0.11%。

股东全部权益账面价值 11,114.81万元，评估值 13,213.46万元，评估增值2,098.65万元，增值率18.88%。资产基础法的具体评估结果如下表所示：

单位：万元

（5）主要资产及负债评估情况

云鸥物流主要资产及负债的评估过程及评估结果情况如下：

①流动资产

纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货及其他流动资产等，流动资产账面价值为 25,486.48万元，评估价值为25,519.65万元，评估增值33.17万元，增值率0.13%，具体如下：

单位：万元

如上表所示，流动资产评估值增值系存货增值所致，存货明细情况如下： 单位：万元

存货合计评估值为426.18万元，存货跌价准备评估为零，存货合计评估值与账面价值比较增值33.17万元，增值率8.44%。增值原因主要是库存商品评估值高于其账面净值所致。

②其他权益工具投资

本次纳入评估范围的其他权益工具投资共1项，具体情况见如下：

单位：万元

其他权益工具投资账面值 1,005.25 万元，评估值 845.24万元，评估减值160.01万元，减值率 15.92%，评估减值的原因是：被投资企业侨旺纸模近年来由于市场竞争加剧，产能利用率持续偏低，项目效益远未达到预期。故造成其他权益工具投资基准日评估值较投资收购时减值。

③固定资产

纳入评估范围的固定资产包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、机器设备、车辆、办公设备及家具等，固定资产账面价值为 4,861.37万元，评估价值为 6,501.31万元，评估增值 1,639.94万元，增值率 33.73%，具体如下：

单位：万元

云鸥物流各类固定资产评估增值，主要原因是企业财务计提折旧年限短于评估采用的经济寿命年限，从而导致评估净值增值。

④固定资产清理

为待 报废的乘龙牌 LZ5311CCYQELA 重型 仓栅式货车、乘龙牌L24251QDCA牵引汽车、豪沃牌 ZZ5317CCYN466GD1仓栅式运输车、圆易牌JHL5317XYKN46ZZG 翼开启厢式车等，账面价值为 422,930.18 元，待估车辆均于2015年购入。本次评估的绝大部分车辆停放于南宁市邕宁区橙山路9号云鸥物流公司厂区内，以行驶证的整备质量×市场回收单价（不含税）作为评估值。

经测算，固定资产清理账面值 42.29 万元，评估值 59.15万元，评估增值16.86万元，增值率为 39.87%，增值原因为固定资产清理账面值为残值，而市场处置价格高于财务剩余残值所致。

⑤使用权资产

纳入评估范围的使用权资产为企业向广西账月商业运营管理有限公司租入的冷藏库的合同权益，租赁期限至2027年5月27日。使用权资产账面值41.94万元，评估值为 41.94万元，以剩余租赁期的合同权益价值确定为评估值，评

估无增减值。

⑥无形资产

纳入评估范围的无形资产包括土地使用权及其他无形资产，无形资产账面价值为 3,683.95万元，评估价值为 4,001.98万元，评估增值 318.03万元，增值率 8.63%，具体如下：

单位：万元

各类无形资产评估结果增减值原因分析如下：

1）土地使用权评估净值增值原因是土地账面值反映的是资产摊余价值，土地所处区域仓储用地近年变化不大，评估调整剩余土地使用年限后，评估结果大于账面摊余值；

2）其他无形资产评估净值增值主要原因为外购通用办公软件被评估企业财务摊销期限小于该技术对应设备的经济寿命年限。

⑦长期待摊费用

长期待摊费用系企业购置的仓储吊网袋，账面价值 132.44万元，评估值为 132.44万元，评估无增减值。

⑧递延所得税资产

递延所得税资产主要是企业计提的各项准备、递延收益、租赁负债和预计产品保修费用形成的可抵扣暂时性差异。递延所得税资产账面值2,137.16万元，评估值为 2,111.63万元，评估减值 25.53万元，减值率 1.19%，评估减值主要系对于企业因计提跌价准备形成的递延所得税资产，按照评估减值金额及所得税率相应确定递延所得税资产的评估值低于企业按照存货跌价损失金额及所得税率计算的递延所得税资产。

⑨其他非流动资产

其他非流动资产主要为企业在橙山路取得的二期仓储用地土地款和服务费用等，账面价值 2,914.06万元，评估值 3,158.45万元，评估增值244.39万元，评估增值8.39%，主要是按照市场法估值的土地价值增值所致。

⑩流动负债和非流动负债

纳入评估范围的流动负债包括短期借款、应付账款、合同负债、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债等，账面价值为 29,127.71万元，评估价值为 29,127.71万元，评估无增减值；非流动负债主要为租赁负债、预计负债、递延收益和递延所得税负债，账面价值为 62.41万元，评估值为 30.62万元，评估减值31.79万元，减值率50.94%。具体如下：

单位：万元

如上表所示，负债减值 31.79万元，为递延收益减值所致。递延收益主要是企业获得广西壮族自治区财政厅 2018年自治区糖业发展专项科技创新项目资金-食糖电子商务及后加工仓储智能配送中心项目确认的应在以后期间计入当期损益的政府补助金额。经核实，确认与递延收益相关的义务已经履行完毕，与之相关的所得税尚未支付的情况下，按照递延收益余额与企业所得税率的乘积估算评估值，因此发生的减值。

5、收益法的评估情况

（1）概述

根据《资产评估执业准则-企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流量折现法（DCF）对拟转让股权的价值进行估算。

现金流量折现法（DCF）是指对企业或者某一产生收益的单元预计未来现金流量及其风险进行预测，选择与之匹配的折现率，将未来的现金流量折现求和的评估方法。其在企业股权价值评估中适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

（2）基本评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成、经营状况、主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为基础，估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上企业母公司报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。

（3）评估模型

①基本模型

本次评估的基本模型为：

式中：

E：股东全部权益价值（净资产）；

B：企业整体价值；

mathrm P : ：经营性资产价值；

式中：

operatorname R i ：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）；

mathrm R _ n ：收益期的预期收益（企业自由现金流量）；

r : 折现率；

n：未来预测收益期。

Sigma mathrm C _ mathrm i ：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。

式中：

C1：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价值；

C2：基准日现金类资产（负债）价值；

C3：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值；

C4:基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值；

D：付息债务价值。

②收益指标

本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 （5）

式中：

追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产） （6）

根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一段时期。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。

③折现率

本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r

式中：

rd：债务成本（所得税后）；

Wd：评估对象的债务比率；

We：评估对象的股权资本比率；

re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

varepsilon colon 评估对象的特性风险调整系数；

beta mathrm e ; ：评估对象股权资本的预期市场风险系数；

beta _ mathrm u ：可比公司的无杠杆市场风险系数；

D _ i 、 E _ i : ：分别为可比公司的付息债务与权益资本；

beta _ mathrm t ：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数。

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数。

式中：

C o nu ( R _ X,R _ P ) :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；

σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。

（4）收益法评估结论

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。在评估基准日

2026年6月 30日的股东全部权益账面值为 11,114.81万元，评估后的股东全部权益价值为 13,126.55 万元，评估增值 2,011.74 万元，增值 18.10%。

6、引用其他机构报告内容的情况

本报告中的评估基准日的资产及负债账面价值引用中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对云鸥物流出具的《审计报告》（中审亚太审字（2026）011637 号）。

7、特别事项说明

（1）权属资料不全面或者存在瑕疵的事项

无。

（2）未决事项、法律纠纷等不确定因素

本报告发现企业存在未决事项、法律纠纷等不确定因素。本次评估不考虑该事项对评估结果的影响。

详见下表：

（3）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项

①本次评估未发现被评估企业存在对外担保情况

②企业的部分乘用车租赁给关联企业，在资产基础法评估中，未考虑租赁事项对评估结果的影响。在收益法评估中，已预测了车辆租赁收入。

③基准日企业将牛湾厂区的综合楼部分楼层对外出租。据了解原租期已准备结束。由于地理位置较偏，预计难以对外出租，未来主要供企业经营自用。在资产基础法评估中，未考虑租赁事项对评估结果的影响。

（4）重要的利用专家工作及相关报告情况

无。

（5）重大期后事项

期后事项是指评估基准日之后、出具评估报告之前发生的重大事项。

本报告未发现重大期后事项。

（6）评估程序受限的有关情况

评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。

当机器设备的实际状况与评估人员根据所了解的情况所判断的状况存在较大差异时，评估结果一般会失效。

（7）其他需要说明的事项

①本次评估，对其他权益工具投资未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或者折价。

②评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

③评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机构对被评估企业盈利预测的利用，不是对被评估企业未来盈利能力的保证。

④评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。

⑤本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

⑥评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

⑦在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：

1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；

2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托 人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

8、评估结果的差异分析及结果选取

（1）评估结果的差异分析

本次评估采用收益法测算得出的股东全部权益价值 13,126.55万元，比资产基础法得出的股东全部权益价值 13,213.46万元，低 86.91万元，低 0.66%。两种评估方法差异的原因主要是：

①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入

（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，两种评估方法产生差异。

（2）评估结果的选取

资产基础法是比较成熟的评估方法，资产基础法结果比较客观地反映了企业目前的资产状况，体现了云鸥物流公司现有资产价值和负债义务，合理的体现了公司净资产的价值。

云鸥物流近年内管理层发生较大变化，公司的经营业务也进行了相应调整，目前仅保留运输和仓储业务，原有其他业务已陆续剥离或停止。同时，公司2024年及 2025年进行了账务调整，历史经营数据因账务调整及业务结构变化而缺乏可比性，未来收益预测的不确定性相对较大。收益法评估的核心在于对未来收益的合理预期，而标的公司历史经营业绩波动较大，缺乏稳定的盈利趋势，导致未来收益预测缺乏可靠的历史数据支撑。管理层变动、业务结构调整以及历史数据的不可比性，使得企业未来的经营方向、盈利模式和经营业绩均存在较大的不确定性，难以对未来收益和风险进行合理、可靠的量化预测。根据《资产评估执业准则——资产评估方法》，收益法的应用前提之一是“评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量”。鉴于上述因素叠加，导致对未来收益预测的可靠性不稳定，不具备采用收益法作为最终评估结论的条件，故不宜采用收益法的结果。相较而言，资产基础法能够更加客观、稳健地反映企业当前的资产状况，评估结果更为可靠。

通过以上分析，本项目选用资产基础法作为本次广西农投糖业集团股份有限公司拟进行股权转让的参考依据，由此确定南宁云鸥物流股份有限公司股东全部权益在基准日的价值为13,213.46万元。

（二）南糖种业的评估情况

1、南糖种业评估概述

（1）评估对象和范围

广西中联对广农糖业拟出售南糖种业的股东全部权益项目出具了中联桂资评报字（2026）第0170号资产评估报告。

（2）评估基准日

本次评估的评估基准日为2026年6月30日。

2、本次评估的评估方法

本次评估方法为资产基础法和收益法。

本次评估的目的是反映广西南糖种业有限公司的股东全部权益的市场价值，为广西农投糖业集团股份有限公司拟进行股权转让提供价值参考意见，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

被评估企业广西南糖种业有限公司已经成立多年，目前生产经营正常，可提供历史经营数据供分析参考，未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

由于我国目前市场化、信息化程度不高，国内与被评估单位相关行业、相当规模企业的交易案例不多且相关参考企业和交易案例的经营和财务信息等资料难以取得，而上市公司中缺少与被评估企业在业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段等方面相似或相当的可比公司等原因，本次评估不具备采用市场法的适用条件，故本次评估不采用市场法。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

3、本次评估的基本假设

（1）一般假设

①交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

②公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

③持续经营假设

持续经营假设是指假设企业持续经营，评估时资产根据被评估资产目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（2）特殊假设

①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

②企业所处的社会经济环境以及所执行的税负、税率等政策无重大变化；

③企业未来的经营管理班子尽职尽责，且公司管理层有能力担当其职务；

④本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

⑤评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

⑥本次评估假设企业付息债务有能力、有条件实行借新还旧；

⑦鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑其他不确定性损益；

⑧被评估企业在未来的经营期内，能够合法继续获得国家相关经营许可或批准，并且无需支付延续的相关费用；

⑨被评估企业在未来的生产经营中产、销基本平衡；

⑩除评估报告中已有揭示以外，假定被评估企业已完全遵守现行国家及地方有关资源、土地、环境及其他相关的法律、法规；

⑪无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

⑫假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

⑬公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；

⑭根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条规定，企业从事糖料（含甘蔗）种植的所得，免征企业所得税。假设将来持续保持免税政策。

⑮根据《2026 年广西糖料蔗良种推广工作实施方案》（桂发改糖料2026〕266号）、《2026年广西糖料蔗良法技术推广工作实施方案》（桂农机办〔2026〕1号），补贴标准分别为蔗种补贴600元/亩/年、机耕补贴170元/亩/年，假设将来持续保持该补贴政策。

当上述假设条件发生变化时，评估结果一般会失效。

4、资产基础法的评估情况

资产基础法是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

各类资产及负债的评估方法如下：

（1）流动资产

①货币资金：为银行存款。

银行存款通过向银行函证、核对银行对账单、银行余额调节表，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。以核实后账面值确定评估值。

②应收类账款

对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。

应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

③预付账款

对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以调整后账面值作为评估值。

④存货

各类存货具体评估方法如下：

1）原材料

原材料主要为用于种植及包装用的材料，包括蔗种编织袋、甘蔗种茎包衣处理剂、除草剂（960克/升精异丙甲草胺）等，原材料账面值由购买价和合理费用构成，对周转较快或近期购买，市场价格变化不大的原材料，其账面价值基本反映了市场价值，以核实的账面值确认评估值。

2）消耗性生物资产

消耗性生物资产主要为 2026/2027种植季发生的种苗成本及种植成本，包含蔗种采购、化肥、农药（除草剂等）等直接材料投入，以及种植过程中产生的人工薪酬、管护费、土地租金摊销等费用。经评估人员与企业种植基地管理人员现场勘察核实了解，当前种植季的种植活动持续正常推进，各项投入均按计划有序发生，种苗生长状况良好，未发现异常毁损或减值迹象，成本归集与实物状态匹配，消耗性生物资产科目核算内容真实、完整，不存在明显减值风险，以核实后的账面值确定评估值。

（2）非流动资产

①固定资产

1）房屋建（构）筑物类资产

根据本次评估目的，结合本次评估的构筑物具体情况，采用重置成本法进行评估。具体方法如下：

根据相关规定，专用于免增值税业务的设施不得抵扣进项税。

重置成本法基本公式：

评估值=重置价值×成新率

A.重置价值的确定

重置全价由建安工程造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。

重置价值=建安工程造价＋前期及其他费用+资金成本

a.建安工程造价

对已取得工程预（决）算资料的构筑物，本次评估采用预决算调整法确定其建安工程造价，通过分析预决算中人工费、材料费及机械费的数量与单价构成，将各主要费用项目的单价由预决算编制日调整至评估基准日并计算各分项价格变动指数，再以各分项费用在原造价中的占比为权重加权汇总得出综合调整指数，据此对原工程造价进行修正，从而确定委估构筑物在评估基准日的建安工程造价。

b.工程建设前期费用及其他费用

前期及其他费用，包括当地地方政府和行业规定收取的建设费用以及建设单位为建设工程而投入的除建安造价外的其他费用两个部分。根据建筑工程现行的文件，并结合房屋建筑物实际情况计取相关费用。前期及其他费用包括的内容及取费标准见下表：

工程建设前期及其它费用表

注：国家发改委《关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》（发改价格〔2015299号），上表中序号2-5服务价格实行市场调节价（自2015年3月1日起执行），此前与该通知不符的有关规定同时废止。但据评估人员向一些项目建设方、设计机构、监理机构了解，由于发改价格〔2015〕299号文中没有提供具体参考标准，目前建设项目实际涉及上述费用时还多是参考原收费标准确定，因此，本评估项目暂参考原计费标准确定相关费用。

前期及其他费用（含增值税价）=建安工程造价（含增值税）×前期及其他费率（含增值税）

c.资金成本

资金成本：根据委估构筑物的结构形式及建设规模，评估人员依照国家建筑安装工程工期定额，核定其从开始动工建设到竣工之间的合理建设工期，选取相应期限贷款利率，并假设建设资金在建设期内均匀投入，计算其资金成本。即：

资金成本=[建安工程造价（含增值税）+前期及其他费用（含增值税）]×合理工期×贷款利率×1/2

B.成新率的确定

在本次评估过程中，按照构筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%

C.评估值的确定

评估值＝重置全价×成新率

2）设备类资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

A.机器设备

a.重置全价的确定

机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成本等部分组成。

根据相关规定，专用于免增值税业务的设施不得抵扣进项税，故重置全价含相应的增值税。

因此，对于生产性机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。

重置全价计算公式：

重置全价＝设备购置费＋运杂费+安装工程费＋前期及其他费用＋资金成本

Ⅰ.设备购置价的确定

向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设备，以市场价确定其购置价；

不能从市场询到价格的设备，通过查阅《2026年机电产品价格信息查询系统》或网上询价来确定其购置价；

对因年代久远，市场上已无可类比型号或铭牌模糊、型号不清导致无法询价的设备，以及价值量小的辅助设备，评估人员在分析核实其账面原值构成的基础上，根据设备的历史成本，采用价格指数法调整估算重置价值；

Ⅱ.运杂费的确定

设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时（在购置价格中已含此部分价格），

则不计运杂费。

Ⅲ.安装工程费的确定

参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，不同安装费率计取。若卖方报价中含安装调试费，则不再计取。

对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。

Ⅳ.前期及其他费用的确定

其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标管理费及环评费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合该设备特点进行计算。

Ⅴ.资金成本的确定

资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，合理工期按全厂合理建设期确定，计算公式如下：

资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装工程费+其他费用）×合理建设工期×贷款利率×1/2

贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考虑。

b.成新率的确定

在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%

c.评估值的确定

评估值＝重置全价×成新率

对生产年代久远，已无同类型型号的机器设备则参照近期二手市场行情确定评估值。

B.运输车辆

a.重置全价的确定

增值税一般纳税人自用的应征消费税的摩托车、汽车、游艇，其进项税额准予从销项税额中抵扣，故重置全价不含相应的增值税。

重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等。

Ⅰ.现行购置价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；

Ⅱ.车辆购置税按国家相关规定计取；

Ⅲ.新车上户牌照手续费等分别按车辆所处区域当地交通管理部门规定计取。

b.成新率的确定

对于运输车辆，参考《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第12号），按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：

使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100%

同时对待估车辆进行必要的勘察，若勘察结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。

c.评估值的确定

评估值＝重置全价×成新率

对生产年代久远，已无类似车型的车辆则参照近期二手车市场行情确定评估值。

C.办公设备及家具

a.重置全价

评估范围内的办公设备及家具价值量较小，根据当地市场信息或网上信息等近期市场价格资料，确定评估基准日的办公设备及家具价格，一般生产厂家或经销商提供免费运输及安装，故重置价不考虑运费及安装费，由于被评估单位为增值税一般纳税人，故本次评估办公设备及家具的购置价采用不含增值税价。

重置全价=购置价（不含税）

b.成新率的确定

采用年限法确定其成新率。

成新率=（1－实际已使用年限／经济使用年限） ×100%

c.评估值的确定

评估值＝重置全价×成新率

对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的办公设备及家具，参照二手市场价格确定评估值。

②使用权资产

使用权资产为企业租用的经营场所和种植基地签订的租赁合同形成的合同权益。

评估人员通过查阅租赁合同、合同约定的租金及实际支付情况等，核实使用权资产计算的准确性，并调查了解区域内同类资产的市场租金水平。经核实，租赁合同约定的租金为客观市场租金，使用权资产初始计量合理，对应的租赁负债已确认，本次评估以核实后剩余租赁期的合同权益价值确定为评估值。

③递延所得税资产

对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以清查核实后账面值确定为评估值。

（3）负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

（4）资产基础法评估结论

采用资产基础法对广西南糖种业有限公司的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2026年 6月30日的评估结论如下：

资产账面价值1,478.09万元，评估值1,497.49万元，评估增值19.40万元，增值率 1.31%。

负债账面价值1,016.25万元，评估值1,016.25万元，未发生增减值。

股东全部权益账面价值 461.84万元，评估值 481.24万元，评估增值 19.40万元，增值率4.20%。

资产基础法的具体评估结果如下表所示：

单位：万元

（5）主要资产及负债评估情况

南糖种业主要资产及负债的评估过程及评估结果情况如下：

①流动资产

纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款及存货等，流动资产账面价值为829.26万元，评估价值为829.26万元，评估未增减值，具体如下：

单位：万元

②固定资产

纳入评估范围的固定资产包括构筑物及其他辅助设施、机器设备、车辆、办公设备及家具等，固定资产账面价值为99.84万元，评估价值为119.24万元，评估增值19.40万元，增值率19.43%，具体如下：

单位：万元

南糖种业各类固定资产评估增值，主要原因是企业财务计提折旧年限短于评估采用的经济寿命年限，从而导致评估净值增值。

③使用权资产

纳入评估范围的使用权资产为企业租入办公楼及邓柳村基地土地使用权，其中租入南宁市新谊大厦 C座 27层 B区办公室，建筑面积合计 224平方米，租赁期限自 2024年 10月 1日至 2027年 9月 30日；租入位于武鸣区仙湖镇邓柳村 10、11 队，约 819.3 亩，租赁期限自 2026 年 4 月 1 日至 2031 年 3 月 31日；租入位于武鸣区仙湖镇邓柳村 13队，约 209.37亩，租赁期限自 2023年 1月 1日至 2030年 4月 1日。使用权资产账面值 506.80万元，评估值为 506.80万元，以剩余租赁期的合同权益价值确定为评估值，评估无增减值。

④递延所得税资产

递延所得税资产主要是企业计提的应收类款项坏账准备、租赁形成的递延所得税资产。递延所得税资产账面值42.19万元，评估值为42.19万元，评估无增减值。

⑤流动负债和非流动负债

纳入评估范围的流动负债包括短期借款、应付账款、合同负债、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债等，账面价值为659.83万元，评估价值为659.83万元，评估无增减值；非流动负债主要为租赁负债和递延所得税负债，账面价值为356.42万元，评估值为356.42万元，评估无增减值。具体如下：

单位：万元

5、收益法的评估情况

（1）概述

根据《资产评估执业准则-企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流量折现法（DCF）对拟转让股权的价值进行估算。

现金流量折现法（DCF）是指对企业或者某一产生收益的单元预计未来现金流量及其风险进行预测，选择与之匹配的折现率，将未来的现金流量折现求和的评估方法。其在企业股权价值评估中适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

（2）基本评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成、经营状况、主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为基础，估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上企业母公司报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。

（3）评估模型

①基本模型

本次评估的基本模型为：

式中：

E：股东全部权益价值（净资产）；

B：企业整体价值；

P：经营性资产价值；

式中：

Ri：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）；

Rn：收益期的预期收益（企业自由现金流量）；

r：折现率；

n：未来预测收益期。

ΣCi：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。

式中：

mathrm C _ 1 mathrm : ：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价值；

C₂：基准日现金类资产（负债）价值；

mathrm C _ 3 mathrm : ：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值；

mathrm C _ 4 : 基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值；

D：付息债务价值。

②收益指标

本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 （5）

式中：

追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产） （6）

根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一段时期。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。

③折现率

本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r

式中：

rd：债务成本（所得税后）；

Wd：评估对象的债务比率；

mathrm W _ e ：评估对象的股权资本比率；

r _ mathrm e : 股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；

式中：

r mathrm f boldsymbol : 无风险报酬率；

r _ mathrm m cdot 市场预期报酬率；

varepsilon colon 评估对象的特性风险调整系数；

β_e：评估对象股权资本的预期市场风险系数；

βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；

D _ i E _ i : 分别为可比公司的付息债务与权益资本。

beta _ mathrm t : ：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数

式中：

mathrm K mathrm : ：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

beta _ mathrm x : ：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数

式中：

C o nu ( R _ X,R _ P ) :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；

σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。

（4）收益法评估结论

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。在评估基准日2026年 6月 30日的股东全部权益账面值为 461.84万元，评估后的股东全部权益价值为468.60万元，评估增值6.76万元，增值1.46%。

6、引用其他机构报告内容的情况

本报告中的评估基准日的资产及负债账面价值引用中审亚太会计师事务所

（特殊普通合伙）对南糖种业出具的《审计报告》（中审亚太审字（2026）011638 号）。

7、特别事项说明

（1）权属资料不全面或者存在瑕疵的事项无。

（2）委托人未提供的其他关键资料说明无。

（3）未决事项、法律纠纷等不确定因素

南糖种业目前涉及一起诉讼案件，案件详情如下：

（4）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项

①贷款情况

截至评估基准日，南糖种业银行借款余额为500.00万元，该笔贷款由广西农投糖业集团股份有限公司提供保证。

本次评估未考虑上述借款事项对评估结果的影响。

②租赁情况

被评估单位租入的办公室及种植基地明细如下：

（5）重大期后事项

期后事项是指评估基准日之后、出具评估报告之前发生的重大事项。

本报告未发现重大期后事项。

（6）其他需要说明的事项

①评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

②评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机构对被评估企业盈利预测的利用，不是对被评估企业未来盈利能力的保证。

③评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。

④本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

⑤评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

⑥在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：

1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；

2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托 人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

8、评估结果的差异分析及结果选取

（1）评估结果的差异分析

本次评估采用收益法测算得出的股东全部权益价值468.60万元，比资产基础法得出的股东全部权益价值为 481.24万元，低 12.64万元，低 2.63%。两种评估方法差异的原因主要是：

①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，两种评估方法产生差异。

（2）评估结果的选取

资产基础法是成熟的评估方法，以评估基准日企业实际拥有的各项资产及负债为基础，通过重置成本等途径逐项评估各类资产价值，能够客观反映企业当前的资产状况。

广西南糖种业有限公司目前正处于业务调整期。2023年公司收入全部来源于糖蜜贸易业务，2024年起该业务已全面停止；2024年及 2025年公司虽开展了与甘蔗种苗相关的贸易业务（采用净额法计量），但该部分业务亦已于2026年全面停止。公司回归甘蔗种苗主业后，收入规模回归至种苗业务的真实水平，业务结构发生根本性变化，历史经营数据因业务结构不同而缺乏可比性，未来收益预测的不确定性相对较大。同时，种苗业务受种植时点、气候条件、集团关联定价等自然及政策性因素影响较大，2026年因上一种植季种植时间较晚导致产量不及预期，进一步加大了未来收益预测的难度，相较而言资产基础法能够更加客观、稳健地反映企业当前处于调整期的资产状况，评估结果更为可靠。

通过以上分析，本项目选用资产基础法作为本次广西农投糖业集团股份有限公司拟股权转让的参考依据，由此确定广西南糖种业有限公司股东全部权益在基准日的价值为481.24万元。

二、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见

（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见

上市公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

“1、评估机构独立性

公司为本次交易聘请的广西中联资产评估土地房地产估价有限公司具备《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件。除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。

1、南宁云鸥物流股份有限公司 资产基础法是比较成熟的评估方法，以评估基准日企业各项资产及负债的 账面记录为基础，通过重置成本等途径逐项评估各类资产价值，其结果比较客

2、评估假设前提的合理性

评估机构出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行， 遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合 理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估结果的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。

综上所述，董事会认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。”

（二）评估依据的合理性

本次广农糖业出售资产为云鸥物流和南糖种业股权投资，其中：

1、南宁云鸥物流股份有限公司

资产基础法是比较成熟的评估方法，以评估基准日企业各项资产及负债的账面记录为基础，通过重置成本等途径逐项评估各类资产价值，其结果比较客观地反映了企业目前的资产状况，体现了云鸥物流公司现有资产价值和负债义务，合理地体现了公司净资产的价值。云鸥物流主要资产为仓储设施、运输设备、土地使用权等实物资产，各单项资产权属清晰、可逐一清查核实，资产基础法能够全面、客观地反映其各项资产的市场价值。

云鸥物流近年内管理层发生较大变化，公司的经营业务也进行了相应调整，目前仅保留运输和仓储业务，原有其他业务已陆续剥离或停止。同时，公司2024年及 2025年进行了账务调整，历史经营数据因账务调整及业务结构变化而缺乏可比性，未来收益预测的不确定性相对较大。收益法评估的核心在于对未来收益的合理预期，而标的公司历史经营业绩波动较大，缺乏稳定的盈利趋势，导致未来收益预测缺乏可靠的历史数据支撑。管理层变动、业务结构调整以及历史数据的不可比性，使得企业未来的经营方向、盈利模式和经营业绩均存在较大的不确定性，难以对未来收益和风险进行合理、可靠的量化预测。根据《资产评估执业准则——资产评估方法》，收益法的应用前提之一是“评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量”。鉴于上述因素叠加，导致对未来收益预测的可靠性不稳定，不具备采用收益法作为最终评估结论的条件，故不宜采用收益法的结果。相较而言，资产基础法能够更加客观、稳健地反映企业当前的资产状况，评估结果更为可靠。

因此，本次评估选取资产基础法评估结果作为云鸥物流的最终评估结论。

2、广西南糖种业有限公司

资产基础法是成熟的评估方法，以评估基准日企业实际拥有的各项资产及负债为基础，通过重置成本等途径逐项评估各类资产价值，能够客观反映企业当前的资产状况。广西南糖种业有限公司目前正处于业务调整期。2023年公司收入全部来源于糖蜜贸易业务，2024年起该业务已全面停止；2024年及 2025年公司虽开展了与甘蔗种苗相关的贸易业务（采用净额法计量），但该部分业务亦已于 2026年全面停止。公司回归甘蔗种苗主业后，收入规模回归至种苗业务的真实水平，业务结构发生根本性变化，历史经营数据因业务结构不同而缺乏可比性，未来收益预测的不确定性相对较大。同时，种苗业务受种植时点、气候条件、集团关联定价等自然及政策性因素影响较大，2026年因上一种植季种植时间较晚导致产量不及预期，进一步加大了未来收益预测的难度，相较而言资产基础法能够更加客观、稳健地反映企业当前处于调整期的资产状况，评估结果更为可靠。

综上，本次评估选取资产基础法评估结果作为南糖种业的最终评估结论。

（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及对评估的影响

截至本报告签署日，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有重大不利影响。但仍提醒投资者关注标的公司未来盈利受到国家政策变化、行业技术水平变化、标的公司自身经营状况等多方面因素的影响，存在一定的不确定性。

（四）交易标的与上市公司的协同效应分析

本次交易完成后，除公司子公司大桥制糖继续持有云鸥物流0.10%股权外，公司将不再持有标的公司的股权，因此本次交易定价未考虑交易标的与上市公司的协同效应。

（五）交易标的定价公允性说明

本次重大资产出售聘请的评估机构符合独立性要求，具有证券期货相关业务评估资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中执行了现场核查，本次重大资产出售以广西中联出具的《资产评估报告》结果为基础，经交易双方协商确定交易价格为 48,800.00万元，系交易对方基于集团整体资源整合与战略协同的综合考量，与上市公司协商一致达成的交易价格，体现了控股股东对上市公司在业务布局、资产结构优化、增强持续经营能力等方面的支持性安排，具备合理的商业逻辑。定价过程合法合规，资产定价合理，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。

（六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的重要变化及其对评估或估值的结果影响

评估基准日至重组报告书披露日，标的资产未发生对评估或估值结果产生

较大影响的重要变化。

（七）交易定价与评估结果的差异

1、云鸥物流交易定价与评估结果的差异

截至评估基准日，经资产基础法评估，云鸥物流全部权益的账面价值为11,114.81 万元，评估值 13,213.46 万元，评估增值 2,098.65 万元，增值率18.88%。根据上述评估结果，经友好协商，交易双方确定标的资产的交易对价为 48,000.00 万元。

2、南糖种业交易定价与评估结果的差异

截至评估基准日，经资产基础法评估，南糖种业全部权益的账面价值为461.84万元，评估值481.24万元，评估增值19.40万元，增值率4.20%。根据上述评估结果，经友好协商，交易双方确定标的资产的交易对价为800.00万元。

交易定价与评估结果的差异主要系交易对方基于集团整体资源整合与战略协同的综合考量，与上市公司协商一致达成的交易价格，体现了控股股东对上市公司在业务布局、资产结构优化、增强持续经营能力等方面的支持性安排，具备合理的商业逻辑。

三、独立董事对本次评估的意见

独立董事在认真审议本次交易的相关文件后，对评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性发表如下独立意见：

“1、评估机构独立性

公司为本次交易聘请的广西中联资产评估土地房地产估价有限公司具备《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件。除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。

1、云鸥物流交易定价与评估结果的差异 截至评估基准日，经资产基础法评估，云鸥物流全部权益的账面价值为 11,114.81 万元，评估值13,213.46 万元，评估增值2,098.65 万元，增值率 18.88%。根据上述评估结果，经友好协商，交易双方确定标的资产的交易对价 为48,000.00 万元。

2、评估假设前提的合理性

评估机构出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行， 遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合 理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估结果的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。

综上所述，公司独立董事认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。”

第六节 本次交易主要合同

一、《重大资产出售协议》

（一）合同签署主体及签订时间

2026年 10月 8日，广农糖业与供应链公司签署了附生效条件的《广西农投糖业集团股份有限公司与广西广农供应链集团有限公司之重大资产出售协议》。

（二）协议基本内容

1、交易双方基本信息

甲方（出售方/上市公司）：广西农投糖业集团股份有限公司

统一社会信用代码：914500001983203917

住所：南宁市武鸣区广西-东盟经济技术开发区安平路 27号 1号科技研发办公楼

法定代表人：孙文思

乙方（受让方）：广西广农供应链集团有限公司

统一社会信用代码：91450000MA5KB5X595

住所：南宁市青秀区厢竹大道30号广西水利电业基地办公楼

法定代表人：龙超飚

2、交易标的

双方同意，广农糖业将其持有的云鸥物流 99.90%、南糖种业 100%出售予供应链公司。

3、定价依据与交易价格

本次交易以广西中联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“评估机构”）以 2026年6月 30日为评估基准日出具的《资产评估报告》为定价依据。

根据评估报告（中联桂资评报字（2026）第 0169 号、中联桂资评报字（2026）第 0170号），标的资产的股东全部权益价值为 13,694.70万元。基于上述评估结果，经交易双方协商，确认本次交易价格为48,800万元，具体如下：

（1）云鸥物流99.90%股权交易对价：人民币48,000万元；

（2）南糖种业100%股权交易对价：人民币800万元。

4、支付方式与期限

本次交易采用现金支付方式，分期支付安排如下：

（1）首期付款：本协议签订后5个工作日内，乙方向甲方支付交易总价的30%，即人民币 14,640 万元；

（2）第二期付款：本协议生效后5个工作日内，乙方向甲方支付交易总价的 70%，即人民币 34,160万元。

乙方应以银行转账方式将上述款项支付至甲方指定收款账户。

（三）标的资产交割事项

1、双方同意，就标的资产的交割，双方应当于第二期付款支付后 5个工作日内，共同向市场监督管理部门提交两家标的公司的工商变更登记材料。

2、交割日为两家标的公司全部完成工商变更登记之日。自交割日起，标的资产的所有权、经营权、收益权、风险及责任全部转移至乙方。

3、交割完成后，双方签署《资产交割确认书》，作为交割完成的有效凭证。

4、如因标的公司自身原因（如工商档案不完整、历史遗留问题等）导致变更登记延迟的，双方应积极配合解决，但非因可归责甲方的原因导致的延迟，不构成甲方违约。

（四）过渡期间损益及安排

1、过渡期

此处的过渡期特指自评估基准日 2026年 6月 30日（不含当日）起至交割日（含当日）止为过渡期。过渡期内，甲方应善意履行保管全部标的资产的义务，保持标的公司正常经营状态，不得实施以下行为：

（1）转让、处置标的公司主要资产；

（2）对标的公司进行增资、减资或变更股权结构；

（3）以标的公司资产设定抵押、质押或其他第三方权利限制；

（4）标的公司对外提供担保或进行重大投资；

（5）不得向标的公司股东、董事、监事、高级管理人员及关联方进行分红、奖金发放或其他利益输送；

（6）不得签订超出标的公司日常经营范围的重大合同、放弃标的公司债权或豁免他人对标的公司的债务；

（7）其他可能损害标的公司价值的行为。

甲方违反本条过渡期限制性约定的，应赔偿乙方因此遭受的全部直接损失，并按交易总价的10%向乙方支付违约金。

2、期间损益归属

双方同意，标的资产在过渡期内产生的损益由乙方享有或承担。

过渡期结束后，标的资产的全部权利与义务、风险与收益由乙方承担。

（五）债权债务处理和人员安置

1、债权债务处理

（1）标的公司截至评估基准日的账面债务由标的公司自行承担。甲方应确保已对全部负债进行真实、完整披露。如甲方披露的账面债务存在遗漏、虚假的，未披露部分由甲方承担全部责任。

（2）标的公司存在的全部债务，包括已披露的账面债务、未披露的债务、或有负债以及交割日后新产生的债务，均由标的公司自行承担。

（3）甲方（不含标的公司）与标的公司之间的非经营性往来款项（如有）应于交割日前清理完毕。

（4）针对本次交易未取得债权人同意的借贷、担保，如相关债权人因本次交易导致的股东变更事项要求甲方或标的公司提前清偿债务或追究违约责任的，则甲方与乙方各自应以合法合理方式妥善处理，确保不影响本次重组。

（5）双方同意，本次交易交割前，甲方为标的公司提供的担保须予以解除、转移或作出妥善安排，确保交割后甲方不再对标的公司承担任何显性或隐性担保责任。标的资产交割日前尚未解除的担保事项，在标的资产交割日后 6个月内继续有效。就甲方在标的资产交割日后为标的公司提供的上述担保，乙方向甲方提供反担保及补偿安排。该等担保及反担保具体安排由双方另行签署协议予以约定。

2、人员安置

标的公司全部在职员工按照“人随资产走”原则，由标的公司在劳动关系、社保及薪酬福利等方面保持现状。

（六）标的公司未决诉讼、仲裁的责任承担

标的公司交割日前已由上市公司披露的与标的公司有关的违约行为、侵权行为等争议、诉讼、仲裁事项（上述事项包括但不限于上市公司因违反法律规定或合同约定而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任）均由标的公司承接方负责处理及承担，上市公司应及时尽最大努力提供协助。但因上市公司在交割日前违法违规或违反交易协议，或因上市公司交割后的行为、指示或未履行协助义务，以及因法律政策变化、不可抗力等非因标的公司承接方原因产生的责任除外。若依照法律规定必须由上市公司作为前款所述争议、诉讼、仲裁事项的当事人，因此导致上市公司遭受损失的，由标的公司承接方对造成的直接经济损失承担补偿责任；若上市公司因此获利的，亦由标的公司承接方享有。

（七）违约责任

1、任何一方不履行或不完全履行本协议约定的，均构成违约，应赔偿守约方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接损失、诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公告费、邮寄费及其他相关费用等。

2、乙方逾期支付交易对价的，每逾期一日，按逾期金额的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过 30个自然日的，甲方有权单方解除本协议，并有权按照本协议的约定要求乙方承担违约责任。

3、因甲方原因导致标的资产逾期交割的，每逾期一日，甲方应按乙方已支付金额的万分之五向乙方支付违约金；逾期超过 30个自然日的，乙方有权单方解除本协议。因甲方原因导致标的资产无法按期交割或无法过户的，甲方应退还乙方已支付的全部款项，并按交易总价的10%向乙方支付违约金。

4、因不可抗力（包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争等）致使本协议不能履行或不能完全履行的，遇有不可抗力的一方应立即以书面形式通知对方，并应在 10个工作日内提供不可抗力详情及有效证明。双方应协商决定是否解除本协议或部分免除履行责任。

5、任何一方违反第九条陈述与保证的任何一项，违约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失，并按交易总价的 10%向守约方支付违约金。

6、在本协议生效后，若乙方发现标的公司存在交割日完成前发生但未经披露的债务（包括欠税、因不申报、漏申报而被税务机关要求补缴的税金、滞纳金，因标的公司在交割日之前存在违法事实而被行政机关所处罚金，欠薪、欠款，因借贷或担保所产生的债务等），乙方有权要求甲方按照该等未披露债务数额的100%给予经济赔偿。

（八）协议的成立与生效

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在以下条件全部满足后生效（生效日以下述条件最后达成日期为准）：

1、甲方董事会审议通过本次重大资产出售事项；

2、甲方股东会审议通过本次重大资产出售事项；

3、本次交易完成证券监管机构要求的信息披露及相关程序。

二、《担保安排协议》

（一）合同签署主体及签订时间

2026年10月8日，广农糖业与供应链公司签署了《担保安排协议》。

（二）担保安排协议基本内容

1、担保安排协议涉及的担保内容

截至本协议签署日，上市公司为标的公司的债务向相关债权人提供了担保，共计7笔，其中银行借款保证担保 6笔（担保金额合计人民币15,900万元）、郑州商品交易所白糖交割仓库担保 1笔（未约定具体担保金额），具体明细详见本报告附表一《上市公司对标的公司的担保概况》（以下简称“担保事项”）。

2、担保处理总体方案

（1） 银行借款保证担保：双方同意采取“担保人变更为主、主债务提前清偿为辅、借新还旧为补充”的组合方案处理：

①担保人变更：由标的公司作为申请人、乙方作为新保证人，向相关债权人申请将保证人由甲方变更为乙方或乙方指定的适格主体，甲方予以配合；

②主债务提前清偿：债权人不同意担保人变更的，由乙方提供资金（含乙方协调广农集团提供的专项支持资金），支持标的公司向债权人提前清偿全部债务，主债务清偿完毕后甲方保证责任依法消灭；

③借新还旧：经债权人认可，由乙方或其指定的关联主体作为借款人以同等或更优条件向债权人申请新增融资，用于清偿担保事项项下的存量债务，实现甲方担保责任的自然解除。

（2）郑州商品交易所白糖交割仓库担保：按照本协议第八条约定的专项安排处理（详见“5、郑州商品交易所交割仓库担保专项安排”）。

（3）乙方应确保全部担保事项于交割日前完成解除或移转；确因债权人审批等客观原因无法在交割日前完成的，按本协议过渡期安排（协议第六条、第七条，下同）处理，且最迟应于交割日后 6个月内全部完成。

3、交割日前的担保解除义务

（1）乙方应于本协议生效后 10个工作日内，会同标的公司向各债权人正式发出担保处置申请文件（包括担保人变更申请、提前还款咨询函等），并将送达凭证抄送甲方。

（2）乙方应于甲方召开审议本次交易事项的股东会股权登记日前，在相关债权人予以配合的前提下，完成担保金额不低于 50%的担保解除工作；如因债权人审批或其他非乙方原因未能完成全部或部分担保解除，乙方不承担相应违约责任。

（3）乙方应于交割日前完成全部银行借款保证担保的解除工作，取得各债权人出具的《担保责任解除确认函》或同等效力文件，并交由甲方留存。

（4）甲方对乙方推进的担保解除工作提供合理配合，包括提供担保合同原件、出具授权文件、派员参与债权人协商等；但甲方不对债权人是否同意相关安排作出任何保证，债权人不同意变更或清偿安排的，不构成甲方违约。但是，若因甲方怠于履行配合义务导致债权人不同意相关安排的，甲方应承担相应责任，不视为乙方违约。

（5）担保解除所需的提前还款违约金（如有）、手续费等相关费用，由乙方承担；该等费用不计入乙方应付股权转让价款的抵减范围。

4、过渡期反担保安排（协议第六条）

（1）交割日担保事项仍有未解除的（以下简称“剩余担保”），自交割日起，剩余担保自动转为甲方对关联方的担保，乙方应就全部剩余担保向甲方提供连带责任保证反担保，并由乙方协调广农集团共同提供连带责任保证反担保；具体由甲方、乙方、广农集团在交割日前另行签订《反担保协议》，作为本协议的附属文件。

（2）反担保的范围包括：①甲方因剩余担保可能承担或实际承担的全部责任，包括但不限于主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及债权人实现债权的费用；②甲方因主张反担保权利而产生的全部费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、执行费；③甲方因剩余担保事项遭受的其他损失。

（3）反担保的保证期间为自甲方实际承担保证责任之日起三年；反担保自交割日生效，至剩余担保全部解除且甲方不再承担任何责任之日终止。

（4）剩余担保最迟应于交割日后 6个月内全部解除。逾期未解除的，乙方应以尚未解除担保对应的主债务余额为基数，按日万分之二的标准向甲方支付违约金，直至剩余担保全部解除之日止。因债权人、郑商所或相关审批机构原因导致剩余担保未按期解除的，乙方不承担该等逾期违约金。

（5）剩余担保解除前，标的公司或主债务发生任何变化（包括债权转让、债务转移、展期、金额调整等）的，乙方应于获悉后二（2）个工作日内书面通知甲方。

（6）剩余担保存续期间，甲方按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行关联担保审议、披露程序的，乙方应予全面配合，包括提供审议所需的文件、资料及信息。

（7）各方确认并同意，自标的公司交割至乙方之日起，标的公司向甲方支付担保费，担保费用为剩余担保余额乘以担保费率，担保费率参照市场行情执行。

本次担保事项的担保费用的计算期间为自标的公司交割至乙方之日起至本次担保事项解除或终止之日为止。担保费于担保期间届满之日起 30个工作日内一次性支付。

各方确认并同意，该等担保费用由本报告附表一所列对应的各借款人相应承担，该等担保费用由云鸥物流或南糖种业向广农糖业支付，担保费用的实际结算方式、收付款账户等以担保费通知书为准。

5、郑州商品交易所交割仓库担保专项安排（协议第八条）

（1）双方同意对郑州商品交易所白糖交割仓库担保（以下简称“郑商所担保”）采取“担保人变更申请＋过渡期连带责任承诺”的并行方案处理。

（2）乙方应配合甲方、云鸥物流于本协议生效后 30日内向郑州商品交易所正式提交担保人变更申请，申请将担保人由甲方变更为乙方或广农集团；乙方应按郑州商品交易所要求提供资信证明、担保承诺文件等申请材料。

（3）在郑州商品交易所批准担保人变更前，乙方应协调广农集团于交割日前向甲方及郑州商品交易所出具《过渡期连带担保承诺函》，承诺自交割日起由其与甲方共同承担郑商所担保项下担保责任，并承诺于交割日后 6个月内完成担保人变更。

（4）交割日至郑商所担保人变更完成之日的主导期间（以下简称“郑商所过渡期”）内：①甲方继续按原担保合同履行担保人义务；②乙方及广农集团按本协议第六条、第七条向甲方提供反担保及补偿；③乙方应确保云鸥物流继续履行白糖交割仓库职责，维持交割仓库资格不因本次交易受到不利影响。

（5）郑商所担保人变更申请于交割日后 6个月内仍未获批准的，双方应协商延长郑商所过渡期并持续履行本条约定，甲方按规定履行信息披露义务；因客观原因导致郑商所担保最终无法完成转移的，双方及广农集团应另行协商债务清偿、担保置换等彻底解决方案，且不因此免除乙方在本协议第六条、第七条项下的义务。

（三）违约责任

任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，应赔偿对方因此遭受的全部损失，包括但不限于实际损失及为主张权利而支出的律师费、诉讼费、保全费、公证费等合理费用。

（四）协议的生效

本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

第七节 独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：

（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任和义务；

（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法；

（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产评估等文件真实、可靠；

（四）本次交易能够获得有关部门的批准（如需），不存在其他障碍，并能及时完成；

（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；

（六）本次交易各方所属行业的监管政策、市场环境无重大变化；

（七）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；

（八）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家相关产业政策

本次交易标的主要从事物流仓储业务、甘蔗种苗种植与销售业务，主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。因此，本次交易符合国家相关的产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理的相关规定

根据中华人民共和国工业和信息化部《2020年工业节能监察重点工作计划》，标的资产所处行业未被列入其重点高耗能行业监察范围；根据生态环境部办公厅《关于印发<环境保护综合名录（2021年版）>的通知》（环办综合函〔2021〕495号），标的资产主要产品甘蔗种苗以及提供的物流仓储服务未被列入“高污染、高环境风险产品名录”。据此，标的资产所处行业不属于高耗能、高污染行业，且标的资产在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。报告期内，本次交易标的未因环境污染问题受到过重大行政处罚。本次交易不涉及新建项目或新增环境污染，不存在违反国家有关环境保护相关规定的情形。

标的公司报告期内不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易不涉及新建项目等土地审批事项，本次交易不存在违反有关土地管理相关法律和行政法规规定的情形。

综上所述，本次交易符合有关环境保护、土地管理的相关规定。

（3）本次重组符合反垄断的规定

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，本次交易未达到经营者集中审查的条件，不需要进行经营者集中的反垄断申报，不存在违反国家有关反垄断的法律和行政法规的情形。

（4）本次交易符合外商投资相关规定

本次交易过程中不涉及外商投资等审批事项，不存在违反外商投资相关法律和行政法规规定的情形。

（5）本次交易符合对外投资相关规定

本次交易为重大资产出售，不涉及对外投资，不存在违反对外投资相关法律和行政法规规定的情形。

综上，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等有关法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易系重大资产出售，不涉及上市公司发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构，本次重组完成后，广农糖业的股本总额和股权分布仍然满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规及其他规范性文件规定的股票上市条件。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

（1）标的资产的定价公允

本次重组中，上市公司聘请了广西中联对标的公司于评估基准日的股东权益价值进行了评估。本次交易的交易对价以标的资产评估值为基础，由双方协商确定，交易定价公允，不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

（2）本次重组程序合法合规

本次重组依法进行，由公司董事会提出议案，聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构、律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，已获得公司董事会审议通过，并将按程序提交股东会审议。

本次重组依据《公司法》《上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。

综上所述，本次交易价格的确定方式公开、合理，不存在损害公司或股东利益的情形。同时本次重组严格履行了必要的法律程序，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易拟出售的标的资产为上市公司持有的云鸥物流 99.90%、南糖种业100%股权。其资产权属情况详见本独立财务顾问报告“第四节标的公司基本情况”部分。本次交易涉及的股权类资产权属清晰，在相关法律程序和交割前提条件得到适当履行的情形下，股权过户或转移不存在实质性法律障碍。上市公司计划根据本次交易进展完成上述资产过户或者转移尚需履行的程序或批准，本次重组涉及的债权债务处理符合相关法律、法规的规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，上市公司主营业务为以机制糖业务为核心，环保纸模、智慧贸易、医养健康等非糖板块协同发展。为更好地应对市场变化，通过本次交易，上市公司将剥离物流仓储业务、甘蔗种苗种植与销售业务，更加聚焦于机制糖业务。未来，上市公司将重点规划糖业板块，通过发展实现糖类产品产量持续增长，把广农糖业培育成为具有全国竞争力的行业龙头企业。

本次交易有利于改善公司资产质量，提升公司可持续经营能力和盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次重组系重大资产出售，不涉及发行股份，不影响公司的股本总额。本次交易完成后，除公司子公司大桥制糖继续持有云鸥物流 0.10%股权外，公司将不再持有标的公司的股权。本次重组完成后，上市公司仍将与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。上市公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求继续完善公司治理结构，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立。

为维护上市公司及其股东的合法权益，保持本次交易完成后的上市公司人员、资产、财务、机构及业务独立，上市公司控股股东农投集团承诺如下：

“1、本次交易完成后，本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规章及《公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。

2、本次交易完成后，本公司将遵守《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。

3、如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

因此，本次重组不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

根据上市公司的公司治理制度及其说明等相关文件，上市公司已经按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会等内部组织机构，制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》《关联交易管理制度》《投资管理办法》等公司治理制度，并根据前述内部治理制度进行重大事项决策、经营和财务管理，具有健全有效的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将继续按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求规范运作，进一步完善和保持健全有效的法人治理结构。

综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条

的要求。

（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组系重大资产出售，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

（三）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条规定

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为资产出售，不涉及发行股份购买资产，不适用《重组管理办法》第四十三条规定。

（四）本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及《适用意见第12号》的规定

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为资产出售，不涉及发行股份购买资产，不适用《重组管理办法》第四十四条及《适用意见第 12号》的规定。

（五）本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

经核查，本次交易涉及《监管指引第 7号》第六条所列的相关主体不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（六）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定

公司董事会对本次交易是否符合《监管指引第 9号》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为本次交易符合第四条的规定：

“1、本次交易不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的情况。本次交易尚需履行的程序已在《广西农投糖业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）中详细披露，且《重组报告书》已对该等审批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（二）项、第（三）项的规定。

3、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。本次交易有利于上市公司聚焦主营业务、提升经营质量、增强盈利能力，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的各项条件。”

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的相关条件。

三、本次交易定价的公允性分析

标的资产最终交易价格以广西中联出具的《资产评估报告》结果为基础，经交易双方协商确定交易价格为 48,800.00万元，系交易对方基于集团整体资源整合与战略协同的综合考量，与上市公司协商一致达成的交易价格，体现了控股股东对上市公司在业务布局、资产结构优化、增强持续经营能力等方面的支持性安排，具备合理的商业逻辑。定价过程合法合规，资产定价合理，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易公允，不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

四、本次交易的评估合理性分析

本次评估所选取评估方法的理由、评估假设前提及重要评估参数取值合理性的分析详见本独立财务顾问报告之“第五节本次交易的评估情况”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次评估的评估机构实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的资产的实际状况。本次评估工作选取的评估方法适当，评估结论具有公允性。

五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题

（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

1、本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为以机制糖业务为核心，环保纸模、智慧贸易、医养健康等非糖板块协同发展。通过本次交易，上市公司将剥离物流仓储业务、甘蔗种苗种植与销售业务，更加聚焦于机制糖业务。未来，上市公司将重点规划糖业板块，通过发展实现糖类产品产量持续增长，把广农糖业培育成为具有全国竞争力的行业龙头企业。

2、本次交易有助于提升上市公司的偿债能力和财务安全性

根据中审亚太会计师出具的《备考审阅报告》（中审亚太审字（2026）011640号），本次交易完成前后上市公司的主要财务指标情况如下：

单位：万元

标的资产所从事物流仓储及甘蔗种苗种植与销售业务，本次交易完成后，相关标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司将以机制糖与纸制品业务为主，预计本次交易完成后上市公司营收规模等指标将出现下降，但其资产结构将得到有效改善，有利于保护上市公司全体股东利益。

本次交易完成前后上市公司的偿债指标如下：

注 1：流动比率=流动资产/流动负债； 注 2：速动比率=（流动资产－存货）/流动负债。

根据备考报表反映，在 2025年及 2026年 1‑6月期间，上市公司的资产负债率和速动比率均有所改善。本次交易后流动比率与交易前相比均出现一定幅度上升，主要原因是标的公司流动负债减少所致。

3、本次交易有助于提升上市公司的持续经营能力

本次交易完成前后，上市公司的盈利能力变动如下：

单位：万元

本次交易完成后，标的公司将不再纳入上市公司的合并报表范围，上市公司营业收入和营业成本均将有所下降。

（二）本次交易对上市公司未来股权结构的影响

本次交易为上市公司以现金交易方式进行重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司的股本总额和股权结构发生变化。

（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响

本次交易前，上市公司主营业务为以机制糖业务为核心，环保纸模、智慧贸易、医养健康等非糖板块协同发展。通过本次交易，上市公司将剥离物流仓储业务、甘蔗种苗种植与销售业务，更加聚焦于机制糖业务。未来，上市公司将重点规划糖业板块，通过发展实现糖类产品产量持续增长，把广农糖业培育成为具有全国竞争力的行业龙头企业。

（四）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析

1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据中审亚太会计师出具的《备考审阅报告》（中审亚太审字（2026）011640号），本次交易前后上市公司每股收益等财务指标的对比情况具体如下：

注：2025年末、2026年 6月末公司加权平均净资产为负数，归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为负数，相应净资产收益率指标不适用。

本次交易后，2025年，上市公司基本每股收益、稀释每股收益有所上升，2026年1-6月，上市公司基本每股收益、稀释每股收益有所下降，但其资产结构将得到有效改善，有利于增强上市公司盈利能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司资本性支出相关事宜。

3、本次交易的职工安置方案对上市公司的影响

标的公司人员不涉及安置事宜，由标的公司继续承担该等人员的全部责任，继续履行与该等人员根据有关法律、法规的规定签订的劳动合同。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的财务状况将得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情况。

六、交易完成后对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制影响的分析

（一）对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力的影响

通过本次重组，上市公司将剥离物流仓储业务、甘蔗种苗种植与销售业务，更加聚焦于机制糖业务。未来，上市公司将重点规划糖业板块，通过发展实现糖类产品产量持续增长，把广农糖业培育成为具有全国竞争力的行业龙头企业。本次交易有利于改善公司资产质量，提升公司可持续经营能力和盈利能力，有助于实现公司长远战略布局。

（二）对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司已根据《公司法》《证券法》《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，设立了股东会、董事会、审计委员会等机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续保持治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则，以符合《公司法》《证券法》《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司优化业务结构，有利于上市公司持续发展，有利于上市公司价值的提升以及中小股东利益的维护，本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。

七、本次交易的资产交割安排的核查

根据上市公司与交易对方供应链公司签署的《重大资产出售协议》，上市公司与交易对方均约定了清晰的交割条款及违约责任，在交易各方切实履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：在交易各方切实履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形。

八、对本次交易是否构成关联交易的核查

（一）本次交易构成关联交易

本次重组交易对方供应链公司为上市公司控股股东农投集团全资子公司。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

（二）本次交易具有必要性，符合上市公司或其非关联股东利益

本次交易有利于提高上市公司盈利能力，存在必要性，具体情况详见本独

立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”。

本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所、独立财务顾问等中介机构出具相关报告。本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则，并履行了合法程序。上市公司董事会在审议相关议案前，已经独立董事专门会议审议通过并发表审核意见；上市公司召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。本次交易相关审议程序符合相关规定；本次交易具有必要性，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。

九、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

1、根据《重大资产出售协议》的约定，交易双方同意上市公司（不含标的公司）与标的公司之间的非经营性往来款项（如有）应于交割日前清理完毕。

2、根据《担保安排协议》，标的资产交割日前广农糖业为标的公司提供的担保在标的资产交割至供应链公司之日起 6个月内均应解除或终止，在此之前按照协议约定支付担保费，并由供应链公司就该等担保向广农糖业提供反担保。上市公司为云鸥物流向郑州商品交易所指定白糖交割仓库提供的担保，如郑商所担保人变更申请于交割日后 6个月内仍未获批准的，交易双方应协商延长郑商所过渡期并持续履行本条约定，上市公司按规定履行信息披露义务；因客观原因导致郑商所担保最终无法完成转移的，交易双方及农投集团应另行协商债务清偿、担保置换等彻底解决方案。

3、本次交易对价采用分期支付方式，并在标的公司股权交割前全部支付完毕。本次交易的付款安排符合常规商业谈判特点，不会对上市公司的日常经营产生不利影响，具有商业合理性，不构成对上市公司的非经营性资金占用。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人非经营性占用的情形。交割日后，上市公司为标的公司提供的尚未解除的担保，将被动转化为对关联方的担保。为此，公司已与交易对方签订《担保安排协议》以妥善安排担保的解除或终止事宜，并约定在交易完成后由交易对方向公司提供反担保。

十、本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查

本次交易完成后，根据上市公司《备考审阅报告》，上市公司 2025年每股收益有所提升、2026年 1-6月的每股收益有所下降，存在因本次交易而导致上市公司即期回报被摊薄的情形，但为了维护上市公司和全体股东的合法权益，若上市公司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司制定了相应的填补措施，增强上市公司持续盈利能力，具体情况详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施”。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司 2025年每股收益有所提升、2026年 1-6月的每股收益有所下降，存在因本次交易而导致上市公司即期回报被摊薄的情形，但为维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司已经制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，相关措施具有可行性、合理性。

十一、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、股票交易自查结果

（一）内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。

此外，上市公司还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人员，并向深圳证券交易所进行了登记备案。

（二）本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查安排

根据《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1号》等法律、法规的规定，上市公司对本次交易相关方及其有关人员在上市公司就重大资产重组首次公告日前六个月至重组报告书披露之日（“自查期间”）买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体包括：上市公司及其董事、高级管理人员、相关知情人员以及前述人员的直系亲属（即父母、配偶、成年子女，下同）；农投集团及其现任董事、高级管理人员以及前述人员的直系亲属；云鸥物流及南糖种业的董事、高级管理人员以及前述人员的直系亲属；供应链公司及其董事、高级管理人员以及前述人员的直系亲属；就本次重组聘请的中介机构及相关经办人员以及前述人员的直系亲属。

上市公司筹划本次重大资产出售事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关证券服务机构明确约定了保密信息的范围及保密责任，并履行了相关的信息披露义务。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询结果，经公司自查、相关中介机构核查，相关主体在核查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次重组构成实质性法律障碍。本次交易相关主体在自查期间内买卖上市公司股票的情况如下：

（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等文件的规定，本次交易的自查期间为《广西农投糖业集团股份有限公司关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》披露之日前 6个月至《广西农投糖业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》首次披露日前一日止，即 2026 年 2月 28日至 2026 年10 月8 日（以下简称“自查期间”或“核查期间”）。

（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围

相关内幕信息知情人核查范围包括：

1、上市公司及其董事、高级管理人员、相关知情人员；

2、上市公司控股股东及其董事、高级管理人员、相关知情人员；

3、交易对方及其董事、高级管理人员、相关知情人员；

4、标的公司及其董事、高级管理人员、相关知情人员；

5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其项目经办人员；

6、其他内幕信息知情人；

7、上述相关自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

（三）本次交易内幕信息知情人在自查期间买卖股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及其附件《股东股份变更明细清单》、内幕信息知情人出具的《关于买卖广农糖业股票的自查情况说明》，前述纳入本次内幕信息知情人范围的对象于核查期间存在买卖上市公司 A股股票的情况如下：

1、自然人在自查期间买卖公司股票的情况

（1）黄焕耀

黄焕耀是上市公司证券部员工黄梦丹之父亲，自查期间曾买卖公司股票，具体情况如下：

黄焕耀交易期间为 2026 年 3 月3日至 2026年3 月6 日，其中交易期初持有股数 14,800 股，累计买入股数 0股，累计卖出股数 14,800 股，自查期间期末持有股数 0股。

就上述买卖情况，黄梦丹及黄焕耀作出如下说明和承诺：

“1、黄梦丹未向黄焕耀透露广农糖业本次重大资产重组的信息。

2、黄焕耀上述买卖广农糖业股票的行为，完全基于黄焕耀对股票二级市场行情的独立判断，系黄焕耀根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为，与广农糖业本次重大资产重组不存在关联关系。

3、黄焕耀在上述自查期间未参与广农糖业本次重大资产重组事宜方案的制定及决策，未了解该事宜的相关信息，不存在利用广农糖业本次重大资产重组的内幕消息买卖广农糖业股票的情形。

4、黄梦丹及黄焕耀不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖广农糖业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

5、若上述买卖广农糖业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，或应前述监管部门的要求，黄焕耀愿意将上述期间买卖股票所得收益（如有）上缴上市公司。

6、直至本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组期间，黄梦丹及黄焕耀不减持或增持各自直接或间接持有的上市公司股份。 ，

（2）詹红枫

詹红枫自 2026年 9月 24 日起任上市公司之总会计师，自查期间曾买卖公司股票，具体情况如下：

詹红枫交易期间为 2026 年 6 月 26 日至 2026 年 8 月 18日，其中交易期初持有股数 0股，累计买入股数 47,800 股，累计卖出股数 47,800 股，自查期间期末持有股数 0 股。

就上述买卖情况，詹红枫作出如下说明和承诺：

“1、上述买卖广农糖业股票的行为发生于詹红枫任广农糖业总会计师并知晓本次重组相关事宜之前，完全基于詹红枫对股票二级市场行情的独立判断，系詹红枫根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为，与广农糖业本次重大资产重组不存在关联关系

2、詹红枫在上述买卖上市公司股票期间未参与广农糖业本次重大资产重组事宜方案的制定及决策，未了解该事宜的相关信息，不存在利用广农糖业本次重大资产重组的内幕消息买卖广农糖业股票的情形。

3、詹红枫不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖广农糖业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

4、若上述买卖广农糖业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，或应前述监管部门的要求且有充分依据的前提下，詹红枫愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司，詹红枫自愿承担由此引起的全部法律责任。

5、直至本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组期间，詹红枫不减持或增持直接或间接持有的上市公司股份。

1、上市公司已依据法律、法规及规范性文件规定建立了《内幕信息知情 人登记制度》，并按照该制度对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息 知情人进行了严格的登记管理。

2、相关机构在自查期间买卖公司股票的情况

在自查期间内，相关机构不存在买卖公司股票的情况。

除上述情形外，本次交易内幕信息知情人核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况。

综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：

1、上市公司已依据法律、法规及规范性文件规定建立了《内幕信息知情人登记制度》，并按照该制度对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了严格的登记管理。

2、基于本次交易相关主体的核查范围及其自查情况，在交易相关主体签署的自查报告、相关声明和承诺文件真实、准确、完整的情况下，上述相关主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

十二、关于本次交易相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查

（一）本次交易中独立财务顾问直接或间接有偿聘请第三方的核查

经核查，本独立财务顾问在本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

（二）本次交易中上市公司有偿聘请第三方的核查

经核查，上市公司就本项目聘请了国海证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问；聘请北京天驰君泰律师事务所担任本次交易的法律顾问；聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构与备考财务信息审阅机构；聘请广西中联资产评估土地房地产估价有限公司担任本次交易的评估机构。

除上述聘请行为外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

综上，上市公司就本次交易聘请中介机构的行为符合相关法律法规的要求。除上述聘请行为外，根据上市公司确认，本次交易不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方行为。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，上市公司聘请相关中介机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

第八节 独立财务顾问的内核程序及内核意见

一、独立财务顾问内部关于本次交易的审核流程

本项目内部审核主要工作流程如下：

（一）公司立项

国海证券投资银行业务委员会设立了项目立项委员会，通过项目立项评审会议方式对并购重组项目进行立项评审，根据中国证监会和深交所的有关规定，对项目风险及申请材料进行审核，立项申请经项目立项委员会审核通过后同意公司正式立项。

（二）质控部审核

项目小组根据有关规定将申报材料、尽职调查工作底稿等项目资料提交质控部进行审核，项目组根据质控部的审核意见对全套申报材料进行修改完善后，将全套申请文件提交项目内核。

（三）项目内核及内核初审

项目组向风险管理二部提出内核申请并报送材料，风险管理二部及企业金融服务委员会合规管理团队委派问核人员对项目进行问核。风险管理二部指派专职审核人员对申请材料进行初审，并形成审核反馈意见，项目组对审核意见提出的问题出具了回复说明。项目组落实初审意见的相关问题后，风险管理二部形成初审报告，并提交内核会议。

（四）内核会议

风险管理二部组织召开内核会议。内核会议结束后，项目组根据内核委员的意见对申报材料进行修改完善，并通过 OA流程提交书面回复，经内核委员会参会成员复核后表决，同意公司向证券监管部门提交、报送和出具独立财务顾问报告。

二、国海证券内核意见

1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规

和规范性文件的相关规定；

2、同意出具《国海证券股份有限公司关于广西农投糖业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》。

第九节 独立财务顾问结论意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规要求，独立财务顾问对广农糖业董事会编制的《广西农投糖业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》以及相关材料进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：

1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次交易不构成重组上市；

3、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定；

4、本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估所选取的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理，本次最终交易价格以评估结论为基础，并由交易双方协商确定，交易定价公允，不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形；

5、本次交易标的资产在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍；

6、本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；

7、本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的要求进一步规范管理、完善治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构，实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

8、本次交易所涉及的各项合同及程序合法有效，在交易各方切实履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；

9、本次交易构成关联交易，在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已召开专门会议并发表审核意见；在召开股东会审议相关议案时，关联股东应回避表决；

10、上市公司存在因本次交易而导致即期回报被摊薄的情形，同时为维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，相关措施具有可行性、合理性；

11、本次标的公司交割日后，标的公司不存在股东及其关联方非经营性资金占用的情形；

12、上市公司已依据法律、法规及规范性文件规定建立了《内幕信息知情人登记制度》，并按照该制度对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了严格的登记管理。基于本次交易相关主体的核查范围及其自查情况， 在交易相关主体签署的自查报告、相关声明和承诺文件真实、准确、完整的情 况下，上述相关主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为， 不会对本次交易构成实质性法律障碍；

13、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中做了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观判断。

（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于广西农投糖业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》之盖章页）

董事长、法定代表人：

王海河

内核负责人：

著华 尤晋华

部门负责人：

社会峰杜会峰

财务顾问主办人：

霍玉虎

卢宏逸

附表一：上市公司对标的公司的担保概况

注：公司于 2025年 10 月 27日与云鸥物流、郑州商品交易所三方签订的《郑州商品交易所指定白糖期货交割仓库担保合同》，公司为子公司云鸥物流履行郑州商品交易所指定白糖交割仓库业务期间产生的债务提供连带责任保证，担保范围涵盖因期货交割业务产生的全部债务最高担保额度为云鸥物流提供的库容所能存储的白糖期货交割商品的总价值，担保期间为债权确定之日起三年。截至本报告签署日，公司无实际承担的担保金额。