西部证券股份有限公司关于湖南华曙高科股份有限公司使用部分超募资金回购公司股份的核查意见

西部证券股份有限公司关于湖南华曙高科技股份有限公司使用部分超募资金回购公司股份的核查意见

西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐人”）作为湖南华曙高科技股份有限公司（以下简称“华曙高科”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，对华曙高科使用部分超募资金回购公司股份事宜进行了审慎核查，具体核查情况及意见如下：

一、募集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2023年2 月27 日出具的《关于同意湖南华曙高科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕421号），湖南华曙高科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年4月17日公开发行面值为 1 元的人民币普通股 4143.2253 万股，发行价格为 26.66 元/股，募集资金总额为 1,104,583,864.98 元，扣除发行费用 81,249,479.62 元（不含增值税）后，实际募集资金净额为 1,023,334,385.36 元，上述资金已全部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具天健验〔2023〕2-11 号验资报告。公司已按相关规则要求对募集资金进行了专户存储，并由公司与保荐人、募集资金专户储存银行签订了募集资金三方监管协议。

二、募集资金投资项目情况

根据《湖南华曙高科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《关于部分募集资金投资项目延期、调整投资金额与内部投资结构的公告》（公告编号：2024-044），本次募集资金投资项目具体情况如下：

单位：万元

公司实际募集资金净额为人民币1,023,334,385.36元，其中超募资金金额为人民币359,378,285.36元。

三、超募资金使用情况

公司于2023年4月27日召开第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币100,000,000元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例27.83%。公司于2024年4月25日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币100,000,000元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例27.83%。公司于2025年8月27日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币100,000,000元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例27.83%。

公司于2024年3月11日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金以集中竞价交易的方式回购公司股份。2024年7月15日，公司完成回购，已实际回购公司股份921,322股，占公司总股本0.22%，回购最高价格为23.99元/股，回购最低价格为18.24元/股，支付的资金总额为人民币19,999,355.78元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

截至2026年6月30日，公司尚未使用的暂未确定用途超募资金余额为3,937.83万元（不含理财收益及利息）。

四、本次使用部分超募资金回购公司股份的具体情况

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为增强投资者信心和维护广大投资者的利益，促进公司长远、健康和可持续发展，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将全部用于维护公司价值及股东权益。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股（A股）股票。

（三）回购股份的方式

公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

（四）回购股份的实施期限

1、自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 3个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间内回购公司股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新规定相应调整不得回购的期间。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次拟回购股份的用途为维护公司价值及股东权益。公司将在披露回购结果暨股份变动公告 12 个月后根据相关规则通过集中竞价交易方式出售；前述回购股份在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告日之后的3年内予以转让；若公司本次回购的股份未能在上述3年内转让完毕，公司将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本次回购股份方案按调整后的政策实行。

回购资金总额不低于人民币 2,500万元（含本数），不超过人民币 5,000万元（含本数）。

回购股份数量：以公司目前总股本 416,270,341 股为基础，按照本次回购金额上限人民币5,000万元、按回购股份价格上限 95.94元/股进行测算，本次回购数量为521,159 股，回购股份比例占公司总股本的 0.13%。按照本次回购金额下限人民币 2,500 万元，按回购股份价格上限 95.94 元/股进行测算，本次回购数量为260,580股，回购股份比例占公司总股本的0.06%。

本次回购的具体回购股份数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份的价格不超过人民币95.94元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。

如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（七）回购股份的资金来源

公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。数据如有尾差，为四舍五入所致。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

1、本次实施股份回购对公司日常经营影响较小，截至2026年9月30日（未经审计），公司总资产为 2,976,725,318.49 元，归属于上市公司股东的所有者权益为 2,186,057,105.73 元。假设按照回购资金上限 5,000 万元（含本数）全部使用完毕测算，回购资金上限约占2026年9月30日公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益的比例分别为1.68%、2.29%。根据公司经营和未来发展规划，公司以人民币5,000万元为上限回购股份，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

2、本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至2026年9月30日（未经审计），公司整体资产负债率为 25.69%，本次回购股份对公司偿债能力不会

产生重大影响。

3、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。

（十）上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

公司于2026年6月27日披露《湖南华曙高科技股份有限公司持股5%以上股东及高级管理人员减持股份计划公告》（公告编号2026-032）、2026年10月21 日披露《湖南华曙高科技股份有限公司高级管理人员减持计划时间届满暨减持股份结果公告》（公告编号2026-054）。公司高级管理人员钟青兰在减持计划期间内未减持公司股份。

除上述情况外，公司控股股东、实际控制人、回购提议人、董事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前6 个月内不存在买卖本公司股份的行为；与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；在本次回购期间，上述人员暂不存在增减持公司股份的计划，如后续存在增减持计划，公司将严格按照相关规定履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、回购股份提议人、持股5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6个月等是否存在减持计划的具体情况

经公司问询，公司控股股东湖南美纳科技有限公司及其股东暨公司实际控制人、回购提议人 XIAOSHU XU（许小曙）先生、公司实际控制人 DON BRUCEXU（许多）先生自2026 年 10月29 日起 6个月内不存在减持公司股份的计划；公司实际控制人、回购提议人、其他持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员在本次董事会通过回购决议之日的未来3个月、未来6 个月内尚无明确减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十二）提议人提议回购的相关情况

2026 年10月29日，公司实际控制人、董事长XIAOSHUXU（许小曙）先生向公司提议以首次公开发行人民币普通股（A股）取得的部分超募资金回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股份。具体内容详见公司于 2026年10月30 日披露的《湖南华曙高科技股份有限公司关于公司实际控制人、董事长提议回购公司股份的公告》（公告编号：2026-062）。

（十三）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前 6 个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

提议人XIAOSHUXU（许小曙）先生系公司实际控制人、董事长。2026年10 月29 日，提议人向公司董事会提议回购股份，提议的原因和目的是基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司长期价值的认可，为提升募集资金使用效率，维护公司广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，促进公司的持续稳定健康发展，同时根据相关法律法规的有关规定，综合考虑公司股票二级市场表现、财务状况以及未来盈利能力和发展前景，提议以首次公开发行人民币普通股（A 股）取得的部分超募资金回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股份。

提议人在提议前6 个月内不存在买卖公司股份的情况，在本次回购期间暂无增减持计划，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份拟用于维护公司价值及股东权益，公司将在披露回购结果暨股份变动公告 12 个月后根据相关规则通过集中竞价交易方式出售；前述回购股份在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告日之后的3年内予以转让；若公司本次回购的股份未能在上述3 年内转让完毕，公司将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本次回购股份方案按

调整后的政策实行。

（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于决定回购股份具体时间、价格和数量等；

2、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

3、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

6、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

五、回购预案的不确定性风险

（一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

（二）如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险；

（三）公司本次回购股份拟全部用于维护公司价值及股东权益。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动已回购未转让的全部或部分股份注销程序的风险；

（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

六、本次使用部分超募资金回购股份事项履行的程序

（一）2026年10月29日，公司实际控制人、董事长XIAOSHUXU（许小曙）先生向董事会提议公司以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股份。具体内容详见公司于 2026 年 10月 30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华曙高科技股份有限公司关于公司实际控制人、董事长提议回购公司股份的公告》（公告编号：2026-062）。

（二）2026年11 月11日，公司召开第二届董事会第十五次会议，以11票同意、0票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

根据《湖南华曙高科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十七条规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后即可实施，无需提交公司股东会审议。

（三）本次回购股份系为维护公司价值及股东权益，截至 2026 年 10 月29日，公司A股股票收盘价格连续20个交易日内跌幅累计超过20%，符合《上市公司股份回购规则》第二条第二款规定的“连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十”条件。上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

七、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：

公司本次使用部分超募资金回购股份已经公司董事会审议批准，履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规的规定。

综上所述，保荐人对华曙高科使用部分超募资金回购股份事项无异议。

（以下无正文）

(本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于湖南华曙高科技股份有限公司使用部分超募资金回购公司股份的核查意见》之签字盖章页

保荐代表人签字：

王晓琳

李艳军

西部证券股价有限公司