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关于修改《公司章程》部分条款及《股东会议事规则》
《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《公司章程》的有关规定，于 2026 年11 月11 日在公司会议室以现场会结合通讯表决方式召开第十一届董事会临时会议，审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款》及《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》的议案。
一、修订背景
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际经营管理需要，公司拟修改《公司章程》部分条款，并相应修订《公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）、《公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）。
二、修订的主要内容
本次修订主要内容包括：（1）落实董事一人一票的相关规定；（2）调整统一“半数以上”及“过半数”的表述；（3）将法定代表人由总经理担任更改为由董事长担任；（4）文字勘误、表述优化等。《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》的具体修改情况详见附件。
修改《公司章程》部分条款的议案，及经修订的《股东会议事规则》《董事会议事规则》，尚需提交公司股东会审议。
建议授权公司管理层根据公司上市地监管机构及工商登记注册等相关要求，对《公司章程》作出适当且必要的文字修改或调整，及处理修改《公司章程》部分条款的具体事宜。
特此公告！
附件 1：《公司章程》修订对比表
附件 2：《股东会议事规则》修订对比表
附件 3：《董事会议事规则》修订对比表
报备文件：
南京熊猫第十一届董事会临时会议决议
2026 年 11 月 11 日
南京熊猫电子股份有限公司董事会
附件 1：
《公司章程》修订对比表
| 第五条 公司的法定代表人由公司总经理担任。担任法定代表人的总经理辞任的,视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的,公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 | 第五条 公司的法定代表人由公司董事长担任。担任法定代表人的董事长辞任的,视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的,公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 第二十五条 公司根据国家经济体制改革委员会体改生(1996)23号文和国务院证券委员会证委发(1996)6号文的批准转为社会募集股份公司,增发了265,000,000股公司普通股,其中包括242,000,000股境外上市外资股,23,000,000股向境内社会公众发行的内资股。公司的股本结构为:普通股655,015,000股,其中发起人熊猫电子集团公司持有355,015,000股,其他内资股股中持有58,000,000股,境外上市外资股股东持有242,000,000股。 | 第二十五条 公司根据国家经济体制改革委员会体改生(1996)23号文和国务院证券委员会证委发(1996)6号文的批准转为社会募集股份公司,增发了265,000,000股公司普通股,其中包括242,000,000股境外上市外资股,23,000,000股向境内的社会公众发行的内资股。公司的股本结构为:普通股655,015,000股,其中发起人熊猫电子集团公司持有355,015,000股,其他内资股股东持有58,000,000股,境外上市外资股股东持有242,000,000股。 |
| 第三十二条 ......财务资助事项属于下列情形之一的,还应当在董事会审议通过后提交股东会审议:(一)单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%;(二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%;(三)最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 | 第三十二条 ......财务资助事项属于下列情形之一的,还应当在董事会审议通过后提交股东会审议:(一)单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%;(二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%;(三)最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 |
| 10%;(四)本所或者公司章程规定的其他情形。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司,且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的,可以免于适用前两款规定。违反上述规定,给公司造成损失的,负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 | 10%;(四)证券交易所或者公司章程规定的其他情形。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司,且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的,可以免于适用前两款规定。违反上述规定,给公司造成损失的,负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 第四十条 公司在香港各有证券专用印章,用于签证H股股票。 | 第四十条 公司在香港设有证券专用印章,用于签证H股股票。 |
| 第四十一条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 | 第四十一条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 |
| 第五十二条 ......公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的,连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以依照《公司法》第189条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计与风险管理委员会的,按照本条第一款、第二款的规定执行。 | 第五十二条 ......公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的,连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以依照《公司法》第189条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第六十四条 公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过。(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;(三)公司在一年之内向他人提供担保的金额超过公司最近一起经审计总资产30%的担保;(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;...... | 第六十四条 公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过。(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;(三)公司在一年之内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;...... |
| 第一百〇一条 股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第一百〇一条 股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第一百一十条 股东会由董事长担任会议主持人;董事长因故不能出席会议的,应当由副董事长(公司有两位副董事长的,由半数以上的董事共同推举的副董事长担任会议主持人)担任会议主持人;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事担任会议主持人;未推举会议主持人的,出席会议的股东可选举一人担任会议主持人;如果因任何理由,股东无法选举会议主持人,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主持人。 | 第一百一十条 股东会由董事长担任会议主持人;董事长因故不能出席会议的,应当由副董事长(公司有两位副董事长的,由过半数的董事共同推举的副董事长担任会议主持人)担任会议主持人;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由过半数董事共同推举的一名董事担任会议主持人;未推举会议主持人的,出席会议的股东可选举一人担任会议主持人;如果因任何理由,股东无法选举会议主持人,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主持人。 |
| 第一百二十一条 董事由股东会选举产生或者更换,并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年,董事任期届满,可以连选连任。独立董事连任时间不得超过六年。独立董事由股东会从董事会、审计与风险管理委员会或代表公司发行股份百分之一以上(含百分之一)的一个或一个以上的股东提名的候选人中选举产生,前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。其他董事由股东会从董事会或代表公司发行股份百分之一以上(含百分之一)的一个或一个以上的股东提名的候选人中选举产生。 | 第一百二十一条 董事由股东会选举产生或者更换,并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年,董事任期届满,可以连选连任。独立董事连任时间不得超过六年。独立董事由股东会从董事会、代表公司发行股份百分之一以上(含百分之一)的一个或一个以上的股东提名的候选人中选举产生,前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。其他董事由股东会从董事会或代表公司发行股份百分之一以上(含百分之一)的一个或一个以上的股东提名的候选人中选举产生。 |
| 第一百四十二条 董事长行使下列职权:(一)主持股东会和召集、主持董事会 | 第一百四十二条 董事长行使下列职权:(一)主持股东会和召集、主持董事会 |
| 会议;(二)督促、检查董事会决议的执行;(三)签署公司发行的证券;(四)董事会授权的其他职权。公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 会议;(二)督促、检查董事会决议的执行;(三)签署公司发行的证券;(四)董事会授权的其他职权。公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百四十九条 董事会会议应由过半数的董事(包括按本章程第一百五十二条委托其他董事)出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议,除法律和本章程另有规定外,必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 | 第一百四十九条 董事会会议应由过半数的董事(包括按本章程第一百五十二条委托其他董事)出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议,除法律和本章程另有规定外,必须经全体董事的过半数通过。 |
| 第一百七十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。 | 第一百七十一条 在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百八十七条 公司利润分配事项的决策程序:......(五)公司利润分配政策由董事会制定,需经全体董事过半数以上表决通过,并经股东会审议批准后执行。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要通过修改公司章程的方式调整利润分配政策和股东会审议通过的股东回报规划的,应以保护股东权益为出发点,详细论证后由董事会提交股东会审议批准,并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。...... | 第一百八十七条 公司利润分配事项的决策程序:......(五)公司利润分配政策由董事会制定,需经全体董事过半数表决通过,并经股东会审议批准后执行。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要通过修改公司章程的方式调整利润分配政策和股东会审议通过的股东回报规划的,应以保护股东权益为出发点,详细论证后由董事会提交股东会审议批准,并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。...... |
| 第一百八十八条 公司的利润分配政策:......(四)现金分红应同时满足以下条件:1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;(五)公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,进行股票股利分红。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。(六)公司分派股利时,应公告股东。公司持有的本公司股份不参与分配利润。(七)公司向境外上市外资股股东支付股利,以人民币计价和宣布,以外币或人民币支付。香港上市外资股股利以港币或人民币支付。(八)公司可以依法发行优先股、回购股份,可以在股价低于每股净资产的情形下(亏损除外)回购股份。 | 第一百八十八条 公司的利润分配政策:......(五)现金分红应同时满足以下条件:1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;(六)公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,进行股票股利分红。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。(七)公司分派股利时,应公告股东。公司持有的本公司股份不参与分配利润。(八)公司向境外上市外资股股东支付股利,以人民币计价和宣布,以外币或人民币支付。香港上市外资股股利以港币或人民币支付。(九)公司可以依法发行优先股、回购股份,可以在股价低于每股净资产的情形下(亏损除外)回购股份。 |
| 第一百九十九条 公司应当聘用符合《证券法》及国家其他有关规定的、独立的会计师 | 第一百九十九条 公司应当聘用符合《证券法》及国家其他有关规定的、独立的会计师 |
| 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。经公司聘用的会计师事务有权出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或与会议有关的其他信息,在任何股东大会上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 | 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。经公司聘用的会计师事务所有权出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或与会议有关的其他信息,在任何股东大会上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 |
| 第二百一十七条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 | 第二百一十七条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 |
| 第二百二十四条 公司应本章程第二百二十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定解散的,应当清算。董事为公司清算义务人,应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成,但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务,给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 第二百二十四条 公司因本章程第二百二十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定解散的,应当清算。董事为公司清算义务人,应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成,但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务,给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任. |
附件 2：
《股东会议事规则》修订对比表
| 第三十五条 股东(包括股东代理人)在股东会表决时,以其所代表的表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 | 第三十五条 股东(包括股东代理人)在股东会表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 |
| 第四十九条 股东会由董事长担任会议主持人;董事长因故不能出席会议的,应当由副董事长(公司有两位副董事长的,由过半数的董事共同推举的副董事长担任会议主持人)担任会议主持人;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事担任会议主持人;未推举会议主持人的,出席会议的股东可选取一人担任会议主持人;如果因任何理由,股东无法选举会议主持人,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主持人。...... | 第四十九条 股东会由董事长担任会议主持人;董事长因故不能出席会议的,应当由副董事长(公司有两位副董事长的,由过半数的董事共同推举的副董事长担任会议主持人)担任会议主持人;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由过半数董事共同推举的一名董事担任会议主持人;未推举会议主持人的,出席会议的股东可选举一人担任会议主持人;如果因任何理由,股东无法选举会议主持人,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主持人。...... |
附件 3：
《董事会议事规则》修订对比
| 第七条 董事长行使下列职权:(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;(二)督促、检查董事会决议的执行;(三)签署公司发行的证券;(四)董事会授权的其他职权。董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第七条 董事长行使下列职权:(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;(二)督促、检查董事会决议的执行;(三)签署公司发行的证券;(四)董事会授权的其他职权。董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第二十条 董事会会议应由过半数的董事(包括本规则第二十一条委托其他董事)出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议,除法律和本章程另有规定外,必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 | 第二十条 董事会会议应由过半数的董事(包括本规则第二十一条委托其他董事)出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议,除法律和本章程另有规定外,必须经全体董事的过半数通过。 |
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