公司简称：中亚股份

证券代码：

300512

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州中亚机械股份有限公司2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之

独立财务顾问报告

2026 年 11 月

目录

一、释义....3

二、声明....4

三、基本假设....5

四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序....6

五、独立财务顾问意见....8

一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标； 2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中亚股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对中亚股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中亚股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序

（一）2025年 8月 27日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》。公司第五届监事会第八次会议审议通过上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。

（二）2025年 8月 29日至 2025年 9月8日，公司对 2025年限制性股票激励计划激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司未接到任何组织或个人提出的异议，并于 2025年9月 9日发布了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025年限制性股票激励计划激励对象名单的审查意见及公示情况说明》《监事会关于公司 2025年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（三）2025年 9月 15日，公司召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得 2025年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。2025年 9月 15日，公司对外披露了《关于 2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

（四）2025年 9月 15日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过《关于调整 2025年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。同意公司将授予对象由 134人调整为 133人，授予权益数量由 609.75万股调整为 608.75万股，并以 2025年 9月 15日为授予日，向符合条件的激励对象授予限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（五）2025年10月15日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过《关于因权益分派实施调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》。同意因2025年半年度权益分派实施完成，本激励计划的授予价格由每股4.26元调整为每股4.25元。公司监事会及董事会薪酬与考核委员会审议通过上述议案并分别发表了同意的审核意见及审查意见。

（六）2026年 11月 11日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《关于因权益分派实施调整 2025年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于 2025 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

（1）同意因 2025年度权益分派实施完成，本激励计划的回购价格由每股4.25 元调整为每股 4.23 元。

（2）公司 2025年限制性股票激励计划第一个限售期已届满，131名激励对象第一个解除限售期解除限售条件已经成就。同意根据公司 2025年第一次临时股东大会的授权，对符合解除限售条件的 131名激励对象第一个解除限售期共计 2,109,625股限制性股票办理解除限售相关事宜。

公司董事会薪酬与考核委员会审议通过上述议案并发表了同意的审查意见。

综上，我们认为：截止本报告出具日，中亚股份 2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

五、独立财务顾问意见

（一）2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明

1、2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期届满说明

根据公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

如上所述，本激励计划限制性股票的第一个解除限售期为自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划限制性股票的授予日为2025年9月15日，上市日为2025年10月30日，本激励计划第一个限售期已于2026年10月29日届满。

2、2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

综上所述，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就。

（二）2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售激励对象及限制性股票数量

本次符合解除限售条件的激励对象共计 131人，可解锁的限制性股票数量为 2,109,625 股，占目前公司股本总额 409,237,375 股的 0.52%。本次解除限售的激励对象及限制性股票数量如下：

（三）结论性意见

综上，本财务顾问认为：截至报告出具日，中亚股份本次解除限售条件已经成就，且已取得必要的审批和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划》等的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州中亚机械股份有限公司 2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：吴慧珠

2026 年 11 月 11 日

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司