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杭州中亚机械股份有限公司

2025 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购价格调整的

法律意见书

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2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购价格调整的法律意见书

编号：TCYJS2026H2055

致：杭州中亚机械股份有限公司

浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“公司”或“中亚股份”）的委托，担任公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及现行有效的《杭州中亚机械股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）、《杭州中亚机械股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中亚股份本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）及本次回购价格调整（以下简称“本次回购价格调整”）相关事项出具本法律意见书。

第一部分律师声明的事项

1. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2. 公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。

3. 本法律意见书仅对公司本次解除限售、本次回购价格调整的相关法律事项发表意见，并不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律事项发表意见。

4. 本法律意见书仅供公司本次解除限售及本次回购价格调整之目的而使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

5. 本所同意将本法律意见书作为公司本次解除限售、本次回购价格调整的必备法律文件，随其他材料一同公开披露，并愿意承担相应的法律责任。

第二部分正 文

一、 本次解除限售及本次回购价格调整的授权与批准

1、2025年8月27日，公司召开第五届董事会第九次会议，在关联董事回避表决的情况下审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

2、2025年8月27日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》等议案并发表审查意见。

3、2025年9月15日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

4、根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，2025年9月15日，公司召开第五届董事会第十次会议，在关联董事回避表决的情况下审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划授予对象名单进行审查并发表审查意见。同日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案。

5、根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，2025年10月15日，公司召开第五届董事会第十一次会议，在关联董事回避表决的情况下审议通过了《关于因权益分派实施调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意因2025年半年度权益分派实施完成，公司2025年限制性股票激励计划的授予价格由每股4.26元调整为每股4.25元。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过以上议案并发表审查意见。同日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于因权益分派实施调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》并发表审查意见。

6、2026年11月11日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于因权益分派实施调整2025年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过以上议案并发表审查意见。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售以及本次回购价格调整事项已经取得了现阶段必要的授权与批准，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和公司《激励计划》的规定。

二、 本次解除限售事项

（一）本次解除限售时间安排

根据《激励计划》的规定，本次激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

根据《激励计划》的规定，本次激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月，第一个解除限售期为自限制性股票完成登记之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的35%。

本次激励计划授予的限制性股票的上市日为2025年10月30日，第一个限售期已于2026年10月29日届满。

（二）本次解除限售的解除限售条件及其成就情况

根据《激励计划》《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司公开披露的资料以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年度《审计报告》（天健审[2025]8776号）及2025年度《审计报告》（天健审[2026]10476号）（以下统称“《审计报告》”），并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售的条件及其成就情况具体如下：

（三）本次解除限售的具体情况

根据《激励计划》以及公司第五届董事会第十九次会议资料，本次符合解除限售条件的激励对象为131人，解除限售的限制性股票数量为2,109,625股，占公司目前总股本的0.52%。本次解除限售的具体情况如下：

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划第一个解除限售期的解除限售条件均已成就，公司相关解除限售安排符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

三、 本次回购价格调整事项

根据《激励计划》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和/或回购价格做相应的调整。

公司于2026年4月27日、2026年5月19日分别召开第五届董事会第十六次会议、2025年度股东会，审议通过《2025年度利润分配方案》，具体方案为：公司以公司实施分配方案时股权登记日的总股本409,237,375股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税）。不以资本公积转增股本，不送红股。在利润分配方案公告后至实施前，如公司总股本发生变动，公司拟按照分配比例不变的原则对分配总金额进行调整。

鉴于上述利润分配方案已实施完毕，公司根据《激励计划》的规定，对回购价格进行调整，具体如下：

派息： mathrm P = mathrm P _ 0 - mathrm V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据上述调整方法，调整后的回购价格为4.25-0.02=4.23（元/股）。

本次调整内容已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，在公司2025年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。

综上，本所律师认为，本次调整回购价格的具体情况符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。

四、 结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、公司本次解除限售及本次回购价格调整已经取得了现阶段必要的授权与批准，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和公司《激励计划》的规定。

2、公司本次激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已成就，公司相关解除限售安排符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

3、公司本次回购价格调整事项符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

4、公司尚需就本次解除限售及本次回购价格调整事项履行信息披露义务。

（本页以下无正文，下接签署页）

（本页无正文，为《浙江天册律师事务所关于杭州中亚机械股份有限公司2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购价格调整的法律意见书》【编号：TCYJS2026H2055】之签署页）

本《法律意见书》正本叁份，无副本。

本《法律意见书》出具日期为2026年11 月11 日。

浙江天册律师事务所

负责人：章靖忠

签署：

经办律师：虞文燕

签署：

经办律师：谭敏

签署：