证券代码：300818

证券简称：耐普矿机

公告编号：2026-105

债券代码：123265

债券简称：耐普转02

江西耐普矿机股份有限公司

回购股份报告书

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1.回购股份的种类：A股非限售股；

2.回购股份的资金总额：不低于人民币 5,000 万元且不超过人民币 8,000 万元（均含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准；

3.拟回购股份的用途：维护公司价值及股东权益（出售）；

4.回购股份价格区间：不超过人民币22.45 元/股（含）；

5.回购股份的资金来源：自有资金结合自筹资金；

6.回购股份数量及占公司总股本的比例：在回购股份价格不超过 22.45 元股的条件下，按回购金额上限8,000 万元测算，预计回购股份数量3,563,474 股，约占当前公司总股本的 1.62%；按回购金额下限 5,000 万元测算，预计回购股份数量 2,227,171 股，约占当前公司总股本的 1.02%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；

7.相关股东减持计划：截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6个月尚无减持公司股份的计划。如上述主体未来实施股份减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

一、回购报告书的主要内容

1.股份回购方案概述

（一）回购股份的目的

为维护公司价值及股东权益，基于对公司价值的判断和未来发展的信心，推动公司股票价格向长期内在价值的合理回归。结合公司的实际财务状况、经营状况等因素，公司拟使用自有资金结合自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份。

（二）回购股份符合相关条件

截至 2026 年 11 月 6 日，公司股票收盘价为 15.38 元/股，较 2026 年 1 月 28日的最近一年最高收盘价43.15 元/股，跌幅已超过50%。上述情形符合《上市公司股份回购规则》第二条第二款规定的“公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十”之条件，属于“为维护公司价值及股东权益所必需”的回购股份情形。

本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的相关规定：

1.公司股票上市已满六个月；

2.公司最近一年无重大违法行为；

3.回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；

4.回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5.中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）拟回购股份的方式、价格区间

公司本次将通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

本次回购股份价格为不超过人民币 22.45 元/股（含），该回购价格上限未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经

营状况确定。

若公司在回购期内实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深交所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票；

注：具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。具体回购股份的数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为自有资金结合自筹资金。

（六）回购股份的实施期限

1.本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起3个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：

（1）在回购期限内，如实际使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；如实际使用资金总额达到回购股份金额下限，则回购方案可自公司管理层决定终止回购方案之日起提前届满。

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2.公司不得在下列期间回购公司股票：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

3.公司以集中竞价交易方式回购股份，应当符合以下要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨 跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

注：上述变动情况仅为根据回购金额上下限和回购价格上限的测算结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。

1.根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至 2026年9 月30 日（未经审计），公司总资产 371,494.43 万元、归属于母公司所有者权益 184,649.90 万元、货币资金 65,415.76 万元，资产负债率为 49.73%。按照本次回购资金总额上限人民币8,000万元测算，回购资金分别占公司总资产、归属于母公司所有者权益、货币资金的 2.15%、4.33%、12.23%，占比较低。本次回购股份对公司债务履行能力不会产生重大不利影响。

根据目前公司的经营和财务状况，结合公司未来发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

2.在回购股份价格不超过 22.45 元/股的条件下，按回购金额上限 8,000 万元测算，预计回购股份数量 3,563,474 股，约占当前公司总股本的 1.62%，回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化。本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。

公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中，将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东的合法权益；本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力。

（九）回购股份后的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

公司本次回购股份将用于维护公司价值及股东权益，公司将于回购完成后的十二个月后采用集中竞价交易方式出售。

公司如未能在股份回购完成后的三年内实施上述用途，尚未出售的部分已回购股份将依法予以注销。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行相关决策程序、通知债权人等法律程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（十）对管理层办理本次回购股份的授权事宜

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购事项在董事会审批权限范围内，无须提交股东会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事授权公司管理层在法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括：

1.在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案，包括回购的时间、价格和数量等，并根据实际情况择机回购；

2.如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3.办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

4.设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

5.办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述授权自公司本次董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

2.回购股份事项履行相关审议程序及信息披露义务的情况

公司于2026 年11 月9 日召开第六届董事会第八次会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，本次公司回购股份事项已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交股东会审议。

公司于 2026 年 11 月 10 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购公司股份方案的公告》《第六届董事会第八次会议决议公告》；公司于2026年 11 月12 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》。

3.通知债权人及开立回购专用账户的情况

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。

公司本次回购股份将用于维护公司价值及股东权益，公司将于回购完成后的十二个月后采用集中竞价交易方式出售。公司如未能在股份回购完成后的三年内实施上述用途，尚未出售的部份已回购股份将依法予以注销。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行相关决策程序、通知债权人等法律程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。

4.上市公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在股东会回购决议公告前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的说明

经自查，公司董事会作出本次回购股份决议前6个月内，公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在买卖公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，截至本报告披露日，上述人员于回购期间无增减持计划。

若公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间提出增减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定履行信息披露义务。

公司已按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》对相关内幕信息知情人进行登记，并将按照有关规定履行申报义务。

5.回购股份的资金筹措到位情况

本次回购股份的资金来源为自有资金结合自筹资金。公司具备良好的资金储备和现金流状况，自有资金部分可根据回购实施节奏及时安排到位。自筹资金部分将根据回购实际资金需求、市场情况及相关融资工具的适用条件，在回购期限内择机启动相应程序。公司用于本次回购的资金可根据回购计划及实施进度及时调配。

二、风险提示

（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

（3）本次回购股份拟按照相关要求在规定期限内（即披露回购结果暨股份变动公告的12 个月后至 3 年内）予以出售，若未能在前述期限内完成出售，可能存在未实施出售部分将依法予以全部注销的风险；

（4）本次回购股份方案可能存在因所需资金未能筹措到位，而导致本次回购方案无法实施或部分实施的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

三、备查文件

1.第六届董事会第八次会议决议；

2.深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

江西耐普矿机股份有限公司董事会

2026 年 11 月 12 日