广东香山衡器集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作条例

第一章 总 则

第一条 为建立健全广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，建立科学、规范的激励机制和约束机制，进一步完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《广东香山衡器集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本条例。

第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的董事会专门工作机构，主要负责研究制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责研究制定和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案并向董事会提出建议。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。

第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、过半数独立董事或三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人，下同）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本条例的规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）研究和制定董事和高级管理人员的考核标准，并进行考核及向董事会提出建议；

（二）根据董事和高级管理人员的管理岗位的主要范围、职责和重要性，并参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，制定薪酬政策与方案；薪酬政策与方案包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；并对公司薪酬制度执行情况进行监督及向董事会提出建议；

（三）对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就等事项向董事会提出建议；

（四）对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划事项向董事会提出建议；

（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项和董事会授权的其他事宜。

第八条 薪酬与考核委员会对董事会负责，薪酬与考核委员会的建议和提案提交董事会审议决定。

第九条 薪酬与考核委员会主任委员应履行如下职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）审定、签署委员会的报告（如有）；

（三）检查委员会决议和建议的执行情况；

（四）代表委员会向董事会报告工作（如有）；

（五）其他应由委员会主任委员履行的职责。

第十条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请专业机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司支付。

第四章 决策程序

第十一条 薪酬与考核委员会会议由主任委员召集，过半数委员联名要求可以召开薪酬与考核委员会会议。

第十二条 薪酬与考核委员会会议应于召开前五日以专人送达、传真、邮件或电子邮件等方式通知全体委员。若出现特殊情况，需要薪酬与考核委员会即刻作出决议的，为公司利益之目的，可以不受前述通知方式及通知时限的限制。

第十三条 薪酬与考核委员会会议应由过半数委员出席方可举行。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时应书面委托另外一名独立董事委员主持。

第十四条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

第十五条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委托委员的权利。委员未出席会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会的委员对议案没有表决权。委员会讨论或审议的有关事项如涉及委员本人或其相关利益的，必须执行回避制度。

第十七条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见，并对其个人的投票表决承担责任。

第十八条 薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权，薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。如因回避表决无法形成有效决议的，应直接提交公司董事会审议决定。

第十九条 薪酬与考核委员会会议表决方式可以为举手表决或投票表决；临

时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第二十条 会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。出席会议的委员和会议记录人应当在会议决议文件上签名。出席会议的委员有权要求在会议决议文件上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应形成书面决议文件报公司董事会。

第二十二条 薪酬与考核委员会委员对于会议中了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。

第五章 附 则

第二十三条 本条例未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本条例如与国家最新修订的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即报董事会审议修订。

第二十四条 本条例由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

广东香山衡器集团股份有限公司

二〇二六年十一月十一日