证券简称：汇通控股

证券代码：603409

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于合肥汇通控股股份有限公司2025年股票期权激励计划预留授予相关事项之

独立财务顾问报告

2026 年 11 月

目 录

一、释义....3

二、声明....4

三、基本假设....5

四、独立财务顾问意见....6

（一）本激励计划已履行的相关审批程序....6

（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况7

（三）本激励计划预留授予条件....7

（四）本激励计划预留授予情况....8

（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明....11

（六）结论性意见....11

五、备查文件及咨询方式....12

（一）备查文件....12

（二）咨询方式....12

一、释义

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由汇通控股提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划预留授予相关事项对汇通控股股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对汇通控股的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，并在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）本激励计划已履行的相关审批程序

1、2025年12月1日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。相关议案在提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审核通过；董事会薪酬与考核委员会亦对本激励计划的相关事项发表了核查意见。

2、2025年12月2日至2025年12月11日，公司将本激励计划首次拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2025年12月12日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2025年12月17日，公司召开2025年第四次临时股东会，审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司披露了《关于2025年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2025年12月31日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2025年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2025年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。相关议案在提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审核通过；董事会薪酬与考核委员会对授权日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

5、2026年11月11日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2025年股票期权激励计划授予数量和授予价格的议案》《关于向2025年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》。相关议案在提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审核通过；董事会薪酬与考核委员会对授权日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次预留授予事项已经取得现阶段的批准与授权，符合《管理办法》及公司《2025年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况

1、鉴于公司2025年股票期权激励计划拟首次授予的激励对象中，1名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予的全部股票期权，根据公司2025年第四次临时股东会的授权，董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。公司本激励计划授予的权益总数由300.00万份调整为298.00万份，首次授予激励对象由80名调整为79名，首次授予股票期权数量由240.00万份调整为238.00万份，预留股票期权数量不变。

2、公司于2026年5月8日召开2025年年度股东会，审议通过了《关于公司2025年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，本次利润分配和公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税）；向全体股东每10股以资本公积转增4.9股；不送红股。上述权益分派已于2026年6月18日实施完毕。

根据《管理办法》、公司本激励计划的相关规定和2025年第四次临时股东会的授权，公司应当对2025年股票期权激励计划授予数量和授予价格进行调整。

经过调整，首次授予部分股票期权数量由238.00万份调整为354.62万份，预留授予股票期权数量由60.00万份调整为89.40万份，行权价格由28.04元/份调整为18.62元/份。

根据公司2025年第四次临时股东会的授权，上述调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东会审议。除上述调整事项外，本次实施的2025年股票期权激励计划与公司2025年第四次临时股东会审议通过的激励计划一致。

（三）本激励计划预留授予条件

根据本激励计划的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司及其授予激励对象均未发生上述任一情形，公司本次激励计划的预留授予条件已成就。

（四）本激励计划预留授予情况

1、预留授权日：2026年11月11日

2、预留授予数量：89.40万份

3、预留授予人数：31人，为公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的符合条件的公司董事、高级管理人员及核心骨干人员。

4、行权价格（调整后）：18.62元/份。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

6、本激励计划的有效期、等待期和行权安排

（1）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过70个月。

（2）本激励计划的等待期和行权安排

本激励计划预留部分股票期权行权安排如下表所示：

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，相关权益不得递延至下期。

7、可行权的业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划预留授予股票期权考核年度为2027-2029年三个会计年度，每个会计年度考核一次，预留授予的股票期权各年度业绩考核要求如下表所示：

注：1、“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

2、“净资产收益率 ROE”是指归属上市公司股东的加权平均净资产收益率，净利润按归属于上市公司股东的净利润并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划所涉及的当年度股份支付费用影响作为计算依据。

各行权期内，公司根据上述考核目标确定公司层面行权比例，若公司层面的业绩考核未达到相关考核要求的，所有激励对象对应考核当年可行权的全部部分股票期权不得行权，由公司注销，不可递延至下一年度。

（2）个人层面绩效考核要求

根据《公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象在绩效考核满足条件的前提下，相应的股票期权方能行权，具体行权比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体如下：

根据公司制定内部绩效考核相关制度，公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分（满分值为100分）。

在公司层面达到业绩考核要求的前提下，根据公司层面业绩考核及个人层面绩效考核确定考核总分值（T），其中考核总分值（T）计算方式为：

注：当公司层面考核中 A≥Am或 B≥Bm时，公司层面业绩指标完成率=100%；当公司层面考核中 An≤A＜Am 且 B＜Bm 时，公司层面业绩指标完成率=A/Am；当公司层面考核中 A＜An且 B＜Bm，公司层面业绩考核不达标，公司层面业绩指标完成率为 0。

公司激励对象按照考核最终分值确定当年度可行权比例，具体如下：

激励对象个人当年实际可行权额度=公司层面行权比例（X）×个人考核行权比例（M）×个人当年度计划行权额度。

激励对象当期不能行权的股票期权，由公司注销，不可递延至以后年度。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

7、可行权的业绩考核要求 （1）公司层面业绩考核要求 本激励计划预留授予股票期权考核年度为2027-2029年三个会计年度，每个 会计年度考核一次，预留授予的股票期权各年度业绩考核要求如下表所示： 行权期 对应考 核年度 各年度营业收入定比2025 年增长率（A） 净资产收益率ROE（B） 目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 第一个行权期 2027 50% 40% 10% 第二个行权期 2028 75% 60% 10% 第三个行权期 2029 100% 80% 10% 指标 完成度 公司层面行权比例（X） 营业收入增长率（A）或 净资产收益率ROE（B） A≥Am 或B≥Bm X=100% An≤A＜Am 且B＜Bm X=80% A＜An 且B＜Bm X=0 注：1、“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

8、本激励计划预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。

2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

8、本激励计划预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所 示： 序号 姓名 职务 获授的股票 期权数量 （万份） 占预留授予 股票期权总 数的比例 占预留授予时 股本总额的比 例 1 李洁 副总经理 8.94 10.00% 0.05% 核心骨干人员（不超过30 人） 80.46 90.00% 0.43% 预留授予股票期权数量合计 （不超过31 人） 89.40 100.00% 0.48% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票 累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计 划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

9、本次股票期权激励计划实施后，不会导致公司股票期权分布情况不符合上市条件的要求。

（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施本次激励计划对公司的影响，本财务顾问认为公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（六）结论性意见

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次预留授予事项已经取得现阶段的批准与授权，公司本次激励计划预留授予条件已经成就。公司本次预留授予事项符合《管理办法》及公司《2025年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《关于向2025年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的公告》

2、合肥汇通控股股份有限公司第五届董事会第六次会议决议

3、合肥汇通控股股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：叶素琴

联系电话：021-52588686

传真：021-52583528

联系地址：上海市青浦区蟠中东路 58弄 25号首位中心 T11栋六楼 608单元

邮编：201702

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于合肥汇通控股股份有限公司 2025年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：

叶素琴

上海荣正企业咨询服务

2026 年 11 月 11 日