北京德恒律师事务所

关于苏州锴威特半导体股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见（二）

北京德恒律师事务所DeHeng Law Offices

北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033

目 录

第一部分 律师声明事项......5

第二部分 补充核查期间的补充法律意见......6

一、本次重组方案......6

二、本次重组相关方的主体资格......6

三、本次重组的批准和授权......9

四、本次重组的实质性条件......10

五、标的资产......11

六、锴威特的信息披露......16

七、结论意见......16

第三部分 对《问询函》的回复......18

一、问询问题3：关于控制权稳定性及未来整合管控......18

二、问询问题4：关于交易方案......33

三、问询问题5：关于业绩补偿承诺与业绩奖励......44

四、问询问题6：关于交易对方与股份锁定......56

五、问询问题19：关于历史沿革......86

北京德恒律师事务所

关于苏州锴威特半导体股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见（二）

德恒 02F20260244-00008 号

致：苏州锴威特半导体股份有限公司

根据苏州锴威特半导体股份有限公司（以下简称“锴威特”）与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受锴威特委托，就锴威特本次重组事宜，担任锴威特的专项法律顾问，本所及本所承办律师已为锴威特本次重组事宜出具了德恒02F20260244-00001号《北京德恒律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）和德恒02F20260244-00004号《北京德恒律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。

鉴于本次交易报告期调整为2024年度、2025年度、2026年1-6月，天健会计师对晶艺半导体进行了审计并更新出具了天健审[2026]18257号《晶艺半导体审计报告》、北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）更新出具了德皓核字[2026]00001955号《苏州锴威特半导体股份有限公司审阅报告》、彭李律师行有限法律责任合伙与植德律师事务所有限法律责任合伙联营于 2026年 11月10日就香港晶艺相关情况更新出具了《香港法律意见书》，锴威特对其本次交易而编制的《苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（修订稿）》”）进行了更新。为使本所及本所承办律师出具的法律意见能够反映公司自2026年2月28日至2026年6月30日期间（以下简称“补充报告期”）及自《补充法律意见（一）》出具之日至本《补充法律意见（二）》出具之日期间（以下合称“补充核查期间”）发生的重大事项和与本次交易相关事宜的最新情况，以及本所及本所承办律师根据上交所下发的《关于苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2026〕42号）（以下简称“《问询函》”）对相关问题进行核查并出具法律意见，根据相关法律法规的规定，本所承办律师进行了补充核查验证。根据《公司法》《证券法》《重组办法》《重组审核规则》《发行注册管理办法》及《科创板上市规则》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《北京德恒律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）。

第一部分 律师声明事项

一、本所及本所承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《补充法律意见（二）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见（二）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本次重组相关方保证已经向本所及本所承办律师提供了为出具本《补充法律意见（二）》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致和相符；提交给本所及本所承办律师的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。

三、本《补充法律意见（二）》是对《法律意见》《补充法律意见（一）》的补充并构成《法律意见》不可分割的一部分，除本《补充法律意见（二）》就有关问题所作的修改或补充之外，《法律意见》《补充法律意见（一）》的内容仍然有效。

四、除非文义另有所指，《法律意见》《补充法律意见（一）》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于本《补充法律意见（二）》。

五、本《补充法律意见（二）》仅供锴威特本次交易之目的使用，未经本所承办律师书面同意，不得用作任何其他目的。

本《补充法律意见（二）》由张露文律师、王丹律师、孙宁律师共同签署，前述承办律师的联系地址为上海市虹口区东大名路501号上海白玉兰广场23 层，联系电话 021-55989888，传真 021-55989898。

第二部分 补充核查期间的补充法律意见

一、本次重组方案

本所承办律师查验了包括但不限于如下事实材料：1．锴威特第三届董事会第十二次会议的通知、议案、表决票、决议、记录等会议文件；2．《重组报告书（修订稿）》；3．锴威特在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn/）披露的相关公告等。

在上述相关核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：

根据上市公司及标的公司提供的书面文件并经本所承办律师核查，标的公司拟回购 YA XU、曾浩所持有标的公司的全部股权，并已书面告知上市公司，上述回购完成后，本次重组将减少交易对方及相应的交易对价，预计不构成《证券期货法律适用意见第 15号》规定的重组方案重大调整。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易对方调整的情况。

截至本《补充法律意见（二）》出具之日，本次重组的方案未发生变化。

二、本次重组相关方的主体资格

本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1．锴威特的《营业执照》、工商登记资料；2．易坤、李六军、YAXU、曾鸣、曾岳琦、曾浩、凌风、薛峰、陈国栋、苏鹏飞、陈艺琴、易荣坤等自然人交易对方的身份证明信息资料、填写的调查表等；3．晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来、晶艺求精、晶艺共治、融芯科技、高鹏翼盛、高鹏联盛、腾元投资、芯联启辰、华天集团、天利投资等非自然人交易对方的《营业执照》、工商登记资料、填写的调查表等；4．本次重组相关方出具的相关书面确认文件；5．通过国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询的结果等。

在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：

（一）锴威特的主体资格

截至 2026年9月30日，锴威特前十大股东持股情况如下：

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截至本《补充法律意见（二）》出具之日，本次重组锴威特的主体资格情况未发生变化。

（二）本次发行股份购买资产之交易对方的主体资格

1．自然人交易对方

截至本《补充法律意见（二）》出具之日，本次重组各自然人交易对方的主体资格情况未发生变化。

2．非自然人交易对方

（1）晶格共智

经本所承办律师核查，补充核查期间，晶格共智的合伙人及其所持财产份额情况发生变更，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，晶格共智的各合伙人及其所持财产份额情况如下：

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注：合伙人詹磊姓名变更为李磊，系同一自然人，正在办理工商变更登记。

（2）高鹏翼盛

经本所承办律师核查，补充核查期间，高鹏翼盛的出资总额由50,000.00万元减至 45,400.00万元，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，高鹏翼盛的各合伙人及其所持财产份额情况如下：

经本所承办律师核查，补充核查期间，除上述变化情况外，本次重组的其他非自然人交易对方的主体资格情况未发生变化。

三、本次重组的批准和授权

本所承办律师查验了包括但不限于如下事实材料：1．锴威特第三届董事会第十二次会议的通知、议案、表决票、决议、记录等会议文件；2．《重组报告书（修订稿）》；3．锴威特在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn/）披露的相关公告等。

在上述相关核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：

（一）本次重组已经取得的批准和授权

经本所承办律师核查，除《法律意见》及《补充法律意见（一）》披露已经取得的批准和授权外，补充核查期间，鉴于本次交易相关财务资料更新至2026年 6月 30日，上市公司于 2026年 11月 11日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于本次交易加期相关的审计报告、模拟审计报告和备考审阅报告的议案》《关于<苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》。

（二）本次重组尚待获得的批准和授权

鉴于标的公司拟回购 YA XU、曾浩所持有标的公司的全部股权，标的公司将于本次减资履行相应的法定程序后办理工商变更登记手续，YA XU、曾浩自标的公司完成工商变更登记后丧失股东权利。标的公司上述回购完成后，本次重组将剔除交易对方 YA XU、曾浩及相应的交易对价，尚需上市公司董事会审议相应的发行方案调整事项。

此外，本次重组构成科创板上市公司发行股份事项，尚需经上交所审核，并获得中国证监会注册。

本所承办律师认为，本次重组已履行了截至本《补充法律意见（二）》出具之日应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效；本次交易尚须经锴威特股东会审议通过、上交所审核并获得中国证监会注册方可实施。

四、本次重组的实质性条件

本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1．锴威特、标的公司、交易对方出具的书面说明或承诺文件；2．《晶艺半导体评估报告》；3．《重组报告书（修订稿）》及其摘要；4．《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议（一）》《业绩补偿协议》；5．锴威特第三届董事会第十二次会议文件及相关公告；6．《苏州锴威特半导体股份有限公司 2025年度审计报告》及更新出具的《晶艺半导体审计报告》《备考审阅报告》；7．登录中国证监会网站对上市公司董事、高级管理人员的行政处罚情况进行的网络查询结果等。

在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：

经本所承办律师核查，补充核查期间，《法律意见》披露的上市公司进行本次交易的实质条件未发生变化，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组办法》《发行注册管理办法》《科创板上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《重组审核规则》《上市公司监管指引第9号》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律、法规及规范性文件的规定。

五、标的资产

本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1．标的公司的工商登记资料、《营业执照》；2．标的公司的专利、商标、软件著作权等无形资产证书；3．更新出具的《晶艺半导体审计报告》；4．标的公司房屋租赁合同等合同；5．香港律师更新出具的《香港法律意见书》；6．在国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息网、中国裁判文书网的查询结果；7．国家外汇管理局四川省分局出具的《行政处罚决定书》及罚款缴纳凭证；8．标的公司出具的书面说明文件等。

在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：

（一）晶艺半导体的基本情况

根据标的公司提供的资料并经本所承办律师核查，除《法律意见》正文之“六、标的资产”之“（一）晶艺半导体的基本情况”之“2．设立及股本演变”之“（15）2026年 3月，第八次股权转让”所述内容外，补充核查期间，为满足外商投资外汇管理及外汇业务登记的相关要求，经曾鸣、曾岳琦协商一致将其股权转让价格由0元调整为1,561.83万元，系参考标的公司净资产协商确定，并已完成纳税义务申报；截至本《补充法律意见（二）》出具之日，因尚在办理外汇业务登记，本次交易对价尚未实际支付。

经本所承办律师核查，标的公司拟以定向减资方式回购YA XU所持标的公司 10.2888%股权（对应注册资本 514.7212 万元）及曾浩所持标的公司 1.0004%股权（对应注册资本50.0500万元）。本次定向回购完成后，标的公司注册资本将由5,002.7596万元减少至4,437.9884万元。截至本《补充法律意见（二）》出具之日，上述减资事项尚在公示期内，股东权利未发生变化、工商变更登记尚未办理。

经本所承办律师核查，除上述情况外，标的公司的基本情况和历史沿革未发生变化。本所承办律师认为，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，晶艺半导体为依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已足额缴纳，不存在根据有关法律法规或其章程的规定需要终止的情形。

（二）晶艺半导体股权质押情况的核查

经本所承办律师核查，补充核查期间，标的公司的股权质押情况未发生变 化。

（三）晶艺半导体的主要资产

1．标的公司的不动产

经本所承办律师核查，补充核查期间，晶艺半导体及其子公司无自有不动产的情况未发生变化。

2．标的公司的承租房产

经本所承办律师核查，补充核查期间，标的公司及其子公司就如下房屋租赁事宜新增或签订续期租赁协议，具体租赁情况如下：

3．标的公司拥有的注册商标

经本所承办律师核查，补充报告期内，标的公司及其子公司拥有的商标权未发生变化。

4．标的公司拥有的专利权

经本所承办律师核查，补充报告期内，标的公司及其子公司新增取得 2项境内专利权，具体情况如下：

5．标的公司拥有的集成电路布图设计专有权

经本所承办律师核查，补充报告期内，标的公司及其子公司拥有的集成电路布图设计专有权未发生变化。

6．标的公司拥有的域名

经本所承办律师核查，补充报告期内，标的公司及其子公司拥有的域名未发生变化。

7．晶艺半导体的对外投资

根据香港律师更新出具的《香港法律意见书》并经本所承办律师核查，补充核查期间，标的公司对外投资情况未发生变化。

（四）主要生产经营证照、资质

经本所承办律师核查，补充核查期间，晶艺半导体及其子公司已取得的主要生产经营证照、资质未发生变化。

（五）税务情况

1．主要税种和税率

根据天健会计师更新出具的《晶艺半导体审计报告》，报告期内，晶艺半导体及其子公司主要执行的税种和税率情况如下：

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）

2．税收优惠

根据天健会计师更新出具的《晶艺半导体审计报告》，报告期内，晶艺半导体及其子公司享受的税收优惠情况如下：

（1）根据《财政部、税务总局、国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部、税务总局、国家发展改革委公告 2020年第 23号），自2021年1月 1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。根据国家西部地区鼓励类产业企业所得税管理的有关办法，晶艺半导体2024年、2025年度及2026年1-6月适用西部地区鼓励类产业企业所得税优惠，按15%的税率计缴企业所得税。

（2）根据《财政部、税务总局关于集成电路企业增值税加计抵减政策的通知》（财税〔2023〕17号），自2023年1月1日至2027年12月31日，允许集成电路设计、生产、封测、装备、材料企业，按照当期可抵扣进项税额加计15%抵减应纳增值税税额。晶艺半导体2024年、2025年度及2026年1-6月享受该税收优惠政策。

3．纳税合法性

经本所承办律师核查及香港律师更新出具的《香港法律意见书》，晶艺半导体及其子公司在报告期内不存在违反有关税务法律、法规而被主管税务部门处罚的情形。

（六）环境保护及质量标准

1．经营活动的环境保护情况

经本所承办律师核查，补充核查期间，晶艺半导体业务不涉及已建、在建 项目的环评审批、验收，亦不涉及需要取得排污许可证的情况未发生变化。

经本所承办律师核查及香港律师更新出具的《香港法律意见书》，补充核查期间，晶艺半导体及其子公司不存在因违反国家有关环保方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

2．产品质量和技术标准

经本所承办律师核查，补充核查期间，晶艺半导体及其子公司持有的认证证书情况未发生变化。

经本所承办律师核查及香港律师更新出具的《香港法律意见书》，补充核查期间，晶艺半导体及其子公司不存在因违反质量技术监督方面的法律、行政法规而受到行政处罚的记录。

（七）对外担保、诉讼、仲裁和行政处罚情况

1．对外担保情况

经本所承办律师核查及香港律师更新出具的《香港法律意见书》，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，晶艺半导体及其子公司不存在对外担保的情形。

2．诉讼、仲裁情况

经本所承办律师核查及香港律师更新出具的《香港法律意见书》，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，晶艺半导体及其子公司不存在尚未了结的诉讼、仲裁案件。

3．行政处罚情况

经本所承办律师核查，补充核查期间，晶艺半导体及其子公司新增 1项行政处罚，具体情况如下：

2026年 11月 10日，国家外汇管理局四川省分局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条的规定，向晶艺半导体出具了川汇检罚字〔2026〕4号《行政处罚决定书》，对晶艺半导体历次股权变动未办理基本信息登记变更的违法违规行为责令改正，给予警告，处罚款 1万元。晶艺半导体已足额缴纳罚款，并将按照要求补办相关外汇登记程序、消除瑕疵事项。

鉴于：（1）上述行政处罚系晶艺半导体在外汇管理局启动调查前主动整改外汇管理局尚未掌握的违规行为，已适用法定减轻情节；（2）根据《外汇管理行政罚款裁量办法》附表《罚款幅度裁量区间》的规定，违反《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条被处以 1万元罚款的处罚属于《外汇管理行政罚款裁量办法》罚款幅度裁量区间里的“较轻情节”，不属于“较重情节”或“严重情节”；（3）标的公司已足额缴纳罚款并将按照要求补办相关外汇登记程序、消除瑕疵事项。本所承办律师认为，上述行政处罚不构成重大违法违规行为，不会对晶艺半导体的持续经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。

六、锴威特的信息披露

本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：锴威特在巨潮资讯网（网址：http：//www.cninfo.com.cn/）的相关公告等。

经本所承办律师核查，补充核查期间，锴威特就本次重组履行的信息披露情况如下：

2026年 11月 11日，锴威特召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于本次交易加期相关的审计报告、模拟审计报告和备考审阅报告的议案》《关于<苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》，并将根据《科创板上市规则》的规定履行相应的信息披露义务。

本所承办律师认为，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，锴威特已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务；锴威特尚需根据项目进展情况，按照《重组办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务。

七、结论意见

综上所述，本所承办律师认为，截至本《补充法律意见（二）》出具之日：

1．本次重组方案的主要内容符合中国法律、法规的规定，合法有效；

2．本次重组的相关方均依法有效存续，具备实施本次重组的主体资格；

3．本次重组的相关方签署的相关协议符合中国法律、法规的规定，在各协议约定的生效条件成就时生效；

4．本次重组涉及的有关事项已获得了现阶段必要的授权和批准，尚需取得上交所的审核通过以及中国证监会的注册；

5．本次重组不构成重组上市，符合《重组办法》等法律法规规定的相关实质性条件；

6．本次重组的交易标的权属清晰，交易对方以其所持标的资产认购锴威特的股份不存在法律障碍；

7．本次重组构成关联交易，已经按照相关中国法律法规和锴威特公司章程对关联交易的规定履行信息披露义务和审议批准程序；

8．本次重组不涉及债权债务的处理及员工安置；

9．截至本《补充法律意见（二）》出具之日，锴威特已依法履行了本次重组现阶段的法定信息披露和报告义务；

10．本次重组的证券服务机构具备为本次重组提供服务的适当资格；

11．在取得所有应获得的批准、核准后，锴威特实施本次重组不存在重大法律障碍。

第三部分对《问询函》的回复

一、问询问题 3：关于控制权稳定性及未来整合管控

根据重组报告书，（1）上市公司控股股东、实际控制人丁国华及其一致行动人合计控制上市公司 47.20%表决权，本次交易后预计降至 34.29%；（2）本次交易完成后易坤及其控制的前述平台合计将持有上市公司 13.28%股份；（3）本次交易完成后标的公司其他股东将持有上市公司 14.07%的股份，其中包括标的公司的员工持股平台晶艺求精、晶艺共治（分别由喻尊、唐锐担任普通合伙人），以及李六军、薛峰、陈国栋、苏鹏飞等公司董事、高管。

请公司披露：（1）丁国华控制上市公司表决权的具体路径，丁国华与其一致行动人之间一致行动关系的稳定性；（2）本次交易完成后，标的公司股东互为一致行动关系的具体情况，其中晶艺求精、晶艺共治及标的公司董事、高管与易坤是否为一致行动关系；晶艺求精、晶艺共治设立的具体背景，普通合伙人的基本情况及合伙协议中关于合伙事务的安排，是否实际为易坤控制；（3）易坤与上市公司现任主要股东、标的公司其他股东是否存在其他未披露的关联关系，本次交易完成后易坤等股东是否有权向上市公司提名董事，进一步分析本次交易完成后上市公司控制权未发生变动的依据及上市公司控制权稳定性；（4）本次交易完成后上市公司在标的公司治理、机构人员、采购和销售渠道、技术研发等方面的整合管控措施，上市公司未来能否有效管控标的资产。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1．查阅丁国华与其一致行动人签署的《一致行动协议》；2．查阅上市公司截至 2026年9月 30日的前十大股东名册；3．查阅丁国华出具的《关于不放弃上市公司控制权的承诺》、丁国华一致行动人罗寅、陈锴、港鹰实业出具的《关于持续履行<一致行动协议>的承诺》易坤出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》；4．通过公开信息查询交易对方股东信息、主要管理人员等基本信息，并核查标的公司股东是否存在关联关系及一致行动关系；5．通过公开信息查询上市公司主要股东及基本工商信息，核查其与标的公司股东是否存在关联关系；6．查阅交易对方签署的基本信息调查表，核查其与标的公司其他股东、上市公司主要股东之间是否存在关联关系、一致行动关系；7．查阅晶艺求精、晶艺共治的《合伙协议》，核查合伙协议中关于合伙事务的安排；8．查阅上市公司《公司章程》及《股东会议事规则》，核查其中对于提名董事的规定；9．测算本次交易完成后上市公司股权结构，比较上市公司实际控制人及其一致行动人与标的公司实际控制人及其一致行动人的持股比例差异；10．查阅本次交易相关的《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议（一）》《业绩补偿协议》等系列协议和承诺函等，取得上市公司关于整合管控安排的相关说明。

在上述相关核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

（一）丁国华控制上市公司表决权的具体路径，丁国华与其一致行动人之间一致行动关系的稳定性

1．丁国华控制上市公司表决权的具体路径

截至 2026年 9月 30日，丁国华直接持有上市公司 15.20%股份，且通过担任港晨芯执行事务合伙人控制港晨芯所持上市公司全部表决权，同时根据各方于 2019年 2月签署的《一致行动协议》，罗寅、陈锴、港鹰实业系丁国华的一致行动人，《一致行动协议》在各方持有锴威特股权期间持续有效。因此，丁国华能够控制上市公司合计 47.20%的股份，占上市公司有表决权股份总数（截至 2026年 9月30日，上市公司回购专用账户中股份数为 605,400股，不享有股东会表决权）的47.59%，具体路径如下：

2．丁国华与其一致行动人之间一致行动关系的稳定性

2019年 2月，丁国华与罗寅、陈锴、港鹰实业签署《一致行动协议》，协议约定“本协议在各方持有公司股权期间持续有效，若一方不再持有公司股权，则自该方不再持有公司股权发生之日起对该方不再发生法律效力”。

为进一步维持丁国华与其一致行动人之间一致行动关系的稳定性，丁国华已出具《关于不放弃上市公司控制权的承诺》，承诺如下：“一、本人承诺，在本次交易完成后 36个月内，不解除与一致行动人的一致行动关系，本人持续履行《一致行动协议》的约定，不主动放弃对上市公司的控制权。二、如本人在本承诺出具日至本次交易完成后 36个月内违反本承诺给上市公司或其投资者造成损失的，则依法承担相应的赔偿责任。 2

同时，罗寅、陈锴、港鹰实业亦出具了《关于持续履行<一致行动协议>的承诺》，承诺如下：“一、本人/本企业承诺，在本次交易完成后36个月内，不解除与上市公司控股股东、实际控制人的一致行动关系，持续履行《一致行动协议》的约定。二、如本人/本企业在本承诺出具日至本次交易完成后36个月内违反本承诺给上市公司或其投资者造成损失的，则依法承担相应的赔偿责任。”

综上，上市公司实际控制人丁国华及其一致行动人罗寅、陈锴、港鹰实业签署的《一致行动协议》持续有效，并已就本次交易完成后 36个月内维持一致行动关系稳定作出进一步承诺，《一致行动协议》及相关承诺合法、有效，丁国华与其一致行动人之间的一致行动关系稳定。

（二）本次交易完成后，标的公司股东互为一致行动关系的具体情况，其中晶艺求精、晶艺共治及标的公司董事、高管与易坤是否为一致行动关系；晶艺求精、晶艺共治设立的具体背景，普通合伙人的基本情况及合伙协议中关于合伙事务的安排，是否实际为易坤控制

1．本次交易完成后，标的公司股东互为一致行动关系的具体情况，其中晶艺求精、晶艺共治及标的公司董事、高管与易坤是否为一致行动关系

本次交易完成后，标的公司股东（不通过本次交易取得上市公司股份的交易对方除外）互为一致行动关系的具体情况如下：

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）

《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下表规定情形之一的，为一致行动人。

关于晶艺求精、晶艺共治、持有标的公司股权的董高（李六军、薛峰、陈国栋、苏鹏飞、凌风）与易坤之间是否构成一致行动人的具体分析如下：

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）

综上，本次交易完成后，易坤、晶格共智、晶格未来、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰互为一致行动关系，高鹏翼盛、高鹏联盛互为一致行动关系，除此之外，标的公司其他股东之间不存在一致行动关系，即晶艺求精、晶艺共治及标的公司董事、高管与易坤不存在一致行动关系，但鉴于上述股东系标的公司内部股东，本次交易已将晶艺求精、晶艺共治及标的公司所有现任内部董事、高管股东连同易坤及其控制的员工持股平台纳入业绩承诺与补偿安排。

2．晶艺求精、晶艺共治设立的具体背景，普通合伙人的基本情况及合伙协议中关于合伙事务的安排，是否实际为易坤控制

晶艺求精、晶艺共治于 2026年 2月设立，设立背景主要系 2025年 12月李伊珂及上海巨鱼、益方众诚、深圳模数退出标的公司后，标的公司管理团队在与继续持股的外部投资人达成的一系列股权调整方案的基础上，为进一步降低外部投资人的持股比例、留住人才和增强标的公司管理团队的稳定性，外部投资人同意对标的公司管理层和核心人员进行新一轮的股权激励，由外部投资人将此前受让李伊珂及上海巨鱼、益方众诚、深圳模数的部分股权以股权激励的价格转让给标的公司管理层和核心人员。由于参与本次股权激励的员工较多，故设立晶艺求精、晶艺共治作为标的公司新的员工持股平台。

晶艺求精的普通合伙人及执行事务合伙人为喻尊，晶艺共治的普通合伙人及执行事务合伙人为唐锐。根据晶艺求精、晶艺共治的《合伙协议》，执行合伙事务的合伙人对外代表企业、合伙人对合伙协议有关事项作出决议，由普通合伙人表决，有限合伙人须同意普通合伙人相关决议；经普通合伙人决议，合伙企业即可处分合伙企业的不动产、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利、根据合伙经营之需要订立各项协议。晶艺求精及晶艺共治的重大决策由执行事务合伙人及普通合伙人决定，喻尊、唐锐分别为晶艺求精、晶艺共治的实际控制人。

易坤不持有晶艺求精、晶艺共治的合伙份额，根据合伙协议约定，晶艺求精、晶艺共治的重大事项由执行事务合伙人及普通合伙人决定，不受易坤控制。

（三）易坤与上市公司现任主要股东、标的公司其他股东是否存在其他未披露的关联关系，本次交易完成后易坤等股东是否有权向上市公司提名董事，进一步分析本次交易完成后上市公司控制权未发生变动的依据及上市公司控制权稳定性

1．易坤与上市公司现任主要股东、标的公司其他股东是否存在其他未披露的关联关系

（1）易坤与上市公司现任主要股东不存在未披露的关联关系

截至 2026年9月30日，上市公司前十大股东如下：

根据公开信息核查并经易坤确认，易坤与上市公司持股5%以上的股东之间

不存在关联关系。

（2）易坤与标的公司其他股东不存在未披露的关联关系

易坤为晶格共智、晶格未来、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰的实际控制人，与晶格共智、晶格未来、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰存在关联关系。

根据公开信息核查并经交易对方确认，易坤与标的公司其他股东之间不存在关联关系。

2．本次交易完成后易坤等股东是否有权向上市公司提名董事

根据上市公司《公司章程》及《股东会议事规则》，持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人。本次交易完成后，易坤及其控制的标的公司员工持股平台预计合计持有上市公司 13,465,629股股份，占上市公司总股本比例为 13.28%（不考虑募集配套资金的影响），预计有权向上市公司提名董事。

3．进一步分析本次交易完成后上市公司控制权未发生变动的依据及上市公司控制权稳定性

（1）本次交易完成后，丁国华及其一致行动人合计持股比例超过30%

根据截至2026年9月30日上市公司前十大股东的名称、持股数量及持股比例，本次交易前后（不考虑募集配套资金）上市公司股权结构测算如下表所示：

注：易坤及其控制的标的公司员工持股平台指易坤、晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来。

《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股超过50%的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”

根据上表，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后丁国华先生及其一致行动人合计仍然为上市公司第一大股东且持股比例仍然超过 30%，满足《上市公司收购管理办法》中关于拥有上市公司控制权的相关要求。

（2）本次交易完成后，丁国华及其一致行动人与易坤及其一致行动人存在较大比例的股比差

在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，标的公司实际控制人易坤及其控制的标的公司员工持股平台合计持股比例为 13.28%，加上标的公司中未与易坤签署一致行动关系的管理层合计持股比例为 19.99%，其与上市公司实际控制人丁国华及其一致行动人的具体股比差情况如下：

本次交易完成前后，丁国华仍为上市公司控股股东、实际控制人，且在各维度上均与标的公司实控人等存在较大比例的股比差，丁国华及其一致行动人对上市公司股东会决议的影响力明显超出易坤及其一致行动人以及其他交易对方，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（3）丁国华已出具《关于不放弃上市公司控制权的承诺》，丁国华一致行动人罗寅、陈锴、港鹰实业已出具《关于持续履行<一致行动协议>的承诺》

为进一步稳定上市公司控制权，丁国华先生出具了《关于不放弃上市公司控制权的承诺》，承诺“一、本人承诺，在本次交易完成后 36个月内，不解除与一致行动人的一致行动关系，本人持续履行《一致行动协议》的约定，不主动放弃对上市公司的控制权。二、如本人在本承诺出具日至本次交易完成后 36个月内违反本承诺给上市公司或其投资者造成损失的，则依法承担相应的赔偿责任。 ”

罗寅、陈锴、港鹰实业出具了《关于持续履行<一致行动协议>的承诺》，承诺“一、本人/本企业承诺，在本次交易完成后36个月内，不解除与上市公司控股股东、实际控制人的一致行动关系，持续履行《一致行动协议》的约定。二、如本人/本企业在本承诺出具日至本次交易完成后36个月内违反本承诺给上市公司或其投资者造成损失的，则依法承担相应的赔偿责任。”

（4）易坤及其控制的员工持股平台已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》

易坤及其控制的员工持股平台已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺“本次交易完成后36个月内，不以任何方式谋求锴威特控制权。除本次交易外，本人/本企业及本人/本企业的一致行动人承诺不通过包括但不限于增持锴威特股份、接受委托、征集投票权、一致行动协议等任何方式增加在锴威特的表决权，不以任何方式直接或间接增持锴威特股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持锴威特股份（但因上市公司以资本公积金转增、回购、股权激励等原因增加的除外）”。

综上，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后丁国华及其一致行动人合计持有上市公司股权比例超过30%，与标的公司实际控制人及其一致行动人持股比例存在较大股比差，丁国华、罗寅、港鹰实业、陈锴、标的公司实际控制人已出具相关承诺函进一步稳定控制权，交易完成后上市公司控制权稳定性较高。

（四）本次交易完成后上市公司在标的公司治理、机构人员、采购和销售渠道、技术研发等方面的整合管控措施，上市公司未来能否有效管控标的资产

1．本次交易完成后上市公司在标的公司治理、机构人员、采购和销售渠道、技术研发等方面的整合管控措施

本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的全资子公司，纳入上市公司管理体系。上市公司将在认真客观地分析双方管理体系差异、尊重标的公司原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，对标的公司的业务、资产、财务、人员与机构等各方面进行整合，充分发挥双方产品、技术、研发、销售、采购各方面的协同效应，以尽快实现上市公司整体战略的推进实施，并实现上市公司对标的公司的有效控制，保障重组后上市公司高质量发展。具体整合管控安排如下：

（1）业务整合

本次交易完成后，上市公司在保持标的公司相对独立运营的基础上，将标的公司统一纳入上市公司的战略发展规划当中，结合双方的能力优势边界，推动双方治理、管理协同，加强双方在管理方面的能力整合，促使各项业务之间的互补、协同发展，从而增强上市公司的盈利能力和行业竞争力。同时，上市公司将发挥其上市公司平台、资金、股东等方面的优势，支持标的公司扩大业务规模、进一步提升经营业绩。

标的公司与上市公司同属于功率半导体领域，双方在业务上具有极高的协同性。本次交易完成后，基于上市公司统一的战略目标及业务布局，上市公司和标的公司将积极发挥协同效应，在采购和销售渠道、技术研发等方面进行业务整合，完善上市公司在功率半导体的产品布局，共同构建应用场景更完善、技术规格更全面的综合功率半导体解决方案，在产品覆盖下游市场、产品技术、产品矩阵方面得以提升、强化。

本次交易完成后，上市公司拟整合本次交易完成前上市公司与标的公司已有的民用领域的功率半导体业务，在研发、市场、销售等方面进行协同管理，并设立功率半导体业务整合小组，作为处理业务整合相关重大事项的议事协调机构。业务整合小组由上市公司董事长丁国华先生领导，上市公司、标的公司分别委派研发、市场、销售相关核心人员参与。在决策层面，上市公司及其子公司民用领域的功率半导体业务相关重大事项应经业务整合小组协商通过后，根据上市公司的内部决策机制履行有关决策程序。具体整合措施如下：

①采购渠道整合与优化

供应链方面，双方均为 Fabless模式的半导体设计企业，上市公司拥有成熟的晶圆加工与委外封测体系，标的公司亦具备自主可控的优质供应链。本次并购整合完成后，双方可共享工艺平台、优化供应链管理能力，并通过规模化采购提升对供应商的议价能力，降低晶圆及封装测试成本；借助标的公司在民用领域的规模化出货能力与上市公司的高可靠质量保证体系，优化库存管理与产能调配，更好地应对市场需求波动。

运营层面，标的公司完善的数字化管理系统（ERP、CRM、WMS等）与上市公司的规范管理运营经验深度融合，简化内部交易流程，节省原有的客户开发、订单对接等交易成本；共享销售渠道与服务网络，减少重复的市场推广与客户维护投入；整合公司各个工种和职能部门资源，优化人力资源配置，提升整体效率；整合质量管控资源，依托标的公司的可靠性实验室、产品开发和量产放行流程和量产可靠性监控流程，与上市公司的高可靠领域质量标准相结合和融合，全面提升产品质量与可靠性以及量产交付稳定性，实现降本增效与高质量发展。

②销售体系整合

标的公司凭借领先的产品技术、稳定的产品品质与完善的技术服务能力，积累了超 500家量产客户，客户群体广泛分布于高端消费电子、家电、智能电表、光模块、固态硬盘、安防监控、通信设备、服务器等多个下游应用领域，成功进入这些领域的头部客户供应链并实现批量量产，客户结构优质且多元。

整合后，双方将共享客户资源与销售渠道：在家电领域，深化与美的、格力、小米、海信日立、TCL等家电头部客户的合作深度，提供成套解决方案；在通信设备与服务器领域，借助标的公司的客户基础，拓展浪潮、中兴等标杆客户，推广上市公司的 SiC MOSFET及工业电源用产品；标的公司的电源管理产品可以通过上市公司渠道和客户资源打入高可靠性需求市场，助力国产替代；通过渠道与客户共享，快速扩大市场覆盖范围，与行业标杆客户建立深度合作关系，提升整体市场份额及竞争力。

③技术研发体系整合

上市公司专注于高可靠的功率器件和面向高可靠领域应用的功率IC的研发，这包含硅基 MOSFET和第三代 SiC化合物功率器件，以及大功率驱动和隔离拓扑的 PWM控制 IC。标的公司擅长定制化功率 IC、功率模块 IPM及SiP封装产品开发、低压电机驱动和非隔离拓扑电源管理 IC开发。上市公司与标的公司在

功率半导体领域积累了丰富的技术经验。

本次交易完成后，上市公司与标的公司将通过核心技术共享及研发资源整合实现在工艺优化、器件设计、封装技术等方面深度协同，全面提高上市公司产品迭代创新能力。双方研发资源将实现互补协同，实现功率器件和功率 IC联合优化，有助于公司形成更完整的功率半导体系统级解决方案，从而提升公司的核心竞争力。

（2）资产整合

本次交易完成后，标的公司作为上市公司的全资子公司，仍为独立的法人企业，上市公司原则上将保持标的公司资产的相对独立性，确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产。同时，标的公司将按上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划，在上市公司董事会授权范围内行使其正常生产经营相关的权利，并遵照《上市公司治理准则》《科创板股票上市规则》以及上市公司《公司章程》等履行相应程序。

同时，上市公司将统筹协调资源，在符合法律法规及保持标的公司规范治理的情况下，合理安排上市公司与标的公司之间的资源分配与共享，优化配置资产，并充分利用其平台优势、资金优势支持标的公司业务的发展，协助其提高资产的使用效率，增强上市公司综合竞争力。

（3）财务整合

本次交易前，标的公司已建立了较为完善的财务制度，按照上市公司合规性标准进行内部管理。本次交易完成后，上市公司将从以下方面对标的公司进行财务整合管控：（1）上市公司向标的公司委派 1名财务经理，负责双方财务系统、制度对接等事项，统筹标的公司的资金使用，加强对标的公司日常财务工作的监督管理，加强对于财务人员的培训，保障财务监督机制的有效落地；（2）将遵循上市公司规范运作的要求，全面梳理并优化标的公司的财务管理架构，加强内部控制体系的规范化建设，搭建符合上市公司标准的财务管理体系，完善风险评估与管理机制，持续推动其内部治理水平的提升；（3）上市公司对标的公司在预算管理、财务核算、资金支付、人员薪酬、投融资、担保、财务事项审批等方面进行统筹把控，落实重大事项的财务监管机制，依据上市公司

的制度规定履行审批程序。

（4）人员整合

本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司相对独立运营和现有经营管理团队稳定的基础上，将标的公司员工纳入上市公司统一管理体系，推动标的公司管理层及员工与上市公司形成利益长期共同体，提高团队积极性、创造力和稳定性，为上市公司战略发展目标的实现提供持续内在动力。

标的公司治理方面，本次交易完成后，标的公司设董事5名，设监事1名，均由上市公司提名及选任，标的公司的重大经营决策亦由上市公司整体把控与决策。同时，上市公司向标的公司委派 1名财务经理，负责双方财务系统、制度对接等事项。

关于服务期方面，《业绩补偿协议》约定了主要管理团队及技术骨干留任、竞业禁止相关条款，本次交易完成后，业绩承诺方应确保主要管理团队及技术骨干（下称“核心人员”），在本次交易的业绩承诺期间持续在标的公司或其下属子公司全职工作，并签署期限覆盖整个业绩承诺期的劳动合同；所有核心人员在业绩承诺期内在标的公司任职并在此期限内严格履行竞业禁止义务。如违反前述约定，业绩承诺方各方连带承担违约责任。

同时，上市公司将逐步加强对标的公司的整合与管理，通过开展企业文化宣导及上市公司规范运营相关培训，建立系统化的长效培训机制，促进上市公司与标的公司员工团队的融合，增强员工归属感与团队凝聚力，与上市公司利益长期绑定一致。标的公司目前经营发展平稳，其主要管理层与核心员工多数已参与员工持股计划及股权激励计划，团队稳定性较强。此外，为促进业务长期稳健发展，标的公司管理层股东及员工持股平台将成为上市公司股东，相关方已就业务业绩作出承诺，并对本次交易获得的上市公司股份设置了较长的锁定期，从而实现对经营管理团队的有效绑定与长期激励。

（5）机构整合

标的公司建立了现代公司治理体系，即董事会及股东会负责标的公司治理活动，经营管理层负责标的公司的日常经营活动，经营管理层向董事会汇报。本次交易完成后，上市公司将按照上市公司治理准则及上市公司对下属公司的管理制度对标的公司进行管理，根据管理需求修订及完善标的公司的公司章程，确立上市公司的控制地位。

经营决策机制方面，上市公司将继续保持标的公司现有内部组织机构相对独立稳定，通过执行董事、管理层实现对标的公司在重大战略布局、经营决策、人事任免等方面的决策与管理，全面防范内部控制风险。上市公司将基于对子公司的管控需要，完善管理部门职责设置和人员配置，优化管控制度，进一步完善标的公司内部控制制度、风险管控体系和业务流程，加强规范化管理。

2．上市公司未来能否有效管控标的资产

（1）上市公司具备管控标的资产能力

标的公司与上市公司同属于功率半导体领域，上市公司实际控制人和管理团队具备丰富的企业运营、市场开拓和客户资源的管理经验，深耕功率半导体领域多年，上市公司拥有技术、市场、财务等领域管理人才，同时上市公司与标的公司合作多年，标的公司管理团队对上市公司实控人的行业地位、领导力及建立的企业文化非常认同，双方对企业未来发展规划目标一致。因此，上市公司具备管控标的资产能力。

（2）上市公司制定了对标的公司有效整合管控的相关措施

如前所述，上市公司制定了切实可行的整合管控计划，包括不限于：（1）本次交易完成后，标的公司董事、监事均由上市公司提名及选任，标的公司的重大经营决策亦由上市公司整体把控与决策；（2）上市公司向标的公司委派 1名财务经理，负责双方财务系统、制度对接等事项；（3）《业绩补偿协议》约定了主要管理团队及技术骨干留任、竞业禁止相关条款，要求所有核心人员在业绩承诺期内在标的公司任职并在此期限内严格履行竞业禁止义务。通过上述措施及配套举措，上市公司能够实现对标的公司的有效整合，有利于充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，增强上市公司的持续经营能力和市场竞争力。

（3）相关协议、承诺安排能够保障上市公司对标的资产的有效整合管控

为保障本次交易后续整合管控措施的有效实施，上市公司与交易对方等签署了《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议（一）》《业绩补偿协议》等系列协议，相关协议安排预计能够保障上市公司对标的资产实现有效整合管控。此外，标的公司实际控制人及其控制的交易对方还出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，确保了上市公司控制权的稳定性。

综上，上市公司未来能够有效管控标的资产。

综上所述，本所承办律师认为：

1．上市公司实际控制人丁国华及其一致行动人罗寅、陈锴、港鹰实业签署的《一致行动协议》持续有效，并已就本次交易完成后 36个月内维持一致行动关系稳定作出进一步承诺，《一致行动协议》及相关承诺合法、有效，丁国华与其一致行动人之间的一致行动关系稳定。

2．本次交易完成后，标的公司股东中易坤、晶格共智、晶格未来、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰互为一致行动关系、高鹏翼盛、高鹏联盛互为一致行动关系，除此之外，标的公司股东之间不存在其他一致行动关系，晶艺求精、晶艺共治及标的公司董事、高管与易坤不存在一致行动关系；晶艺求精、晶艺共治设立于2026年2月，为员工持股平台，不属于易坤控制。

3．易坤与上市公司现任主要股东、标的公司其他股东不存在其他未披露的关联关系，本次交易完成后易坤等股东可按照上市公司《股东会议事规则》《公司章程》的相关规定使用股东权利提名董事，本次交易完成后上市公司控制权未发生变动、具有稳定性。

4．本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的全资子公司，纳入上市公司管理体系。上市公司将在认真客观地分析双方管理体系差异、尊重标的公司原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，对标的公司的业务、资产、财务、人员与机构等各方面进行整合，充分发挥双方产品、技术、研发、销售、采购各方面的协同效应，以尽快实现上市公司整体战略的推进实施，并实现上市公司对标的公司的有效控制，保障重组后上市公司高质量发展。上市公司具备管控标的资产能力，制定了对标的公司有效整合管控的相关措施，相关协议、承诺安排能够保障上市公司对标的资产的有效整合管控，因此上市公司未来可以有效管控标的资产。

二、问询问题 4：关于交易方案

根据重组报告书，（1）本次交易业绩承诺方所获股份对价 65,872.78万元中，对应芯片定制化量产业务的对价29,600.00万元分两期发行；第一期及第二期实际发行股份数量按照“业绩承诺期内芯片定制化量产业务当期累计实现净利润÷2026年度和2027年度累计承诺净利润总额（25,500万元）×（29,600万元对价÷发行价格 32.49 元/股）－已发行股数”的公式计算确定；其余36,272.78万元股份对价在本次交易交割后一次性发行；（2）对于一次性发行的股份，双方约定在业绩承诺期内分三期逐年解除锁定，解除比例分别为业绩补偿锁定股份数的 25%、60%和 100%（需扣除履行业绩补偿义务的已补偿股份数）；（3）本次交易约定了过渡期损益的分配机制，其中过渡期内，标的公司产生的亏损（剔除过渡期内股份支付对标的资产净利润影响）由交易对方按标的公司原有持股比例以现金方式向上市公司补足；（4）本次交易中存在差异化定价安排，外部投资人按其持股比例对应晶艺半导体 100%股权九折即 14.85亿元计算对价；业绩承诺方按 17.79亿元计算对价；（5）本次交易中不同交易对方的现金与股份支付比例差异较大，如易坤、曾岳琦、李六军、薛峰、陈国栋、苏鹏飞取得全部股份对价，YAXU、曾鸣、凌风（担任公司董事）、易荣坤、天利投资取得全部现金对价，晶格共智等其余交易对方为“现金+股份”组合。

请公司披露：（1）本次交易对芯片定制化量产业务的对应股份对价采用分期发行机制、芯片自研业务对应的股份对价未采用分期发行机制的具体考虑，各期发行时点与业绩考核期间的对应关系，未达业绩考核目标的剩余股份未来是否不再发行，关于发行时点、发行数量的约定是否清晰明确；（2）一次性发行股份的分期解锁安排设置的主要考虑及合理性，与各年度业绩承诺的匹配关系，能否充分保障业绩补偿承诺的实现；（3）本次交易约定过渡期损益分配机制时，对过渡期内产生的亏损剔除股份支付费用的原因及合理性；（4）本次交易采用差异化定价安排的原因、商业合理性及公允性，是否存在通过差异化定价向特定交易对方输送利益的情形；（5）本次交易中部分交易对方取得全股份、部分取得全现金、部分为“股份+现金”的支付方式的主要考虑因素及合理性；其中凌风作为公司董事未参与业绩补偿承诺、选择现金退出的原因。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1．与标的公司管理层沟通本次交易方案的谈判背景；2．查阅本次交易评估报告及评估说明，核查上市公司与交易各方签署的协议中对过渡期损益的相关约定，查阅《监管规则适用指引——上市类第1号》等法规中关于过渡期损益的相关规定；3．查阅本次交易相关的《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议（一）》《业绩补偿协议》等系列协议和承诺函等，以及标的公司历史沿革及股权变动中的相关法律资料，了解各个交易对方的入股背景和价格等情况；通过调查表、公开渠道查询各个法人交易主体的基本信息；访谈上市公司和标的公司相关人员，了解各方的诉求和谈判过程等，本次交易中部分交易对方取得全股份、部分取得全现金、部分为“股份+现金”的支付方式的主要考虑因素及合理性；获取和查阅《评估报告》，分析整体对价和各个交易对方差异化定价的原因、商业合理性及公允性，是否存在通过差异化定价向特定交易对方输送利益的情形；4．查阅凌风基本情况调查表，了解其在标的公司的过往任职经历，分析凌风作为公司董事未参与业绩补偿承诺、选择现金退出的原因。

在上述相关核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

（一）本次交易对芯片定制化量产业务的对应股份对价采用分期发行机制、芯片自研业务对应的股份对价未采用分期发行机制的具体考虑，各期发行时点与业绩考核期间的对应关系，未达业绩考核目标的剩余股份未来是否不再发行，关于发行时点、发行数量的约定是否清晰明确

1．本次交易对芯片定制化量产业务的对应股份对价采用分期发行机制、芯 片自研业务对应的股份对价未采用分期发行机制的具体考虑

（1）芯片定制化量产业务对应股份对价采用分期发行机制的具体考虑

本次交易标的公司 100%股权整体作价为 165,000.00万元，其中芯片自研业务板块估值对应的对价为 135,400.00万元，芯片定制化量产业务板块估值对应的对价为 29,600.00 万元。

由于标的公司芯片定制化量产业务持续性存在一定不确定性，故交易方案设计过程中，经充分协商，在易坤等 12名业绩承诺方所获的股份对价中，将对应芯片定制化量产业务交易对价（29,600.00万元）的部分递延发放。该部分股份按《业绩补偿协议》约定分两期发行，2026年、2027年分别发行的数量与芯片定制化量产业务两年实现的净利润相挂钩。

具体来说，在业务模式方面，标的公司芯片定制化量产业务基于 C公司的技术授权开展，利用自身电源管理芯片技术研发的积累和生产封装跟踪管理、监控等方面的经验，主要为 B公司等少量客户提供芯片量产服务。因此，标的公司芯片定制化量产业务对 C公司的技术授权和 B公司订单的持续投放有一定依赖性。

近年来，在芯片领域，尤其是服务器市场，地缘等因素的影响可能使标的公司芯片定制化量产业务使用的知识产权授权无法继续，从而对相关业务的持续性、稳定性及合规性产生风险，进而对标的公司业绩产生不利影响。

基于此，在标的公司芯片定制化量产业务可预见存续期相对有限的背景下，为确保上市公司为标的公司芯片定制化量产业务所支付的对价不因或有不确定性风险因素影响，一方面基于现有在手订单、可预见的客户需求及供应链产能等确定性信息，在评估芯片定制化量产业务价值时单独采用收益法有限年模型进行测算，仅对评估基准日（2026年2月末）至 2027年底芯片定制化量产业务收益进行计算，2028年及以后年度不再考虑该业务的收益，以此评估得出芯片定制化量产业务对应估值29,600.00万元。

另一方面，为进一步避免不确定性风险，即便对于确定性较高的评估基准日至 2027年底芯片定制化量产业务收益，交易方案进一步通过分期发行机制确保对价支付与业绩实现严格匹配，“完成多少，付多少”，递延分期发放的对价股份在 2026年、2027年间各期发行数量按照“（当期累计实现净利润÷累计承诺净利润）×该业务对应股份总数－已发行股份数”的计算公式确定。

该安排实质上使标的公司芯片定制化量产业务对价的实际取得与该业务的业绩实现完全绑定，从支付端进一步锁定了上市公司的对价支付风险，有助于充分保护上市公司及中小股东利益。

（2）芯片自研业务对应的股份对价未采用分期发行机制的具体考虑

如前分析，本次交易中部分对价股份采用分期发行机制主要是为了匹配标的公司芯片定制化量产业务的特殊性所致。而对于芯片自研业务，主要产品是电机驱动类和电源管理类功率 IC及模块等，采用典型的 Fabless芯片设计业务模式，业务发展依托 IPM模块、DC-DC芯片等自研产品的持续研发、客户导入和迭代升级，该项业务正处于快速成长期，短期业绩不能反映该项业务价值，若强行按订单或短期业绩确认对价，既不符合该类业务的发展逻辑，也不利于标的公司研发团队的稳定和长期投入。

基于此，在方案设计中，考虑到从近期 A股市场芯片设计类重大资产重组的定价及对赌实践来看，对 Fabless芯片设计类标的公司普遍采用“整体作价、一次性支付”的方案，因而对芯片自研业务部分对价未采用分期发行机制。

2．各期发行时点与业绩考核期间的对应关系，未达业绩考核目标的剩余股份未来是否不再发行，关于发行时点、发行数量的约定是否清晰明确

（1）分期发行股份各期发行约定基本情况

根据《业绩补偿协议》第3.3条约定，本次交易中对应芯片定制化量产业务的股份对价 29,600.00 万元（对应 9,110,486 股股份，发行价格 32.49 元/股）分两期发行，各期实际发行股份数应按照如下公式计算：

上市公司当期向业绩承诺方发行股份数量=（本次交易标的公司芯片定制化量产业务当期累计实现的净利润÷2026年度和2027年度累计承诺的净利润总额）×（全体股东等值芯片定制化量产业务 2.96亿元对价÷本次交易股份的发行价格（即 32.49元/股，并根据交易协议予以调整（如涉及））－上市公司基于芯片定制化量产业务向业绩承诺方已支付的股数。

为避免歧义，当上述公式中标的公司芯片定制化量产业务当期累计实现的净利润累计超过25,500万元时，则按25,500万元计算。

（2）各期发行时点与业绩考核期间的对应关系

通过上述计算公式可见，分期发行股份期次划分与考核期间一一对应。芯片定制化量产业务业绩承诺期为2026年度、2027年度，对应股份对价即分为两期发行：第一期发行对应 2026年度业绩考核，第二期发行对应 2027年度业绩考核，期次划分与业绩考核期间严格对应，不存在空档期或重叠期。

各期发行时点与考核期间的对应情况如下：

同时，根据《业绩补偿协议》约定，各期发行时点分别在2026年度、2027年度《专项审核报告》出具，对芯片定制化量产业务实际净利润的审核情况予以确认后，在30日内将对价股份登记至业绩承诺方名下。

（3）未达业绩考核目标的剩余股份未来是否不再发行

根据前述计算公式，第一期按 2026年度芯片定制化量产业务实现的净利润实现情况计算；第二期则按 2026年度与 2027年度实现的累计净利润情况计算并扣减第一期已发行股份，累计实现净利润超过25,500.00万元的按25,500.00万元封顶计算，各期发行数量合计不超过9,110,486股，不会出现超发或重复发行。在该公式下，第一期发行数量取决于 2026年业绩情况，若第一期发行时累计实现净利润已达或超过 25,500.00万元，则第一期发行全部股份，第二期发行数量为零，约定仍可正常执行。

但是，如果 2026年度与 2027年度实现的累计业绩小于 25,500.00万元，则需要按照未实现比例相应在 2027年第二期股份发行时扣减对应股数。根据《业绩补偿协议》，各方未约定未达业绩考核目标的扣减股份可于未来再次发行，因此，这部分股份将不再发行。

综上，本次交易中，分期发行的股份期次划分与芯片定制化量产业务业绩考核期间（2026年度、2027年度）一一对应，相关计算公式明确、可执行，同时，各期发行时点触发条件、发行安排清晰，整体关于发行时点、发行数量的约定安排清晰明确。

（二）一次性发行股份的分期解锁安排设置的主要考虑及合理性，与各年度业绩承诺的匹配关系，能否充分保障业绩补偿承诺的实现

1．一次性发行股份分期解锁安排的基本情况

基于前述分析，业绩承诺方所获股份对价 65,872.78万元中，扣除分期发行的对价股份 29,600.00万元后，剩余 36,272.78万元对价股份在交割后一次性发行，并根据标的公司芯片自研业务业绩情况进行分期解锁。

根据《业绩补偿协议》第 3.6.1条约定，业绩承诺方因本次交易取得的一次性发行的上市公司新增股份，自发行结束之日起 12个月内不得转让。在此基础上，业绩承诺方获得的该等一次性支付的股份（对应 11,164,295股，即“业绩补偿锁定股份”）在业绩承诺期内逐年解除锁定，业绩承诺方之间以其获得的股份对价的相对比例解除锁定，具体安排如下：

注：可申请解锁时点按业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之次日与该业绩承诺方履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日孰晚确定。

2．一次性发行股份分期解锁安排设置的主要考虑及合理性

由于在本次交易中，业绩承诺方所获对价股份的一部分（29,600.00万元）完全用于覆盖芯片定制化量产业务的对价风险；对于芯片自研业务，则参考市场对 Fabless芯片设计类标的公司普遍采用的对价支付方式，将剩余部分对价股份（36,272.78万元）一次性发行，未采用分期发行机制。

此外，由于《重组管理办法》等规定仅要求交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日起12个月内不得转让1。但是，对于标的公司芯片自研业务，业绩承诺方需要对 2026年至 2028年标的公司的该项业务营业收入做出承诺，存在业绩承诺方所获新增股份锁定期无法充分覆盖业绩承诺期的可能性。

在此基础上，为了充分保护上市公司利益，经各方协商，同意对一次性发行的对价股份设置分期解锁安排，并使解锁进度与标的公司芯片自研业务 2026年至 2028年承诺营业收入进度相匹配，以保障未来各期均有适量的对价股份用于覆盖业绩承诺人的或有补偿义务。

综上，一次性发行股份的分期解锁与芯片定制化量产业务对应股份对价的分期发行机制互为补充，共同用于保护上市公司利益，同时，分期解锁安排亦系参考目前上市公司产业并购中的市场惯例所作出，具有合理性。

3．与各年度业绩承诺的匹配关系，有助于充分保障业绩补偿承诺的实现

一次性发行股份的分期解锁安排与芯片自研业务的各年承诺业绩（营业收入）匹配关系对比如下：

由上表可见，在业绩承诺完成的情况下，业绩承诺实现进度与股份解锁的进度匹配性较强，有助于充分保障业绩补偿承诺的实现。

综上，本次交易中对一次性发行股份设置的分期解锁安排，以“先补偿、后解锁、按净额解锁”为核心机制，与市场惯例安排一致，解锁比例与芯片自研业务承诺收入水平相匹配，能够充分保障业绩补偿承诺的实现，有利于保护上市公司及中小股东利益。

（三）本次交易约定过渡期损益分配机制时，对过渡期内产生的亏损剔除股份支付费用的原因及合理性

本次交易过渡期损益安排是在符合监管规则的前提下，由交易双方商业谈判确定，具有合理性。

根据《监管规则适用指引——上市类第 1号》“1-6 过渡期损益安排及相关时点认定”之“一、过渡期损益安排”的规定，上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。

本次交易采用资产基础法和市场法对晶艺半导体进行评估，并采用市场法作为评估结果，市场法数据来源公开透明、真实可靠且披露及时，其成熟的估值体系能够更好的体现晶艺半导体的股权价值。

在选用市场法结果作为定价依据的情况下，《监管规则适用指引——上市类第 1号》未限制采用市场法评估结果作为定价依据交易的过渡期损益归属，可由交易各方协商确定归属，本次交易过渡期损益的约定符合中国证监会相关规定。

此外，股份支付费用作为一项受股价波动影响较大的非现金会计成本，虽然会影响当期主营业务盈利的账面表现，但标的公司无现金流出，不影响标的公司的资产及负债，仅涉及所有者权益内部科目的等额结转，所有者权益总额不变，不影响标的公司估值，因此本次交易对过渡期内产生的亏损剔除股份支付费用不影响上市公司及其投资者利益。

综上，本次交易约定过渡期损益分配机制时，对过渡期内产生的亏损剔除股份支付费用系由交易双方商业谈判确定，符合中国证监会相关规定，不影响上市公司及其投资者利益，具备合理性。

（四）本次交易采用差异化定价安排的原因、商业合理性及公允性，是否存在通过差异化定价向特定交易对方输送利益的情形

金证评估以2026年2月28日为评估基准日出具了评估报告，截至评估基准日晶艺半导体 100%股权的评估值为 165,000.00万元。结合上述评估结果，经交易各方协商确认，晶艺半导体 100%股权的交易价格为 165,000.00万元。本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，交易定价与晶艺半导体全部股东权益评估值一致，符合上市公司及全体股东利益。

本次交易的标的资产为晶艺半导体 100%股权。根据交易各方协商结果，结合交易对方初始投资成本、是否承担业绩承诺义务、晶艺半导体整体估值等因素，对晶艺半导体 100%股权交易对方所持有的晶艺半导体股权价格采取差异化定价，具体原则如下：

由上表可见，本次交易的交易对方按照业绩承诺方和非业绩承诺方进行了统一分类，两类交易对方的估值均一致；业绩承诺方因参与业绩承诺并承担补偿义务，因此对应估值相对较高，具备商业合理性。上市公司本次交易支付的交易对价总额不超过标的资产评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。

综上，本次交易采用差异化定价安排系交易各方协商的结果，具备商业合理性及公允性，不存在通过差异化定价向特定交易对方输送利益的情形。

（五）本次交易中部分交易对方取得全股份、部分取得全现金、部分为“股份+现金”的支付方式的主要考虑因素及合理性；其中凌风作为公司董事未参与业绩补偿承诺、选择现金退出的原因

1．本次交易中部分交易对方取得全股份、部分取得全现金、部分为“股份+现金”的支付方式的主要考虑因素及合理性

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）

由上表可见，本次交易中交易对方选择“股份+现金”的支付比例的主要考虑因素系个人缴税需求、交易对方内部协商情况等，具备合理性。

2．凌风作为公司董事未参与业绩补偿承诺、选择现金退出的原因

凌风虽系标的公司董事，但其自 2024年 7月起已退休不在标的公司担任除董事以外的任何职务，仅通过参与标的公司董事会等方式参与公司治理，并不参与日常经营管理事务。因此，在签署《业绩补偿协议》的时点，凌风属于外部董事，根据其个人意愿并与其充分协商，未参与业绩补偿承诺。

凌风选择现金退出的原因主要系其属于境外自然人股东，根据持股境内上市公司需满足《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》各项条件，相关手续繁琐，最终选择现金退出。

综上，凌风作为公司董事未参与业绩补偿承诺、选择现金退出具备合理性。

综上所述，本所承办律师认为：

1．本次交易对芯片定制化量产业务的对应股份对价采用分期发行机制、芯片自研业务对应的股份对价未采用分期发行机制主要系结合双方谈判、行业惯例以及保护上市公司及中小股东利益的考虑。本次交易中，分期发行的股份期次划分与芯片定制化量产业务业绩考核期间（2026年度、2027年度）一一对应，相关计算公式明确、可执行，同时，各期发行时点触发条件、发行安排清晰，整体关于发行时点、发行数量的约定安排清晰明确。

2．本次交易中对一次性发行股份设置的分期解锁安排，以“先补偿、后解锁、按净额解锁”为核心机制，与市场惯例安排一致，解锁比例与芯片自研业务承诺收入水平相匹配，能够充分保障业绩补偿承诺的实现，有利于保护上市公司及中小股东利益。

3．本次交易采用资产基础法和市场法对晶艺半导体进行评估，并采用市场法作为评估结果，《监管规则适用指引——上市类第 1号》未限制采用市场法评估结果作为定价依据交易的过渡期损益归属，可由交易各方协商确定归属，本次交易过渡期损益的约定符合中国证监会相关规定。本次交易过渡期损益安排是在符合监管规则的前提下，由交易双方商业谈判确定，具有合理性。

4．本次交易采用差异化定价安排系交易各方协商的结果，具备商业合理性及公允性，不存在通过差异化定价向特定交易对方输送利益的情形。

5．本次交易中交易对方选择“股份+现金”的支付比例的主要考虑因素系个人缴税需求、手续繁琐度以及交易对方内部协商情况等；凌风属于外部董事，根据其个人意愿并与其充分协商，未参与业绩补偿承诺并选择现金退出，具备合理性。

三、问询问题 5：关于业绩补偿承诺与业绩奖励

根据重组报告书，（1）本次交易中，业绩承诺方承诺标的公司芯片定制化量产业务2026年度、2027年度累积实现的净利润（应剔除股份支付费用及非经常性损失）不低于 25,500万元。标的公司芯片自研业务 2026年度、2027年度和2028年度实现的收入分别不低于33,500万元、45,200万元和56,600万元，三年累积实现的收入不低于 135,300万元；（2）标的公司对芯片定制化量产业务按累计净利润实现进度分期发行对应的股份对价；芯片自研业务以三年累计营业收入为考核对象，完成率≥90%即不触发补偿，否则以股份（不足部分以现金）补偿，应补偿金额=（累计承诺收入×90%－累计实际收入）÷三年累计承诺收入×业绩承诺方就本次交易获得的税后股份对价×（芯片自研业务板块对价÷标的公司 100%股权对价）－已补偿金额；（3）本次交易设置了业绩奖励安排，若标的公司芯片定制化量产业务对应业绩承诺期累积实现净利润超过累积对应期间承诺净利润且 2027年度标的公司芯片自研业务实现净利润（应剔除股份支付费用及非经常性损失）为正，上市公司将按照超额实现净利润部分的 80%给予标的公司员工超额业绩奖励，但奖励的总金额不得超过标的资产本次交易价格的20%；同时，如2027年度标的公司芯片自研业务实现净利润为负，则从下一会计年度开始按季度进行考核，在自研业务实现净利润为正的情况下，方可发放超额业绩奖励。

请公司披露：（1）芯片定制化量产业务与芯片自研业务分别承诺净利润、收入的主要考虑因素及具体预测依据，是否审慎合理；业绩承诺期内对标的公司自研业务和芯片定制化量产业务分别进行审计的具体方法，不同业务分部的拆分依据及合理性，相关收入、费用划分是否清晰，是否存在通过调节各自业绩、规避补偿义务的可能；（2）业绩承诺期内，上市公司与标的公司之间功率器件采购的定价机制是否与报告期保持一致，是否存在上市公司通过低价向标的公司销售功率器件以协助其完成业绩承诺的风险及防范措施；（3）芯片定制化量产业务的业绩承诺相关净利润“剔除股份支付费用及非经常性损失”的具体计算口径及合理性，有无调节空间；剔除后相关业绩承诺能否真实反映标的公司经营业绩；（4）本次交易仅对芯片定制化量产业务实现的超额业绩设置业绩奖励的原因、依据及合理性，超额业绩奖励以标的资产整体对价而非芯片定制化量产业务部分的对价的 20%为上限的原因及合理性；对芯片自研业务的净利润考核“剔除股份支付费用及非经常性损失”的具体计算口径及合理性，有无调节空间；在 2027年芯片自研业务实现净利润为负情况下，后续季度净利润转正时触发奖励安排的具体安排及合理性；前述奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》的相关要求。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1．与本次交易各方沟通，了解交易谈判的背景，方案设计的原因；2．查阅天健会计师出具的模拟审计报告，与标的公司管理层沟通分拆的合理性；3．查阅天健会计师出具的标的公司审计报告，与天健会计师、标的公司管理层沟通非经常性损益的确定方法；4．取得标的公司向上市公司采购功率器件的定价机制的说明文件；5．查阅本次交易相关的交易协议，了解本次交易的业绩承诺与补偿安排。

在上述相关核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

（一）芯片定制化量产业务与芯片自研业务分别承诺净利润、收入的主要考虑因素及具体预测依据，是否审慎合理；业绩承诺期内对标的公司自研业务和芯片定制化量产业务分别进行审计的具体方法，不同业务分部的拆分依据及合理性，相关收入、费用划分是否清晰，是否存在通过调节各自业绩、规避补偿义务的可能

1．芯片定制化量产业务与芯片自研业务分别承诺净利润、收入的主要考虑因素及具体预测依据，是否审慎合理

芯片定制化量产业务与芯片自研业务分别承诺净利润、收入主要系两项业务模式、特征不同，相应衡量业务的标准不同。

（1）芯片定制化量产业务承诺净利润与其业务特征、评估逻辑相匹配

芯片定制化量产业务以知识产权授权为基础，协调晶圆厂、封测厂制造芯片，而相关授权是晶圆制造过程中最为核心的物料，其凝结了芯片设计公司的整体架构、细节设计及所涉 IP授权等知识产权，同时也包含了晶圆厂的制造工艺技术等 Know-how细节。标的公司在服务中主要为提供包括技术沟通、量产导入、封装设计、生产周期管理、前后道质量管理等在内的晶圆生产专业技术服务，不涉及对光罩、晶圆、工艺服务等进行重大整合，因此，采用净额法核算收入，收入规模不能直接反映该业务的价值创造。

同时，芯片定制化量产业务持续性存在一定不确定性，在本次交易评估中，基于现有在手订单、可预见的客户需求及供应链产能等确定性信息，单独采用收益法有限年模型进行测算，仅对评估基准日（2026年2月末）至 2027年底芯片定制化量产业务收益进行计算。

因此，考虑到收入不能反映芯片定制化量产业务的价值创造，同时，为了匹配本次交易评估中采用收益法有限年模型测算芯片定制化量产业务估值的计算逻辑，本次交易中，由业绩承诺方对芯片定制化量产业务的净利润进行承诺。

（2）芯片自研业务承诺收入与其业务阶段、评估逻辑、市场惯例相匹配

标的公司芯片自研业务模式系典型 Fabless芯片设计业务，目前处于产品导入与研发投入期，研发持续投入，报告期内该项业务尚未盈利。同时，我国半导体设计行业变化迅速，经营过程中受外部因素影响较大，行业处于国产化过渡阶段，未来收益存在一定的不确定性，在此阶段，收入规模更能真实反映业务的经营成果与市场拓展进度，以营业收入作为承诺指标符合该项业务的发展阶段、业绩表现和行业趋势。

基于以上逻辑，在本次交易评估过程中，对芯片自研业务采用了市场法进行评估，价值比率选用 EV/S。因此，对芯片自研业务采用收入指标进行承诺考核，与评估方法相匹配，同时，由于本次对芯片自研业务评估未采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法，承诺收入亦符合《监管规则适用指引—上市类第1号》规定。

此外，近年来半导体行业的标的资产，承诺收入的方式亦符合市场惯例，相关案例情况如下：

注：晶丰明源收购易冲半导体案例中，对于未盈利的其他电源管理芯片业务板块，采用承诺收入方法；对于充电芯片业务板块，采用承诺利润的方法；概伦电子收购锐成芯微案例中，对 IP业务的收入进行承诺，并对标的公司整体净利润进行承诺。

综上，芯片定制化量产业务与芯片自研业务分别承诺净利润、收入符合各自的业务模式，同时与本次评估所采用的方法、依据相匹配，审慎合理。

2．业绩承诺期内对标的公司自研业务和芯片定制化量产业务分别进行审计的具体方法，不同业务分部的拆分依据及合理性，相关收入、费用划分是否清晰，是否存在通过调节各自业绩、规避补偿义务的可能

标的公司芯片定制化量产业务主要面向特定客户，向其提供高性能电源管理芯片；而芯片自研业务主要面向小米、美的等客户提供 IPM、功率半导体等产品。标的公司芯片定制化量产业务、芯片自研业务客户群体、产品均有较大差异，因此，为了更准确的评估两项业务的价值、考核两项业务的未来业绩、发展状况，有必要对两块业务的财务状况进行拆分。

由于两项业务人员、资产等交叉较少，易于拆分，本次交易对两项业务的报表拆分与各自业务开展过程中的实际情况相匹配，具有较高的合理性，相关收入、费用划分清晰。

同时，为了避免通过调节各自业绩、规避补偿义务的可能，《业绩补偿协议》中明确，未来就芯片定制化量产业务和芯片自研业务业绩均需要通过审计确定，审计过程中会计处理、分拆政策、原则保持需与报告期一致。

综上，对标的公司自研业务和芯片定制化量产业务进行审计和拆分的依据合理，相关收入、费用划分清晰，在本次交易中也通过明确的协议安排限制了未来通过调节各自业绩、规避补偿义务的可能。

（二）业绩承诺期内，上市公司与标的公司之间功率器件采购的定价机制是否与报告期保持一致，是否存在上市公司通过低价向标的公司销售功率器件以协助其完成业绩承诺的风险及防范措施

上市公司与标的公司之间功率器件采购的定价机制为根据标的公司市场化询价确定。报告期内，标的公司采购功率器件作为 IPM模块的辅芯，每月根据客户需求选择包括锴威特在内的 5家左右功率器件供应商进行询价，根据终端客户性能需求、采购数量、供应商产品性能和报价最终确定功率器件的供应商。因此，标的公司向上市公司采购功率器件是基于正常商业需求产生的，采购定价系基于市场化原则确定，业绩承诺期内预计采用与上述一致的原则。

标的公司采购上市公司功率器件均用于与自研IC合封为IPM模块再对外销售，因此该业务属于芯片自研业务。由于芯片自研业务的业绩承诺以收入为考核指标，而上市公司向标的公司销售功率器件的价格仅影响标的公司 IPM模块的成本，不影响收入，因此不存在上市公司通过低价向标的公司销售功率器件以协助其完成业绩承诺的风险。

上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《科创板股票上市规则》等相关规定制定了《公司章程》《独立董事工作制度》等公司治理文件，该等文件对公司规范运作、监督程序等事项进行了明确规定，上市公司自上市以来均遵照相关制度规范运营。本次交易完成后、业绩承诺期内，标的公司向上市公司采购功率器件将继续以市场化询价为定价原则，标的公司将在上市公司的指导下，严格依照相关法律、法规以及上市公司内部规章制度的规定，履行必要的法律程序。同时，上市公司将继续充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务。

（三）芯片定制化量产业务的业绩承诺相关净利润“剔除股份支付费用及非经常性损失”的具体计算口径及合理性，有无调节空间；剔除后相关业绩承诺能否真实反映标的公司经营业绩

根据《业绩补偿协议》约定，芯片定制化量产业务的业绩承诺相关净利润根据《企业会计准则》并基于通用目的编制基础审计的归属于母公司股东净利润（应剔除股份支付费用及非经常性损失）为准。

基于此，具体计算口径如下：

芯片定制化量产业务业绩承诺净利润＝芯片定制化量产业务归属于母公司股东的净利润－股份支付费用－非经常性损失

其中，“股份支付费用”、“非经常性损失”均按《企业会计准则》等通用会计计算、编制方法确定。

上述计算口径中，剔除股份支付费用主要是股份支付费用系因股权激励、员工持股计划确认的费用，属权益性、非现金、一次性费用，不产生任何经营活动现金流出，与企业正常经营无必然联系，不能反映芯片定制化量产业务的实际经营、盈利情况。因此，在计算过程中剔除股份支付费用具有合理性。

其次，标的公司非经常性损益主要为政府补助、金融资产公允价值变动损益和一次性确认的股份支付费用，具体如下：

单位：万元

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二） 注：其他符合非经常性损益定义的损益项目为一次性计入当期损益的股份支付费用。

如上表所示，剔除股份支付费用后，非经常性损益主要为：1、非流动性资产处置损益；2、收到的集成电路行业补贴等与收益相关的政府补助；3、暂时闲置资金购买理财产品等形成的收益。

该等非经常性收益中，由于芯片定制化量产业务的特殊性，收到的集成电路行业补贴等与收益相关的政府补助全部划分进芯片自研业务中，该项非经常性收益不会增厚芯片定制化量产业务的承诺净利润。在此基础上，报告期内，除股份支付外，归属于芯片定制化量产业务的非经常性损益如下：

单位：万元

由上可见，划分进芯片定制化量产业务的非经常性损失主要是与经营无关的偶发性资产处置损失，金额较小；同时，非经常性收益内容清晰、明确，与业务的开展、经营相关，系该项业务经营所产生的收益，故在计算承诺净利润时将非经常性损失剔除，将非经常性收益纳入计算具有合理性。

在未来业绩承诺期内，《业绩补偿协议》中明确，未来审计过程中会计处理、分拆政策、原则保持与报告期一致，因此，在未来业绩承诺期内无调节空间。

综上，芯片定制化量产业务的业绩承诺相关净利润“剔除股份支付费用及非经常性损失”的具体计算口径具有合理性，剔除后相关业绩承诺可以真实反映标的公司芯片定制化量产业务的经营业绩，未来也将保持一贯，无调节空间。

（四）本次交易仅对芯片定制化量产业务实现的超额业绩设置业绩奖励的原因、依据及合理性，超额业绩奖励以标的资产整体对价而非芯片定制化量产业务部分的对价的 20%为上限的原因及合理性；对芯片自研业务的净利润考核“剔除股份支付费用及非经常性损失”的具体计算口径及合理性，有无调节空间；在 2027年芯片自研业务实现净利润为负情况下，后续季度净利润转正时触发奖励安排的具体安排及合理性；前述奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关要求

1．本次交易仅对芯片定制化量产业务实现的超额业绩设置业绩奖励的原因、依据及合理性

在重组方案中设置业绩奖励系对标的公司实际实现数超过承诺数部分的正向激励，其经济实质是将超出预期的利润增量与核心团队分享。报告期内，不考虑股份支付费用的影响，芯片定制化量产业务分部净利润分别为 11,168.82万元、13,141.15万元、8,213.00万元，持续盈利且规模可观，具备产生超额利润的现实基础。

而芯片自研业务尚处于研发投入期，报告期内，不考虑股份支付的影响，芯片自研业务的分部净利润分别为-4,499.76 万元、-4,173.00 万元、387.96 万元，芯片自研业务历史期缺乏持续的盈利记录。因此，在本次交易中，业绩承诺以营业收入为考核指标，若对该板块收入超额部分设置奖励，在无法精确控制成本、费用变动的情况下，可能出现收入超额但费用同步增加、毛利率下降等“增收不增利”的情形；而超额业绩奖励在会计处理上会构成交易后上市公司的费用支出，将直接冲减上市公司重组后的经营成果。若奖励与利润贡献脱钩，等于上市公司为未形成利润的收入超额部分支付现金奖励，有悖激励的经济逻辑，亦不利于保护上市公司及中小股东利益。因此，以自研业务为对象设置超额利润奖励缺乏可实现的业绩基础，本次交易未对芯片自研业务设置超额业绩奖励，系基于奖励指标可验证性与上市公司利益保护的综合考量。

综上，仅对芯片定制化量产业务设置超额业绩奖励，系基于两项业务盈利状况、考核指标属性的客观差异作出的安排，具有充分依据和合理性。

2．超额业绩奖励以标的资产整体对价而非芯片定制化量产业务部分的对价的 20%为上限的原因及合理性

（1）超额业绩奖励是整体方案的一部分，奖励上限紧扣监管文件原文

《监管规则适用指引——上市类第 1号》1-2明确规定：“奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%”。本次交易条款约定“奖励的总金额不得超过标的资产本次交易价格的 20%”，主要系为了保证与监管规定的表述和口径完全一致，系对监管上限的直接援引。

在设置过程中，超额业绩奖励是作为整体交易方案的一部分进行考虑的，故上限适宜采用“本次交易价格”为基础。只是具体计算过程中，如前文述，芯片自研业务收入不适合纳入业绩奖励范围，故仅以芯片定制化量产业务净利润超额部分为基础计算。同时，在超额业绩奖励中也添加了“芯片自研业务实现净利润为正”的约束。

（2）上限以本次交易作价为基础，更合乎情理，有利于交易后上市公司长远利益

如“问题四、关于交易方案”中分析，在标的公司芯片定制化量产业务可预见存续期相对有限的背景下，为充分保护上市公司利益，在评估芯片定制化量产业务价值时单独采用收益法有限年模型进行测算，仅对评估基准日（2026年 2月末）至 2027年底芯片定制化量产业务中确定性较高的部分收益进行了计算，2028年及以后年度不再考虑该业务的收益，以此评估得出芯片定制化量产业务对应估值 29,600.00 万元。

可见，在本次交易作价中，标的公司芯片定制化量产业务采取了非常谨慎的处理方式，交易作价较为保守。因此，从并购交易平衡各方利益的角度，若芯片定制化量产业务能持续经营，在交易完成后上市公司持续受益的同时，将部分收益分享给标的公司员工，更合乎情理，故不适宜将奖励上限设置为“芯片定制化量产业务部分对价的 20%”，大幅压缩奖励上限，从而影响标的公司员工积极性。

综上，由于超额业绩奖励是整体方案的一部分，约定上限为“本次交易价格的20%”有利于平衡各方利益，同时也与法规原文一致，具有合理性。

3．对芯片自研业务的净利润考核“剔除股份支付费用及非经常性损失”的具体计算口径及合理性，有无调节空间

根据《业绩补偿协议》约定，2027年度标的公司芯片自研业务实现净利润为正时方可发放超额业绩奖励，如 2027年度标的公司芯片自研业务实现净利润为负，则暂时不发放超额业绩奖励，从下一会计年度开始按季度（一季度、半年度、前三季度、全年）进行考核，在经审计的财务报告（一季报、半年报、三季报或年度报告）中自研业务实现净利润为正后再行发放。其中，净利润系以上市公司及易坤共同认可的符合《证券法》规定的会计师事务所根据《企业会计准则》并基于通用目的与编制基础审计的标的公司芯片自研业务归属于母公司股东的净利润（应剔除股份支付费用及非经常性损失）为准。

如本题“三、芯片定制化量产业务的业绩承诺相关净利润“剔除股份支付费用及非经常性损失”的具体计算口径及合理性，有无调节空间；剔除后相关业绩承诺能否真实反映标的公司经营业绩”中分析，股份支付属于权益性、非现金、一次性费用，不产生任何经营活动现金流出，与企业正常经营无必然联系，不能反映业务的实际经营、盈利情况，故在计算考核净利润时予以剔除。

另外，标的公司非经常性收益中，由于芯片定制化量产业务的特殊性，收到的集成电路行业补贴等与收益相关的政府补助全部划分进芯片自研业务中。在此基础上，报告期内，除股份支付外，归属于芯片自研业务的非经常性损益如下：

单位：万元

由上可见，划分进芯片自研业务的非经常性损失主要是与经营无关的偶发性资产处置损失，金额较小；同时，非经常性收益内容清晰、明确，与业务的开展、经营相关，系该项业务经营所获得的补贴、产生的收益，故在计算承诺净利润时将非经常性损失剔除，将非经常性收益纳入计算具有合理性。

在未来业绩承诺期内，《业绩补偿协议》中明确，未来审计过程中会计处理、分拆政策、原则保持需与报告期一致，因此，在未来业绩承诺期内无调节空间。

综上，芯片自研业务的业绩承诺相关净利润“剔除股份支付费用及非经常性损失”的具体计算口径具有合理性，剔除后相关业绩承诺可以真实反映标的公司芯片自研业务的经营业绩，未来也将保持一贯，无调节空间。

4．在 2027年芯片自研业务实现净利润为负情况下，后续季度净利润转正时触发奖励安排的具体安排及合理性

在 2027年芯片自研业务实现净利润为负情况下，后续季度净利润转正时触发奖励安排的具体安排为：对于超额业绩奖励在 2027年利润为负的情况下暂不发放，需等到 2028年开始以后逐季度累计进行考核，待利润转正后方可发放奖励。

如此安排主要是为了正向激励芯片自研业务扭亏为盈，与并购整合目标一致。具体来说，芯片定制化量产业务的利润主要取决于 B公司等大客户的订单需求，而芯片自研业务的盈利改善才是标的公司长期价值提升和上市公司“功率芯片设计企业”战略定位的核心，将奖励发放与自研业务净利润转正挂钩，促使标的公司管理团队在实现量产业务业绩的同时，主动优化管理，提升芯片自研业务投入产出效率、推动IPM模块、DC-DC等产品放量盈利，有利于上市公司并购目的的实现和长远竞争力的提升。因此，经各方协商同意，超额业绩奖励在利润为负的情况下暂不发放。

但是，作为一项正向激励措施，如 2027年芯片自研业务实现净利润为负情况下取消激励，则不利于标的公司经营团队对奖励形成稳定预期，反观采用递延的方式，则可以持续调动标的公司经营团队的持续积极性，因此，经各方协商同意，后续按季度考核，在转正的情况下发放递延的超额业绩奖励。

此外，根据标的公司2026年1-6月财务数据，标的公司芯片自研业务2026年 1-6月剔除股份支付影响后已实现净利润 387.96万元，在标的公司芯片自研业务产品竞争力持续强化、客户导入规模不断提高的背景下，2027年芯片自研业务净利润为正的可实现性较强。

综上，在 2027年芯片自研业务实现净利润为负情况下，后续季度净利润转正后再发放业绩奖励是为了激励标的公司经营团队做出的正常商业安排，具有合理性。

（五）前述奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》的相关要求

本次交易业绩奖励方案设置符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2 业绩补偿及奖励”中相关规定，具体如下：

1、上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。

本次方案设置的业绩奖励金额为超额业绩部分的 80%，且不超过其交易作价的20%，符合规定。

2、上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。

上市公司已在《重组报告书（修订稿）》“重大事项提示”之“七、本次交易业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励”披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性。

3、上市公司应在重组报告书中明确业绩奖励对象的范围、确定方式。交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，不得对上述对象做出奖励安排。

上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中明确业绩奖励对象的范围、确定方式，奖励对象为标的公司员工，具体分配方案由标的公司主要管理团队决定。本次交易的交易对方不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，不存在对上述人员进行业绩奖励的情形。

4、涉及国有资产的，应同时符合国有资产管理部门的规定。

本次交易不涉及国有资产。

综上，本次交易业绩奖励方案符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，该方案设置基于正常的商业谈判形成，目的在于促进标的公司两项业务的长期稳定发展，符合设置业绩奖励条款的初衷，有利于保护上市公司利益。因此，作为一项市场化交易，本次交易中设置业绩奖励条款具有必要性

和合理性，符合商业逻辑。

综上所述，本所承办律师认为：

1．芯片定制化量产业务与芯片自研业务分别承诺净利润、收入符合各自的业务模式，同时与本次评估所采用的方法、依据相匹配，审慎合理。本次交易对标的公司自研业务和芯片定制化量产业务进行审计和拆分的依据合理，相关收入、费用划分清晰，在本次交易中也通过明确的协议安排限制了未来通过调节各自业绩、规避补偿义务的可能。

2．标的公司向上市公司采购功率器件是基于正常商业需求产生的，采购定价系基于市场化原则确定，业绩承诺期内预计采用与上述一致的原则。标的公司采购上市公司功率器件属于芯片自研业务，由于芯片自研业务的业绩承诺以收入为考核指标，而上市公司向标的公司销售功率器件的价格仅影响标的公司IPM模块的成本，不影响收入，因此不存在上市公司通过低价向标的公司销售功率器件以协助其完成业绩承诺的风险。

3．芯片定制化量产业务的业绩承诺相关净利润“剔除股份支付费用及非经常性损失”的具体计算口径具有合理性，剔除后相关业绩承诺可以真实反映标的公司芯片定制化量产业务的经营业绩，未来也将保持一贯，无调节空间。

4．本次交易业绩奖励方案符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》的相关规定，该方案设置基于正常的商业谈判形成，目的在于促进标的公司两项业务的长期稳定发展，符合设置业绩奖励条款的初衷，有利于保护上市公司利益。作为一项市场化交易，本次交易中设置业绩奖励条款具有必要性和合理性，符合商业逻辑。

四、问询问题 6：关于交易对方与股份锁定

根据重组报告书，（1）本次交易对方共 26名，包括易坤、李六军等公司董事、高管，及YAXU、曾鸣等未在公司任职的外部人员在内的12名自然人股东，及晶格共智、晶格共创等 14名非自然人股东；（2）易坤直接持有标的公司 13.68%的股权，担任晶格共智的执行事务合伙人，同时通过其个人持股平台晶艺众合控制晶格共创等主体，合计控制晶艺半导体42.67%股权；2026年1月，易坤以 7.56元/注册资本的价格增资入股标的公司，认缴 20万元注册资本，距离上市公司本次重组的停牌日（2026年 3月 16日）不足 6个月；（3）标的公司有晶格共智、晶格共创、晶格未来等 7个员工持股平台，其中晶格未来上层包括晶艺众合、李伊珂两名合伙人，其他平台上层权益持有人数量较多；李伊珂曾在晶格共智等员工持股平台担任普通合伙人，后转为有限合伙人；（4）晶艺求精、晶艺共治系于 2026年 2月设立的员工持股平台，入股系因 2026年 2月、3月外部投资人高鹏翼盛、高鹏联盛、腾元投资、芯联启辰等对标的公司管理层及核心员工以7.56元/注册资本的价格进行股权激励，参考标的公司当时净资产确定转让价格；（5）华天集团为A股上市公司华天科技控股股东，持有标的公司 2.24%股权并控制天利投资；报告期内华天科技为标的公司的前五大供应商，标的公司向其采购封装测试服务，占原材料采购总额的比例分别为18.28%，19.41%和 19.24%。

请公司披露：（1）标的公司自然人股东入股公司的时间、背景和入股价格公允性，是否存在代持情形；其中 YAXU、曾鸣等未在标的公司任职的外部自然人股东的基本情况；（2）梳理易坤个人在各层员工持股平台持有的权益的取得时间、取得方式、对价情况及对应的锁定承诺，相关权益有无代持情形；易坤个人持股平台晶艺众合的基本情况，对晶艺众合上层权益是否穿透锁定；2026年 1月易坤增资入股标的公司的原因及合理性，入股价格公允性，是否存在不当利益输送，是否按要求出具锁定承诺；（3）标的公司设立晶格共智等多个员工持股平台的背景；员工持股平台上层权益持有人情况，是否均为公司员工，是否包含上市公司关联方、本次交易其他交易对方及标的公司客户供应商，是否存在代持或其他利益安排；员工持股平台上层合伙人份额转让、退伙等安排是否影响锁定效力；李伊珂的基本情况，曾担任晶格共智等平台的普通合伙人后又退出的原因，是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）2026年 2月、3月外部投资人向晶艺求精、晶艺共治及标的公司管理团队进行股权激励的原因和合理性，是否存在代持或其他未披露的不当利益安排；相关股份是否均按要求出具锁定承诺；（5）华天集团及天利投资入股标的公司的时间、入股价格及公允性，华天集团入股与华天科技、标的公司的业务合作是否存在关联，标的公司向华天科技采购的具体内容、交易合理性和价格公允性。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1．查阅标的公司相关工商档案资料、股权转让协议、股东会决议、实缴出资凭证、股权转让价款支付凭证等；2．查阅 12名自然人股东的身份证件、签署的股东调查表及其出具的声明承诺，并对 12名自然人股东进行了访谈；3．穿透核查 12名自然人股东提供的出资前后 6个月的银行流水，并对 12名自然人股东进行了访谈，对其出资来源及所提供资金流水中的往来背景等进行了确认；对于存在借款情况的，取得了部分借款人的资金流水、借款协议、还款凭证等，并对部分借款人进行了访谈确认；4．查阅标的公司股权激励相关制度、股东会决议、董事会决议和持股管理委员会决议等；5．查阅晶艺众合工商档案资料；6．穿透核查晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来的出资来源；穿透核查晶艺求精、晶艺共治全体合伙人提供的出资前后6个月的银行流水，对于存在借款情况的，取得了部分借款人的资金流水，并对部分借款人进行了访谈或出具确认函；7．查阅标的公司员工持股平台上层合伙人签署的调查表、与标的公司员工花名册、上市公司关联方清单及标的公司主要客户供应商名单进行比对，核查标的公司员工持股平台上层合伙人是否为标的公司员工，是否包含上市公司关联方及标的公司客户供应商的情况；8．查阅标的公司员工持股平台全体合伙人决议、员工持股平台上层自然人合伙人出具的穿透锁定承诺函；9．访谈了标的公司历史股东李伊珂；10．查阅天利投资、华天集团入股时签署的增资协议/股东协议股权转让协议及相关股东会决议；11．通过访谈及公开信息查询天利投资对外投资情况，了解其对半导体芯片设计企业的对外投资情况；12．查阅标的公司与华天科技同一控制下的企业签署的采购协议及相关订单，获取标的公司向华天科技采购明细表，并与同类供应商进行比价分析。

在上述相关核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

（一）标的公司自然人股东入股公司的时间、背景和入股价格公允性，是否存在代持情形；其中 YA XU、曾鸣等未在标的公司任职的外部自然人股东的基本情况

1．标的公司自然人股东入股公司的时间、背景和入股价格公允性

截至本《补充法律意见（二）》出具之日，标的公司共有 12名自然人股东，其入股标的公司的时间、背景和入股价格公允性具体情况如下：

注：易坤、曾浩在标的公司设立通过晶格微间接持股，于 2023年 4月变更为直接持股，易坤、曾浩持有标的公司的 644.4866万元、50.05万元实际入股时间为 2019年 1月。

2．是否存在代持情况的核查

经穿透核查上述 12名自然人股东提供的出资前后 6个月的银行流水，并对12名自然人股东进行了访谈，对其出资来源及所提供资金流水中的往来背景等进行了确认；其中在出资期间存在借款情况的有易坤、YAXU、李六军、曾浩、陈国栋，具体核查情况如下：

综上，根据前述12名自然人股东及相关方提供的资金流水、签署的调查表、访谈记录、确认函等资料及其出具的声明承诺，标的公司自然人股东所持标的公司股权不存在代持情况。

截至本《补充法律意见（二）》出具之日，为提高本次交易效率，标的公司拟回购 YA XU、曾浩所持有的标的公司全部股权，标的公司将于本次减资履行相应的法定程序后办理工商变更登记手续，YA XU、曾浩自标的公司完成工商变更登记后丧失股东权利。标的公司上述回购完成后，本次重组将剔除交易对方 YA XU、曾浩及相应的交易对价，尚需上市公司董事会审议相应的发行方案调整事项。

针对上述事项，曾浩及 YA XU已出具《关于所持公司股权被定向回购的承诺函》：

“一、本人自公司设立时起至今，对所持公司股权拥有合法、完整的所有权，股权权属清晰、完整，不存在信托持股、委托持股、收益权转让或者其他任何形式的股东权利不完整或让渡的情形，不存在可能引发诉讼、仲裁等争议的情形，亦不存在与标的股权相关的任何第三方进行追索或主张权利的情形。

二、本人所持标的股权被定向回购，系出于本人根据自身情况自愿做出的决定。本人与公司及公司其他股东不存在争议或纠纷，对本次定向回购的价格不存在异议，本人对公司及公司其他股东不会就持有和退出标的股权相关事项主张任何权利。

三、如违反上述承诺，与第三方发生了标的股权权属及回购相关的争议或纠纷，本人承诺不会向公司及拟购买公司全部股权的苏州锴威特半导体股份有限公司主张任何权利或要求其承担任何法律或经济责任。

四、如违反上述承诺，本人将就因此导致的对公司造成的损失承担全部赔偿责任。

五、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，本人完全知悉并理解签署本承诺函的法律后果，并同意据此承担相应的法律责任。”

3．其中YAXU、曾鸣等未在标的公司任职的外部自然人股东的基本情况

上述 12名自然人股东中，易坤、李六军、薛峰、陈国栋、苏鹏飞系在标的公司任职的董事或高级管理人员；凌风系标的公司外部董事，YA XU、曾鸣、曾岳琦、曾浩、易荣坤、陈艺琴未在标的公司任职，其基本情况如下：

综上，标的公司自然人股东入股标的公司的时间和背景具有合理性，入股价格公允，根据 12名自然人股东及相关方提供的资金流水、签署的调查表、访谈记录、确认函等资料及其出具的声明承诺，标的公司自然人股东所持标的公司股权不存在代持情况。

（二）梳理易坤个人在各层员工持股平台持有的权益的取得时间、取得方式、对价情况及对应的锁定承诺，相关权益有无代持情形；易坤个人持股平台晶艺众合的基本情况，对晶艺众合上层权益是否穿透锁定；2026年 1月易坤增资入股标的公司的原因及合理性，入股价格公允性，是否存在不当利益输送，是否按要求出具锁定承诺

1．梳理易坤个人在各层员工持股平台持有的权益的取得时间、取得方式、对价情况及对应的锁定承诺，相关权益有无代持情形

截至本《补充法律意见（二）》出具之日，易坤个人及通过晶艺众合在各员工持股平台持有的权益情况如下：

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）

易坤通过晶艺众合及本人作为有限合伙人在各员工持股平台持有的权益均系标的公司根据股权激励管理制度 0元授予，不涉及实际出资；易坤在各员工持股平台持有权益的取得时间、取得方式、对价情况及对应的锁定承诺，相关权益有无代持情形如下：

2．易坤个人持股平台晶艺众合的基本情况，对晶艺众合上层权益是否穿透锁定

截至本《补充法律意见（二）》出具之日，晶艺众合的基本情况如下：

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）

易坤持有晶艺众合 100%股权，在本次交易完成后，晶艺众合将通过晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来间接持有上市公司股份。易坤作为晶艺众合上层权益持有人，就其将通过本次交易间接（含通过晶艺众合持有的上层权益）持有的上市公司股份已出具《关于所持上市公司股份穿透锁定的承诺函》，承诺如下：

“一、在晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来承诺的锁定期内，本人根据全体合伙人决议确定的本人通过本次交易间接持有的上市公司股份对应的合伙份额，本人承诺不会以任何方式进行转让，亦不会委托他人管理该等权益，或在该等权益上设置任何质押、担保等权利负担。

二、根据本人与标的公司股权激励相关管理制度/协议约定，本人有义务转让持有的合伙企业财产份额的，不受前述第一项限制。如发生前述转让情形的，本人所持合伙企业财产份额的受让方应继续遵守本承诺函承诺的锁定期的要求。

三、如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本人将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

四、本人承诺对本人所直接/间接持有标的公司股权权属清晰，本人向合伙企业实缴出资及/或向转让方支付的对价均来自于本人自有或自筹资金，不存在代他人持有或委托他人持有的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形。本人所持合伙企业财产份额的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利。

五、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

3．2026年1月易坤增资入股标的公司的原因及合理性，入股价格公允性，是否存在不当利益输送，是否按要求出具锁定承诺

根据标的公司提供的相关资料，2025年12月，基于李伊珂、上海巨鱼、益方众诚、深圳模数转让晶艺半导体股权并退出持股的事项，全体股东同意，将针对核心团队及其他符合激励条件人员实施新一批次股权激励计划，本次股权激励计划的股权来源包括两个部分，其中690.1009万元出资额来自于高鹏翼盛、高鹏联盛、腾元投资、华天集团、芯联启辰、陈艺琴 6名外部投资人股东的转让，剩余 20万元出资额由易坤以增资形式入股。

鉴于各方已经达成的回购外部投资人部分股权事宜，未来回购减资完成后，晶艺半导体的注册资本将低于5,000万元，根据标的公司注册地的相关要求，如晶艺半导体注册资本低于5,000万元，需变更企业名称。因此，2026年1月，在晶艺半导体后续回购减资前，易坤先行通过增资的方式入股标的公司，保证减资完成后公司无需因注册资本变更事项导致名称变更。同时，本次增资系标的公司制定的本次股权激励计划的一部分，易坤本次增资入股价格与 2026年 3月标的公司通过股权转让实施的股权激励价格一致，均为 7.56元/1元注册资本，系参考标的公司净资产确定。

作为本次交易对方，易坤就其将通过本次交易直接持有的上市公司股份已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺如下：

“一、本人/本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（以下简称“新增股份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至本人/本企业名下之日起 12个月内不得上市交易或转让；若本人/本企业取得新增股份时，本人/本企业对本人/本企业用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足

12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至本人/本企业名下之日起 36个月内不得上市交易或转让。

进一步的，在满足前款项下股份锁定期安排的前提下，业绩承诺方获得的分期支付的股份，股份锁定期自首期股份发行结束之日起算；在满足前款项下股份锁定期安排的前提下，业绩承诺方获得的一次性支付的股份，在协议约定的业绩承诺期内逐年解除锁定，即如标的公司完成协议约定的当年业绩承诺或业绩承诺期届满时履行完毕业绩补偿义务的，则按照协议约定的比例解除上述股份的锁定（业绩承诺方之间以其于本次交易获得的股份对价的相对比例解除锁定），具体安排如下：

（1）第一期：标的公司业绩承诺期内第一年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之次日和按业绩补偿协议的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据业绩补偿协议相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的 25%－因履行业绩承诺期第一年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）；

（2）第二期：标的公司业绩承诺期内第二年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之次日和按业绩补偿协议的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据业绩补偿协议相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的累积股份数为业绩补偿锁定股份数的 60%－因履行业绩承诺期第一年及第二年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）；

（3）第三期：标的公司业绩承诺期内第三年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之次日和按业绩补偿协议的约定履行完毕业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据业绩补偿协议相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的累积股份数为业绩补偿锁定股份数的100%－因履行业绩承诺期第一年、第二年及第三年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）。

二、本次交易实施完毕后，本人/本企业所持新增股份由于上市公司派息、送股、转增股本或配股等原因而增加的，该等增加的股份亦应遵守上述股份限售安排。

三、如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据相关监管意见进行相应调整。

本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。”

综上，2026年 1月易坤增资入股标的公司的原因具有合理性，入股价格公允，不存在不当利益输送，已按要求出具锁定承诺，承诺内容合法、有效。

（三）标的公司设立晶格共智等多个员工持股平台的背景；员工持股平台上层权益持有人情况，是否均为公司员工，是否包含上市公司关联方、本次交易其他交易对方及标的公司客户供应商，是否存在代持或其他利益安排；员工持股平台上层合伙人份额转让、退伙等安排是否影响锁定效力；李伊珂的基本情况，曾担任晶格共智等平台的普通合伙人后又退出的原因，是否存在纠纷或潜在纠纷

1．标的公司设立晶格共智等多个员工持股平台的背景

晶艺半导体设立时，晶格未来作为预留的员工持股平台，持有晶艺半导体29%股权。随着标的公司业务规模的扩大、员工人数不断增加，考虑到单一持股平台的人数上限及未来实施员工股权激励计划的规模，晶艺半导体于2020年11月至2021年4月先后设立晶格顶峰、晶格共创、晶格共赢、晶格共智 4个新的员工持股平台，并于 2021年 7月将晶格未来所持晶艺半导体合计 25%的股权转让至晶格顶峰、晶格共创、晶格共赢、晶格共智，计划未来用于员工股权激励。

晶艺求精、晶艺共治于 2026年 2月设立，其设立背景详见本《补充法律意见（二）》之“问询问题3、关于控制权稳定性及未来整合管控”之“（二）”之“2．晶艺求精、晶艺共治设立的具体背景，普通合伙人的基本情况及合伙协议中关于合伙事务的安排，是否实际为易坤控制”。

2．员工持股平台上层权益持有人情况，是否均为公司员工，是否包含上市公司关联方、本次交易其他交易对方及标的公司客户供应商，是否存在代持或其他利益安排

（1）员工持股平台上层权益持有人基本情况

截至本《补充法律意见（二）》出具之日，标的公司员工持股平台上层权益持有人的基本情况如下：

①晶格共智

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）

注：合伙人詹磊姓名更改为李磊，系同一自然人，正在办理工商变更登记。

②晶格共创

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）

③晶格共赢

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）

④晶格顶峰

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）

⑤晶格未来

⑥晶艺求精

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）

⑦晶艺共治

（2）存在离职员工的原因及合理性

截至本《补充法律意见（二）》出具之日，上述员工持股平台中存在 8名离职员工，具体为：李伊珂、凌风、彭万诚、曹红、赵巧凤、廖燕、赵书琴、李文平。经核查，上述员工取得股权激励授予的股权时均为标的公司在职员工，系按照标的公司股权激励管理制度进行发放，并已通过有权机构审议。

根据标的公司《股权激励管理制度》（2023年12月），发生如下情形，激励对象所持股权触发回购、即激励对象应当退伙：“1、当激励对象发生过错离职时；2、违反该管理制度第九条（三）（在本条情况中，主要为在公司任职期间或离职两年内不得直接或间接：单独或联同其他个人、企业、公司或组织到与公司存在业务竞争关系的其他单位工作，或者投资、以其他形式从事与公司存在竞争性的业务，或唆使、诱导任何在激励对象的受聘期内曾与公司接触或交易过的任何客户成为其他方的客户，或终止、重大减少与公司的业务往来等给公司造成利益损害的情形）做出的承诺、持股文件规定及对本计划承担的保密义务；3、激励对象发生死亡、被依法宣告死亡、失踪、被宣告失踪情形时”。上述 8名离职员工均不存在上述触发回购、应当退伙的情形，因此该 8名离职员工继续持股符合标的公司股权激励制度的要求。

（3）存在本次交易其他交易对方的原因及合理性

截至本《补充法律意见（二）》出具之日，员工持股平台中存在 6名合伙人为本次交易其他交易对方，具体为：易坤、李六军、薛峰、凌风、陈国栋、苏鹏飞。上述 6名员工系标的公司董事或高级管理人员，除通过员工持股平台持有标的公司股权外，亦通过直接持股的方式持有标的公司股权，其入股标的公司的时间、背景等情况详见本《补充法律意见（二）》之“四、问询问题6：关于交易对方与股份锁定”之“（一）标的公司自然人股东入股公司的时间、背景和入股价格公允性，是否存在代持情形”。因此，标的公司员工持股平台中存在 6名合伙人为本次交易其他交易对方的原因具有合理性。

（4）关于员工持股平台是否存在代持或其他利益安排的核查情况

如前所述，晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来系标的公司设立时预留的员工持股平台晶格未来分化而来，其出资资金来源为天使投资人的赠与。截至本《补充法律意见（二）》出具之日，除李六军所持晶格共赢56.5232万元财产份额系经与符合员工持股管理制度规定的保留股权的离职员工协商一致有偿受让外，李六军所持晶格共赢其他财产份额及晶格共智全体合伙人、晶格未来全体有限合伙人、晶格共创全体有限合伙人、晶格共赢其他有限合伙人、晶格顶峰全体有限合伙人所持财产份额均系标的公司根据股权激励管理制度授予，授予价格均为0元，故不涉及实际出资。

晶艺求精、晶艺共治设立于 2026年 2月，经核查全体合伙人出资前后 6个月的银行流水，晶艺求精、晶艺共治中员工入股资金主要来源于自有资金、直系亲属资助、亲友借款以及银行贷款，对于出资前后流水中存在借款等情况的已通过获取出借人银行流水、借款协议、访谈出借人或者获取出借人出具的确认函等方式确认了不存在股权代持的情况。

根据上述员工持股平台合伙人及相关方提供的资金流水、签署的调查表、访谈记录、确认函等资料及其出具的声明承诺，标的公司员工持股平台不存在代持或其他利益安排的情况。

综上，根据员工持股平台上层权益人签署的调查表或访谈问卷，除 8名已离职员工外，标的公司员工持股平台其他上层权益持有人均为晶艺半导体在职员工；除 6名合伙人同时系本次交易其他交易对方外，标的公司员工持股平台其他上层权益持有人不存在包含上市公司关联方、本次交易其他交易对方及标的公司客户供应商的情况；根据上述员工持股平台合伙人及相关方提供的资金流水、签署的调查表、访谈记录、确认函等资料及其出具的声明承诺，标的公司员工持股平台不存在代持或其他利益安排的情况。

3．员工持股平台上层合伙人份额转让、退伙等安排是否影响锁定效力

根据各员工持股平台取得股份对价的上层自然人合伙人出具的穿透锁定的承诺函，员工持股平台上层合伙人在本次交易完成后间接持有的上市公司股份对应的合伙份额，承诺不会以任何方式进行转让，亦不会委托他人管理该等权益，或在该等权益上设置任何质押、担保等权利负担；仅当发生合伙人与标的公司股权激励相关管理制度/协议约定情形，合伙人有义务转让其持有的合伙企业财产份额的，可不受前述转让限制，且如发生前述转让情形的，受让方将继续遵守本承诺函承诺的锁定期的要求。标的公司员工持股平台股权激励管理制度中关于激励对象触发份额转让、回购情形的具体约定如下：

如上表所示，仅当激励对象发生过错离职、违反竞业限制和保密承诺、死亡等 3种特殊情形才会导致员工持股平台上层合伙人份额转让、退伙。进一步的，仅当激励对象发生死亡、被依法宣告死亡、失踪、被宣告失踪这一情形且员工持股委员会决定回购该激励对象持有的持股平台财产份额的，该激励对象所持份额不再穿透锁定，但该员工持股平台仍然需要遵守关于股份锁定的承诺。当激励对象发生过错离职、违反竞业限制和保密承诺、死亡等其他特殊情形的，将由员工持股委员会指定的主体或其合法继承人受让该等份额，根据合伙人出具的穿透锁定的承诺函和标的公司股权激励相关管理制度，受让方应配合签署取得相关持股平台财产份额的协议以及其他取得激励股权所需的文件，包括继续遵守穿透锁定的承诺。因此，基于员工持股平台出具的关于股份锁定的承诺、上层自然人合伙人出具的穿透锁定的承诺和标的公司股权激励管理制度，可以有效确保标的公司员工持股平台上层合伙人发生份额转让、退伙等情形时不会影响员工持股平台的锁定效力。

综上，员工持股平台上层合伙人因特殊情形发生份额转让、退伙等安排不会影响各员工持股平台的锁定效力。

4．李伊珂的基本情况，曾担任晶格共智等平台的普通合伙人后又退出的原因，是否存在纠纷或潜在纠纷

李伊珂系标的公司创始股东之一，2019年1月至 2025年4月担任晶艺半导体常务副总经理、首席技术官，2019年 1月至 2025年 12月担任晶艺半导体董事。

如前“（一）标的公司设立晶格共智等多个员工持股平台的背景”所述，晶艺半导体于 2020年 11月至 2021年 4月先后设立晶格顶峰、晶格共创、晶格共赢、晶格共智 4个新的员工持股平台，并于 2021年 7月将晶格未来所持晶艺半导体 25%的股权分别转让至晶格顶峰、晶格共创、晶格共赢、晶格共智。鉴于上述员工持股平台设立时尚未实施股权激励计划，故经标的公司管理层商议，上述预留股权暂时登记在易坤、李伊珂名下，后续用于实施股权激励。其中晶格顶峰、晶格共创、晶格共赢由易坤控制的晶艺众合担任普通合伙人，晶格共智由李伊珂控制的公司担任普通合伙人，后由李伊珂直接担任普通合伙人。

2025年 4月，李伊珂从晶艺半导体离职，不适宜担任标的公司员工持股平台的普通合伙人、员工持股平台的预留股权的登记持有人。经晶艺半导体持股管理委员会批准，除已经实际授予李伊珂的激励股权外，李伊珂将工商登记在其名下的预留股权转让给易坤并不再担任普通合伙人。

根据对易坤、李伊珂的访谈确认，双方对上述变更均不存在纠纷或潜在纠纷。

综上，标的公司设立晶格共智等多个员工持股平台的背景具有合理性；除存在部分离职员工及本次交易其他交易对方外，标的公司员工持股平台上层权益持有人均为标的公司员工，不存在包含上市公司关联方及标的公司客户供应商的情况，不存在代持或其他利益安排；员工持股平台上层合伙人份额转让、退伙等安排不影响锁定效力；李伊珂曾担任晶格共智等平台的普通合伙人后又退出的原因具有合理性，不存在纠纷或潜在纠纷。

（四）2026年2月、3月外部投资人向晶艺求精、晶艺共治及标的公司管理团队进行股权激励的原因和合理性，是否存在代持或其他未披露的不当利益安排；相关股份是否均按要求出具锁定承诺

1．2026年 2月、3月外部投资人向晶艺求精、晶艺共治及标的公司管理团队进行股权激励的原因和合理性，是否存在代持或其他未披露的不当利益安排

（1）2026年 2月、3月外部投资人向晶艺求精、晶艺共治及标的公司管理团队进行股权激励的原因和合理性

2026年 3月，高鹏翼盛等外部投资人向晶艺求精、晶艺共治及标的公司管理团队转让自李伊珂及上海巨鱼、益方众诚、深圳模数处受让的部分股权以进行股权激励，本次股权转让价格为 7.56元/1元注册资本，系参考标的公司净资产确定，总对价约为 0.52亿元。外部投资人本次向晶艺求精、晶艺共治及标的公司管理团队进行股权激励的原因和合理性如下：

①本次股权激励系外部投资人与标的公司管理团队在特定背景下达成的股权调整方案之一

2025年12月，李伊珂及上海巨鱼、益方众诚、深圳模数决定退出标的公司并转让全部股权，高鹏翼盛等外部投资人愿意在对晶艺半导体总投资额大致不变并进行估值调整后继续持有晶艺半导体股权。基于上述背景，标的公司管理团队与继续持股的外部投资人达成了一系列股权调整方案，包括：（1）外部投资人先行受让李伊珂、上海巨鱼、益方众诚、深圳模数的全部股权，股权转让价格为 12.25元/1元注册资本，总对价约为 2.14亿元；（2）标的公司定向回购外部投资人 B轮、B+轮取得的部分股权，回购价格以其投资成本并参考持股时间协商确定，总对价约为1.66亿元；（3）外部投资人向晶艺求精、晶艺共治及标的公司管理团队转让自李伊珂及上海巨鱼、益方众诚、深圳模数处受让的部分股权以进行股权激励，股权转让价格为 7.56元/1 元注册资本，总对价约为0.52 亿元。

在上述一系列股权变动后，高鹏翼盛等外部投资人对晶艺半导体的投资金额与首次入股时投资金额相当（与首次入股时的投资金额差异主要为参考持股时间计算的投资收益，如有），对应晶艺半导体的整体估值调整为约9.30亿元，外部投资人估值调整的具体情况详见本《补充法律意见（二）》“五、问询问题 19：关于历史沿革”之“（三）”之“1”之“（1）2026年3月标的公司定向减资的具体背景”。

②本次股权激励有利于优化标的公司股权结构、增强标的公司控制权和管理团队的稳定性

外部投资人向晶艺求精、晶艺共治及标的公司管理团队进行股权激励有利于降低外部股东的持股比例、优化标的公司股权结构、增强标的公司控制权和管理团队的稳定性；此外，在此背景下对标的公司管理团队和核心人员进行股权激励，有利于标的公司留住人才、长远发展，符合标的公司及其全体股东的利益。

综上，外部投资人向晶艺求精、晶艺共治及标的公司管理团队进行股权激励基于特定原因和背景，系标的公司外部投资人股东与晶艺求精、晶艺共治及标的公司管理团队协商一致，具有合理性。

（2）2026年 2月、3月外部投资人向晶艺求精、晶艺共治及标的公司管理团队进行股权激励不存在代持或其他未披露的不当利益安排

经穿透核查晶艺求精、晶艺共治全体合伙人提供的出资前后 6个月的银行流水，对于存在借款情况的，取得了部分借款人的资金流水，并对部分借款人进行了访谈或出具确认函；根据晶艺求精、晶艺共治全体合伙人签署的调查表、访谈问卷、出具的确认函等文件，晶艺求精、晶艺共治全体合伙人的出资来源为自有资金或自筹资金，不存在股权代持、基于标的公司股权的约定或其他利益安排的情形。

经穿透核查标的公司管理团队易坤、李六军、薛峰、陈国栋、苏鹏飞提供的出资前后 6个月的银行流水，易坤、薛峰、苏鹏飞、陈国栋出资来源均为自有（包括本人及家庭成员自有资金、已偿还的借款）资金；李六军在出资期间存在大额借款往来，虽未直接使用全部借款进行出资，但鉴于借款金额较大且尚未偿还完毕，李六军已承诺在 12月 4日前以自有资金和银行借款归还相关借款。

基于上述核查及标的公司外部投资人股东、晶艺求精、晶艺共治及标的公司管理团队签署的调查表、访谈问卷、出具的声明承诺等资料，外部投资人向晶艺求精、晶艺共治及标的公司管理团队进行股权激励不存在代持或其他未披露的不当利益安排。

2．相关股份是否均按要求出具锁定承诺

晶艺求精、晶艺共治及标的公司管理团队易坤、李六军、薛峰、陈国栋、苏鹏飞作为本次交易对方已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺如下：

“一、本人/本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（以下简称“新增股份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至本人/本企业名下之日起 12个月内不得上市交易或转让；若本人/本企业取得新增股份时，本人/本企业对本人/本企业用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至本人/本企业名下之日起 36个月内不得上市交易或转让。

进一步的，在满足前款项下股份锁定期安排的前提下，业绩承诺方获得的分期支付的股份，股份锁定期自首期股份发行结束之日起算；在满足前款项下股份锁定期安排的前提下，业绩承诺方获得的一次性支付的股份，在协议约定的业绩承诺期内逐年解除锁定，即如标的公司完成协议约定的当年业绩承诺或业绩承诺期届满时履行完毕业绩补偿义务的，则按照协议约定的比例解除上述股份的锁定（业绩承诺方之间以其于本次交易获得的股份对价的相对比例解除锁定），具体安排如下：

（1）第一期：标的公司业绩承诺期内第一年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之次日和按业绩补偿协议的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据业绩补偿协议相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的 25%－因履行业绩承诺期第一年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）；

（2）第二期：标的公司业绩承诺期内第二年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之次日和按业绩补偿协议的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据业绩补偿协议相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的累积股份数为业绩补偿锁定股份数的 60%－因履行业绩承诺期第一年及第二年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）；

（3）第三期：标的公司业绩承诺期内第三年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之次日和按业绩补偿协议的约定履行完毕业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据业绩补偿协议相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的累积股份数为业绩补偿锁定股份数的100%－因履行业绩承诺期第一年、第二年及第三年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）。

二、本次交易实施完毕后，本人/本企业所持新增股份由于上市公司派息、送股、转增股本或配股等原因而增加的，该等增加的股份亦应遵守上述股份限售安排。

三、如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据相关监管意见进行相应调整。

本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。”

综上，2026年2月、3月外部投资人向晶艺求精、晶艺共治及标的公司管理团队进行股权激励的原因具有合理性，不存在代持或其他未披露的不当利益安排；相关股份均按要求出具了锁定承诺，承诺内容合法、有效。

（五）华天集团及天利投资入股标的公司的时间、入股价格及公允性，华天集团入股与华天科技、标的公司的业务合作是否存在关联，标的公司向华天科技采购的具体内容、交易合理性和价格公允性

1．华天集团及天利投资入股标的公司的时间、入股价格及公允性

华天集团及天利投资入股标的公司的时间、入股价格及公允性分析如下：

根据上表，天利投资于 2023年 10月以 B轮投资人增资入股标的公司，对应投后估值 36.95亿元，该估值主要系结合标的公司经营情况、2023年半导体一级市场融资热度、标的公司前次估值等因素与多家 B轮股东谈判确定，定价具有合理性。华天集团于 2025年 12月通过受让上海巨鱼股权入股标的公司，对应估值 6.51亿元。2025年末，李伊珂、上海巨鱼、益方众诚、深圳模数拟退出标的公司，经与标的公司管理层、B轮投资人协商，本次股权转让在考虑退出方投资成本、持股时间等因素上协商定价，定价具有合理性。

2．华天集团入股与华天科技、标的公司的业务合作是否存在关联，标的公司向华天科技采购的具体内容、交易合理性和价格公允性

（1）华天集团入股与华天科技、标的公司的业务合作是否存在关联

标的公司与华天科技合作开始时间为 2019年，早于天利投资及华天集团投资入股时间。华天科技（002185.SZ）是国内半导体封装测试领域的龙头企业之一，标的公司作为半导体 Fabless企业选择华天科技作为封测供应商具有商业合理性。

2023年华天科技看好标的公司未来业务发展，选择以 B轮财务投资人的身份入股标的公司。除投资标的公司以外，天利投资还投资了广东大普通信技术股份有限公司、易兆微电子（杭州）股份有限公司、珠海市杰理科技股份有限公司（920138.BJ）等多家同行业半导体芯片设计企业。

（2）标的公司向华天科技采购的具体内容、交易合理性和价格公允性

①标的公司向华天科技采购的背景及必要性

华天科技作为国内知名的头部半导体封装测试企业，拥有包括标的公司产品需要的封装测试方案，在部分功率类小信号封装、功率塑封模块领域量产经验充足，能够稳定承接标的公司在家电、安防、工业控制等领域的封装、成品测试需求。华天科技在国内多地布局生产基地，本地化沟通、样品验证、异常处置响应效率更高，是电源模拟芯片行业国产封测替代的核心供应商之一，杰华特、希荻微、英集芯、芯朋微等同行业公司均将其列为核心封测服务商。

基于此，标的公司于 2019年 1月开始与华天科技建立采购关系，向其采购包括自研业务和定制化量产业务产品所需的封装测试服务。

②标的公司同类产品采购价格对比

报告期内，标的公司主要向华天科技采购封装测试服务，部分封装系列标的公司同时向长电科技、气派科技等厂商采购。其中，华天科技可比封装服务工艺的价格对比情况如下：

单位：元/颗

由上表可见，报告期内，标的公司主要采购的封装服务中，系列一、系列二、系列三和系列四封装工艺相比采购其他供应商单价不存在明显差异；系列六和系列七采购华天科技单价相对偏高，系华天科技作为行业头部的封装服务商，该两种封装工艺为其特色、优势工艺，同一封装系列产品相比同期采购的气派科技等供应商在工艺成熟度、定制服务能力上标准相对较高，报价偏高。

系列五采购华天科技采购单价偏高，系部分中小封装厂提供服务相对简单，报价偏低拉低中位值，报告期内华天科技系列五采购单价相比一线厂商长电科技价格相近，单价根据产能及服务情况互有高低，向华天科技采购单价整体具备公允性。

③市场可比价格

由于同行业上市公司未公开披露资料（如年度报告、问询回复等）中披露具体封装工艺系列的采购价格，因此，无法按封装测试系列对比单价。

由于华天科技是国内头部封装服务商，有着严格的报价管理内控机制，可以有效保障向各半导体企业的报价合理公允。经标的公司邮件询价确认，华天科技向标的公司销售主要封装系列单价位于与其他类似类型/采购规模客户的单价范围内，相关采购单价具备合理性。

综上所述，本所承办律师认为：

1．标的公司自然人股东入股标的公司的时间和背景具有合理性，入股价格公允，根据 12名自然人股东及相关方提供的资金流水、签署的调查表、访谈记录、确认函等资料及其出具的声明承诺，标的公司自然人股东所持标的公司股权不存在代持情况。

2．2026年1月易坤增资入股标的公司的原因具有合理性，入股价格公允，不存在不当利益输送，已按要求出具锁定承诺，承诺内容合法、有效。

3．标的公司设立晶格共智等多个员工持股平台的背景具有合理性；除存在部分离职员工及本次交易其他交易对方外，标的公司员工持股平台上层权益持有人均为标的公司员工，不存在包含上市公司关联方及标的公司客户供应商的情况，不存在代持或其他利益安排；员工持股平台上层合伙人份额转让、退伙等安排不影响锁定效力；李伊珂曾担任晶格共智等平台的普通合伙人后又退出的原因具有合理性，不存在纠纷或潜在纠纷。

4．2026年 2月、3月外部投资人向晶艺求精、晶艺共治及标的公司管理团队进行股权激励的原因具有合理性，根据标的公司外部投资人股东、晶艺求精、晶艺共治及标的公司管理团队提供的资金流水、签署的调查表、访谈问卷、出具的声明承诺等资料，外部投资人向晶艺求精、晶艺共治及标的公司管理团队进行股权激励不存在代持或其他未披露的不当利益安排；相关股份均按要求出具了锁定承诺，承诺内容合法、有效。

5．天利投资、华天集团分别于 2023年、2025年入股标的公司，华天集团入股主要系看好标的公司业务发展，标的公司向华天科技采购封测服务及少量工程服务，华天科技是国内半导体封测厂商龙头，双方交易具有合理性，采购价格具有公允性。

五、问询问题 19：关于历史沿革

重组报告书披露，（1）标的公司晶艺半导体成立于 2019年 1月；2023年4月晶艺半导体吸收合并晶格微，易坤、李伊珂、曾浩成为标的公司股东；（2）2025年 12月李伊珂、益方众诚、深圳模数、上海巨鱼等向高鹏翼盛、高鹏联盛、腾元投资、华天集团、芯联启辰、陈艺琴转让股权，转让价格为12.25元/1元注册资本；（3）2026年3月标的公司减少注册资本，美的投资、天利投资、高鹏翼盛、高鹏联盛、腾元投资、易荣坤、上海芯琏等退出或部分退出，减资价格 53.51-80.95元/1元注册资本不等；（4）标的公司引入高鹏翼盛等投资者时签署的投资协议约定了回购、优先清算等特殊权利条款，2026年4月22日相关方签署补充协议终止特殊权利条款，其中标的公司承担义务的优先清算权、回购权终止且自始无效；（5）标的公司为港澳台投资企业（非独资），同时标的公司设立香港子公司香港晶艺。

请公司披露：（1）晶格微的基本情况，包括但不限于主营业务、主要产品及历史沿革等，吸收合并晶格微对标的公司业务和财务数据的影响，晶格微原股东出资来源及是否实缴；易坤是否存在其他未披露的对外投资，有无与标的公司业务相关的资产、技术未注入标的公司；（2）标的公司历次股权变动的背景、定价依据及合理性，其中2025年12月以12.25元/1元注册资本转让价格的交易背景、定价依据及合理性，与 2026年 3月定向减资的股权价格差异巨大的原因；标的公司股权对应注册资本是否均已实缴到位；（3）2026年3月标的公司定向减资的具体背景，是否基于对赌协议、回购条款，减资程序的合法合规性；对比该次定向减资和本次交易中的估值定价情况，分析部分交易对方定向减资并保留剩余股权、短期内又通过本次交易退出的原因和合理性；（4）标的公司历史上签订的特殊权利条款的清理情况，是否存在恢复条款或未披露的其他特殊安排；（5）标的公司涉及外资股东情况，相关股权变动及设立境外子公司是否履行外商投资、外汇管理等相关程序。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1．查阅晶格微设立及注销的档案资料、银行流水，通过查阅国家企业信用信息公示系统、国家知识产权局等网站、访谈标的公司相关人员了解晶格微的基本情况；2．查阅晶格微原股东提供的出资流水、访谈了易坤、李伊珂、曾浩，核查出资来源及是否存在代持情况；3．查阅易坤签署的调查表及其报告期内的银行流水，通过查阅国家企业信用信息公示系统、企查查等平台核实易坤对外投资的基本情况；4．查阅标的公司历次股权变动的工商档案资料、相关股权转让协议/投资协议/股东协议/减资协议及相关补充协议、实缴出资凭证、股权转让价款支付凭证、税务缴纳凭证等；5．访谈易坤等标的公司全体现有股东，了解标的公司历次股权变动的背景和原因、估值定价情况，通过查阅国家企业信用信息公示系统、企查查等平台核实标的公司历次出资和股权变动情况；6．查阅了外商投资企业、境外投资及外汇管理相关的法律法规，了解标的公司相关股权变动及设立境外子公司所需履行的外商投资、外汇管理等相关程序；7．查阅标的公司外资股东出资过程中涉及的外商投资备案文件、业务登记凭证、入账登记凭证等；8．查阅标的公司投资设立香港子公司所涉的《企业境外投资证书》《境外投资项目备案通知书》以及《外汇业务登记凭证》；9．查阅国家外汇管理局四川省分局出具的《行政处罚决定书》及罚款缴纳凭证。

在上述相关核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

（一）晶格微的基本情况，包括但不限于主营业务、主要产品及历史沿革等，吸收合并晶格微对标的公司业务和财务数据的影响，晶格微原股东出资来源及是否实缴；易坤是否存在其他未披露的对外投资，有无与标的公司业务相关的资产、技术未注入标的公司

1．晶格微的基本情况，包括但不限于主营业务、主要产品及历史沿革等，吸收合并晶格微对标的公司业务和财务数据的影响，晶格微原股东出资来源及是否实缴

（1）晶格微的基本情况

晶格微系标的公司设立时由境内自然人易坤、李伊珂、曾浩共同出资设立的持股平台。标的公司设立时系中外合资公司，根据当时有效的《中外合资经营企业法》的相关规定，境内自然人无法直接持有标的公司股权，因此相关自然人股东通过晶格微间接持有标的公司股权。2020年 1月 1日，《中华人民共和国外商投资法》正式施行，原《中外合资经营企业法》同步废止，该持股限制取消。2022年12月，为简化标的公司股权架构，方便自然人股东直接行使股东权利，晶艺半导体股东会决议通过吸收合并晶格微的方式将易坤、李伊珂、曾浩的持股方式由间接持股转为直接持股，吸收合并完成后，晶格微于2023年3月 23日注销。

在晶格微被吸收合并前，晶格微除持有晶艺半导体股权外无其他业务、无主要产品，晶格微自设立起至注销未发生过股权变动。其基本情况如下：

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）

（2）吸收合并晶格微对标的公司业务和财务数据的影响

晶艺半导体吸收合并晶格微时，除持有晶艺半导体21.56%的股权外，晶格微无其他实际经营业务，除持有货币资金及长期股权投资科目外，晶格微账面无其他资产，也无相关知识产权，晶艺半导体吸收合并晶格微只是标的公司上层股权层级的调整，对标的公司的业务不构成影响。

晶格微持有晶艺半导体21.56%股权，为晶艺半导体第一大股东，晶艺半导体吸收合并晶格微为同控下吸收合并，但不构成业务，本次交易不会对晶艺半导体的财务数据造成影响，不产生商誉，因此未聘请中介机构，也不产生中介机构费用。

（3）晶格微原股东出资来源及是否实缴

根据晶格微及其原股东提供的银行流水，晶格微原股东出资来源及实缴情况如下：

2．易坤是否存在其他未披露的对外投资，有无与标的公司业务相关的资产、技术未注入标的公司

根据易坤签署的调查表，除投资标的公司、标的公司员工持股平台和员工持股管理平台外，易坤不存在其他未披露的对外投资，亦无与标的公司业务相关的资产、技术未注入标的公司的情况。截至本《补充法律意见（二）》出具之日，除晶艺半导体及其下属企业外，易坤其他对外投资情况如下：

综上，晶格微系标的公司历史股东，除作为持股平台外无实际经营业务，标的公司吸收合并晶格微的目的是将自然人股东的持股方式由间接持股转为直接持股，本次吸收合并对标的公司业务和财务数据无影响，晶格微原股东出资来源均为自有或自筹资金且均已实缴到位，自筹资金已经归还完毕；易坤不存在其他未披露的对外投资，不存在与标的公司业务相关的资产、技术未注入标的公司的情况。

（二）标的公司历次股权变动的背景、定价依据及合理性，其中2025年12月以 12.25元/1元注册资本转让价格的交易背景、定价依据及合理性，与 2026年 3月定向减资的股权价格差异巨大的原因；标的公司股权对应注册资本是否均已实缴到位

1．标的公司历次股权变动的背景、定价依据及合理性，其中 2025年 12月以 12.25元/1元注册资本转让价格的交易背景、定价依据及合理性，与 2026年3月定向减资的股权价格差异巨大的原因

（1）标的公司历次股权变动的背景、定价依据及合理性

（2）2025年12月以12.25元/1元注册资本转让价格的交易背景、定价依据

及合理性，与2026年 3月定向减资的股权价格差异巨大的原因

①2025年 12月以 12.25元/1元注册资本转让价格的交易背景、定价依据及合理性

2025年 5月，晶艺半导体原股东上海巨鱼、益方众诚提出转让其所持标的公司股权的意愿；2025 年 6-7 月，李伊珂及资方北京中轴溢达科技产业中心（有限合伙）（以下简称“中轴溢达”）先后取得了深圳模数、上海巨鱼、益方众诚的控制权。根据对易坤的访谈，李伊珂及中轴溢达取得深圳模数上层股权的对价对应晶艺半导体整体估值为4.5亿元，取得上海巨鱼、益方众诚上层股权/财产份额的对价对应晶艺半导体整体估值为5.6亿元。

因李伊珂、中轴溢达在取得标的公司相关股权后未能就标的公司治理安排与其他股东达成一致意见，未来退出存在不确定性，经各方协商一致，李伊珂、上海巨鱼、益方众诚、深圳模数决定退出晶艺半导体持股。李伊珂、中轴溢达取得上海巨鱼、益方众诚、深圳模数股权的投资成本较低、持股时间较短，故经各方协商一致确定本次股权转让价格为12.25元/1元注册资本，对应标的公司整体估值为 6.51亿元，李伊珂及中轴溢达的退出价格已覆盖了其原始投资成本及合理收益，具有商业合理性。

②与 2026年3月定向减资的股权价格差异巨大的原因

2026年 3月，经标的公司全体股东一致同意，决定回购部分股东的股权并进行定向减资，美的投资、天利投资、高鹏翼盛、高鹏联盛、腾元投资、易荣坤的股权回购价格是根据其各自的原始投资成本、并参考投资时间协商确定，上海芯琏的股权回购价格为其原始投资成本。本次减资的股权价格与入股价格的具体情况如下：

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）

注：因上海芯琏未与标的公司签署对赌协议且入股价格低于同期外部投资人，故经各方协商一致同意按照其入股价格进行回购。

如前所述，2025年12月的股权转让方上海巨鱼、益方众诚、深圳模数的上层权益人为中轴溢达，其通过间接层面取得相关股权的价格较低、持股时间较短；2026年 3月定向减资的被回购方为外部投资人股东，其入股标的公司时的价格较高、持股时间较长。因此，2025年 12月股权转让价格与 2026年 3月定向减资的股权价格差异巨大的原因在于退出方持有晶艺半导体股权的原始投资成本和持股时间存在差异，2025年 12月股权转让价格与 2026年 3月定向减资的股权价格均系相关方在退出方持有晶艺半导体股权的原始投资成本、持股时间的基础上协商确定，两次股权变动的定价依据逻辑一致、具有商业合理性。

2．标的公司股权对应注册资本是否均已实缴到位

根据标的公司提供的银行流水、出资凭证，晶艺半导体自设立之日起历次注册资本变动涉及股东实缴出资情况如下：

根据上表所示，标的公司股权对应注册资本均已实缴到位。

综上，标的公司历次股权变动的背景及定价依据具有合理性，其中2025年12月以 12.25元/1元注册资本转让价格的交易背景及定价依据具有合理性，与

2026年 3月定向减资的股权价格差异巨大的原因具有商业合理性；标的公司股权对应注册资本均已实缴到位。

（三）2026年 3月标的公司定向减资的具体背景，是否基于对赌协议、回购条款，减资程序的合法合规性；对比该次定向减资和本次交易中的估值定价情况，分析部分交易对方定向减资并保留剩余股权、短期内又通过本次交易退出的原因和合理性

1．2026年3月标的公司定向减资的具体背景，是否基于对赌协议、回购条款，减资程序的合法合规性

（1）2026年 3月标的公司定向减资的具体背景

2025年12月，李伊珂、上海巨鱼、益方众诚、深圳模数转让晶艺半导体股权并退出持股、股权比例为 32.88%，经协商确定的股权转让价格为 12.25元/1元注册资本，总对价约为 2.14亿元，对应晶艺半导体整体估值约为 6.51亿元。鉴于标的公司股权出现较大变动，经标的公司及其股东与管理团队协商达成一系列股权调整方案，高鹏翼盛等外部投资人愿意在进行估值调整后（调整后的投资成本对应的估值约为 9.30亿元）继续持有晶艺半导体股权，2026年 3月标的公司定向减资回购高鹏翼盛、高鹏联盛、腾元投资、天利投资、易荣坤、上海芯琏部分股权即是上述一系列股权调整方案中的一步。此外，财务投资人美的投资系因基金存续期将满，同时通过减资的方式实现退出。

根据各方达成的方案，本次减资完成后，标的公司的外部投资人的投资成本与首次入股时投资金额相当（与首次入股时的投资金额差异主要为参考持股时间计算的投资收益，如有），对应晶艺半导体的整体估值调整为约9.30亿元，具体情况如下：

注：天利投资与华天集团系同一控制下的关联股东；易荣坤与陈艺琴系夫妻关系；上海芯琏与芯联启辰系同一控制下的关联股东；故以上关联股东同时出现时作合并计算。

（2）是否基于对赌协议、回购条款

美的投资为标的公司 A轮投资者，高鹏翼盛、高鹏联盛、腾元投资、天利投资、易荣坤为标的公司B轮投资者，上海芯琏为标的公司B+轮投资者。

根据晶艺半导体与相关外部投资人股东的访谈确认，相关股东均未根据投资协议/股东协议的相关条款主张过回购权利，相关股东减资退出时标的公司均未触发相关回购条款。本次减资系各方友好协商，令外部投资方股东持有标的公司股权的估值回归合理水平，而非基于对赌协议、回购条款，是由标的公司股东自主决策、协商定价、经全体股东一致同意的结果。

（3）减资程序的合法合规性

根据标的公司的工商档案资料，标的公司已就本次履行了内部审议程序，全体股东均同意减资，同时晶艺半导体于 2026年 1月 6日在国家企业信用信息公示系统上刊登了减资公告，公告期限自2026年1月6日至2026年2月21日。截至公告期满，未有债权人要求标的公司清偿债务或提供相应担保。晶艺半导体已于 2026年 3月 4日完成了本次减资的工商变更登记，并取得成都高新技术产业开发区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。本次定向减资未损害标的公司及其股东权益，本次减资程序符合《公司法》的相关规定、合法合规。

2．对比该次定向减资和本次交易中的估值定价情况，分析部分交易对方定向减资并保留剩余股权、短期内又通过本次交易退出的原因和合理性

如前所述，除财务投资人美的投资减资退出外，其他外部投资人本次定向减资的主要目的是在各方友好协商的基础上使其持有标的公司股权的估值回归合理水平，因此，该等外部投资人股东本次减少出资额的比例和回购价格是各方在对本次减资后的估值水平（即 9.29-9.33亿元）达成一致意见后的基础上协商确定的。基于前述情况，2026年 3月定向减资后对应的估值与本次交易中的估值定价情况对比如下：

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）

注 1：天利投资与华天集团系同一控制下的关联股东；易荣坤与陈艺琴系夫妻关系；上海芯琏与芯联启辰系同一控制下的关联股东，上海芯琏已在本次交易前将其持有的股权转让至芯联启辰；故以上关联股东作合并计算。

注2：本次交易对价对应投资成本收益率=（本次交易总对价对应每一元注册资本价格-投资成本对应每一元注册资本价格）/投资成本对应每一元注册资本价格计算。

如上表所示，部分交易对方定向减资并保留剩余股权主要原因系该等外部投资人仍然看好晶艺半导体发展前景，愿意在对晶艺半导体总投资额大致不变并进行估值调整后继续持有晶艺半导体股权，其持有晶艺半导体股权系此前投资行为的延续，与本次交易无直接关系。

2026年 3月定向减资完成后，标的公司的外部投资人股东合并计算后的投资成本对应晶艺半导体的整体估值约为 9.30亿元。本次交易完成后，标的公司将成为锴威特全资子公司，其通过本次交易差异化定价安排也实现获得一定收益率的投资退出，因此经各方协商一致，该等外部投资人同意将所持标的公司股权转让给锴威特，该等外部投资人通过本次交易退出具有商业合理性。

综上，2026年 3月标的公司定向减资的背景具有合理性，外部投资人与标的公司经友好协商，就减资事宜达成一致，不是基于对赌协议、回购条款进行的减资；本次减资程序符合《公司法》的相关规定、合法合规；该次定向减资和本次交易中的估值定价情况不存在较大差异，除美的投资外标的公司的其他外部投资人股东定向减资并保留剩余股权的原因系该等外部投资人仍然看好晶艺半导体发展前景，愿意在对晶艺半导体总投资额大致不变并进行估值调整后继续持有晶艺半导体股权，其选择通过本次交易退出能够获得一定收益率，具有商业合理性。

（四）标的公司历史上签订的特殊权利条款的清理情况，是否存在恢复条款或未披露的其他特殊安排

1．标的公司历史上签订的特殊权利条款的清理情况

标的公司历史上与股东签署的特殊权利条款及其终止情况如下：

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）

综上，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，标的公司不存在现行有效或附条件恢复效力的股东特殊权利条款，不存在公司作为义务承担主体等应清理的情形。

2．是否存在恢复条款或未披露的其他特殊安排

根据晶艺半导体全体股东签署的调查表及标的公司相关股东于2026年4月22日签署的《关于晶艺半导体有限公司之股东协议之补充协议二》，标的公司不存在其他未披露、未解除或附条件恢复的特殊投资条款，标的公司历史上与外部投资人股东签署的特殊权利条款已经终止，其中优先清算权、回购权终止且自始无效。

综上，标的公司历史上签订的特殊权利条款均已清理，不存在恢复条款或未披露的其他特殊安排。

（五）标的公司涉及外资股东情况，相关股权变动及设立境外子公司是否履行外商投资、外汇管理等相关程序

1．相关股权变动是否履行外商投资、外汇管理等相关程序

（1）标的公司历次股权变动履行外商投资、外汇管理等相关程序的情况

标的公司属于外商投资企业，标的公司的现有外资股东为 YA XU、曾鸣、凌风，历史上的外资股东有谭清，标的公司涉及外资股东的历次股权变动情况及履行的外商投资及外汇管理程序如下：

注：为满足外商投资外汇管理及外汇业务登记的相关要求，经曾鸣、曾岳琦协商一致将本次股权转让价款调整为 1,561.83万元，并已完成纳税义务申报；截至本《补充法律意见（二）》出具之日，因尚在办理外汇业务登记，交易对价尚未实际支付。

根据《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》（汇发[2013]21号）第六条的规定，外商投资企业后续发生增资、减资、股权转让等资本变动事项的，应在外汇管理局办理登记变更，标的公司历次股权变动均应当依次办理外汇登记手续。

（2）标的公司历次股权变动履行外汇管理程序的瑕疵不构成重大违法违规

如上表所示，标的公司作为外商投资企业，其设立时办理了外资股东出资的相应外汇登记，其后由于外资股东股权变动未涉及外汇出入境因此未办理相应的外汇支付相关手续及外商投资企业基本信息变更登记存在程序瑕疵。鉴于相关规定并未就外商投资企业股权变动的外汇登记作出明确的时间要求，晶艺半导体向外汇主管部门主动汇报了其历次股权变动未办理外汇登记手续的情况。

2026年 11月 10日，国家外汇管理局四川省分局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条的规定，向晶艺半导体出具了川汇检罚字〔2026〕4号《行政处罚决定书》，对晶艺半导体历次股权变动未办理基本信息登记变更的违法违规行为责令改正，给予警告，处罚款1万元。

晶艺半导体已足额缴纳罚款，并将按照要求补办相关外汇登记程序、消除瑕疵事项。

鉴于：（1）上述行政处罚系晶艺半导体在外汇管理局启动调查前主动整改外汇管理局尚未掌握的违规行为，已适用法定减轻情节；（2）根据《外汇管理行政罚款裁量办法》附表《罚款幅度裁量区间》的规定，违反《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条被处以 1万元罚款的处罚属于《外汇管理行政罚款裁量办法》罚款幅度裁量区间里的“较轻情节”，不属于“较重情节”或“严重情节”；（3）标的公司已足额缴纳罚款并将按照要求补办相关外汇登记程序、消除瑕疵事项。本所承办律师认为，上述行政处罚不构成重大违法违规行为，不会对晶艺半导体的持续经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。

2．设立境外子公司是否履行外商投资、外汇管理等相关程序

截至本《补充法律意见（二）》出具之日，晶艺半导体拥有 1家境外子公司香港晶艺，其基本情况如下：

就直接境外投资设立香港晶艺事项，晶艺半导体已经取得四川省商务厅于2020 年 7 月 28 日颁发的境外投资证第 N5100202000062 号《企业境外投资证书》、四川省发展和改革委员会于 2020年 8月 3日出具的川发改境外备[2020]第 44 号《境外投资项目备案通知书》以及外汇业务登记凭证（业务编号：35510000202104300172）。

综上，标的公司曾经存在未就其设立后的历次股权变动及时履行外商投资企业基本信息变更登记的情形，除此之外，相关股权变动及设立境外子公司已经履行外商投资、外汇管理等相关程序。标的公司将就历次股权变动补办外汇登记手续，受到的相关主管部门处罚不属于重大行政处罚，不会对晶艺半导体的历次股权变动、有效存续及本次交易构成实质性障碍。

综上所述，本所承办律师认为：

1．晶格微系标的公司历史股东，除作为境内持股平台外无实际经营业务，标的公司吸收合并晶格微的目的是将自然人股东的持股方式由间接持股转为直接持股，本次吸收合并对标的公司业务和财务数据无影响，晶格微原股东出资来源均为自有或自筹资金且均已实缴到位，自筹资金已经归还完毕；易坤不存在其他未披露的对外投资，不存在与标的公司业务相关的资产、技术未注入标的公司的情况。

2．标的公司历次股权变动的背景及定价依据具有合理性，其中 2025年 12月以 12.25 元/1 元注册资本转让价格的交易背景及定价依据具有合理性，与2026年 3月定向减资的股权价格差异巨大的原因具有商业合理性；标的公司股权对应注册资本均已实缴到位。

3．2026年3月标的公司定向减资的背景具有合理性，外部投资人与标的公司经友好协商，就减资事宜达成一致，不是基于对赌协议、回购条款进行的减资；本次减资程序符合《公司法》的相关规定、合法合规；该次定向减资和本次交易中的估值定价情况不存在较大差异，除美的投资外标的公司的其他外部投资人股东定向减资并保留剩余股权的原因系该等外部投资人仍然看好晶艺半导体发展前景，愿意在对晶艺半导体总投资额大致不变并进行估值调整后继续持有晶艺半导体股权，其选择通过本次交易退出能够获得一定收益率，具有商业合理性。

4．标的公司历史上签订的特殊权利条款均已清理，不存在恢复条款或未披露的其他特殊安排。

5．标的公司曾经存在未就其设立后的历次股权变动及时履行外商投资企业基本信息变更登记的情形，除此之外，相关股权变动及设立境外子公司已经履行外商投资、外汇管理等相关程序。标的公司将就历次股权变动补办外汇登记手续，受到的相关主管部门处罚不属于重大行政处罚，不会对晶艺半导体的历次股权变动、有效存续及本次交易构成实质性障碍。

本《补充法律意见（二）》一式五份，具有同等法律效力，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文，为签署页）

(本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见

(二）》之签署页)

北京德恒律师事务盖章）

负责人： \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

王丽

承办律师：\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

张露文

承办律师：\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

王丹

承办律师：\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

孙宁

年 月