关于苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复

独立财务顾问

签署日期：二〇二六年十一月

上海证券交易所：

按照贵所下发的《关于苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2026〕42 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，苏州锴威特半导体股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“锴威特”）及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，现将相关回复说明如下。

如无特别说明，本审核问询函回复（以下简称“本回复”）所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

目 录

问题一、本次交易目的和协同效应......4

问题二、关于收购未盈利资产......31

问题三、关于控制权稳定性及未来整合管控......53

问题四、关于交易方案......68

问题五、关于业绩补偿承诺与业绩奖励......80

问题六、关于交易对方与股份锁定......93

问题七、关于标的公司业务和技术......123

问题八、关于市场法评估......144

问题九、关于交易作价公允性......190

问题十、关于标的公司收入......209

问题十一、关于标的公司销售模式与客户......239

问题十二、关于标的公司应收账款和预付款项......261

问题十三、关于标的公司采购与供应商......269

问题十四、关于标的公司存货......283

问题十五、关于标的公司成本与毛利率......297

问题十六、关于标的公司期间费用......318

问题十七、关于配套募集资金......349

问题十八、关于股份支付......358

问题十九、关于历史沿革......372

问题一、本次交易目的和协同效应

根据重组报告书，（1）上市公司采用“功率器件+功率 IC”双轮驱动模式，产品覆盖硅基功率 MOSFET、FRMOS、碳化硅基 MOSFET 等，其中功率 IC业务重点面向高可靠领域客户，标的公司晶艺半导体专注于电机驱动类和电源管理类功率 IC 及模块的研发、设计和销售，主要产品包括 IPM 模块、DC-DC芯片等，应用于高端消费电子、家电等领域；（2）标的公司是上市公司重要客户之一，标的公司从上市公司采购功率器件并与自研功率控制 IC 合封为 IPM产品后对外销售；此外，由于锴威特拟在 IPM 模块产品中采用标的公司的LasESOP 封装技术，标的公司于 2026 年 3 月开始授权锴威特使用标的公司独家与封测厂合作开发的 LasESOP 封装产线来完成相关产品的封装测试；（3）标的公司主要产品包括 IPM 模块、DC-DC 芯片等，已发布并在售 300 余款功率 IC 及模块产品，主要应用于消费电子、家电等领域。标的公司已取得 50 项授权发明专利、137 项集成电路布图登记，目前研发人员超 80 人、占员工比例超 50%。

请公司披露：

（1）结合上市公司与标的公司在产品、技术、客户、应用领域的异同，分析上市公司与标的公司是否属于同行业、上下游，本次交易实现的协同效应的具体表现、实施路径；报告期内上市公司和标的公司是否研发、生产相同产品，是否存在向同一客户销售相同产品的情况，有无竞争关系，本次交易完成后对双方重合业务的规划安排；

报告期内上市公司和标的公司采购、销售和技术授权等既有业务往来的具体情况、金额及定价公允性，双方合作关系的起始时间、商业合理性，未来是否稳定持续；标的公司向上市公司授权LasESOP封装技术的具体业务背景，技术授权是否需要第三方同意，有无纠纷或潜在纠纷；

（3）结合与竞品关键性能指标的对比、相关产品的主要技术壁垒，分析标的公司的半桥 IPM 模块、DC-DC 芯片等主要产品的技术先进性，并结合发明专利、研发人员等情况，进一步分析标的公司的科创属性。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、结合上市公司与标的公司在产品、技术、客户、应用领域的异同，分析上市公司与标的公司是否属于同行业、上下游，本次交易实现的协同效应的具体表现、实施路径；报告期内上市公司和标的公司是否研发、生产相同产品，是否存在向同一客户销售相同产品的情况，有无竞争关系，本次交易完成后对双方重合业务的规划安排

（一）结合上市公司与标的公司在产品、技术、客户、应用领域的异同，分析上市公司与标的公司是否属于同行业、上下游，本次交易实现的协同效应的具体表现、实施路径

1、上市公司与标的公司在产品、技术、客户、应用领域的异同

（1）双方在产品方面的异同

上市公司及标的公司的产品同属于功率半导体领域，从具体产品而言，双方均布局了电源管理 IC、电机驱动IC、IPM 智能功率模块产品。

双方的差异在于，上市公司采用“功率器件+功率IC”双轮驱动模式，同时布局功率器件、功率 IC 产品的自研设计和对外销售，而标的公司主要专注于功率IC 产品领域，仅自研部分功率器件产品作为配套辅芯但不对外销售。上市公司功率 IC 产品主要面向高可靠领域，其中电源管理 IC 主要系 AC-DC 产品，电机驱动 IC 产品包含单相半桥、全桥、三相全桥产品系列；而标的公司功率 IC 产品主要面向民用领域，其中电源管理 IC 主要系 DC-DC 产品，电机驱动 IC 产品主要基于半桥技术路线开发，应用于智能功率模块（IPM）产品的集成驱动，可高效适配变频家电电机驱动的应用场景。

（2）双方在技术方面的异同

如前所述，上市公司和标的公司均从事功率 IC、IPM 智能功率模块产品的研发设计，双方均依托国内晶圆代工体系，以 BCD 工艺为功率 IC 的底层技术平台。因此，上市公司和标的公司在功率半导体领域均拥有多项核心技术，围绕数模混合、电机驱动、电源控制、保护电路设计等技术领域形成了较为深厚的技术布局。

由于双方主要细分产品类型及应用领域不同，因此在具体技术路线方面具有一定差异。上市公司构建了功率器件和功率 IC 的双技术栈，其中功率 IC 产品主要面向高可靠领域场景，需采用高压BCD工艺来进行设计研发，高压BCD工艺层次多，器件结构复杂。为保证产品的高可靠性，上市公司功率 IC 需要通过多种严苛可靠性考核验证，包括寿命实验、温度循环、强加速稳态湿热、高压蒸煮实验、高温贮存等。标的公司专注于功率 IC 及模块领域，主要面向高端民用领域，擅长定制化功率 IC、功率模块 IPM 及 SiP 封装产品开发、低压电机驱动和非隔离拓扑电源管理 IC 开发。电源管理 IC 方面，标的公司结合下游终端设备的系统应用特点进行优化，并基于自有 DC-DC 控制技术，实现产品的高效率、高可靠性和良好电源特性；驱动IC方面，标的公司主要深耕IPM领域的半桥模块技术路线，凭借自主研发的特色封装技术、高可靠性高压半桥驱动 IC（HVIC）设计技术等核心技术，采用半桥技术路线开发的产品可高效适配变频家电电机驱动的应用场景；此外，标的公司兼顾开发三相全桥 IPM 产品，储备全桥 IPM 产品相关研发技术，实现智能功率模块全产品路线的布局。

（3）双方在客户方面的异同

因上市公司及标的公司的产品同属于功率半导体领域，因此双方存在部分重叠客户，具体参见本题“（二）报告期内上市公司和标的公司是否研发、生产相同产品，是否存在向同一客户销售相同产品的情况，有无竞争关系，本次交易完成后对双方重合业务的规划安排”。但是由于细分产品存在差异，目标市场亦有所不同，因此交易双方多数客户并不相同，重叠客户的收入占比极低。

（4）双方在应用领域方面的异同

如前所述，上市公司和标的公司均从事功率 、 智能功率模块产品的研发设计，上述产品系各种电子产品的电能供应或管控的核心元件，用途广泛，因此从大类应用领域而言，上市公司和标的公司均应用于工业控制和消费电子领域。

双方的差异在于，上市公司的应用领域还包括高可靠领域，标的公司不涉及该领域，上市公司和标的公司在工业控制和消费电子领域的侧重点亦有所不同。具体而言，在工业控制领域，上市公司深挖工业储能、光伏逆变、新能源汽车及充电桩、工业电源等细分应用领域的产品需求，标的公司的应用领域则侧重于智能电表、光模块、固态硬盘、安防监控、通信设备、服务器等；在消费电子领域，上市公司应用领域集中在 LED 照明、电源适配器、小型智能家电等，标的公司客户群体则广泛分布于高端消费电子、大型智能家电等应用领域。

2、上市公司与标的公司是否属于同行业、上下游

由上述可知，上市公司及标的公司的产品同属于功率半导体领域，且均从事功率 IC 及 IPM 智能功率模块等产品的研发、设计与销售，双方在产品、技术、客户、应用领域等方面高度协同。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，上市公司和标的公司所处行业均属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”，行业代码“6520”；按照《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》中的行业分类，上市公司和标的公司均属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（CH39）”；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，上市公司和标的公司所处行业均为“1.2.1 新型电子元器件及设备制造”。因此，上市公司与标的公司属于同行业。此外，由于标的公司采购上市公司的功率器件作为辅芯，和其自主研发的功率控制IC合封成为智能功率模块IPM产品对外销售，标的公司系上市公司的第一大客户，因此双方在产业链中亦处于上下游关系。

综上，上市公司与标的公司属于同行业、上下游。

3、本次交易实现的协同效应的具体表现、实施路径

上市公司与标的公司同属于功率半导体领域，既在产品和技术上具有互补性，又处于产业链的上下游环节，使得双方在收购整合时天然具备业务互补、认知趋同的独特优势，可以在产品、技术、客户与市场应用领域、供应链的方面实现较好的协同，有助于上市公司长期竞争实力的提升。本次交易实现的协同效应的具体表现、实施路径如下：

（1）产品层面，双方功率半导体业务精准互补，打造中国功率半导体领先企业

如前所述，上市公司和标的公司主要细分产品类型及应用领域不同，直接竞争性重叠产品较少，双方整合后上市公司的产品矩阵将从“功率器件+功率IC”双轮驱动扩展为“功率器件+功率 IC+智能功率模块 IPM”的完整谱系，产品覆盖的电压段、应用场景与客户层级也将同步拓宽大幅拓宽，形成近千款产品型号，共同构建更全面的综合功率半导体解决方案，推动公司向更广泛的模拟产品平台发展，为长期成长打开新的空间。具体而言，其一，上市公司功率 IC 产品原有的高可靠应用领域，将与标的公司民用市场领域叠加，形成了从高可靠领域到高端消费电子、家电、智能电表、光模块、固态硬盘、安防、通信、服务器等全电子领域市场覆盖，实现该类产品的国产替代；其二，本次交易前，标的公司系上市公司的第一大客户，本次交易完成后，上市公司自有的 FRMOS、SiC MOS 可导入标的公司的 IPM 封装平台，以自产替代外购，既可以降低产品成本，提高技术竞争壁垒，又可实现功率器件和功率 IC 的联合优化，为上述市场领域提供优质的全系列高低压电机驱动解决方案，产品附加值与毛利率空间同步提升；其三，上市公司中大功率 AC-DC 电源管理 IC，与标的公司的 DC-DC电源管理 IC共同组建完整的电源管理 IC产品矩阵，可以为上述市场领域提供更加全面的电源解决方案；其四，锴威特的 SiC 功率器件目前以高可靠领域和工业场景为主，标的公司集成 SiC 功率器件的高效率半桥 IPM 模块己开始导入空调、洗衣机等白色家电龙头企业并通过验证，为锴威特 SiC 功率器件打开了消费级大批量应用通道，加速第三代半导体产业化布局。

（2）技术层面，整合模拟领域研发、技术资源，通过技术协同提升公司核心竞争力

上市公司与标的公司同属于功率半导体领域，因此双方在技术层面天然互通，不存在认知障碍。上市公司现有超过 80 人的专业研发团队，在硅基及碳化硅基功率器件研发、隔离拓扑电源管理控制、智能开关控制芯片等领域具有深厚积累，核心技术涵盖高压 MOSFET少子寿命控制、短沟道 SiC MOSFET沟道控制等先进技术；标的公司拥有超过 80 人的专业研发团队，具备资深模拟芯片设计、BCD 工艺开发与先进封装专家团队，在 SiP 集成封装、定制化磁器件设计、电机驱动控制、各类型拓扑结构电源管理控制等领域积累深厚。本次交易完成后，双方研发资源将实现互补协同，双方研发团队与技术储备将形成强大合力，通过核心技术共享及研发资源整合实现在工艺优化、器件设计、封装技术等方面深度协同，全面提高上市公司产品迭代创新能力，实现功率器件和功率 IC 联合优化，有助于公司形成更完整的功率半导体系统级解决方案，从而提升公司的核心竞争力，上市公司研发技术实力将显著提升。

（3）客户与市场应用领域层面，市场与客户资源双向赋能

标的公司是上市公司重要客户之一，双方已建立多年稳定战略合作关系，为后续团队及业务整合建立了互信融合的良好基础。客户与渠道方面，标的公司通过从上市公司采购功率器件，并将其和自主研发的功率控制 IC 合封成为智能功率模块 IPM 产品，已经成功导入美的、小米、格力、TCL、海信日立等国内家电行业龙头企业，并成功实现批量量产；标的公司凭借领先的产品技术、稳定的产品品质与完善的技术服务能力，积累了超 500 家量产客户，客户群体广泛分布于高端消费电子、家电、智能电表、光模块、固态硬盘、安防监控、通信设备、服务器等多个下游应用领域，成功进入这些领域的头部客户供应链并实现批量量产，客户结构优质且多元。

整合后，双方将共享客户资源与销售渠道：在家电领域，深化与美的、格力、小米、海信日立、TCL 等家电头部客户的合作深度，以更完善的产品谱系提供成套解决方案；在通信设备与服务器领域，借助标的公司的客户基础，拓展浪潮、中兴等标杆客户，推广上市公司的 SiC MOSFET 及工业电源用产品；标的公司的电源管理产品可以通过上市公司渠道和客户资源打入高可靠性需求市场，助力国产替代；双方依托既有业务关系快速建立渠道与客户共享机制，实现客户资源的交叉导入，快速扩大市场覆盖范围，与行业标杆客户建立深度合作关系，提升整体市场份额及竞争力。

（4）供应链层面，补强供应链话语权，通过渠道协同提升规模效应与运营效率

供应链方面，双方均为 Fabless 模式的半导体设计企业，上市公司拥有成熟的晶圆加工与委外封测体系，标的公司亦具备自主可控的优质供应链。本次并购整合完成后，双方可共享工艺平台、优化供应链管理能力，并通过规模化采购提升对供应商的议价能力，降低晶圆及封装测试成本；借助标的公司在民用领域的规模化出货能力与上市公司的高可靠质量保证体系，优化库存管理与产能调配，更好地应对市场需求波动。

运营层面，上市公司与标的公司在需求预测、客户开发、订单对接、库存管理、质量体系等方面的规范管理运营经验深度融合，简化内部交易流程，节省交易成本；共享销售渠道与服务网络，减少重复的市场推广与客户维护投入；整合公司各个工种和职能部门资源，优化人力资源配置，提升整体效率；整合质量管控资源，依托标的公司的可靠性实验室、产品开发和量产放行流程和量产可靠性监控流程，与上市公司的高可靠领域质量标准相结合和融合，全面提升产品质量与可靠性以及量产交付稳定性，实现降本增效与高质量发展。

（二）报告期内上市公司和标的公司是否研发、生产相同产品，是否存在向同一客户销售相同产品的情况，有无竞争关系，本次交易完成后对双方重合业务的规划安排

1、报告期内上市公司和标的公司是否研发、生产相同产品

从产品型号角度，报告期内上市公司和标的公司不存在研发、生产相同产品的情形；从产品细分品类而言，报告期内上市公司和标的公司主营业务收入如下：

单位：万元

由上表可见，上市公司和标的公司在产品细分品类方面存在显著区别：

（1）上市公司对外销售产品包括功率器件，标的公司功率器件不对外销售；

（2）上市公司和标的公司均布局了功率 IC 产品，但上市公司以电源管理IC为主，标的公司最近一年一期则以电机驱动 IC为主；

（3）上市公司电源管理 IC 中 AC-DC 产品收入占比最高，而标的公司则以DC-DC 产品为主；

（4）上市公司功率驱动IC中除了电机驱动IC外，还包括了栅极驱动IC，标的公司则均系电机驱动IC。此外，双方功率驱动IC的应用领域亦存在显著区别，上市公司功率驱动 IC 主要应用于高可靠领域、小型智能家电等，标的公司电机驱动 IC主要应用于大型智能家电。

综上所述，从产品型号角度，报告期内上市公司和标的公司不存在研发、生产相同产品的情形；从产品细分品类而言，报告期内上市公司和标的公司产品亦存在显著区别。

2、是否存在向同一客户销售相同产品的情况，有无竞争关系

报告期内，上市公司和标的公司的重叠客户如下：

单位：万元

由上表可见，上市公司和标的公司向同一客户销售的收入占比均极低。

从产品型号角度，报告期内上市公司和标的公司不存在向同一客户销售相同产品的情况；从产品细分品类而言，报告期内上市公司和标的公司向同一客户销售的区别如下：

（1）标的公司向隆戈技术（武汉）有限公司销售的均为 DC-DC 产品；上市公司未向其销售 DC-DC产品，主要销售的系电源开关产品；

（2）标的公司向深圳市德瑞泰电子有限公司销售的主要系电机驱动 IC 产品；上市公司仅向其销售极少量的电源管理、电源开关IC产品；

（3）标的公司向深圳市恒成微科技有限公司销售的均为 DC-DC 产品；上市公司向其销售的主要系 AC-DC、同步整流控制器以及逻辑电路 IC产品

（4）标的公司向南京富瑞芯电子科技有限公司、青岛三源泰科电子科技有限公司销售的均为电机驱动IC产品；上市公司向其销售的均系功率器件产品。

综上所述，从产品型号角度，报告期内上市公司和标的公司不存在向同一客户销售相同产品的情况；从产品细分品类而言，报告期内上市公司和标的公司向同一客户销售的产品存在显著区别，不存在明显的竞争关系。

3、本次交易完成后对双方重合业务的规划安排

如前所述，从产品型号角度，报告期内上市公司和标的公司不存在重合产品，但存在极少量的重合客户。本次交易完成后，上市公司拟整合本次交易完成前上市公司与标的公司已有的民用领域的功率半导体业务，在研发、市场、销售等方面进行协同管理，并设立功率半导体业务整合小组，作为处理业务整合相关重大事项的议事协调机构。业务整合小组由上市公司董事长丁国华先生领导，上市公司、标的公司分别委派研发、市场、销售相关核心人员参与。在该机制下，交易双方重合业务相关的研发资源、销售渠道等将进行重新整合，在优化产品研发、市场、销售投入的同时，共同组建完整的功率半导体产品矩阵，为客户提供更加全面的电源解决方案。

二、报告期内上市公司和标的公司采购、销售和技术授权等既有业务往来的具体情况、金额及定价公允性，双方合作关系的起始时间、商业合理性，未来是否稳定持续；标的公司向上市公司授权LasESOP封装技术的具体业务背景，技术授权是否需要第三方同意，有无纠纷或潜在纠纷

（一）报告期内上市公司和标的公司采购、销售和技术授权等既有业务往来的具体情况、金额及定价公允性，双方合作关系的起始时间、商业合理性，未来是否稳定持续

报告期内上市公司与标的公司的业务往来情况如下：

单位：万元

报告期内，上市公司与标的公司之间的交易主要为以下两类：

（1）报告期内，标的公司主要向上市公司采购快恢复高压功率 MOSFET（FRMOS），与标的公司的功率 IC 合封成为智能功率模块 IPM 产品。双方合作开始的时间为 2019 年，上市公司的 FRMOS 产品是标的公司主要产品智能功率模块 IPM 的元器件之一，双方的商业合作具有合理性。

除向上市公司采购 FRMOS 之外，标的公司还向 H 公司、 四川广义微电子股份有限公司（以下简称“广义微”）等供应商采购FRMOS产品，比价情况如下：

单位：万元、元/颗

注：晶艺半导体与锴威特之间的交易定价是按晶圆上有效管芯数量和每颗管芯售价计量，因此上表中单位价格按有效管芯数计算单颗管芯价格。

报告期内，标的公司向锴威特采购的 FRMOS 的价格略低于 H 公司、广义微的采购价格主要系：标的公司向锴威特采购的 FRMOS 以 2.5A 低电流产品为主，向 H 公司、广义微采购的 FRMOS 以 4A 及 7A 大电流产品为主，低电流产品价格相对更低。从产品参数和规格来看，不同供应商同参数同规格的产品价格相当，标的公司向锴威特采购价格与向其他供应商采购价格不存在明显差异，整体定价具有公允性。

交易持续性方面，本次交易完成后，上市公司与标的公司将从销售渠道、采购渠道、产品系列建设等多方面深度融合，因为上市公司产品系标的公司IPM 的必备元器件之一，因此，上市公司与标的公司之间的采购往来预计具有持续性。

（2）根据双方签署的《LasESOP11 封装合作协议》，标的公司向上市公司授权 LasESOP11 封装技术，授权期限为 2026 年 3 月 19 日至 2029 年 3 月 19 日，收费基于上市公司所销售采用 LasESOP11 封装技术的产品数量，具体为 0.15 元/只。报告期内，上述授权仍处于有效期，但上市公司 LasESOP11 封装技术相关的产品仍在研发，尚未对外销售，故未产生授权费用。

（二）标的公司向上市公司授权LasESOP封装技术的具体业务背景，技术授权是否需要第三方同意，有无纠纷或潜在纠纷

标的公司向上市公司进行技术授权主要系在本次交易的良好合作背景下，上市公司与标的公司双方深入技术合作，标的公司向上市公司授权智能功率模块 IPM 相关的半桥封装技术，协助上市公司对其特定应用的 IPM 产品布局进行技术储备。LasESOP 封装技术为标的公司自主研发，向上市公司技术授权无需取得第三方同意，不存在纠纷及潜在纠纷。本次交易完成后，上市公司与标的公司将在研发技术方面深度协同、优势互补，预计相关的技术授权具有可持续性。

三、结合与竞品关键性能指标的对比、相关产品的主要技术壁垒，分析标的公司的半桥 IPM 模块、DC-DC 芯片等主要产品的技术先进性，并结合发明专利、研发人员等情况，进一步分析标的公司的科创属性

（一）结合与竞品关键性能指标的对比、相关产品的主要技术壁垒，分析标的公司的半桥 IPM 模块、DC-DC芯片等主要产品的技术先进性

1、半桥 IPM 模块产品的技术先进性

（1）IPM产品相比传统分立器件具备技术先进性

智能功率模块（IPM）是将功率器件与驱动电路、保护电路等功能集成于一体的电力电子模块。相比传统分立器件方案，IPM 通过高度集成化设计，在实现对功率器件的驱动与控制功能的同时，集成过流、过压、过热等多重保护能力，从而提升系统的安全性、可靠性及运行效率。随着电力电子系统向高功率密度、小型化及高可靠性方向发展，IPM 逐步由传统分立器件替代方案，演进为电机驱动及功率控制系统中的关键组件，并在新能源汽车、家用电器及工业设备等领域得到广泛应用。IPM 主要应用场景及特点介绍如下：

资料来源：公开资料，弗若斯特沙利文（以下简称“沙利文”）

（2）半桥IPM 产品相比传统全桥技术路线设计方案具备创新性

传统的全桥 IPM 方案核心特点是将三相电机驱动所需的六个功率开关器件及其驱动、保护电路高度集成于单一模块中，从而形成完整的三相逆变结构。

该方案的优势主要体现在成熟度高、系统集成度高及适配范围广等方面，能够在较高功率等级下保持稳定运行。

相较于三相全桥 IPM 方案，三颗半桥 IPM 构成三相系统的方案采用模块化设计思路，即每颗 IPM 负责一个桥臂，通过三颗独立模块组合实现完整的三相驱动功能。该方案在结构上将原本集中于单一模块的功率器件进行物理分散，使系统在布局上具备更高灵活性，特别适用于空间结构复杂或对布线对称性要求较高的应用场景。

对比两种技术路线：在布局方面，半桥 IPM 模块可根据系统结构进行分散布置，有助于缩短功率回路路径并降低寄生参数；在热管理方面，热源分布更加均匀，可有效降低局部热点，提高整体散热效率，相比全桥 IPM 方案无需单独配置散热器件，节省客户方案成本；由于每个桥臂独立运行，系统能够实现更精细的温度监测与保护，提高运行安全性。此外，半桥 IPM 产品通常采用标准化封装，适用于自动化贴片工艺，在大批量生产中具备较好的制造效率及成本优势。另一方面，由于半桥 IPM 产品在行业应用时间较短，技术优化仍在验证迭代过程中，目前半桥 IPM 方案在高功率场景适配性、规模化应用成熟度等方面相比全桥 IPM 方案存在劣势。不同技术路线 IPM 产品实现效果具体对比情况如下：

资料来源：公开资料，沙利文

（3）标的公司半桥 IPM产品在同行业产品中具备明显优势和技术壁垒

标的公司半桥 IPM 产品属于创新性的技术路线，目前国内外主要布局可比公司不多，相关产品型号信息披露较少，此处比较标的公司与同行业公司竞品产品性能及技术指标如下：

对比维度	标的公司IPM产品	同行业客户一产品	同行业客户二产品
基本信息及封装类型	半桥架构,LasESOP11封装	全桥架构,SOP-30A封装	半桥架构,SOP13封装
外观形式
封装技术及结构	LasESOP-11专利功率封装,Fuse-Lead宽引脚直接导出主要热源;三颗半桥对应一颗全桥,同等功率下热分散,可靠性高。高压侧电气间隙距离为:2.54mm;低压侧电气间隙距离为1.27mm,有效提高SMT后的AOI可检视性	SOP-30A标准封装模式,三颗半桥及6颗功率管集中在此封装热累计效应,热阻高,无专利散热结构。封装面积为LasESOP112.93倍,长宽比为1.36倍,导致膨胀系数差异应力大,塑封结合力差,封装应力分层问题。高压侧电气间隙距离为:2.4mm,低压侧电气间隙距离为0.7mm,SMT后的AOI可检视性相较于晶艺半桥模块略差	强弱电不分离,PCB布局难度较高,占用空间较大;无EP焊盘以及功率部分引脚较窄,散热效果差;高低压侧均有裸露的连筋位,三颗物料一致排开距离必须拉开(需留足足够的电气间隙),占用PCB空间大
电路结构	内置欠压、过温保护以及硬件过流检测以及故障输出功能,内置有源钳位技术,提高可靠性	内置欠压、过温保护以及硬件过流检测以及故障输出功能,但未集成有源钳位,长期可靠性较低	内置欠压、过温保护以及硬件过流检测以及故障输出功能,但未集成有源钳位,长期可靠性低
功率密度适用性	分布式布局,PCB适应性高,同体积下可承载更大的电流/功率,方便后续在高功率环境领域拓宽迭代产品	适用低功率密度场景	半桥架构,SOP13封装

由上表可见，标的公司在半桥 IPM 产品的布局设计积累、定制化封装工艺等方面具备优势。标的公司拥有半桥 IPM 相关封装框架结构设计的发明专利，为半桥 IPM 模块业内首创贴片封装类型，该封装大大降低贴片成本（机贴即可，无需人工），同时兼顾优异的散热性能，无需加装外部散热片。基于上述优势壁垒，2025年标的公司半桥IPM 产品在国内半桥 IPM 市场市占率达到53.5%，占据行业领先地位。

2、DC-DC 芯片产品的技术先进性

标的公司持续加大 DC-DC 芯片产品研发投入，丰富产品矩阵，在中低压DC-DC 芯片及部分中高端应用中形成较强竞争力，根据沙利文测算数据，2025年，标的公司跻身国内 DC-DC 市场本土厂商出货量前五。其中，智能电表领域，标的公司超低纹波、高抗干扰、高效率降压的 DC-DC 芯片市占率位居行业前列，应用于国家电网、南方电网等核心终端客户；安防领域，标的公司为客户提供外围器件极简化、成本最优化的解决方案，已成功导入海康威视、大华股份等安防行业龙头企业；光模块领域，公司为少数可实现多品类芯片量产、提供较为全面电源管理解决方案的国产芯片供应商，已成功导入华工科技、光迅科技、联特科技等头部客户。

（1）产品指标对比

1）智能电表产品

智能电表市场领域，标的公司产品相比同行业竞品公司拥有更大的输入电压耐受范围、更好的大容性负载兼容能力，采用同步整流架构实现效率优化。

2）安防领域产品

安防领域，标的公司提供高频 POE 协议、电源控制器、功率管一体三合一的产品，相比同行业竞品公司产品具备更高的开关频率、较大幅度的降低变压器和电容的尺寸，提高芯片集成度并减少外围元器件，降低了 POE 板端温度，PCB板尺寸相对更小。

3）工业控制（中高压）市场产品指标对比

工业控制市场领域，标的公司产品相比同行业竞品公司拥有更好的瞬态负载耐受能力、更小的 MOSFET 导通阻抗和轻载纹波抑制，采用同步整流架构实现效率优化。

4）光模块产品指标对比

光模块领域，标的公司提供集成电感的 Buck boost 小型化电源模块，相比同行业公司产品拥有更优效率、更低纹波和更好动态负载能力，改善光模块TIA 供电的稳定和可靠性能。

5）固态硬盘产品指标对比

SSD领域，标的公司高性能Buck-boost产品实现对国际品牌在企业级ESSD的buck boost方案的国产替代选择，提供更高的效率，更好的动态和纹波性能。

（2）产品研发壁垒及标的公司产品优势

DC-DC 产品在各领域的技术研发难点、研发壁垒及标的公司产品优势情况如下：

（3）标的公司电源管理芯片产品市场竞争格局

中国电源管理芯片市场格局相对分散、市场参与者较多，国际厂商在中高端领域占据较强优势、本土厂商持续追赶并加快渗透的竞争格局。在 DC-DC 转换芯片领域，该细分市场技术门槛相对较高，产品类型覆盖 Buck、Boost、Buck-Boost 及多相控制等多种架构，国际厂商如德州仪器、ADI、MPS 等在高性能、车规级及工业级应用中仍占据主导地位。本土厂商方面，标的公司、南芯科技、杰华特等企业在中低压 DC-DC 及部分中高端应用中具备较强竞争力，产品已广泛应用于消费电子、工业控制及部分汽车电子领域，是国产化程度相对较高的细分方向之一。根据沙利文出具的《中国功率半导体市场独立研究报告》，2025年中国DC-DC芯片市场主要厂商竞争格局如下：

相比同行业公司，标的公司围绕细分应用场景持续推进产品开发与客户导入，凭借对本土市场需求的快速响应、较强的应用配合能力以及在特定场景中的持续深耕，逐步在高端消费电子、工业控制、通信设备等细分领域建立起竞争优势。

除此外，标的公司 DC-DC 芯片等电源管理芯片产品在智能电表、安防监控等传统领域及光模块、SSD 固态硬盘等高性能领域均有新产品实现客户导入和批量量产，截至 2026 年 9 月末，该类业务在手订单为 10,196.66 万元，未来业绩具备可持续性。

（二）并结合发明专利、研发人员等情况，进一步分析标的公司的科创属性

截至2026年6月末，标的公司核心技术及对应发明专利情况如下：

截至报告期末，标的公司已取得 51 项授权发明专利、137 项集成电路布图登记，形成了完善的知识产权保护体系，技术成果转化能力处于行业前列。同时，公司获评国家级专精特新重点小巨人企业、工信部“中国芯”优秀技术创新产品、GEI 中国潜在独角兽企业、四川省科技厅首批种子独角兽企业、国家高新技术企业、国家知识产权优势企业等多项资质认证与荣誉奖项，彰显了公司在技术创新与产品研发方面的行业认可度。

报告期内，标的公司研发人员数量分别为 103 名、90 名、82 名，占各期员工总数的比重分别为 59.88%、56.96%和 55.03%。

报告期内，标的公司研发人员的学历构成情况如下表所示：

从上表可见，标的公司研发人员学历水平较高，以硕士和本科学历为主，各期占比均在 90%以上。

报告期内，标的公司研发人员的专业背景构成情况如下表所示：

从上表可见，标的公司研发人员主要以电子、计算机、机械、集成电路等理工科相关专业背景人员为主，符合标的公司研发需求。

标的公司主要核心技术人员的履历情况如下表所示：

从上表可见，标的公司主要核心技术人员历史均在全球、国内知名的半导体公司或研究所任职。

综上所述，标的公司半桥 IPM 产品、DC-DC 芯片等主要产品相比同行业竞品具备一定的技术壁垒和性能指标领先，标的公司核心技术均已取得或正在申请相关发明专利保护，相关研发人员学历水平较高，专业背景适配研发需求，标的公司具备科创属性。

四、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、查阅上市公司与标的公司签署的《晶圆合作协议》《LasESOP11 封装合作协议》，查阅报告期内标的公司向上市公司采购原材料明细表，并与同类供应商的价格进行比较。

2、取得上市公司及标的公司关于在产品、技术、客户、应用领域的异同，本次交易实现的协同效应的具体表现、实施路径，双方业务重合情况以及本次交易完成后对双方重合业务的规划安排，上市公司与标的公司进行业务合作的背景等相关情况的说明。

3、获取交易双方收入成本表，分析报告期内上市公司和标的公司是否研发、生产相同产品，是否存在向同一客户销售相同产品的情况，有无竞争关系。

4、访谈标的公司研发技术人员，了解半桥 IPM 模块、DC-DC 芯片产品先进性具体指标、产品研发壁垒等，翻阅同行业可比公司竞品手册、官网介绍等，对比具体产品技术指标。

5、获取标的公司不同产品发明专利储备及研发人员布局情况、核心技术人员简历及工作职责，了解标的公司产品研发流程。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、上市公司与标的公司在产品、技术、客户、应用领域的重叠度较低，存在显著差异。上市公司及标的公司的产品同属于功率半导体领域，因此属于同行业；由于标的公司系上市公司的第一大客户，双方在产业链中亦处于上下游关系。上市公司通过本次交易，可以在产品、技术、客户与市场应用领域、供应链的方面与标的公司实现较好的协同，有助于上市公司长期竞争实力的提升。从产品型号角度，报告期内上市公司和标的公司不存在向同一客户销售相同产品的情况；从产品细分品类而言，报告期内上市公司和标的公司向同一客户销售的产品存在显著区别，不存在明显的竞争关系。本次交易完成后，上市公司拟整合本次交易完成前上市公司与标的公司已有的民用领域的功率半导体业务，在研发、市场、销售等方面进行协同管理。

2、报告期内标的公司和上市公司双方合作起始于 2019 年，采购价格参考市场定价，具有商业合理性，预计未来合作稳定持续；报告期内标的公司向上市公司授权LasESOP11封装技术起始于2026年，主要基于双方高度信任基础及良好合作经验助力上市公司进行技术储备，报告期内尚未产生授权费，预计未来合作稳定持续，技术授权无需取得第三方同意，无纠纷或潜在纠纷。

3、标的公司半桥 IPM 产品、DC-DC 芯片等主要产品相比同行业竞品具备一定的技术壁垒和性能指标领先，标的公司核心技术均已取得或正在申请相关发明专利保护，相关研发人员学历水平较高，专业背景适配研发需求，标的公司具备科创属性。

问题二、关于收购未盈利资产

根据重组报告书，（1）上市公司和标的公司目前均处于亏损状态，上市公司 2024 年、2025 年、2026 年 1-3 月的归母净利润分别为-9,718.93 万元、-9,078.26 万元、-1,801.53 万元；标的公司 2024 年、2025 年和 2026 年 1-2 月的归母净利润分别为 4,925.79 万元、-1,984.29 万元、-7,285.27 万元，扣非归母净利润为 5,511.71 万元，8,264.98 万元和 2,497.57 万元，主要差异来自股份支付；

（2）根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司 2025 年度归母净利润将由-

9,078.26 万元下降至-23,544.19 万元，基本每股收益由-1.24 元/股下降至-2.33 元/股，剔除标的公司股份支付及本次交易 PPA 折旧摊销影响后为 2,094.68 万元、0.21 元/股；（3）标的公司主营业务由芯片自研业务与芯片定制化量产业务构成，其中芯片定制化量产业务采用净额法核算，报告期各期收入分别为12,339.78 万元、14,796.18 万元、3,177.67 万元，占主营业务收入比例分别为48.40%、42.34%、39.20%。

请公司披露：

（1）上市公司 2024 年以来出现亏损的原因及未来经营预期；审慎预测标的公司达到盈亏平衡状态的时间及主要经营要素需达到的水平，分析相关预测的合理性；结合本次交易对上市公司主要财务指标的影响，进一步分析选择当前时点收购标的公司的合理性、必要性，对上市公司的持续经营能力有无重大不利影响；

（2）剔除芯片定制化量产业务后，标的公司芯片自研业务报告期各期的盈利情况，是否处于亏损状态及原因，如是，请进一步预测标的公司芯片自研业务达到盈亏平衡状态的时间及主要经营要素需达到的水平，并分析预测的合理性；

（3）结合前述问题，及本次交易中的股份锁定期、业绩补偿等安排，分析本次收购是否符合《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》关于收购优质未盈利资产的有关要求，相关投资者保护措施是否充分。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、上市公司 2024 年以来出现亏损的原因及未来经营预期；审慎预测标的公司达到盈亏平衡状态的时间及主要经营要素需达到的水平，分析相关预测的合理性；结合本次交易对上市公司主要财务指标的影响，进一步分析选择当前时点收购标的公司的合理性、必要性，对上市公司的持续经营能力有无重大不利影响

（一）上市公司 2024年以来出现亏损的原因

上市公司所处行业为半导体设计行业，主营业务为功率半导体的设计、研发和销售，并提供相关技术服务。从行业的竞争格局来看，上市公司作为后进入者，在营收规模及毛利率水平上，与行业龙头还存在一定的差距。功率半导体行业因2021年“缺芯潮”期间扩建的产能于2024年集中释放，呈现供需失衡加剧的局面，宏观经济环境、行业周期影响叠加，下游市场复苏缓慢，需求端疲软，功率半导体市场竞争愈发激烈，价格战呈持续态势，产品销售持续承压。在高可靠领域，受行业客观因素影响，订单有所延缓，部分客户低成本诉求增加。在此背景下，导致上市公司 2024年以来持续亏损。

1、2024年度亏损的原因分析

2023-2024年度，公司主要经营数据如下：

单位：万元

由上表可见，2024年度公司出现业绩下滑的主要原因系：（1）功率半导体市场需求持续低迷，终端市场需求不及预期。同时 2021 年“缺芯潮”期间启动的晶圆扩产项目陆续完工，行业产能集中释放，市场供需失衡，进一步加剧了功率半导体产品的市场价格竞争，导致公司销售收入和毛利较去年同期有所下降；（2）基于未来发展需要，公司持续加大产品研发投入，同时加大市场布局和产品推广，员工人数增加，为提升市场竞争力整体调整了人员薪酬，经营性费用有所增加；（3）由于产品销售价格承压、产品周转放缓，存货跌价损失增加。

（1）2024年度收入及毛利下滑的原因分析

2023-2024年度，公司主营业务收入按产品类别的构成情况如下：

单位：万元

2023年和2024年，公司分产品类别的主营业务收入主要由功率器件、功率IC和技术服务构成。2024年度，公司主营业务收入同比下降39.83%，按产品类别来看具体如下：

功率器件方面：公司功率器件主要是功率 MOSFET，产品主要面向消费类、工控及汽车电子市场，受宏观经济增长放缓及中美脱钩加剧的双重影响，半导体产业的整体复苏周期较预期更为漫长。2024 年，消费者对未来收入的乐观预期有所减弱，市场需求持续低迷。同时，2021 年“缺芯潮”期间启动的晶圆扩产项目陆续完工，行业产能集中释放，市场供需失衡，进一步加剧了功率半导体产品的市场价格竞争。受此影响，公司功率器件晶圆销售数量同比减少，叠加销售单价的下降，销售额整体同比下降 41.63%。

功率 IC 方面：公司产品主要包括 PWM 控制 IC 及栅极驱动 IC，产品主要面向高可靠领域，高可靠领域作为国家战略性产业，对产品的性能有严格要求，同时受行业不利因素及部分客户管理体系与预算支出调整的影响，公司主营产品处于高可靠领域产业链配套末端，产品验证周期长、实现批产贡献收入的时点相对滞后；2024 年度面向高可靠领域市场的部分产品由于下游各大军工集团装备订货和人事调整等影响，新增订单不及预期，导致销售额同比下降 25.86%，较 2023 年减少 1,352.84 万元。

技术服务收入下降：公司技术服务主要是针对高可靠领域的客户需求而进行的定制服务，随着公司针对电源模块及电机驱动用 IC 产品谱系的逐渐完善，客户在该领域需定制的产品公司已具备，2024 年因客户定制开发需求减少，导致收入同比下降 62.63%，较 2023 年减少 1,405.52 万元。

（2）经营性费用上升的原因分析

2024年及去年同期，公司各项期间费用金额及费用率的情况如下：

单位：万元

2024 年，上市公司期间费用占营业收入的比例为 86.37%，较去年同期上升较大，主要原因系 2024 年营业收入较低；上市公司期间费用增加 3,765.16 万元，主要原因系：

1）期间费用中工资薪酬增加 2,676.83 万元，系期间费用增加的主要原因。上市公司注重内部人才的培养与外部人才的引进，2024 年员工人数从年初的153 人增至年末的190人，同时为提升市场竞争力整体调整了人员薪酬。

2）上市公司 IPO 募投项目系研发项目，基于未来发展需要，公司利用募投资金持续加大产品研发投入、购入研发设备等，针对高可靠、新能源、储能、智能电网等重点应用领域进行产品研发，导致研发费用中折旧摊销、材料及试验费等有所增加，除工资薪酬外增加金额为 1,112.91 万元。

（3）减值损失增加的原因

2024年度及去年同期，公司计提信用减值损失及资产减值损失情况如下：

单位：万元

由上表可见，报告期内公司计提减值损失同比去年增加 3,844.81 万元，主要系存货跌价损失增加所致。报告期内半导体行业特别是功率器件竞争加剧，价格整体呈现下行趋势。

公司存货跌价计提政策符合公司实际经营情况，公司对部分滞销以及降价较为明显的存货，在考虑下游市场需求、价格波动、存货周转率及库龄、适销情况、同行业公司存货跌价准备计提情况等因素的前提下，严格计提了相应的

减值。

2、2025年度亏损的原因分析

2024-2025年度，公司主要经营数据如下：

单位：万元

2025 年度，上市公司亏损的主要原因如下：（1）2025 年度，上市公司虽然本期因新增并表控股公司众享科技导致营业收入大幅增加，但由于市场供需失衡仍在持续，导致公司毛利率进一步下降；（2）毛利额虽然增加 3,698.51 万元，期间费用率整体亦有所下滑，但由于 2025 年员工人数从年初的 190 人增至年末的 244 人，期间费用总额增加 4,081.91 万元，抵消了毛利额增加；（3）受存货库龄增加以及市场竞争产品价格下降双重因素，2025 年存货跌价准备仍然较大。

总体而言，虽然 年上市公司仍然亏损较大，但整体亏损已有所缩窄。

3、2026 年 1-6 月亏损的原因分析

根据上市公司最新披露的财务数据， 年 月财务数据同比如下：

单位：万元

由上表可见，上市公司2026年1-6月收入同比增加44.99%，毛利率仅略有下降，受益于营收规模的增长期间费用率有所下滑，整体呈现向好趋势。但由于上市公司期间费用总额有所增加，抵消了毛利额增加，因此 2026 年 1-6 月仍然亏损，但亏损规模仅略有增加，呈现企稳趋势。

（二）上市公司未来经营预期

上市公司计划从以下维度持续加强经营管理，持续改善盈利水平：

1、坚持核心技术驱动，深化四大应用领域产品布局

（1）依托公司在高可靠功率特色工艺、器件结构和模拟 IC 设计等核心技术上的积累与优势，围绕 AI 数据中心电源供电和供电切换保护固态断路器、工业控制及机器人电源及驱动、新能源汽车 OBC 和电池检测保护、高可靠领域等四大应用方向，深化功率器件和功率 IC 的产品定位和系列化研发，持续完善覆盖高、中、低压的功率器件谱系与电源管理、功率驱动的产品生态。

（2）在产品研发方面，公司将集中研发资源、聚焦细分领域，削减非公司重点领域的产品开发和技术服务，推动研发工作从技术广度向技术深度转变、从领域广度向目标领域产品广度延伸，确保研发投入始终服务于公司战略目标与营业收入的持续增长。

2、强化市场开拓，构建四大事业部营销体系

在市场开拓方面，公司将增强现场技术支持的人力和能力，增强产品线建设，形成高压功率器件、中低压功率器件、电源管理、智能开关及驱动四个事业部，贴近客户需求配置销售与技术支持资源，增强功率半导体应用和产品技术定义能力。

目前，公司电机驱动产品已通过部分品牌客户的认证；电源管理产品移相全桥架构芯片等进入部分知名新能源整车企业车载 OBC 认证；应用于 AI 服务器测试电源设备的超高压产品已在部分知名半导体测试设备终端客户处完成验证并实现批量供货；固态继电器用 PVG 芯片获得部分新能源领域头部客户持续稳定订单。上述客户导入成果为公司收入目标的实现提供了直接的订单支撑。

3、严格费用管控，提升组织与人才效能

在费用支出方面，公司将人员数量控制在 200 人左右，优化人员结构和梯队建设，提升公司整体人才实力，以满足销售收入快速增长的需要。公司将完善技术工程中心建设，提升技术到产品的转化效率；减少非核心方向产品的研发投入和非核心方向客户的推广投入，将产品定义、应用和技术支持资源集中于公司未来发展方向和四大应用领域的头部客户需求；增加智能化软硬件投入，实现内部研产供销系统和跨部门协同管理的智能化打通，提高运营效率、降低管理成本。

在保持费用总额稳中有降的同时，公司研发投入占营业收入的比重仍将维持在较高水平，确保技术领先优势不因费用管控而削弱。

4、发挥标的协同效应，打造全系列功率半导体平台

标的公司与公司在技术、市场客户和供应链方面高度互补，本次收购完成后，双方将在以下方面形成协同：一是研发协同，通过技术互补提升技术深度和产品竞争力，提高研发资源使用效率；二是市场协同，为客户提供 AC-DC、DC-DC、驱动和信号链等全系列产品的销售和技术服务，提升客户粘性、导入速度和单个客户销售规模及供应占比；三是供应链协同，共同整合供应链资源，提升对供应链资源的话语权和成本响应优势；四是标准与品牌协同，提升各自擅长领域的企业标准或行业标准影响力，共同建立技术、品质和品牌壁垒。

总体而言，若不考虑本次交易前提下，上市公司将以尽快实现盈亏平衡为目标，并持续提升盈利能力；若本次收购顺利完成，标的公司盈利的注入及双方协同效应的释放，将进一步增强上市公司盈利能力，上市公司实现盈亏平衡的时间有望相应提前，并实现扭亏为盈。

（三）审慎预测标的公司达到盈亏平衡状态的时间及主要经营要素需达到的水平，分析相关预测的合理性

报告期内，标的公司盈利情况如下表所示：

单位：万元

从上表可见，报告期内，标的公司亏损主要系股份支付影响。报告期内，因员工激励事项，标的公司涉及较大金额的股份支付费用，对净利润产生了负面影响，使得标的公司报告期内亏损。若不考虑股份支付的影响，标的公司经营层面已于报告期初即达到盈利。

结合标的公司股份支付的相关情况，预计标的公司 2026 年全年股份支付费用为 21,634.47 万元、2027 年 1-6 月股份支付费用为 11,280.48 万元，自 2027 年7月以后，标的公司历史股权激励事项对股份支付费用的影响已全部结束。由于2026 年涉及股份支付费用较大，预计标的公司 2026年净利润仍为负。

本次交易，标的公司实际控制人及核心管理层作为业绩承诺方，承诺标的公司芯片定制化量产业务2026年度、2027年度累积实现的净利润不低于25,500万元；标的公司芯片自研业务 2026 年度、2027 年度和 2028 年度实现的收入分别不低于 33,500 万元、45,200 万元和 56,600 万元，三年累积实现的收入不低于135,300 万元。

2024 年、2025 年和 2026 年 1-6 月，标的公司芯片自研业务毛利率分别为33.86%、34.98%和 32.13%，均不低于 30%。

2024年、2025年和2026年1-6月，不考虑股份支付影响，标的公司期间费用情况如下表所示：

单位：万元

其中，2025 年期间费用合计较 2024 年上升了 4.68%，2026 年全年按 2026年 1-6 月的 2 倍测算值较 2025 年全年上升了 0.75%。

以业绩承诺方承诺情况为依据，从保守角度，以标的公司芯片自研业务毛利率30%作为测算，2026年和2027年不考虑股份支付的期间费用均较上年上升5%进行测算，对标的公司经营性利润测算如下：

单位：万元

注 1：上述情况不构成标的公司的业绩承诺。 注 2：D 系芯片定制化量产业务 2026 年和 2027 年评估的经营净利润，未考虑股份支付影响。

注3：E系在2025年不考虑股份支付的整体期间费用11,510.79万元的基础上，2026年-2027年较上年分别增长 的金额。由于 年度从谨慎性角度，未评估芯片定制化量产业务价值，因此此处预测也不考虑芯片定制化量产业务期间费用及利润等情况，因此 2028 年度整体期间费用在 年度剔除定制化量产业务后的期间费用的基础上增长 ，即12,106.06 万元=（12,690.63 万元-1,161.05 万元）\*1.05。

注 4：F 系芯片定制化量产业务评估中 2026 年和 2027 年已实际测算过的不考虑股份支付费用的期间费用金额。

注 5：I系标的公司根据股权激励实际情况，测算的 2026 年及 2027 年股份支付费用金额。

注 6：鉴于标的公司利润表其他科目整体影响金额较小且无法进行合理预测，因此上述预测中不考虑相关情况。

注 7：企业所得税按 15%进行测算。

从上表可见，由于股份支付的影响，预计标的公司 2026 年至 2027 年整体仍将亏损，自 2028 年开始，标的公司历史股份支付事项不再对标的公司产生不利影响，因此，预计标的公司于 2028 年可以实现整体盈利。上述测算，基于业绩承诺方的承诺情况、标的公司历史情况对毛利率、不考虑股份支付的期间费用进行相对谨慎的测算，股份支付费用根据标的公司实际情况进行测算，具有合理性。标的公司于 2028 年实现整体盈利，依赖于本次交易业绩承诺可以完成，标的公司自研业务毛利率不出现大幅下降以及标的公司期间费用相对稳定增长、不存在异常的非经营性损失等。

（四）结合本次交易对上市公司主要财务指标的影响，进一步分析选择当前时点收购标的公司的合理性、必要性，对上市公司的持续经营能力有无重大不利影响

1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，根据德皓会计师出具的上市公司备考审阅报告以及上市公司合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据对比情况如下：

单位：万元

注：剔除股份支付、PPA 影响后归母净利润=归母净利润+标的公司股份支付费用+当期PPA 折旧摊销金额，其中 PPA 指因本次交易产生的可辨识资产溢价分摊，上表中剔除股份支付、PPA 未考虑相关税务影响。

本次交易完成后，晶艺半导体将成为上市公司全资子公司，上市公司在总资产、营业收入等方面均有所提升，归属于母公司股东净利润受标的公司计提股份支付以及本次交易 PPA 折旧摊销的影响有所降低，若剔除上述影响，本次交易完成后上市公司将持续盈利能力将得以增强。

2、进一步分析选择当前时点收购标的公司的合理性、必要性，对上市公司的持续经营能力有无重大不利影响

结合本题之“（三）审慎预测标的公司达到盈亏平衡状态的时间及主要经营要素需达到的水平，分析相关预测的合理性”之相关分析，不考虑股份支付影响，标的公司于 2024 年即实现盈利；考虑股份支付影响，标的公司于 2028 年预计实现盈利。

同时，结合本题之“二、剔除芯片定制化量产业务后，标的公司芯片自研业务报告期各期的盈利情况，是否处于亏损状态及原因，如是，请进一步预测标的公司芯片自研业务达到盈亏平衡状态的时间及主要经营要素需达到的水平，并分析预测的合理性”之相关分析，不考虑股份支付影响，标的公司芯片自研业务于 2026年1-6月已实现经营性盈利。

近年来，上市公司业务发展不及预期，一方面上市公司加大研发投入，不断丰富及完善产品谱系，另一方面，同时在将针对高可靠领域的研发成果向民用市场拓展。上市公司与标的公司同属于功率半导体领域，且属于上下游，若双方进行整合，将加速完善上市公司在功率半导体的产品布局，同时上市公司的业务可借助标的公司在民用市场的客户资源及渠道更快进入市场更大的民用市场领域，有利于提升上市公司的综合实力及竞争力。

本次交易于2026年3月公告预案、2026年8月交易各方签署交易协议并公告草案，尽管标的公司因涉及大额的股份支付费用，报告期内呈现亏损的状态，但结合股份支付费用的实际发生情况、标的公司管理层对未来的预计，不考虑股份支付影响，标的公司芯片自研业务于 2026 年上半年已实现经营性盈利，同时标的公司预计于 2028年将实现整体盈利。

上市公司于当前时点收购标的公司，已综合考虑了标的公司各类业务的盈利情况、标的公司后续整体盈利时点、双方的协同效应等，并经上市公司决策程序后，启动该事项，具有合理性和必要性。

尽管短期内，上市公司归属于母公司股东净利润将受到不利影响，但从长期来看，随着标的公司的业务发展与业绩释放，标的公司将持续提升其盈利水平；同时随着上市公司与标的公司在产品品类、客户资源、技术积累、供应链等方面的协同效应充分发挥，本次交易后，上市公司将进一步深化在功率半导体领域的竞争力，增强持续经营能力和盈利能力。同时，随着标的公司股份支付费用影响的消除及标的公司经营性业务良好盈利能力的释放，本次交易完成后，预计自 2028年开始，上市公司经营情况将大幅改善。

因此本次交易对上市公司的持续经营能力不存在重大不利影响。

二、剔除芯片定制化量产业务后，标的公司芯片自研业务报告期各期的盈利情况，是否处于亏损状态及原因，如是，请进一步预测标的公司芯片自研业务达到盈亏平衡状态的时间及主要经营要素需达到的水平，并分析预测的合理性

根据天健会计师针对标的公司芯片定制化量产业务和芯片自研业务出具的模拟审计报告，报告期内，标的公司芯片自研业务各期的盈利情况如下：

单位：万元

从上表可见，报告期内，标的公司芯片自研业务因股份支付费用影响，净利润持续为负，但剔除股份支付影响后，标的公司芯片自研业务已于 2026 年上半年实现经营性盈利。

根据标的公司不同业务分部的拆分原则，股份支付费用主要由芯片自研业务承担。考虑加速行权影响，预计 2026 年和 2027 年上半年，标的公司股份支付费用分别为 21,634.47 万元和 11,280.48 万元，金额较大。因此，考虑股份支付费用后，预计芯片自研业务 2026年和2027 年仍将处于亏损的情况。

自 2027 年 7 月以后，标的公司历史股权激励事项对股份支付费用的影响已全部结束，因此，若标的公司芯片自研业务仍能保持良好的发展态势，保持产品竞争力，收入稳步增长，毛利率及期间费用率相对稳定，预计自 2028 年起，标的公司芯片自研业务将实现盈利。

三、结合前述问题，及本次交易中的股份锁定期、业绩补偿等安排，分析本次收购是否符合《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》关于收购优质未盈利资产的有关要求，相关投资者保护措施是否充分

（一）本次交易中的股份锁定期、业绩补偿等安排

1、本次交易中的股份锁定期、任职期限及竞业禁止安排

根据本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》及交易对方出具的承诺函的约定，本次交易针对不同的交易对方针对性设置了股份锁定期，具体如下：

由上表可见，本次交易所有交易对方的股份锁定期设置均符合《重组管理办法》的规定；此外，本次交易针对业绩承诺方已结合业绩承诺、分期支付等相关安排相应设置了股份锁定期，且股份锁定期与业绩承诺期、业绩承诺实现进度相匹配；此外，本次交易还对标的公司主要管理团队及技术骨干设置了任职期限及竞业禁止安排。

上述股份锁定期和任职期限及竞业禁止安排有利于维持标的公司管理层股东的稳定性和经营积极性，从而保护上市公司和中小投资者的利益。

2、本次交易中的业绩补偿、减值补偿安排

本次交易系上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，根据《重组管理办法》第三十五条的规定，上市公司与交易对方是否约定业绩承诺及补偿安排并非本次交易能否推进的法定前提，即可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿、分期支付和每股收益填补措施及相关具体安排。基于上述原则，上市公司与标的公司经过充分自主协商，结合标的公司业务的实际情况，主动设置了业绩补偿、减值补偿、股票锁定、分期支付等考核条款，具体内容请参见报告书“重大事项提示”之“七、本次交易业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励”。

本次交易考核体系全面且严格，相较于完全不设置补偿安排的案例，本次交易更有助于将交易对方及标的公司员工的利益与标的公司经营业绩相绑定，更有利于保护上市公司利益。

综上，本次交易业绩补偿、减值补偿安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等规定，有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益。

（二）分析本次收购是否符合《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》关于收购优质未盈利资产的有关要求，相关投资者保护措施是否充分

2024 年 9 月，中国证监会发布了《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，意见明确指出：“支持上市公司结合自身产业发展需要，在不影响持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排的基础上，收购有助于补链强链、提升关键技术水平的优质未盈利资产。”本次交易符合上述政策要求的分析如下：

1、上市公司系结合自身产业发展需要进行本次收购，具备合理性、 必要性

上市公司专注于功率器件与功率 IC 的设计、研发与销售，并提供相关技术服务。公司坚持“自主创芯，助力核心芯片国产化”的发展定位，紧扣行业周期与国产替代趋势，助力高性能功率器件、功率 IC 的国产化替代以及自主可控，将公司打造成高品质功率器件及智能功率 IC的优秀供应商。

上市公司与标的公司同属于功率半导体领域，双方整合后，将完善上市公司在功率半导体的产品布局，共同构建应用场景更完善、技术规格更全面的综合功率半导体解决方案。具体而言，其一，上市公司功率 IC 产品原有的高可靠应用领域，将与标的公司民用市场领域叠加，形成了从高可靠领域到高端消费电子、家电、智能电表、光模块、固态硬盘、安防、通信、服务器等全电子领域市场覆盖，实现该类产品的国产替代；其二，上市公司的功率器件产品与标的公司控制 IC 合封的智能功率模块（IPM）可以精准协同，为上述市场领域提供优质的全系列高低压电机驱动解决方案；其三，上市公司中大功率 AC-DC 电源管理IC，与标的公司的DC-DC电源管理IC共同组建完整的电源管理IC产品矩阵，可以为上述市场领域提供更加全面的电源解决方案。

因此，本次交易可对上市公司功率半导体业务进行较大程度的补足，完善上市公司在功率半导体的产品布局，形成应用场景更完善、技术规格更全面的功率半导体产品体系，上市公司产品、技术、客户、运营等盈利能力驱动因素得以有效提升，有利于提升公司的核心竞争力，符合上市公司自身产业发展战略需要，具备合理性、 必要性。

2、本次交易有利于提升上市公司持续经营能力

上市公司及标的公司同属于功率半导体设计公司，通过本次交易，上市公司在功率半导体的产品布局将进一步完善，可与标的公司共同构建应用场景更完善、技术规格更全面的综合功率半导体解决方案。本次交易完成后，双方研发资源还将实现互补协同，实现功率器件和功率 IC 联合优化，通过研发、技术方面的协同进一步提升公司核心竞争力。同时，标的公司与上市公司已建立稳定战略合作关系，基于已有的紧密业务关系和资本纽带的链接，双方可以有效建立渠道与客户共享机制，并在供应链、运营层面深度融合，快速扩大市场覆盖范围、提升供应链话语权、优化营运效率，全面提升产品质量与可靠性以及量产交付稳定性，进一步提升公司核心竞争力。

此外，如前所述，虽然报告期内标的公司尚处于亏损阶段，但主要系受股份支付的影响。剔除股份支付影响后，标的公司已实现大幅盈利，同时 2026 年月标的公司芯片自研业务已实现盈利，整体呈现持续向好趋势，因此标的公司具备未来持续盈利的潜力与基础。

综上，从长期来看，随着标的公司的业务发展与业绩释放，标的公司将持续提升其盈利水平，并成为上市公司未来重要的盈利来源之一；同时随着上市公司与标的公司在产品品类、客户资源、技术积累、供应链等方面的协同效应充分发挥，本次交易后，上市公司将进一步深化在功率半导体领域的竞争力，增强持续经营能力和盈利能力，有利于提高上市公司资产质量。

3、本次交易已设置中小投资者利益保护相关安排

本次交易中，上市公司在尊重产业规律和价值规律的基础上，充分设置中

小投资者利益保护安排，具体如下：

（1）严格履行信息披露义务，及时、准确地披露本次交易的进展情况；对本次交易涉及的独立董事专门会议、董事会、股东大会等决策程序，严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露；提供网络形式的投票平台，便利参会股东；

（2）为确保本次交易的定价公平、公允、合理，上市公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的公司进行审计、评估，上市公司独立董事专门会议已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见；

（3）主动设置业绩承诺、减值补偿、股票锁定、分期支付等全面且严格的考核体系。本次交易系上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，根据《重组管理办法》第三十五条的规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿、分期支付和每股收益填补措施及相关具体安排。基于上述原则，上市公司与标的公司经过充分自主协商，主动设置了业绩承诺、减值补偿、股票锁定、分期支付等考核条款，考核体系全面且严格，在保障标的公司盈利水平的同时，推动标的公司与上市公司协同效应的充分发挥。

（4）采取措施防范本次交易摊薄即期回报风险及提高未来回报能力，同时为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司实际控制人及其一致行动人和全体董事、高级管理人员已出具《关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺函》。

上述中小投资者权益保护的具体举措，参见重组报告书“重大事项提示”之“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”，本次交易的中小投资者利益保护安排具备充分性。

4、本次交易有助于上市公司补链强链和提升关键技术水平

标的公司是国内领先的电机驱动类和电源管理类功率 IC 及模块等产品的研发、设计和销售企业。本次交易双方在业务上高度协同，本次交易后，上市公司与标的公司将实现产品品类、研发与技术、客户资源、运营管理协同，围绕产业链上下游补链强链，有助于上市公司提升关键技术水平，快速补齐产品矩阵、丰富和完善产品线，推动上市公司高质量发展，具体体现如下：

（1）标的公司研发团队专业资深，技术创新与成果转化能力突出，有利于提升上市公司关键技术水平和核心竞争力

标的公司构建了一支专业能力突出、行业经验丰富的研发团队，目前研发人员规模超 80 人，占整体员工比例超 50%；研发核心成员均来自国内外知名半导体企业，平均从业经验超过15年，具备深厚的模拟芯片设计、BCD工艺开发与先进封装技术研发经验，能够精准把握行业技术发展趋势与下游客户的产品需求。

凭借强大的研发实力，晶艺半导体持续推进技术创新与产品迭代，截至报告期末，已取得 51 项授权发明专利、137 项集成电路布图登记，形成了完善的知识产权保护体系，技术成果转化能力处于行业前列。同时，公司获评国家级专精特新重点小巨人企业、工信部“中国芯”优秀技术创新产品、GEI 中国潜在独角兽企业、四川省科技厅首批种子独角兽企业、国家高新技术企业、国家知识产权优势企业等多项资质认证与荣誉奖项，彰显了标的公司在技术创新与产品研发方面的行业认可度。

（2）标的公司半桥智能功率模块产品在变频家电领域市场地位突出，有利于提升上市公司行业地位

标的公司深耕智能功率模块（IPM）领域，凭借自主研发的特色封装技术、高可靠性高压半桥驱动IC（HVIC）设计技术等核心技术，采用半桥技术路线开发的产品可高效适配变频家电电机驱动应用场景，能够有效降低客户终端系统的综合成本。

目前，标的公司 IPM 产品已成功导入美的、小米、格力、TCL、海信日立等国内家电行业龙头企业的供应链体系；该类产品兼具小体积、低温升、低电磁干扰、高可靠性、PCB 布局灵活易加工等性能优势，不仅能够帮助客户降低产品开发与生产成本，还能提升终端电子产品的工作稳定性、延长使用寿命，并缩短客户的产品开发周期，在变频家电领域形成了显著的产品竞争力与市场优势。经测算， 2025年，标的公司产品在国内IPM半桥模块市场份额达53.5%，行业排名第一。

（3）标的公司电源管理产品布局契合国产替代趋势，多细分领域实现进口替代突破，有利于提升上市公司产品竞争力，实现国产替代

标的公司聚焦智能电表、安防监控、光模块、固态硬盘、通信设备、服务器等下游高景气、高可靠性要求的应用领域，研发布局电源管理 IC 产品。依托自主研发的ACOT控制架构，结合业界领先的BCD工艺、先进功率封装技术，电源管理 IC 产品的性能与品质达到行业先进水平，成功在多个细分领域实现高性能电源管理 IC的国产替代。

目前，标的公司电源管理 IC 产品已广泛应用于联特、光迅、华工正源、海康威视、大华、三星电气、威胜、记忆科技等业内知名企业，在国产替代进程中占据了有利的市场地位。

（4）标的公司拥有优质多元、长期稳定的客户基础，有利于提升上市公司整体市场份额及竞争力

晶艺半导体凭借领先的产品技术、稳定的产品品质与完善的技术服务能力，积累了超 500 家量产客户，客户群体广泛分布于高端消费电子、家电、智能电表、光模块、固态硬盘、安防监控、通信设备、服务器等多个下游应用领域，成功进入这些领域的头部客户供应链并实现批量量产，客户结构优质且多元。

在电机驱动产品领域，晶艺半导体产品已进入全球主流家电企业的供应链体系，与美的、奥克斯、格力、追觅、小米、TCL、海信日立、麦格米特等头部客户建立了长期稳定的合作关系并实现批量供货；在电源管理芯片领域，产品成功进入国家电网、南方电网体系内主要智能电表客户供应链，同时与小米、海康威视等家电、安防领域的标杆客户达成深度合作，并在光模块、固态硬盘等新兴高景气市场实现快速布局，成功突破光迅、联特、华工正源、记忆科技等核心客户，与各领域核心客户形成了较强的合作粘性，为业务的持续稳定发展奠定了坚实的客户基础。

（5）本次交易有利于供应链协同与运营效率优化升级，有助于上市公司实现降本增效与高质量发展

供应链方面，双方均为 Fabless 模式的半导体设计企业，上市公司拥有成熟的晶圆加工与委外封测体系，标的公司亦具备自主可控的优质供应链。本次并购整合完成后，双方可共享工艺平台、优化供应链管理能力，并通过规模化采购提升对供应商的议价能力，降低晶圆及封装测试成本；借助标的公司在民用领域的规模化出货能力与上市公司的高可靠质量保证体系，优化库存管理与产能调配，更好地应对市场需求波动。

运营层面，标的公司完善的数字化管理系统（ERP、CRM、WMS等）与上市公司的规范管理运营经验深度融合，简化内部交易流程，节省原有的客户开发、订单对接等交易成本；共享销售渠道与服务网络，减少重复的市场推广与客户维护投入；整合公司各个工种和职能部门资源，优化人力资源配置，提升整体效率；整合质量管控资源，依托标的公司的可靠性实验室、产品开发和量产放行流程和量产可靠性监控流程，与上市公司的高可靠领域质量标准相结合和融合，全面提升产品质量与可靠性以及量产交付稳定性，实现降本增效与高质量发展。

综上，本次交易符合上市公司自身产业发展需要，有利于提升上市公司持续经营能力，并已设置中小投资者利益保护相关安排，有助于上市公司补链强链、提升关键技术水平，因此符合《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》关于收购未盈利资产的相关要求。

四、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、获取上市公司财务报表、收入成本表以及年度报告等，了解上市公司2024 年以来出现亏损的原因。

2、取得上市公司关于了解上市公司 2024 年以来出现亏损的原因、未来经营预期的相关说明文件。

3、查阅《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》等相关法律法规以及本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》及交易对方出具的承诺函等，确认是否符合收购未盈利资产的相关要求。

4、获取本次交易的协议，结合业绩承诺情况及标的公司管理层沟通情况，分析标的公司预计盈亏平衡的时点，芯片自研业务预计盈亏平衡的时点。

5、查阅标的公司审计报告及本次交易的备考审阅报告。

6、与上市公司及标的公司管理层沟通本次交易启动的背景。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、上市公司 2024 年以来持续亏损的原因主要系：（1）功率半导体市场需求持续低迷，终端市场需求不及预期。同时 2021 年“缺芯潮”期间启动的晶圆扩产项目陆续完工，行业产能集中释放，市场供需失衡，进一步加剧了功率半导体产品的市场价格竞争，导致公司销售收入和毛利较去年同期有所下降；（2）基于未来发展需要，公司持续加大产品研发投入，同时加大市场布局和产品推广，员工人数增加，为提升市场竞争力整体调整了人员薪酬，经营性费用有所增加；（3）由于产品销售价格承压，存货跌价损失增加。2026 年 1-6 月仍然亏损，但亏损规模已有所控制。若不考虑本次交易前提下，上市公司将以尽快实现盈亏平衡为目标，并持续提升盈利能力；若本次收购顺利完成，标的公司盈利的注入及双方协同效应的释放，将进一步增强上市公司盈利能力，上市公司实现盈亏平衡的时间有望相应提前，并实现扭亏为盈。

2、标的公司整体预计于2028年开始实现盈利，相关预测具有合理性。

3、上市公司选择当前时点收购标的公司具有合理性、必要性，本次交易对上市公司的持续经营能力不存在重大不利影响。

4、标的公司芯片自研业务 2024 年和 2025 年亏损，于 2026 年上半年实现经营性盈利，预计自 2028 年起，标的公司芯片自研业务将实现盈利，相关预测具有合理性。

5、本次交易符合上市公司自身产业发展需要，有利于提升上市公司持续经营能力，并已设置中小投资者利益保护相关安排，有助于上市公司补链强链、提升关键技术水平，因此符合《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》关于收购未盈利资产的相关要求。

问题三、关于控制权稳定性及未来整合管控

根据重组报告书，（1）上市公司控股股东、实际控制人丁国华及其一致行动人合计控制上市公司 47.20%表决权，本次交易后预计降至 34.29%；（2）本次交易完成后易坤及其控制的前述平台合计将持有上市公司 13.28%股份；（3）本次交易完成后标的公司其他股东将持有上市公司 14.07%的股份，其中包括标的公司的员工持股平台晶艺求精、晶艺共治（分别由喻尊、唐锐担任普通合伙人），以及李六军、薛峰、陈国栋、苏鹏飞等公司董事、高管。

请公司披露：

（1）丁国华控制上市公司表决权的具体路径，丁国华与其一致行动人之间一致行动关系的稳定性；

（2）本次交易完成后，标的公司股东互为一致行动关系的具体情况，其中晶艺求精、晶艺共治及标的公司董事、高管与易坤是否为一致行动关系；晶艺求精、晶艺共治设立的具体背景，普通合伙人的基本情况及合伙协议中关于合伙事务的安排，是否实际为易坤控制；

（3）易坤与上市公司现任主要股东、标的公司其他股东是否存在其他未披露的关联关系，本次交易完成后易坤等股东是否有权向上市公司提名董事，进一步分析本次交易完成后上市公司控制权未发生变动的依据及上市公司控制权稳定性；

（4）本次交易完成后上市公司在标的公司治理、机构人员、采购和销售渠道、技术研发等方面的整合管控措施，上市公司未来能否有效管控标的资产。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、丁国华控制上市公司表决权的具体路径，丁国华与其一致行动人之间一致行动关系的稳定性

（一）丁国华控制上市公司表决权的具体路径

截至 2026 年 9 月 30 日，丁国华直接持有上市公司 15.20%股份，且通过担任港晨芯执行事务合伙人控制港晨芯所持上市公司全部表决权，同时根据各方于 2019 年 2 月签署的《一致行动协议》，罗寅、陈锴、港鹰实业系丁国华的一致行动人，《一致行动协议》在各方持有锴威特股权期间持续有效。因此，丁国华能够控制上市公司合计 47.20%的股份，占上市公司有表决权股份总数（截至2026年9月30日，上市公司回购专用账户中股份数为605,400股，不享有股东会表决权）的 47.59%，具体路径如下：

（二）丁国华与其一致行动人之间一致行动关系的稳定性

2019 年 2 月，丁国华与罗寅、陈锴、港鹰实业签署《一致行动协议》，协议约定“本协议在各方持有公司股权期间持续有效，若一方不再持有公司股权，则自该方不再持有公司股权发生之日起对该方不再发生法律效力”。

为进一步维持丁国华与其一致行动人之间一致行动关系的稳定性，丁国华已出具《关于不放弃上市公司控制权的承诺》，承诺如下：“一、本人承诺，在本次交易完成后 36 个月内，不解除与一致行动人的一致行动关系，本人持续履行《一致行动协议》的约定，不主动放弃对上市公司的控制权。二、如本人在本承诺出具日至本次交易完成后 36 个月内违反本承诺给上市公司或其投资者造成损失的，则依法承担相应的赔偿责任。

同时，罗寅、陈锴、港鹰实业亦出具了《关于持续履行<一致行动协议>的承诺》，承诺如下：“一、本人/本企业承诺，在本次交易完成后 36 个月内，不解除与上市公司控股股东、实际控制人的一致行动关系，持续履行《一致行动协议》的约定。二、如本人/本企业在本承诺出具日至本次交易完成后36个月内违反本承诺给上市公司或其投资者造成损失的，则依法承担相应的赔偿责任。”

综上，上市公司实际控制人丁国华及其一致行动人罗寅、陈锴、港鹰实业签署的《一致行动协议》持续有效，并已就本次交易完成后 36 个月内维持一致行动关系稳定作出进一步承诺，《一致行动协议》及相关承诺合法、有效，丁国华与其一致行动人之间的一致行动关系稳定。

二、本次交易完成后，标的公司股东互为一致行动关系的具体情况，其中晶艺求精、晶艺共治及标的公司董事、高管与易坤是否为一致行动关系；晶艺求精、晶艺共治设立的具体背景，普通合伙人的基本情况及合伙协议中关于合伙事务的安排，是否实际为易坤控制

（一）本次交易完成后，标的公司股东互为一致行动关系的具体情况，其中晶艺求精、晶艺共治及标的公司董事、高管与易坤是否为一致行动关系

本次交易完成后，标的公司股东（不通过本次交易取得上市公司股份的交易对方除外）互为一致行动关系的具体情况如下：

《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下表规定情形之一的，为一致行动人。

关于晶艺求精、晶艺共治、持有标的公司股权的董高（李六军、薛峰、陈国栋、苏鹏飞、凌风）与易坤之间是否构成一致行动人的具体分析如下：

综上所述，本次交易完成后，易坤、晶格共智、晶格未来、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰互为一致行动关系，高鹏翼盛、高鹏联盛互为一致行动关系，除此之外，标的公司其他股东之间不存在一致行动关系，即晶艺求精、晶艺共治及标的公司董事、高管与易坤不存在一致行动关系，但鉴于上述股东系标的公司内部股东，本次交易已将晶艺求精、晶艺共治及标的公司所有现任内部董事、高管股东连同易坤及其控制的员工持股平台纳入业绩承诺与补偿安排。

（二）晶艺求精、晶艺共治设立的具体背景，普通合伙人的基本情况及合伙协议中关于合伙事务的安排，是否实际为易坤控制

晶艺求精、晶艺共治于 2026 年 2 月设立，设立背景主要系 2025 年 12 月李伊珂及上海巨鱼、益方众诚、深圳模数退出标的公司后，标的公司管理团队在与继续持股的外部投资人达成的一系列股权调整方案的基础上，为进一步降低外部投资人的持股比例、留住人才和增强标的公司管理团队的稳定性，外部投资人同意对标的公司管理层和核心人员进行新一轮的股权激励，由外部投资人将此前受让李伊珂及上海巨鱼、益方众诚、深圳模数的部分股权以股权激励的价格转让给标的公司管理层和核心人员。由于参与本次股权激励的员工较多，故设立晶艺求精、晶艺共治作为标的公司新的员工持股平台。

晶艺求精的普通合伙人及执行事务合伙人为喻尊，晶艺共治的普通合伙人及执行事务合伙人为唐锐。根据晶艺求精、晶艺共治的《合伙协议》，执行合伙事务的合伙人对外代表企业、合伙人对合伙协议有关事项作出决议，由普通合伙人表决，有限合伙人须同意普通合伙人相关决议；经普通合伙人决议，合伙企业即可处分合伙企业的不动产、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利、根据合伙经营之需要订立各项协议。晶艺求精及晶艺共治的重大决策由执行事务合伙人及普通合伙人决定，喻尊、唐锐分别为晶艺求精、晶艺共治的实际控制人。

易坤不持有晶艺求精、晶艺共治的合伙份额，根据合伙协议约定，晶艺求精、晶艺共治的重大事项由执行事务合伙人及普通合伙人决定，不受易坤控制。

三、易坤与上市公司现任主要股东、标的公司其他股东是否存在其他未披露的关联关系，本次交易完成后易坤等股东是否有权向上市公司提名董事，进一步分析本次交易完成后上市公司控制权未发生变动的依据及上市公司控制权稳定性

（一）易坤与上市公司现任主要股东、标的公司其他股东是否存在其他未披露的关联关系

1、易坤与上市公司现任主要股东不存在未披露的关联关系

截至2026年9月30日，上市公司前十大股东如下：

根据公开信息核查并经易坤确认，易坤与上市公司持股 5%以上的股东之间不存在关联关系。

2、易坤与标的公司其他股东不存在未披露的关联关系

易坤为晶格共智、晶格未来、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰的实际控制人，与晶格共智、晶格未来、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰存在关联关系。

根据公开信息核查并经交易对方确认，易坤与标的公司其他股东之间不存在关联关系。

（二）本次交易完成后易坤等股东是否有权向上市公司提名董事

根据上市公司《公司章程》及《股东会议事规则》，持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人。本次交易完成后，易坤及其控制的标的公司员工持股平台预计合计持有上市公司 13,465,629 股股份，占上市公司总股本比例为 13.28%（不考虑募集配套资金的影响），预计有权向上市公司提名董事。

（三）进一步分析本次交易完成后上市公司控制权未发生变动的依据及上市公司控制权稳定性

1、本次交易完成后，丁国华及其一致行动人合计持股比例超过 30%

根据截至 2026 年 9 月 30 日上市公司前十大股东的名称、持股数量及持股比例，本次交易前后（不考虑募集配套资金）上市公司股权结构测算如下表所示：

注：易坤及其控制的标的公司员工持股平台指易坤、晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来

《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股超过 50%的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”

根据上表，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后丁国华先生及其一致行动人合计仍然为上市公司第一大股东且持股比例仍然超过 30%，满足《上市公司收购管理办法》中关于拥有上市公司控制权的相关要求。

2、本次交易完成后，丁国华及其一致行动人与易坤及其一致行动人存在较大比例的股比差

在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，标的公司实际控制人易坤及其控制的标的公司员工持股平台合计持股比例为 13.28%，加上标的公司中未与易坤签署一致行动关系的管理层合计持股比例为 19.99%，其与上市公司实际控制人丁国华及其一致行动人的具体股比差情况如下：

本次交易完成前后，丁国华仍为上市公司控股股东、实际控制人，且在各维度上均与标的公司实控人等存在较大比例的股比差，丁国华及其一致行动人对上市公司股东会决议的影响力明显超出易坤及其一致行动人以及其他交易对方，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

3、丁国华已出具《关于不放弃上市公司控制权的承诺》，丁国华一致行动人罗寅、陈锴、港鹰实业已出具《关于持续履行<一致行动协议>的承诺》

为进一步稳定上市公司控制权，丁国华先生出具了《关于不放弃上市公司控制权的承诺》，承诺“一、本人承诺，在本次交易完成后 36 个月内，不解除与一致行动人的一致行动关系，本人持续履行《一致行动协议》的约定，不主动放弃对上市公司的控制权。二、如本人在本承诺出具日至本次交易完成后 36个月内违反本承诺给上市公司或其投资者造成损失的，则依法承担相应的赔偿责任。”。

罗寅、陈锴、港鹰实业出具了《关于持续履行<一致行动协议>的承诺》，承诺“一、本人/本企业承诺，在本次交易完成后 36 个月内，不解除与上市公司控股股东、实际控制人的一致行动关系，持续履行《一致行动协议》的约定。二、如本人/本企业在本承诺出具日至本次交易完成后36个月内违反本承诺给上市公司或其投资者造成损失的，则依法承担相应的赔偿责任。”

4、易坤及其控制的员工持股平台已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》

易坤及其控制的员工持股平台已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺“本次交易完成后36个月内，不以任何方式谋求锴威特控制权。除本次交易外，本人/本企业及本人/本企业的一致行动人承诺不通过包括但不限于增持锴威特股份、接受委托、征集投票权、一致行动协议等任何方式增加在锴威特的表决权，不以任何方式直接或间接增持锴威特股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持锴威特股份（但因上市公司以资本公积金转增、回购、股权激励等原因增加的除外）”。

综上，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后丁国华及其一致行动人合计持有上市公司股权比例超过 30%，与标的公司实际控制人及其一致行动人持股比例存在较大股比差，丁国华、罗寅、港鹰实业、陈锴、标的公司实际控制人已出具相关承诺函进一步稳定控制权，交易完成后上市公司控制权稳定性较高。

四、本次交易完成后上市公司在标的公司治理、机构人员、采购和销售渠道、技术研发等方面的整合管控措施，上市公司未来能否有效管控标的资产

（一）本次交易完成后上市公司在标的公司治理、机构人员、采购和销售渠道、技术研发等方面的整合管控措施

本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的全资子公司，纳入上市公司管理体系。上市公司将在认真客观地分析双方管理体系差异、尊重标的公司原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，对标的公司的业务、资产、财务、人员与机构等各方面进行整合，充分发挥双方产品、技术、研发、销售、采购各方面的协同效应，以尽快实现上市公司整体战略的推进实施，并实现上市公司对标的公司的有效控制，保障重组后上市公司高质量发展。具体整合管控安排如下：

1、业务整合

本次交易完成后，上市公司在保持标的公司相对独立运营的基础上，将标的公司统一纳入上市公司的战略发展规划当中，结合双方的能力优势边界，推动双方治理、管理协同，加强双方在管理方面的能力整合，促使各项业务之间的互补、协同发展，从而增强上市公司的盈利能力和行业竞争力。同时，上市公司将发挥其上市公司平台、资金、股东等方面的优势，支持标的公司扩大业务规模、进一步提升经营业绩。

标的公司与上市公司同属于功率半导体领域，双方在业务上具有极高的协同性。本次交易完成后，基于上市公司统一的战略目标及业务布局，上市公司和标的公司将积极发挥协同效应，在采购和销售渠道、技术研发等方面进行业务整合，完善上市公司在功率半导体的产品布局，共同构建应用场景更完善、技术规格更全面的综合功率半导体解决方案，在产品覆盖下游市场、产品技术、产品矩阵方面得以提升、强化。

本次交易完成后，上市公司拟整合本次交易完成前上市公司与标的公司已有的民用领域的功率半导体业务，在研发、市场、销售等方面进行协同管理，并设立功率半导体业务整合小组，作为处理业务整合相关重大事项的议事协调机构。业务整合小组由上市公司董事长丁国华先生领导，上市公司、标的公司分别委派研发、市场、销售相关核心人员参与。在决策层面，上市公司及其子公司民用领域的功率半导体业务相关重大事项应经业务整合小组协商通过后，根据上市公司的内部决策机制履行有关决策程序。具体整合措施如下：

（1）采购渠道整合与优化

供应链方面，双方均为 Fabless 模式的半导体设计企业，上市公司拥有成熟的晶圆加工与委外封测体系，标的公司亦具备自主可控的优质供应链。本次并购整合完成后，双方可共享工艺平台、优化供应链管理能力，并通过规模化采购提升对供应商的议价能力，降低晶圆及封装测试成本；借助标的公司在民用领域的规模化出货能力与上市公司的高可靠质量保证体系，优化库存管理与产能调配，更好地应对市场需求波动。

运营层面，标的公司完善的数字化管理系统（ERP、CRM、WMS等）与上市公司的规范管理运营经验深度融合，简化内部交易流程，节省原有的客户开发、订单对接等交易成本；共享销售渠道与服务网络，减少重复的市场推广与客户维护投入；整合公司各个工种和职能部门资源，优化人力资源配置，提升整体效率；整合质量管控资源，依托标的公司的可靠性实验室、产品开发和量产放行流程和量产可靠性监控流程，与上市公司的高可靠领域质量标准相结合和融合，全面提升产品质量与可靠性以及量产交付稳定性，实现降本增效与高质量发展。

（2）销售体系整合

标的公司凭借领先的产品技术、稳定的产品品质与完善的技术服务能力，积累了超 500 家量产客户，客户群体广泛分布于高端消费电子、家电、智能电表、光模块、固态硬盘、安防监控、通信设备、服务器等多个下游应用领域，成功进入这些领域的头部客户供应链并实现批量量产，客户结构优质且多元。

整合后，双方将共享客户资源与销售渠道：在家电领域，深化与美的、格力、小米、海信日立、TCL 等家电头部客户的合作深度，提供成套解决方案；在通信设备与服务器领域，借助标的公司的客户基础，拓展浪潮、中兴等标杆客户，推广上市公司的 SiC MOSFET 及工业电源用产品；标的公司的电源管理产品可以通过上市公司渠道和客户资源打入高可靠性需求市场，助力国产替代；通过渠道与客户共享，快速扩大市场覆盖范围，与行业标杆客户建立深度合作关系，提升整体市场份额及竞争力。

（3）技术研发体系整合

上市公司专注于高可靠的功率器件和面向高可靠领域应用的功率 IC 的研发，这包含硅基 MOSFET 和第三代 SiC 化合物功率器件，以及大功率驱动和隔离拓扑的 PWM 控制 IC。标的公司擅长定制化功率 IC、功率模块 IPM 及 SiP 封装产品开发、低压电机驱动和非隔离拓扑电源管理 IC 开发。上市公司与标的公司在功率半导体领域积累了丰富的技术经验。

本次交易完成后，上市公司与标的公司将通过核心技术共享及研发资源整合实现在工艺优化、器件设计、封装技术等方面深度协同，全面提高上市公司产品迭代创新能力。双方研发资源将实现互补协同，实现功率器件和功率 IC 联合优化，有助于公司形成更完整的功率半导体系统级解决方案，从而提升公司的核心竞争力。

2、资产整合

本次交易完成后，标的公司作为上市公司的全资子公司，仍为独立的法人企业，上市公司原则上将保持标的公司资产的相对独立性，确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产。同时，标的公司将按上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划，在上市公司董事会授权范围内行使其正常生产经营相关的权利，并遵照《上市公司治理准则》《科创板股票上市规则》以及上市公司《公司章程》等履行相应程序。

同时，上市公司将统筹协调资源，在符合法律法规及保持标的公司规范治理的情况下，合理安排上市公司与标的公司之间的资源分配与共享，优化配置资产，并充分利用其平台优势、资金优势支持标的公司业务的发展，协助其提高资产的使用效率，增强上市公司综合竞争力。

3、财务整合

本次交易前，标的公司已建立了较为完善的财务制度，按照上市公司合规性标准进行内部管理。本次交易完成后，上市公司将从以下方面对标的公司进行财务整合管控：（1）上市公司向标的公司委派 1 名财务经理，负责双方财务系统、制度对接等事项，统筹标的公司的资金使用，加强对标的公司日常财务工作的监督管理，加强对于财务人员的培训，保障财务监督机制的有效落地；

（2）将遵循上市公司规范运作的要求，全面梳理并优化标的公司的财务管理架构，加强内部控制体系的规范化建设，搭建符合上市公司标准的财务管理体系，完善风险评估与管理机制，持续推动其内部治理水平的提升；（3）上市公司对标的公司在预算管理、财务核算、资金支付、人员薪酬、投融资、担保、财务事项审批等方面进行统筹把控，落实重大事项的财务监管机制，依据上市公司的制度规定履行审批程序。

4、人员整合

本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司相对独立运营和现有经营管理团队稳定的基础上，将标的公司员工纳入上市公司统一管理体系，推动标的公司管理层及员工与上市公司形成利益长期共同体，提高团队积极性、创造力和稳定性，为上市公司战略发展目标的实现提供持续内在动力。

标的公司治理方面，本次交易完成后，标的公司设董事5名，设监事1名，均由上市公司提名及选任，标的公司的重大经营决策亦由上市公司整体把控与决策。同时，上市公司向标的公司委派 1 名财务经理，负责双方财务系统、制

度对接等事项。

关于服务期方面，《业绩补偿协议》约定了主要管理团队及技术骨干留任、竞业禁止相关条款，本次交易完成后，业绩承诺方应确保主要管理团队及技术骨干（下称“核心人员”），在本次交易的业绩承诺期间持续在标的公司或其下属子公司全职工作，并签署期限覆盖整个业绩承诺期的劳动合同；所有核心人员在业绩承诺期内在标的公司任职并在此期限内严格履行竞业禁止义务。如违反前述约定，业绩承诺方各方连带承担违约责任。

同时，上市公司将逐步加强对标的公司的整合与管理，通过开展企业文化宣导及上市公司规范运营相关培训，建立系统化的长效培训机制，促进上市公司与标的公司员工团队的融合，增强员工归属感与团队凝聚力，与上市公司利益长期绑定一致。标的公司目前经营发展平稳，其主要管理层与核心员工多数已参与员工持股计划及股权激励计划，团队稳定性较强。此外，为促进业务长期稳健发展，标的公司管理层股东及员工持股平台将成为上市公司股东，相关方已就业务业绩作出承诺，并对本次交易获得的上市公司股份设置了较长的锁定期，从而实现对经营管理团队的有效绑定与长期激励。

5、机构整合

标的公司建立了现代公司治理体系，即董事会及股东会负责标的公司治理活动，经营管理层负责标的公司的日常经营活动，经营管理层向董事会汇报。本次交易完成后，上市公司将按照上市公司治理准则及上市公司对下属公司的管理制度对标的公司进行管理，根据管理需求修订及完善标的公司的公司章程，确立上市公司的控制地位。

经营决策机制方面，上市公司将继续保持标的公司现有内部组织机构相对独立稳定，通过执行董事、管理层实现对标的公司在重大战略布局、经营决策、人事任免等方面的决策与管理，全面防范内部控制风险。上市公司将基于对子公司的管控需要，完善管理部门职责设置和人员配置，优化管控制度，进一步完善标的公司内部控制制度、风险管控体系和业务流程，加强规范化管理。

（二）上市公司未来能否有效管控标的资产

1、上市公司具备管控标的资产能力

标的公司与上市公司同属于功率半导体领域，上市公司实际控制人和管理团队具备丰富的企业运营、市场开拓和客户资源的管理经验，深耕功率半导体领域多年，上市公司拥有技术、市场、财务等领域管理人才，同时上市公司与标的公司合作多年，标的公司管理团队对上市公司实控人的行业地位、领导力及建立的企业文化非常认同，双方对企业未来发展规划目标一致。因此，上市公司具备管控标的资产能力。

2、上市公司制定了对标的公司有效整合管控的相关措施

如前所述，上市公司制定了切实可行的整合管控计划，包括不限于：（1）本次交易完成后，标的公司董事、监事均由上市公司提名及选任，标的公司的重大经营决策亦由上市公司整体把控与决策；（2）上市公司向标的公司委派 1名财务经理，负责双方财务系统、制度对接等事项；（3）《业绩补偿协议》约定了主要管理团队及技术骨干留任、竞业禁止相关条款，要求所有核心人员在业绩承诺期内在标的公司任职并在此期限内严格履行竞业禁止义务。通过上述措施及配套举措，上市公司能够实现对标的公司的有效整合，有利于充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，增强上市公司的持续经营能力和市场竞争力。

3、相关协议、承诺安排能够保障上市公司对标的资产的有效整合管控

为保障本次交易后续整合管控措施的有效实施， 上市公司与交易对方等签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》《业绩补偿协议》 等系列协议， 相关协议安排预计能够保障上市公司对标的资产实现有效整合管控。此外，标的公司实际控制人及其控制的交易对方还出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，确保了上市公司控制权的稳定性。

综上所述，上市公司未来能够有效管控标的资产。

五、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问和律师履行了以下核查程序：

1、查阅丁国华与其一致行动人签署的《一致行动协议》。

2、查阅上市公司截至2026年9月30日的前十大股东名册。

3、查阅丁国华出具的《关于不放弃上市公司控制权的承诺》、丁国华一致行动人罗寅、陈锴、港鹰实业出具的《关于持续履行<一致行动协议>的承诺》易坤出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》。

4、通过公开信息查询交易对方股东信息、主要管理人员等基本信息，并核查标的公司股东是否存在关联关系及一致行动关系。

5、通过公开信息查询上市公司主要股东及基本工商信息，核查其与标的公司股东是否存在关联关系。

6、查阅交易对方签署的基本信息调查表，核查其与标的公司其他股东、上市公司主要股东之间是否存在关联关系、一致行动关系。

7、查阅晶艺求精、晶艺共治的《合伙协议》，核查合伙协议中关于合伙事务的安排。

8、查阅上市公司《公司章程》及《股东会议事规则》，核查其中对于提名董事的规定。

9、测算本次交易完成后上市公司股权结构，比较上市公司实际控制人及其一致行动人与标的公司实际控制人及其一致行动人的持股比例差异。

10、查阅本次交易相关的《发行股份及支付现金购买资产协议》 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》《业绩补偿协议》 等系列协议和承诺函等，取得上市公司关于整合管控安排的相关说明。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：

1、上市公司实际控制人丁国华及其一致行动人罗寅、陈锴、港鹰实业签署的《一致行动协议》持续有效，并已就本次交易完成后 36 个月内维持一致行动关系稳定作出进一步承诺，《一致行动协议》及相关承诺合法、有效，丁国华与其一致行动人之间的一致行动关系稳定。

2、本次交易完成后，标的公司股东中易坤、晶格共智、晶格未来、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰互为一致行动关系、高鹏翼盛、高鹏联盛互为一致行动关系，除此之外，标的公司股东之间不存在其他一致行动关系，晶艺求精、晶艺共治及标的公司董事、高管与易坤不存在一致行动关系；晶艺求精、晶艺共治设立于 2026年2月，为员工持股平台，不属于易坤控制。

3、易坤与上市公司现任主要股东、标的公司其他股东不存在其他未披露的关联关系，本次交易完成后易坤等股东可按照上市公司《股东会议事规则》《公司章程》的相关规定使用股东权利提名董事，本次交易完成后上市公司控制权未发生变动、具有稳定性。

4、本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的全资子公司，纳入上市公司管理体系。上市公司将在认真客观地分析双方管理体系差异、尊重标的公司原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，对标的公司的业务、资产、财务、人员与机构等各方面进行整合，充分发挥双方产品、技术、研发、销售、采购各方面的协同效应，以尽快实现上市公司整体战略的推进实施，并实现上市公司对标的公司的有效控制，保障重组后上市公司高质量发展。上市公司具备管控标的资产能力，制定了对标的公司有效整合管控的相关措施，相关协议、承诺安排能够保障上市公司对标的资产的有效整合管控，因此上市公司未来可以有效管控标的资产。

问题四、关于交易方案

根据重组报告书，（1）本次交易业绩承诺方所获股份对价 65,872.78 万元中，对应芯片定制化量产业务的对价 29,600.00 万元分两期发行；第一期及第二期实际发行股份数量按照“业绩承诺期内芯片定制化量产业务当期累计实现净利润÷2026 年度和 2027 年度累计承诺净利润总额（25,500 万元）×（29,600 万元对价÷发行价格 32.49元/股）－已发行股数”的公式计算确定；其余 36,272.78万元股份对价在本次交易交割后一次性发行；（2）对于一次性发行的股份，双方约定在业绩承诺期内分三期逐年解除锁定，解除比例分别为业绩补偿锁定股份数的 25%、60%和 100%（需扣除履行业绩补偿义务的已补偿股份数）；（3）本次交易约定了过渡期损益的分配机制，其中过渡期内，标的公司产生的亏损（剔除过渡期内股份支付对标的资产净利润影响）由交易对方按标的公司原有持股比例以现金方式向上市公司补足；（4）本次交易中存在差异化定价安排，外部投资人按其持股比例对应晶艺半导体 100%股权九折即 14.85 亿元计算对价；

业绩承诺方按 17.79 亿元计算对价；（5）本次交易中不同交易对方的现金与股份支付比例差异较大，如易坤、曾岳琦、李六军、薛峰、陈国栋、苏鹏飞取得全部股份对价，YAXU、曾鸣、凌风（担任公司董事）、易荣坤、天利投资取得全部现金对价，晶格共智等其余交易对方为“现金+股份”组合。

请公司披露：

（1）本次交易对芯片定制化量产业务的对应股份对价采用分期发行机制、芯片自研业务对应的股份对价未采用分期发行机制的具体考虑，各期发行时点与业绩考核期间的对应关系，未达业绩考核目标的剩余股份未来是否不再发行，关于发行时点、发行数量的约定是否清晰明确；

（2）一次性发行股份的分期解锁安排设置的主要考虑及合理性，与各年度业绩承诺的匹配关系，能否充分保障业绩补偿承诺的实现；

（3）本次交易约定过渡期损益分配机制时，对过渡期内产生的亏损剔除股份支付费用的原因及合理性；

（4）本次交易采用差异化定价安排的原因、商业合理性及公允性，是否存在通过差异化定价向特定交易对方输送利益的情形；

（5）本次交易中部分交易对方取得全股份、部分取得全现金、部分为“股份+现金”的支付方式的主要考虑因素及合理性；其中凌风作为公司董事未参与业绩补偿承诺、选择现金退出的原因。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、本次交易对芯片定制化量产业务的对应股份对价采用分期发行机制、芯片自研业务对应的股份对价未采用分期发行机制的具体考虑，各期发行时点与业绩考核期间的对应关系，未达业绩考核目标的剩余股份未来是否不再发行，关于发行时点、发行数量的约定是否清晰明确

（一）本次交易对芯片定制化量产业务的对应股份对价采用分期发行机制、芯片自研业务对应的股份对价未采用分期发行机制的具体考虑

1、芯片定制化量产业务对应股份对价采用分期发行机制的具体考虑

本次交易标的公司 100%股权整体作价为 165,000.00 万元，其中芯片自研业务板块估值对应的对价为 135,400.00 万元，芯片定制化量产业务板块估值对应的对价为 29,600.00 万元。

由于标的公司芯片定制化量产业务持续性存在一定不确定性，故交易方案设计过程中，经充分协商，在易坤等 12 名业绩承诺方所获的股份对价中，将对应芯片定制化量产业务交易对价（29,600.00 万元）的部分递延发放。该部分股份按《业绩补偿协议》约定分两期发行，2026 年、2027 年分别发行的数量与芯片定制化量产业务两年实现的净利润相挂钩。

具体来说，在业务模式方面，标的公司芯片定制化量产业务基于 C 公司的技术授权开展，利用自身电源管理芯片技术研发的积累和生产封装跟踪管理、监控等方面的经验，主要为 B 公司等少量客户提供芯片量产服务。因此，标的公司芯片定制化量产业务对 C 公司的技术授权和 B 公司订单的持续投放有一定依赖性。

近年来，在芯片领域，尤其是服务器市场，地缘等因素的影响可能使标的公司芯片定制化量产业务使用的知识产权授权无法继续，从而对相关业务的持续性、稳定性及合规性产生风险，进而对标的公司业绩产生不利影响。

基于此，在标的公司芯片定制化量产业务可预见存续期相对有限的背景下，为确保上市公司为标的公司芯片定制化量产业务所支付的对价不因或有不确定性风险因素影响，一方面基于现有在手订单、可预见的客户需求及供应链产能等确定性信息，在评估芯片定制化量产业务价值时单独采用收益法有限年模型进行测算，仅对评估基准日（2026年2月末）至2027年底芯片定制化量产业务收益进行计算，2028 年及以后年度不再考虑该业务的收益，以此评估得出芯片定制化量产业务对应估值 29,600.00万元。

另一方面，为进一步避免不确定性风险，即便对于确定性较高的评估基准日至 2027 年底芯片定制化量产业务收益，交易方案进一步通过分期发行机制确保对价支付与业绩实现严格匹配，“完成多少，付多少”，递延分期发放的对价股份在2026年、2027年间各期发行数量按照“（当期累计实现净利润÷累计承诺净利润）×该业务对应股份总数－已发行股份数”的计算公式确定。

该安排实质上使标的公司芯片定制化量产业务对价的实际取得与该业务的业绩实现完全绑定，从支付端进一步锁定了上市公司的对价支付风险，有助于充分保护上市公司及中小股东利益。

2、芯片自研业务对应的股份对价未采用分期发行机制的具体考虑

如前分析，本次交易中部分对价股份采用分期发行机制主要是为了匹配标的公司芯片定制化量产业务的特殊性所致。而对于芯片自研业务，主要产品是电机驱动类和电源管理类功率 IC 及模块等，采用典型的 Fabless 芯片设计业务模式，业务发展依托 IPM 模块、DC-DC 芯片等自研产品的持续研发、客户导入和迭代升级，该项业务正处于快速成长期，短期业绩不能反映该项业务价值，若强行按订单或短期业绩确认对价，既不符合该类业务的发展逻辑，也不利于标的公司研发团队的稳定和长期投入。

基于此，在方案设计中，考虑到从近期 A 股市场芯片设计类重大资产重组的定价及对赌实践来看，对 Fabless 芯片设计类标的公司普遍采用“整体作价、一次性支付”的方案，因而对芯片自研业务部分对价未采用分期发行机制。

（二）各期发行时点与业绩考核期间的对应关系，未达业绩考核目标的剩余股份未来是否不再发行，关于发行时点、发行数量的约定是否清晰明确

1、分期发行股份各期发行约定基本情况

根据《业绩补偿协议》第3.3条约定，本次交易中对应芯片定制化量产业务的股份对价 29,600.00 万元（对应 9,110,486 股股份，发行价格 32.49 元/股）分两期发行，各期实际发行股份数应按照如下公式计算：

上市公司当期向业绩承诺方发行股份数量 = （本次交易标的公司芯片定制化量产业务当期累计实现的净利润 ÷ 2026 年度和 2027 年度累计承诺的净利润总额） × （全体股东等值芯片定制化量产业务 2.96 亿元对价 ÷ 本次交易股份的发行价格（即 32.49 元/股，并根据交易协议予以调整（如涉及）） — 上市公司基于芯片定制化量产业务向业绩承诺方已支付的股数。

为避免歧义，当上述公式中标的公司芯片定制化量产业务当期累计实现的净利润累计超过 25,500万元时，则按25,500万元计算。

2、各期发行时点与业绩考核期间的对应关系

通过上述计算公式可见，分期发行股份期次划分与考核期间一一对应。芯片定制化量产业务业绩承诺期为2026年度、2027年度，对应股份对价即分为两期发行：第一期发行对应 2026 年度业绩考核，第二期发行对应 2027 年度业绩考核，期次划分与业绩考核期间严格对应，不存在空档期或重叠期。

各期发行时点与考核期间的对应情况如下：

同时，根据《业绩补偿协议》约定，各期发行时点分别在 2026 年度、2027年度《专项审核报告》出具，对芯片定制化量产业务实际净利润的审核情况予以确认后，在 30日内将对价股份登记至业绩承诺方名下。

3、未达业绩考核目标的剩余股份未来是否不再发行

根据前述计算公式，第一期按 2026 年度芯片定制化量产业务实现的净利润实现情况计算；第二期则按 2026 年度与 2027 年度实现的累计净利润情况计算并扣减第一期已发行股份，累计实现净利润超过25,500.00万元的按25,500.00万元封顶计算，各期发行数量合计不超过 9,110,486 股，不会出现超发或重复发行。在该公式下，第一期发行数量取决于 2026 年业绩情况，若第一期发行时累计实现净利润已达或超过 25,500.00 万元，则第一期发行全部股份，第二期发行数量为零，约定仍可正常执行。

但是，如果 2026 年度与 2027 年度实现的累计业绩小于 25,500.00 万元，则需要按照未实现比例相应在 2027 年第二期股份发行时扣减对应股数。根据《业绩补偿协议》，各方未约定未达业绩考核目标的扣减股份可于未来再次发行，因此，这部分股份将不再发行。

综上，本次交易中，分期发行的股份期次划分与芯片定制化量产业务业绩考核期间（2026 年度、2027 年度）一一对应，相关计算公式明确、可执行，同时，各期发行时点触发条件、发行安排清晰，整体关于发行时点、发行数量的约定安排清晰明确。

二、一次性发行股份的分期解锁安排设置的主要考虑及合理性，与各年度业绩承诺的匹配关系，能否充分保障业绩补偿承诺的实现

（一）一次性发行股份分期解锁安排的基本情况

基于前述分析，业绩承诺方所获股份对价 65,872.78 万元中，扣除分期发行的对价股份 29,600.00 万元后，剩余 36,272.78 万元对价股份在交割后一次性发行，并根据标的公司芯片自研业务业绩情况进行分期解锁。

根据《业绩补偿协议》第 3.6.1 条约定，业绩承诺方因本次交易取得的一次性发行的上市公司新增股份，自发行结束之日起 12 个月内不得转让。在此基础上，业绩承诺方获得的该等一次性支付的股份（对应 11,164,295 股，即“业绩补偿锁定股份”）在业绩承诺期内逐年解除锁定，业绩承诺方之间以其获得的股份对价的相对比例解除锁定，具体安排如下：

注：可申请解锁时点按业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之次日与该业绩承诺方履

行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日孰晚确定。

（二）一次性发行股份分期解锁安排设置的主要考虑及合理性

由于在本次交易中，业绩承诺方所获对价股份的一部分（29,600.00 万元）完全用于覆盖芯片定制化量产业务的对价风险；对于芯片自研业务，则参考市场对 Fabless 芯片设计类标的公司普遍采用的对价支付方式，将剩余部分对价股份（36,272.78万元）一次性发行，未采用分期发行机制。

此外，由于《重组管理办法》等规定仅要求交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日起12个月内不得转让¹。但是，对于标的公司芯片自研业务，业绩承诺方需要对 2026 年至 2028 年标的公司的该项业务营业收入做出承诺，存在业绩承诺方所获新增股份锁定期无法充分覆盖业绩承诺期的可能性。

在此基础上，为了充分保护上市公司利益，经各方协商，同意对一次性发行的对价股份设置分期解锁安排，并使解锁进度与标的公司芯片自研业务 2026年至 2028 年承诺营业收入进度相匹配，以保障未来各期均有适量的对价股份用于覆盖业绩承诺人的或有补偿义务。

综上，一次性发行股份的分期解锁与芯片定制化量产业务对应股份对价的分期发行机制互为补充，共同用于保护上市公司利益，同时，分期解锁安排亦系参考目前上市公司产业并购中的市场惯例所作出，具有合理性。

（三）与各年度业绩承诺的匹配关系，有助于充分保障业绩补偿承诺的实现

一次性发行股份的分期解锁安排与芯片自研业务的各年承诺业绩（营业收入）匹配关系对比如下：

由上表可见，在业绩承诺完成的情况下，业绩承诺实现进度与股份解锁的

进度匹配性较强，有助于充分保障业绩补偿承诺的实现。

综上，本次交易中对一次性发行股份设置的分期解锁安排，以“先补偿、后解锁、按净额解锁”为核心机制，与市场惯例安排一致，解锁比例与芯片自研业务承诺收入水平相匹配，能够充分保障业绩补偿承诺的实现，有利于保护上市公司及中小股东利益。

三、本次交易约定过渡期损益分配机制时，对过渡期内产生的亏损剔除股份支付费用的原因及合理性

本次交易过渡期损益安排是在符合监管规则的前提下，由交易双方商业谈判确定，具有合理性。

根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》“1-6 过渡期损益安排及相关时点认定”之“一、过渡期损益安排”的规定，上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。

本次交易采用资产基础法和市场法对晶艺半导体进行评估，并采用市场法作为评估结果，市场法数据来源公开透明、真实可靠且披露及时，其成熟的估值体系能够更好的体现晶艺半导体的股权价值。

在选用市场法结果作为定价依据的情况下，《监管规则适用指引——上市类第 1 号》未限制采用市场法评估结果作为定价依据交易的过渡期损益归属，可由交易各方协商确定归属，本次交易过渡期损益的约定符合中国证监会相关规定。

此外，股份支付费用作为一项受股价波动影响较大的非现金会计成本，虽然会影响当期主营业务盈利的账面表现，但标的公司无现金流出，不影响标的公司的资产及负债，仅涉及所有者权益内部科目的等额结转，所有者权益总额不变，不影响标的公司估值，因此本次交易对过渡期内产生的亏损剔除股份支付费用不影响上市公司及其投资者利益。

综上，本次交易约定过渡期损益分配机制时，对过渡期内产生的亏损剔除股份支付费用系由交易双方商业谈判确定，符合中国证监会相关规定，不影响上市公司及其投资者利益，具备合理性。

四、本次交易采用差异化定价安排的原因、商业合理性及公允性，是否存在通过差异化定价向特定交易对方输送利益的情形

金证评估以 2026 年 2 月 28 日为评估基准日出具了评估报告，截至评估基准日晶艺半导体 100%股权的评估值为 165,000.00 万元。结合上述评估结果，经交易各方协商确认，晶艺半导体 100%股权的交易价格为 165,000.00 万元。本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，交易定价与晶艺半导体全部股东权益评估值一致，符合上市公司及全体股东利益。

本次交易的标的资产为晶艺半导体 100%股权。根据交易各方协商结果，结合交易对方初始投资成本、是否承担业绩承诺义务、晶艺半导体整体估值等因素，对晶艺半导体 100%股权交易对方所持有的晶艺半导体股权价格采取差异化定价，具体原则如下：

由上表可见，本次交易的交易对方按照业绩承诺方和非业绩承诺方进行了统一分类，两类交易对方的估值均一致；业绩承诺方因参与业绩承诺并承担补偿义务，因此对应估值相对较高，具备商业合理性。上市公司本次交易支付的交易对价总额不超过标的资产评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。

综上，本次交易采用差异化定价安排系交易各方协商的结果，具备商业合理性及公允性，不存在通过差异化定价向特定交易对方输送利益的情形。

五、本次交易中部分交易对方取得全股份、部分取得全现金、部分为“股份+现金”的支付方式的主要考虑因素及合理性；其中凌风作为公司董事未参与业绩补偿承诺、选择现金退出的原因

（一）本次交易中部分交易对方取得全股份、部分取得全现金、部分为“股份+现金”的支付方式的主要考虑因素及合理性

由上表可见，本次交易中交易对方选择“股份+现金”的支付比例的主要考虑因素系个人缴税需求、交易对方内部协商情况等，具备合理性。

（二）凌风作为公司董事未参与业绩补偿承诺、选择现金退出的原因

凌风虽系标的公司董事，但其自 2024 年 7 月起已退休不在标的公司担任除董事以外的任何职务，仅通过参与标的公司董事会等方式参与公司治理，并不参与日常经营管理事务。因此，在签署《业绩补偿协议》的时点，凌风属于外部董事，根据其个人意愿并与其充分协商，未参与业绩补偿承诺。

凌风选择现金退出的原因主要系其属于境外自然人股东，根据持股境内上市公司需满足《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》各项条件，相关手续繁琐，最终选择现金退出。

综上，凌风作为公司董事未参与业绩补偿承诺、选择现金退出具备合理性。

六、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问、律师履行了以下核查程序：

1、与标的公司管理层沟通本次交易方案的谈判背景。

2、查阅本次交易评估报告及评估说明，核查上市公司与交易各方签署的协议中对过渡期损益的相关约定，查阅《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法规中关于过渡期损益的相关规定。

3、查阅本次交易相关的《发行股份及支付现金购买资产协议》 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》《业绩补偿协议》 等系列协议和承诺函等，以及标的公司历史沿革及股权变动中的相关法律资料，了解各个交易对方的入股背景和价格等情况；通过调查表、公开渠道查询各个法人交易主体的基本信息；访谈上市公司和标的公司相关人员，了解各方的诉求和谈判过程等，本次交易中部分交易对方取得全股份、部分取得全现金、部分为“股份+现金”的支付方式的主要考虑因素及合理性；获取和查阅《评估报告》，分析整体对价和各个交易对方差异化定价的原因、商业合理性及公允性，是否存在通过差异化定价向特定交易对方输送利益的情形。

4、查阅凌风基本情况调查表，了解其在标的公司的过往任职经历，分析凌风作为公司董事未参与业绩补偿承诺、选择现金退出的原因。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问及律师认为：

1、本次交易对芯片定制化量产业务的对应股份对价采用分期发行机制、芯片自研业务对应的股份对价未采用分期发行机制主要系结合双方谈判、行业惯例以及保护上市公司及中小股东利益的考虑。本次交易中，分期发行的股份期次划分与芯片定制化量产业务业绩考核期间（2026 年度、2027 年度）一一对应，相关计算公式明确、可执行，同时，各期发行时点触发条件、发行安排清晰，整体关于发行时点、发行数量的约定安排清晰明确。

2、本次交易中对一次性发行股份设置的分期解锁安排，以“先补偿、后解锁、按净额解锁”为核心机制，与市场惯例安排一致，解锁比例与芯片自研业务承诺收入水平相匹配，能够充分保障业绩补偿承诺的实现，有利于保护上市公司及中小股东利益。

3、本次交易采用资产基础法和市场法对晶艺半导体进行评估，并采用市场法作为评估结果，《监管规则适用指引——上市类第 1 号》未限制采用市场法评估结果作为定价依据交易的过渡期损益归属，可由交易各方协商确定归属，本次交易过渡期损益的约定符合中国证监会相关规定。本次交易过渡期损益安排是在符合监管规则的前提下，由交易双方商业谈判确定，具有合理性。

4、本次交易采用差异化定价安排系交易各方协商的结果，具备商业合理性及公允性，不存在通过差异化定价向特定交易对方输送利益的情形。

5、本次交易中交易对方选择“股份+现金”的支付比例的主要考虑因素系个人缴税需求、手续繁琐度以及交易对方内部协商情况等；凌风属于外部董事，根据其个人意愿并与其充分协商，未参与业绩补偿承诺并选择现金退出，具备合理性。

问题五、关于业绩补偿承诺与业绩奖励

根据重组报告书，（1）本次交易中，业绩承诺方承诺标的公司芯片定制化量产业务2026年度、2027年度累积实现的净利润（应剔除股份支付费用及非经常性损失）不低于 25,500 万元。标的公司芯片自研业务 2026 年度、2027 年度和 2028 年度实现的收入分别不低于 33,500 万元、45,200 万元和 56,600 万元，三年累积实现的收入不低于 135,300 万元；（2）标的公司对芯片定制化量产业务按累计净利润实现进度分期发行对应的股份对价；芯片自研业务以三年累计营业收入为考核对象，完成率≥90%即不触发补偿，否则以股份（不足部分以现金）补偿，应补偿金额=（累计承诺收入×90%－累计实际收入）÷三年累计承诺收入×业绩承诺方就本次交易获得的税后股份对价×（芯片自研业务板块对价÷标的公司 100%股权对价）－已补偿金额；（3）本次交易设置了业绩奖励安排，若标的公司芯片定制化量产业务对应业绩承诺期累积实现净利润超过累积对应期间承诺净利润且 2027 年度标的公司芯片自研业务实现净利润（应剔除股份支付费用及非经常性损失）为正，上市公司将按照超额实现净利润部分的

80%给予标的公司员工超额业绩奖励，但奖励的总金额不得超过标的资产本次交易价格的20%；同时，如2027年度标的公司芯片自研业务实现净利润为负，则从下一会计年度开始按季度进行考核，在自研业务实现净利润为正的情况下，方可发放超额业绩奖励。

请公司披露：

（1）芯片定制化量产业务与芯片自研业务分别承诺净利润、收入的主要考虑因素及具体预测依据，是否审慎合理；业绩承诺期内对标的公司自研业务和芯片定制化量产业务分别进行审计的具体方法，不同业务分部的拆分依据及合理性，相关收入、费用划分是否清晰，是否存在通过调节各自业绩、规避补偿义务的可能；

（2）业绩承诺期内，上市公司与标的公司之间功率器件采购的定价机制是否与报告期保持一致，是否存在上市公司通过低价向标的公司销售功率器件以协助其完成业绩承诺的风险及防范措施；

（3）芯片定制化量产业务的业绩承诺相关净利润“剔除股份支付费用及非经常性损失”的具体计算口径及合理性，有无调节空间；剔除后相关业绩承诺能否真实反映标的公司经营业绩；

（4）本次交易仅对芯片定制化量产业务实现的超额业绩设置业绩奖励的原因、依据及合理性，超额业绩奖励以标的资产整体对价而非芯片定制化量产业务部分的对价的 20%为上限的原因及合理性；对芯片自研业务的净利润考核“剔除股份支付费用及非经常性损失”的具体计算口径及合理性，有无调节空间；在 2027 年芯片自研业务实现净利润为负情况下，后续季度净利润转正时触发奖励安排的具体安排及合理性；前述奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》的相关要求。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、芯片定制化量产业务与芯片自研业务分别承诺净利润、收入的主要考虑因素及具体预测依据，是否审慎合理；业绩承诺期内对标的公司自研业务和芯片定制化量产业务分别进行审计的具体方法，不同业务分部的拆分依据及合理性，相关收入、费用划分是否清晰，是否存在通过调节各自业绩、规避补偿义务的可能

（一）芯片定制化量产业务与芯片自研业务分别承诺净利润、收入的主要考虑因素及具体预测依据，是否审慎合理

芯片定制化量产业务与芯片自研业务分别承诺净利润、收入主要系两项业务模式、特征不同，相应衡量业务的标准不同。

1、芯片定制化量产业务承诺净利润与其业务特征、评估逻辑相匹配

芯片定制化量产业务以知识产权授权为基础，协调晶圆厂、封测厂制造芯片，而相关授权是晶圆制造过程中最为核心的物料，其凝结了芯片设计公司的整体架构、细节设计及所涉 IP 授权等知识产权，同时也包含了晶圆厂的制造工艺技术等 Know-how 细节。标的公司在服务中主要为提供包括技术沟通、量产导入、封装设计、生产周期管理、前后道质量管理等在内的晶圆生产专业技术服务，不涉及对光罩、晶圆、工艺服务等进行重大整合，因此，采用净额法核算收入，收入规模不能直接反映该业务的价值创造。

同时，芯片定制化量产业务持续性存在一定不确定性，在本次交易评估中，基于现有在手订单、可预见的客户需求及供应链产能等确定性信息，单独采用收益法有限年模型进行测算，仅对评估基准日（2026年2月末）至2027年底芯片定制化量产业务收益进行计算。

因此，考虑到收入不能反映芯片定制化量产业务的价值创造，同时，为了匹配本次交易评估中采用收益法有限年模型测算芯片定制化量产业务估值的计算逻辑，本次交易中，由业绩承诺方对芯片定制化量产业务的净利润进行承诺。

2、芯片自研业务承诺收入与其业务阶段、评估逻辑、市场惯例相匹配

标的公司芯片自研业务模式系典型 Fabless 芯片设计业务，目前处于产品导入与研发投入期，研发持续投入，报告期内该项业务尚未盈利。同时，我国半导体设计行业变化迅速，经营过程中受外部因素影响较大，行业处于国产化过渡阶段，未来收益存在一定的不确定性，在此阶段，收入规模更能真实反映业务的经营成果与市场拓展进度，以营业收入作为承诺指标符合该项业务的发展阶段、业绩表现和行业趋势。

基于以上逻辑，在本次交易评估过程中，对芯片自研业务采用了市场法进行评估，价值比率选用 EV/S。因此，对芯片自研业务采用收入指标进行承诺考核，与评估方法相匹配，同时，由于本次对芯片自研业务评估未采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法，承诺收入亦符合《监管规则适用指引—上市类第1号》规定。

此外，近年来半导体行业的标的资产，承诺收入的方式亦符合市场惯例，相关案例情况如下：

注：晶丰明源收购易冲半导体案例中，对于未盈利的其他电源管理芯片业务板块，采用承诺收入方法；对于充电芯片业务板块，采用承诺利润的方法；概伦电子收购锐成芯微案例中，对 IP业务的收入进行承诺，并对标的公司整体净利润进行承诺。

综上，芯片定制化量产业务与芯片自研业务分别承诺净利润、收入符合各自的业务模式，同时与本次评估所采用的方法、依据相匹配，审慎合理。

（二）业绩承诺期内对标的公司自研业务和芯片定制化量产业务分别进行审计的具体方法，不同业务分部的拆分依据及合理性，相关收入、费用划分是否清晰，是否存在通过调节各自业绩、规避补偿义务的可能

标的公司芯片定制化量产业务主要面向特定客户，向其提供高性能电源管理芯片；而芯片自研业务主要面向小米、美的等客户提供 IPM、功率半导体等产品。标的公司芯片定制化量产业务、芯片自研业务客户群体、产品均有较大差异，因此，为了更准确的评估两项业务的价值、考核两项业务的未来业绩、发展状况，有必要对两块业务的财务状况进行拆分。

由于两项业务人员、资产等交叉较少，易于拆分，具体拆分依据及合理性情况参见本回复之“问题十五、关于标的公司成本与毛利率”之“四、拆分标的公司自研业务和芯片定制化量产业务，模拟测算不同业务分部的盈利情况，说明拆分依据及合理性并分析标的公司报告期内不同业务分部的盈亏原因，盈亏情况与同行业可比公司是否可比；分析标的公司不同业务分部未来盈利预期、相关依据及合理性，同时模拟测算未考虑股份支付加速行权的情况下标的公司各类业务的盈利预测情况”相关内容。本次交易对两项业务的报表拆分与各自业务开展过程中的实际情况相匹配，具有较高的合理性，相关收入、费用划分清晰。

同时，为了避免通过调节各自业绩、规避补偿义务的可能，《业绩补偿协议》中明确，未来就芯片定制化量产业务和芯片自研业务业绩均需要通过审计确定，审计过程中会计处理、分拆政策、原则保持需与报告期一致。

综上，对标的公司自研业务和芯片定制化量产业务进行审计和拆分的依据合理，相关收入、费用划分清晰，在本次交易中也通过明确的协议安排限制了未来通过调节各自业绩、规避补偿义务的可能。

二、业绩承诺期内，上市公司与标的公司之间功率器件采购的定价机制是否与报告期保持一致，是否存在上市公司通过低价向标的公司销售功率器件以协助其完成业绩承诺的风险及防范措施

上市公司与标的公司之间功率器件采购的定价机制为根据标的公司市场化询价确定。报告期内，标的公司采购功率器件作为 IPM 模块的辅芯，每月根据客户需求选择包括锴威特在内的 5 家左右功率器件供应商进行询价，根据终端客户性能需求、采购数量、供应商产品性能和报价最终确定功率器件的供应商。因此，标的公司向上市公司采购功率器件是基于正常商业需求产生的，采购定价系基于市场化原则确定，业绩承诺期内预计采用与上述一致的原则。

标的公司采购上市公司功率器件均用于与自研IC合封为IPM模块再对外销售，因此该业务属于芯片自研业务。由于芯片自研业务的业绩承诺以收入为考核指标，而上市公司向标的公司销售功率器件的价格仅影响标的公司 IPM 模块的成本，不影响收入，因此不存在上市公司通过低价向标的公司销售功率器件以协助其完成业绩承诺的风险。

上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《公司治理准则》《科创板股票上市规则》等相关规定制定了《公司章程》《独立董事工作制度》等公司治理文件，该等文件对公司规范运作、监督程序等事项进行了明确规定，上市公司自上市以来均遵照相关制度规范运营。本次交易完成后、业绩承诺期内，标的公司向上市公司采购功率器件将继续以市场化询价为定价原则，标的公司将在上市公司的指导下，严格依照相关法律、法规以及上市公司内部规章制度的规定，履行必要的法律程序。同时，上市公司将继续充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务。

三、芯片定制化量产业务的业绩承诺相关净利润“剔除股份支付费用及非经常性损失”的具体计算口径及合理性，有无调节空间；剔除后相关业绩承诺能否真实反映标的公司经营业绩

根据《业绩补偿协议》约定，芯片定制化量产业务的业绩承诺相关净利润根据《企业会计准则》并基于通用目的编制基础审计的归属于母公司股东净利润（应剔除股份支付费用及非经常性损失）为准。

基于此，具体计算口径如下：

芯片定制化量产业务业绩承诺净利润＝芯片定制化量产业务归属于母公司股东的净利润－股份支付费用－非经常性损失

其中，“股份支付费用”、“非经常性损失”均按《企业会计准则》等通用会计计算、编制方法确定。

上述计算口径中，剔除股份支付费用主要是股份支付费用系因股权激励、员工持股计划确认的费用，属权益性、非现金、一次性费用，不产生任何经营活动现金流出，与企业正常经营无必然联系，不能反映芯片定制化量产业务的实际经营、盈利情况。因此，在计算过程中剔除股份支付费用具有合理性。

其次，标的公司非经常性损益主要为政府补助、金融资产公允价值变动损益和一次性确认的股份支付费用，具体如下：

单位：万元

注：其他符合非经常性损益定义的损益项目为一次性计入当期损益的股份支付费用。

如上表所示，剔除股份支付费用后，非经常性损益主要为：1、非流动性资产处置损益；2、收到的集成电路行业补贴等与收益相关的政府补助；3、暂时闲置资金购买理财产品等形成的收益。

该等非经常性收益中，由于芯片定制化量产业务的特殊性，收到的集成电路行业补贴等与收益相关的政府补助全部划分进芯片自研业务中，该项非经常性收益不会增厚芯片定制化量产业务的承诺净利润。在此基础上，报告期内，除股份支付外，归属于芯片定制化量产业务的非经常性损益如下：

单位：万元

由上可见，划分进芯片定制化量产业务的非经常性损失主要是与经营无关的偶发性资产处置损失，金额较小；同时，非经常性收益内容清晰、明确，与业务的开展、经营相关，系该项业务经营所产生的收益，故在计算承诺净利润时将非经常性损失剔除，将非经常性收益纳入计算具有合理性。

在未来业绩承诺期内，《业绩补偿协议》中明确，未来审计过程中会计处理、分拆政策、原则保持与报告期一致，因此，在未来业绩承诺期内无调节空间。

综上，芯片定制化量产业务的业绩承诺相关净利润“剔除股份支付费用及非经常性损失 的具体计算口径具有合理性，剔除后相关业绩承诺可以真实反映标的公司芯片定制化量产业务的经营业绩，未来也将保持一贯，无调节空间。

四、本次交易仅对芯片定制化量产业务实现的超额业绩设置业绩奖励的原因、依据及合理性，超额业绩奖励以标的资产整体对价而非芯片定制化量产业务部分的对价的 20%为上限的原因及合理性；对芯片自研业务的净利润考核“剔除股份支付费用及非经常性损失”的具体计算口径及合理性，有无调节空间；在 2027 年芯片自研业务实现净利润为负情况下，后续季度净利润转正时触发奖励安排的具体安排及合理性；前述奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》的相关要求。

（一）本次交易仅对芯片定制化量产业务实现的超额业绩设置业绩奖励的原因、依据及合理性

在重组方案中设置业绩奖励系对标的公司实际实现数超过承诺数部分的正向激励，其经济实质是将超出预期的利润增量与核心团队分享。报告期内，不考虑股份支付费用的影响，芯片定制化量产业务分部净利润分别为 11,168.82 万元、13,141.15 万元、8,213.00 万元，持续盈利且规模可观，具备产生超额利润的现实基础。

而芯片自研业务尚处于研发投入期，报告期内，不考虑股份支付的影响，芯片自研业务的分部净利润分别为-4,499.76 万元、-4,173.00 万元、387.96 万元，芯片自研业务历史期缺乏持续的盈利记录。因此，在本次交易中，业绩承诺以营业收入为考核指标，若对该板块收入超额部分设置奖励，在无法精确控制成本、费用变动的情况下，可能出现收入超额但费用同步增加、毛利率下降等“增收不增利”的情形；而超额业绩奖励在会计处理上会构成交易后上市公司的费用支出，将直接冲减上市公司重组后的经营成果。若奖励与利润贡献脱钩，等于上市公司为未形成利润的收入超额部分支付现金奖励，有悖激励的经济逻辑，亦不利于保护上市公司及中小股东利益。因此，以自研业务为对象设置超额利润奖励缺乏可实现的业绩基础，本次交易未对芯片自研业务设置超额业绩奖励，系基于奖励指标可验证性与上市公司利益保护的综合考量。

综上，仅对芯片定制化量产业务设置超额业绩奖励，系基于两项业务盈利状况、考核指标属性的客观差异作出的安排，具有充分依据和合理性。

（二）超额业绩奖励以标的资产整体对价而非芯片定制化量产业务部分的对价的 20%为上限的原因及合理性

1、超额业绩奖励是整体方案的一部分，奖励上限紧扣监管文件原文

《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 明确规定：“奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%”。本次交易条款约定“奖励的总金额不得超过标的资产本次交易价格的 20%”，主要系为了保证与监管规定的表述和口径完全一致，系对监管上限的直接援引。

在设置过程中，超额业绩奖励是作为整体交易方案的一部分进行考虑的，故上限适宜采用“本次交易价格”为基础。只是具体计算过程中，如前文述，芯片自研业务收入不适合纳入业绩奖励范围，故仅以芯片定制化量产业务净利润超额部分为基础计算。同时，在超额业绩奖励中也添加了“芯片自研业务实现净利润为正”的约束。

2、上限以本次交易作价为基础，更合乎情理，有利于交易后上市公司长远利益

如“问题四、关于交易方案”中分析，在标的公司芯片定制化量产业务可预见存续期相对有限的背景下，为充分保护上市公司利益，在评估芯片定制化量产业务价值时单独采用收益法有限年模型进行测算，仅对评估基准日（2026 年2 月末）至 2027 年底芯片定制化量产业务中确定性较高的部分收益进行了计算，2028 年及以后年度不再考虑该业务的收益，以此评估得出芯片定制化量产业务对应估值 29,600.00 万元。

可见，在本次交易作价中，标的公司芯片定制化量产业务采取了非常谨慎的处理方式，交易作价较为保守。因此，从并购交易平衡各方利益的角度，若芯片定制化量产业务能持续经营，在交易完成后上市公司持续受益的同时，将部分收益分享给标的公司员工，更合乎情理，故不适宜将奖励上限设置为“芯片定制化量产业务部分对价的 20%”，大幅压缩奖励上限，从而影响标的公司员工积极性。

综上，由于超额业绩奖励是整体方案的一部分，约定上限为“本次交易价格的20%”有利于平衡各方利益，同时也与法规原文一致，具有合理性。

（三）对芯片自研业务的净利润考核“剔除股份支付费用及非经常性损失”的具体计算口径及合理性，有无调节空间

根据《业绩补偿协议》约定，2027 年度标的公司芯片自研业务实现净利润为正时方可发放超额业绩奖励，如 2027 年度标的公司芯片自研业务实现净利润为负，则暂时不发放超额业绩奖励，从下一会计年度开始按季度（一季度、半年度、前三季度、全年）进行考核，在经审计的财务报告（一季报、半年报、三季报或年度报告）中自研业务实现净利润为正后再行发放。其中，净利润系以上市公司及易坤共同认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所根据《企业会计准则》并基于通用目的与编制基础审计的标的公司芯片自研业务归属于母公司股东的净利润（应剔除股份支付费用及非经常性损失）为准。

如本题“三、芯片定制化量产业务的业绩承诺相关净利润“剔除股份支付费用及非经常性损失”的具体计算口径及合理性，有无调节空间；剔除后相关业绩承诺能否真实反映标的公司经营业绩”中分析，股份支付属于权益性、非现金、一次性费用，不产生任何经营活动现金流出，与企业正常经营无必然联系，不能反映业务的实际经营、盈利情况，故在计算考核净利润时予以剔除。

另外，标的公司非经常性收益中，由于芯片定制化量产业务的特殊性，收到的集成电路行业补贴等与收益相关的政府补助全部划分进芯片自研业务中。在此基础上，报告期内，除股份支付外，归属于芯片自研业务的非经常性损益如下：

单位：万元

由上可见，划分进芯片自研业务的非经常性损失主要是与经营无关的偶发性资产处置损失，金额较小；同时，非经常性收益内容清晰、明确，与业务的开展、经营相关，系该项业务经营所获得的补贴、产生的收益，故在计算承诺净利润时将非经常性损失剔除，将非经常性收益纳入计算具有合理性。

在未来业绩承诺期内，《业绩补偿协议》中明确，未来审计过程中会计处理、分拆政策、原则保持需与报告期一致，因此，在未来业绩承诺期内无调节空间。

综上，芯片自研业务的业绩承诺相关净利润“剔除股份支付费用及非经常性损失”的具体计算口径具有合理性，剔除后相关业绩承诺可以真实反映标的公司芯片自研业务的经营业绩，未来也将保持一贯，无调节空间。

（四）在 2027 年芯片自研业务实现净利润为负情况下，后续季度净利润转正时触发奖励安排的具体安排及合理性

在 2027 年芯片自研业务实现净利润为负情况下，后续季度净利润转正时触发奖励安排的具体安排为：对于超额业绩奖励在 2027 年利润为负的情况下暂不发放，需等到 2028 年开始以后逐季度累计进行考核，待利润转正后方可发放奖励。

如此安排主要是为了正向激励芯片自研业务扭亏为盈，与并购整合目标一致。具体来说，芯片定制化量产业务的利润主要取决于 B 公司等大客户的订单需求，而芯片自研业务的盈利改善才是标的公司长期价值提升和上市公司“功率芯片设计企业”战略定位的核心，将奖励发放与自研业务净利润转正挂钩，促使标的公司管理团队在实现量产业务业绩的同时，主动优化管理，提升芯片自研业务投入产出效率、推动 IPM 模块、DC-DC 等产品放量盈利，有利于上市公司并购目的的实现和长远竞争力的提升。因此，经各方协商同意，超额业绩奖励在利润为负的情况下暂不发放。

但是，作为一项正向激励措施，如 2027 年芯片自研业务实现净利润为负情况下取消激励，则不利于标的公司经营团队对奖励形成稳定预期，反观采用递延的方式，则可以持续调动标的公司经营团队的持续积极性，因此，经各方协商同意，后续按季度考核，在转正的情况下发放递延的超额业绩奖励。

此外，根据标的公司 2026 年 1-6 月财务数据，标的公司芯片自研业务 2026年 1-6 月剔除股份支付影响后已实现净利润 387.96 万元，在标的公司芯片自研业务产品竞争力持续强化、客户导入规模不断提高的背景下，2027 年芯片自研业务净利润为正的可实现性较强。

综上，在 2027 年芯片自研业务实现净利润为负情况下，后续季度净利润转正后再发放业绩奖励是为了激励标的公司经营团队做出的正常商业安排，具有合理性。

（五）前述奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关要求

本次交易业绩奖励方案设置符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1号》之“1-2 业绩补偿及奖励”中相关规定，具体如下：

1、上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。

本次方案设置的业绩奖励金额为超额业绩部分的 80%，且不超过其交易作价的 20%，符合规定。

2、上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。

上市公司已在重组报告书披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，详细参见重组报告书“重大事项提示”之“七、本次交易业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励”。

3、上市公司应在重组报告书中明确业绩奖励对象的范围、确定方式。交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，不得对上述对象做出奖励安排。

上市公司已在重组报告书中明确业绩奖励对象的范围、确定方式，奖励对象为标的公司员工，具体分配方案由标的公司主要管理团队决定。本次交易的交易对方不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，不存在对上述人员进行业绩奖励的情形。

4、涉及国有资产的，应同时符合国有资产管理部门的规定。

本次交易不涉及国有资产。

综上所述，本次交易业绩奖励方案符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，该方案设置基于正常的商业谈判形成，目的在于促进标的公司两项业务的长期稳定发展，符合设置业绩奖励条款的初衷，有利于保护上市公司利益。因此，作为一项市场化交易，本次交易中设置业绩奖励条款具有必要性和合理性，符合商业逻辑。

五、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问、律师履行了以下核查程序：

1、与本次交易各方沟通，了解交易谈判的背景，方案设计的原因。

2、查阅天健会计师出具的模拟审计报告，与标的公司管理层沟通分拆的合理性。

3、查阅天健会计师出具的标的公司审计报告，与天健会计师、标的公司管理层沟通非经常性损益的确定方法。

4、取得标的公司向上市公司采购功率器件的定价机制的说明文件。

5、查阅本次交易相关的交易协议，了解本次交易的业绩承诺与补偿安排。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：

1、芯片定制化量产业务与芯片自研业务分别承诺净利润、收入符合各自的业务模式，同时与本次评估所采用的方法、依据相匹配，审慎合理。本次交易对标的公司自研业务和芯片定制化量产业务进行审计和拆分的依据合理，相关收入、费用划分清晰，在本次交易中也通过明确的协议安排限制了未来通过调节各自业绩、规避补偿义务的可能。

、标的公司向上市公司采购功率器件是基于正常商业需求产生的，采购定价系基于市场化原则确定，业绩承诺期内预计采用与上述一致的原则。标的公司采购上市公司功率器件属于芯片自研业务，由于芯片自研业务的业绩承诺以收入为考核指标，而上市公司向标的公司销售功率器件的价格仅影响标的公司IPM 模块的成本，不影响收入，因此不存在上市公司通过低价向标的公司销售功率器件以协助其完成业绩承诺的风险。

2、查阅天健会计师出具的模拟审计报告，与标的公司管理层沟通分拆的合 理性。

3、芯片定制化量产业务的业绩承诺相关净利润“剔除股份支付费用及非经常性损失”的具体计算口径具有合理性，剔除后相关业绩承诺可以真实反映标的公司芯片定制化量产业务的经营业绩，未来也将保持一贯，无调节空间。

4、本次交易业绩奖励方案符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，该方案设置基于正常的商业谈判形成，目的在于促进标的公司两项业务的长期稳定发展，符合设置业绩奖励条款的初衷，有利于保护上市公司利益。作为一项市场化交易，本次交易中设置业绩奖励条款具有必要性和合理性，符合商业逻辑。

问题六、关于交易对方与股份锁定

根据重组报告书，（1）本次交易对方共 26 名，包括易坤、李六军等公司董事、高管，及 YAXU、曾鸣等未在公司任职的外部人员在内的 12名自然人股东，及晶格共智、晶格共创等 14 名非自然人股东；（2）易坤直接持有标的公司 13.68%的股权，担任晶格共智的执行事务合伙人，同时通过其个人持股平台晶艺众合控制晶格共创等主体，合计控制晶艺半导体42.67%股权；2026年1月，易坤以 7.56 元/注册资本的价格增资入股标的公司，认缴 20 万元注册资本，距离上市公司本次重组的停牌日（2026 年 3 月 16 日）不足 6 个月；（3）标的公司有晶格共智、晶格共创、晶格未来等 7 个员工持股平台，其中晶格未来上层包括晶艺众合、李伊珂两名合伙人，其他平台上层权益持有人数量较多；李伊珂曾在晶格共智等员工持股平台担任普通合伙人，后转为有限合伙人；（4）晶艺求精、晶艺共治系于 2026 年 2 月设立的员工持股平台，入股系因 2026 年 2月、3 月外部投资人高鹏翼盛、高鹏联盛、腾元投资、芯联启辰等对标的公司管理层及核心员工以 7.56元/注册资本的价格进行股权激励，参考标的公司当时净资产确定转让价格；（5）华天集团为A股上市公司华天科技控股股东，持有标的公司 2.24%股权并控制天利投资；报告期内华天科技为标的公司的前五大供应商，标的公司向其采购封装测试服务，占原材料采购总额的比例分别为18.28%，19.41%和 19.24%。

请公司披露：

（1）标的公司自然人股东入股公司的时间、背景和入股价格公允性，是否存在代持情形；其中 YAXU、曾鸣等未在标的公司任职的外部自然人股东的基本情况；

（2）梳理易坤个人在各层员工持股平台持有的权益的取得时间、取得方式、对价情况及对应的锁定承诺，相关权益有无代持情形；易坤个人持股平台晶艺众合的基本情况，对晶艺众合上层权益是否穿透锁定；2026 年 1 月易坤增资入股标的公司的原因及合理性，入股价格公允性，是否存在不当利益输送，是否按要求出具锁定承诺；

（3）标的公司设立晶格共智等多个员工持股平台的背景；员工持股平台上层权益持有人情况，是否均为公司员工，是否包含上市公司关联方、本次交易其他交易对方及标的公司客户供应商，是否存在代持或其他利益安排；员工持股平台上层合伙人份额转让、退伙等安排是否影响锁定效力；李伊珂的基本情况，曾担任晶格共智等平台的普通合伙人后又退出的原因，是否存在纠纷或潜在纠纷；

（4）2026 年 2 月、3 月外部投资人向晶艺求精、晶艺共治及标的公司管理团队进行股权激励的原因和合理性，是否存在代持或其他未披露的不当利益安排；相关股份是否均按要求出具锁定承诺；

（5）华天集团及天利投资入股标的公司的时间、入股价格及公允性，华天集团入股与华天科技、标的公司的业务合作是否存在关联，标的公司向华天科技采购的具体内容、交易合理性和价格公允性。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、标的公司自然人股东入股公司的时间、背景和入股价格公允性，是否存在代持情形；其中 YA XU、曾鸣等未在标的公司任职的外部自然人股东的基本情况

（一）标的公司自然人股东入股公司的时间、背景和入股价格公允性

截至本回复出具日，标的公司共有 12 名自然人股东，其入股标的公司的时间、背景和入股价格公允性具体情况如下：

注：易坤、曾浩在标的公司设立通过晶格微间接持股，于 2023 年 4 月变更为直接持股，易坤、曾浩持有标的公司的 644.4866万元、50.05万元实际入股时间为 2019 年1 月。

（二）是否存在代持情况的核查

经穿透核查上述 12 名自然人股东提供的出资前后 6 个月的银行流水，并对12 名自然人股东进行了访谈，对其出资来源及所提供资金流水中的往来背景等进行了确认；其中在出资期间存在借款情况的有易坤、YA XU、李六军、曾浩、陈国栋，具体核查情况如下：

综上，根据前述 12 名自然人股东及相关方提供的资金流水、签署的调查表、访谈记录、确认函等资料及其出具的声明承诺，标的公司自然人股东所持标的公司股权不存在代持情况。

截至本回复出具日，为提高本次交易效率，标的公司拟回购 YA XU、曾浩所持有的标的公司全部股权。标的公司将于本次减资履行相应的法定程序后办理工商变更登记手续，YA XU、曾浩自标的公司完成工商变更登记后丧失股东权利。标的公司上述回购完成后，本次重组将剔除交易对方 YA XU、曾浩及相应的交易对价，尚需上市公司董事会审议相应的发行方案调整事项。

针对上述事项，曾浩及YA XU 已出具《关于所持公司股权被定向回购的承诺函》：

“一、本人自公司设立时起至今，对所持公司股权拥有合法、完整的所有权，股权权属清晰、完整，不存在信托持股、委托持股、收益权转让或者其他任何形式的股东权利不完整或让渡的情形，不存在可能引发诉讼、仲裁等争议的情形，亦不存在与标的股权相关的任何第三方进行追索或主张权利的情形。

二、本人所持标的股权被定向回购，系出于本人根据自身情况自愿做出的决定。本人与公司及公司其他股东不存在争议或纠纷，对本次定向回购的价格不存在异议，本人对公司及公司其他股东不会就持有和退出标的股权相关事项主张任何权利。

三、如违反上述承诺，与第三方发生了标的股权权属及回购相关的争议或纠纷，本人承诺不会向公司及拟购买公司全部股权的苏州锴威特半导体股份有限公司主张任何权利或要求其承担任何法律或经济责任。

四、如违反上述承诺，本人将就因此导致的对公司造成的损失承担全部赔偿责任。

五、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，本人完全知悉并理解签署本承诺函的法律后果，并同意据此承担相应的法律责任。”

（三）其中 YA XU、曾鸣等未在标的公司任职的外部自然人股东的基本情况

上述 12 名自然人股东中，易坤、李六军、薛峰、陈国栋、苏鹏飞系在标的公司任职的董事或高级管理人员；凌风系标的公司外部董事，YA XU、曾鸣、曾岳琦、曾浩、易荣坤、陈艺琴未在标的公司任职，其基本情况如下：

综上，标的公司自然人股东入股标的公司的时间和背景具有合理性，入股价格公允，根据 12 名自然人股东及相关方提供的资金流水、签署的调查表、访谈记录、确认函等资料及其出具的声明承诺，标的公司自然人股东所持标的公司股权不存在代持情况。

二、梳理易坤个人在各层员工持股平台持有的权益的取得时间、取得方式、对价情况及对应的锁定承诺，相关权益有无代持情形；易坤个人持股平台晶艺众合的基本情况，对晶艺众合上层权益是否穿透锁定；2026 年 1 月易坤增资入股标的公司的原因及合理性，入股价格公允性，是否存在不当利益输送，是否按要求出具锁定承诺

（一）梳理易坤个人在各层员工持股平台持有的权益的取得时间、取得方式、对价情况及对应的锁定承诺，相关权益有无代持情形

截至本回复出具日，易坤个人及通过晶艺众合在各员工持股平台持有的权益情况如下：

易坤通过晶艺众合及本人作为有限合伙人在各员工持股平台持有的权益均系标的公司根据股权激励管理制度 0 元授予，不涉及实际出资；易坤在各员工持股平台持有权益的取得时间、取得方式、对价情况及对应的锁定承诺，相关权益有无代持情形如下：

（二）易坤个人持股平台晶艺众合的基本情况，对晶艺众合上层权益是否穿透锁定

截至本回复出具日，晶艺众合的基本情况如下：

易坤持有晶艺众合 100%股权，在本次交易完成后，晶艺众合将通过晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来间接持有上市公司股份。易坤作为晶艺众合上层权益持有人，就其将通过本次交易间接（含通过晶艺众合持有的上层权益）持有的上市公司股份已出具《关于所持上市公司股份穿透锁定的承诺函》，承诺如下：

“一、在晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来承诺的锁定期内，本人根据全体合伙人决议确定的本人通过本次交易间接持有的上市公司股份对应的合伙份额，本人承诺不会以任何方式进行转让，亦不会委托他人管理该等权益，或在该等权益上设置任何质押、担保等权利负担。

二、根据本人与标的公司股权激励相关管理制度/协议约定，本人有义务转让持有的合伙企业财产份额的，不受前述第一项限制。如发生前述转让情形的，本人所持合伙企业财产份额的受让方应继续遵守本承诺函承诺的锁定期的要求。

三、如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本人将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

四、本人承诺对本人所直接/间接持有标的公司股权权属清晰，本人向合伙企业实缴出资及/或向转让方支付的对价均来自于本人自有或自筹资金，不存在代他人持有或委托他人持有的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形。本人所持合伙企业财产份额的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利。

五、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”

（三）2026 年 1 月易坤增资入股标的公司的原因及合理性，入股价格公允性，是否存在不当利益输送，是否按要求出具锁定承诺

根据标的公司提供的相关资料，2025年12月，基于李伊珂、上海巨鱼、益方众诚、深圳模数转让晶艺半导体股权并退出持股的事项，全体股东同意，将针对核心团队及其他符合激励条件人员实施新一批次股权激励计划，本次股权激励计划的股权来源包括两个部分，其中 690.1009 万元出资额来自于高鹏翼盛、高鹏联盛、腾元投资、华天集团、芯联启辰、陈艺琴 6 名外部投资人股东的转让，剩余 20万元出资额由易坤以增资形式入股。

鉴于各方已经达成的回购外部投资人部分股权事宜，未来回购减资完成后，晶艺半导体的注册资本将低于5,000万元，根据标的公司注册地的相关要求，如晶艺半导体注册资本低于 5,000 万元，需变更企业名称。因此，2026 年 1 月，在晶艺半导体后续回购减资前，易坤先行通过增资的方式入股标的公司，保证减资完成后公司无需因注册资本变更事项导致名称变更。同时，本次增资系标的公司制定的本次股权激励计划的一部分，易坤本次增资入股价格与 2026 年 3月标的公司通过股权转让实施的股权激励价格一致，均为 7.56 元/1 元注册资本，系参考标的公司净资产确定。

作为本次交易对方，易坤就其将通过本次交易直接持有的上市公司股份已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺如下：

“一、本人/本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（以下简称“新增股份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至本人/本企业名下之日起 12 个月内不得上市交易或转让；若本人/本企业取得新增股份时，本人/本企业对本人/本企业用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至本人/本企业名下之日起36个月内不得上市交易或转让。

进一步的，在满足前款项下股份锁定期安排的前提下，业绩承诺方获得的分期支付的股份，股份锁定期自首期股份发行结束之日起算；在满足前款项下股份锁定期安排的前提下，业绩承诺方获得的一次性支付的股份，在协议约定的业绩承诺期内逐年解除锁定，即如标的公司完成协议约定的当年业绩承诺或业绩承诺期届满时履行完毕业绩补偿义务的，则按照协议约定的比例解除上述股份的锁定（业绩承诺方之间以其于本次交易获得的股份对价的相对比例解除锁定），具体安排如下：

（1）第一期：标的公司业绩承诺期内第一年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之次日和按业绩补偿协议的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据业绩补偿协议相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的 25%－因履行业绩承诺期第一年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）；

（2）第二期：标的公司业绩承诺期内第二年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之次日和按业绩补偿协议的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据业绩补偿协议相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的累积股份数为业绩补偿锁定股份数的 60%－因履行业绩承诺期第一年及第二年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）；

（3）第三期：标的公司业绩承诺期内第三年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之次日和按业绩补偿协议的约定履行完毕业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据业绩补偿协议相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的累积股份数为业绩补偿锁定股份数的 100%－因履行业绩承诺期第一年、第二年及第三年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）。

二、本次交易实施完毕后，本人/本企业所持新增股份由于上市公司派息、送股、转增股本或配股等原因而增加的，该等增加的股份亦应遵守上述股份限售安排。

三、如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据相关监管意见进行相应调整。

本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。”

综上，2026 年 1 月易坤增资入股标的公司的原因具有合理性，入股价格公允，不存在不当利益输送，已按要求出具锁定承诺，承诺内容合法、有效。

二、本次交易实施完毕后，本人/本企业所持新增股份由于上市公司派息、 送股、转增股本或配股等原因而增加的，该等增加的股份亦应遵守上述股份限 售安排。

三、标的公司设立晶格共智等多个员工持股平台的背景；员工持股平台上层权益持有人情况，是否均为公司员工，是否包含上市公司关联方、本次交易其他交易对方及标的公司客户供应商，是否存在代持或其他利益安排；员工持股平台上层合伙人份额转让、退伙等安排是否影响锁定效力；李伊珂的基本情况，曾担任晶格共智等平台的普通合伙人后又退出的原因，是否存在纠纷或潜在纠纷

（一）标的公司设立晶格共智等多个员工持股平台的背景

晶艺半导体设立时，晶格未来作为预留的员工持股平台，持有晶艺半导体29%股权。随着标的公司业务规模的扩大、员工人数不断增加，考虑到单一持股平台的人数上限及未来实施员工股权激励计划的规模，晶艺半导体于 2020 年11月至2021年4月先后设立晶格顶峰、晶格共创、晶格共赢、晶格共智4个新的员工持股平台，并于 2021 年 7 月将晶格未来所持晶艺半导体合计 25%的股权转让至晶格顶峰、晶格共创、晶格共赢、晶格共智，计划未来用于员工股权激励。

晶艺求精、晶艺共治于 2026 年 2 月设立，其设立背景详见本回复之“问题三、关于控制权稳定性及未来整合管控”之“二”之“（二）晶艺求精、晶艺共治设立的具体背景，普通合伙人的基本情况及合伙协议中关于合伙事务的安排，是否实际为易坤控制”。

（二）员工持股平台上层权益持有人情况，是否均为公司员工，是否包含上市公司关联方、本次交易其他交易对方及标的公司客户供应商，是否存在代持或其他利益安排

1、员工持股平台上层权益持有人基本情况

截至本回复出具日，标的公司员工持股平台上层权益持有人的基本情况如下：

（1）晶格共智

注：合伙人詹磊姓名更改为李磊，系同一自然人，正在办理工商变更登记。

（2）晶格共创

（3）晶格共赢

（4）晶格顶峰

（5）晶格未来

（6）晶艺求精

（7）晶艺共治

2、存在离职员工的原因及合理性

截至本回复出具日，上述员工持股平台中存在 8 名离职员工，具体为：李伊珂、凌风、彭万诚、曹红、赵巧凤、廖燕、赵书琴、李文平。经核查，上述员工取得股权激励授予的股权时均为标的公司在职员工，系按照标的公司股权激励管理制度进行发放，并已通过有权机构审议。

根据标的公司《股权激励管理制度》（2023年12月），发生如下情形，激励对象所持股权触发回购、即激励对象应当退伙：“1、当激励对象发生过错离职时； 、违反该管理制度第九条（三）（在本条情况中，主要为在公司任职期间或离职两年内不得直接或间接：单独或联同其他个人、企业、公司或组织到与公司存在业务竞争关系的其他单位工作，或者投资、以其他形式从事与公司存在竞争性的业务，或唆使、诱导任何在激励对象的受聘期内曾与公司接触或交易过的任何客户成为其他方的客户，或终止、重大减少与公司的业务往来等给公司造成利益损害的情形）做出的承诺、持股文件规定及对本计划承担的保密义务；3、激励对象发生死亡、被依法宣告死亡、失踪、被宣告失踪情形时”。上述 8 名离职员工均不存在上述触发回购、应当退伙的情形，因此该 8 名离职员工继续持股符合标的公司股权激励制度的要求。

3、存在本次交易其他交易对方的原因及合理性

截至本回复出具日，员工持股平台中存在 6 名合伙人为本次交易其他交易对方，具体为：易坤、李六军、薛峰、凌风、陈国栋、苏鹏飞。上述 6 名员工系标的公司董事或高级管理人员，除通过员工持股平台持有标的公司股权外，亦通过直接持股的方式持有标的公司股权，其入股标的公司的时间、背景等情况详见本回复之“标的公司自然人股东入股公司的时间、背景和入股价格公允性，是否存在代持情形”。因此，标的公司员工持股平台中存在 6 名合伙人为本次交易其他交易对方的原因具有合理性。

4、关于员工持股平台是否存在代持或其他利益安排的核查情况

如前所述，晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来系标的公司设立时预留的员工持股平台晶格未来分化而来，其出资资金来源为天使投资人的赠与。截至本回复出具日，除李六军所持晶格共赢56.5232万元财产份额系经与符合员工持股管理制度规定的保留股权的离职员工协商一致有偿受让外，李六军所持晶格共赢其他财产份额及晶格共智全体合伙人、晶格未来全体有限合伙人、晶格共创全体有限合伙人、晶格共赢其他有限合伙人、晶格顶峰全体有限合伙人所持财产份额均系标的公司根据股权激励管理制度授予，授予价格均为 0元，故不涉及实际出资。

晶艺求精、晶艺共治设立于 2026 年 2 月，经核查全体合伙人出资前后 6 个月的银行流水，晶艺求精、晶艺共治中员工入股资金主要来源于自有资金、直系亲属资助、亲友借款以及银行贷款，对于出资前后流水中存在借款等情况的已通过获取出借人银行流水、借款协议、访谈出借人或者获取出借人出具的确认函等方式确认了不存在股权代持的情况。

根据上述员工持股平台合伙人及相关方提供的资金流水、签署的调查表、访谈记录、确认函等资料及其出具的声明承诺，标的公司员工持股平台不存在代持或其他利益安排的情况。

综上，根据员工持股平台上层权益人签署的调查表或访谈问卷，除 8 名已离职员工外，标的公司员工持股平台其他上层权益持有人均为晶艺半导体在职员工；除 6 名合伙人同时系本次交易其他交易对方外，标的公司员工持股平台其他上层权益持有人不存在包含上市公司关联方、本次交易其他交易对方及标的公司客户供应商的情况；根据上述员工持股平台合伙人及相关方提供的资金流水、签署的调查表、访谈记录、确认函等资料及其出具的声明承诺，标的公司员工持股平台不存在代持或其他利益安排的情况。

（三）员工持股平台上层合伙人份额转让、退伙等安排是否影响锁定效力

根据各员工持股平台取得股份对价的上层自然人合伙人出具的穿透锁定的承诺函，员工持股平台上层合伙人在本次交易完成后间接持有的上市公司股份对应的合伙份额，承诺不会以任何方式进行转让，亦不会委托他人管理该等权益，或在该等权益上设置任何质押、担保等权利负担；仅当发生合伙人与标的公司股权激励相关管理制度/协议约定情形，合伙人有义务转让其持有的合伙企业财产份额的，可不受前述转让限制，且如发生前述转让情形的，受让方将继续遵守本承诺函承诺的锁定期的要求。标的公司员工持股平台股权激励管理制度中关于激励对象触发份额转让、回购情形的具体约定如下：

如上表所示，仅当激励对象发生过错离职、违反竞业限制和保密承诺、死亡等 3 种特殊情形才会导致员工持股平台上层合伙人份额转让、退伙。进一步的，仅当激励对象发生死亡、被依法宣告死亡、失踪、被宣告失踪这一情形且员工持股委员会决定回购该激励对象持有的持股平台财产份额的，该激励对象所持份额不再穿透锁定，但该员工持股平台仍然需要遵守关于股份锁定的承诺。当激励对象发生过错离职、违反竞业限制和保密承诺、死亡等其他特殊情形的，将由员工持股委员会指定的主体或其合法继承人受让该等份额，根据合伙人出具的穿透锁定的承诺函和标的公司股权激励相关管理制度，受让方应配合签署取得相关持股平台财产份额的协议以及其他取得激励股权所需的文件，包括继续遵守穿透锁定的承诺。因此，基于员工持股平台出具的关于股份锁定的承诺、上层自然人合伙人出具的穿透锁定的承诺和标的公司股权激励管理制度，可以有效确保标的公司员工持股平台上层合伙人发生份额转让、退伙等情形时不会影响员工持股平台的锁定效力。

综上，员工持股平台上层合伙人因特殊情形发生份额转让、退伙等安排不会影响各员工持股平台的锁定效力。

（四）李伊珂的基本情况，曾担任晶格共智等平台的普通合伙人后又退出的原因，是否存在纠纷或潜在纠纷

李伊珂系标的公司创始股东之一，2019年1月至2025年4月担任晶艺半导体常务副总经理、首席技术官，2019 年 1 月至 2025 年 12 月担任晶艺半导体董事。

如前“（一）标的公司设立晶格共智等多个员工持股平台的背景”所述，晶艺半导体于 2020 年 11 月至 2021 年 4 月先后设立晶格顶峰、晶格共创、晶格共赢、晶格共智 4 个新的员工持股平台，并于 2021 年 7 月将晶格未来所持晶艺半导体 25%的股权分别转让至晶格顶峰、晶格共创、晶格共赢、晶格共智。鉴于上述员工持股平台设立时尚未实施股权激励计划，故经标的公司管理层商议，上述预留股权暂时登记在易坤、李伊珂名下，后续用于实施股权激励。其中晶格顶峰、晶格共创、晶格共赢由易坤控制的晶艺众合担任普通合伙人，晶格共智由李伊珂控制的公司担任普通合伙人，后由李伊珂直接担任普通合伙人。

2025 年 4 月，李伊珂从晶艺半导体离职，不适宜担任标的公司员工持股平台的普通合伙人、员工持股平台的预留股权的登记持有人。经晶艺半导体持股管理委员会批准，除已经实际授予李伊珂的激励股权外，李伊珂将工商登记在其名下的预留股权转让给易坤并不再担任普通合伙人。

根据对易坤、李伊珂的访谈确认，双方对上述变更均不存在纠纷或潜在纠纷。

综上，标的公司设立晶格共智等多个员工持股平台的背景具有合理性；除存在部分离职员工及本次交易其他交易对方外，标的公司员工持股平台上层权益持有人均为标的公司员工，不存在包含上市公司关联方及标的公司客户供应商的情况，不存在代持或其他利益安排；员工持股平台上层合伙人份额转让、退伙等安排不影响锁定效力；李伊珂曾担任晶格共智等平台的普通合伙人后又退出的原因具有合理性，不存在纠纷或潜在纠纷。

四、2026 年 2 月、3 月外部投资人向晶艺求精、晶艺共治及标的公司管理团队进行股权激励的原因和合理性，是否存在代持或其他未披露的不当利益安排；相关股份是否均按要求出具锁定承诺

（一）2026 年 2 月、3 月外部投资人向晶艺求精、晶艺共治及标的公司管理团队进行股权激励的原因和合理性，是否存在代持或其他未披露的不当利益安排

1、2026年 2月、3月外部投资人向晶艺求精、晶艺共治及标的公司管理团队进行股权激励的原因和合理性

2026 年 3 月，高鹏翼盛等外部投资人向晶艺求精、晶艺共治及标的公司管理团队转让自李伊珂及上海巨鱼、益方众诚、深圳模数处受让的部分股权以进行股权激励，本次股权转让价格为 7.56 元/1 元注册资本，系参考标的公司净资产确定，总对价约为 0.52 亿元。外部投资人本次向晶艺求精、晶艺共治及标的公司管理团队进行股权激励的原因和合理性如下：

（1）本次股权激励系外部投资人与标的公司管理团队在特定背景下达成的股权调整方案之一

2025年12月，李伊珂及上海巨鱼、益方众诚、深圳模数决定退出标的公司并转让全部股权，高鹏翼盛等外部投资人愿意在对晶艺半导体总投资额大致不变并进行估值调整后继续持有晶艺半导体股权。基于上述背景，标的公司管理团队与继续持股的外部投资人达成了一系列股权调整方案，包括：（1）外部投资人先行受让李伊珂、上海巨鱼、益方众诚、深圳模数的全部股权，股权转让价格为 12.25 元/1 元注册资本，总对价约为 2.14 亿元；（2）标的公司定向回购外部投资人 B 轮、B+轮取得的部分股权，回购价格以其投资成本并参考持股时间协商确定，总对价约为1.66亿元；（3）外部投资人向晶艺求精、晶艺共治及标的公司管理团队转让自李伊珂及上海巨鱼、益方众诚、深圳模数处受让的部分股权以进行股权激励，股权转让价格为 7.56 元/1 元注册资本，总对价约为0.52 亿元。

在上述一系列股权变动后，高鹏翼盛等外部投资人对晶艺半导体的投资金额与首次入股时投资金额相当（与首次入股时的投资金额差异主要为参考持股时间计算的投资收益，如有），对应晶艺半导体的整体估值调整为约 9.30 亿元，外部投资人估值调整的具体情况详见本回复“问题十九、关于历史沿革”之“三”之“（一）”之“1、2026年3月标的公司定向减资的具体背景”。

（2）本次股权激励有利于优化标的公司股权结构、增强标的公司控制权和管理团队的稳定性

外部投资人向晶艺求精、晶艺共治及标的公司管理团队进行股权激励有利于降低外部股东的持股比例、优化标的公司股权结构、增强标的公司控制权和管理团队的稳定性；此外，在此背景下对标的公司管理团队和核心人员进行股权激励，有利于标的公司留住人才、长远发展，符合标的公司及其全体股东的利益。

综上，外部投资人向晶艺求精、晶艺共治及标的公司管理团队进行股权激励基于特定原因和背景，系标的公司外部投资人股东与晶艺求精、晶艺共治及标的公司管理团队协商一致，具有合理性。

2、2026年 2月、3月外部投资人向晶艺求精、晶艺共治及标的公司管理团队进行股权激励不存在代持或其他未披露的不当利益安排

经穿透核查晶艺求精、晶艺共治全体合伙人提供的出资前后 6 个月的银行流水，对于存在借款情况的，取得了部分借款人的资金流水，并对部分借款人进行了访谈或出具确认函；根据晶艺求精、晶艺共治全体合伙人签署的调查表、访谈问卷、出具的确认函等文件，晶艺求精、晶艺共治全体合伙人的出资来源为自有资金或自筹资金，不存在股权代持、基于标的公司股权的约定或其他利益安排的情形。

经穿透核查标的公司管理团队易坤、李六军、薛峰、陈国栋、苏鹏飞提供的出资前后 6 个月的银行流水，易坤、薛峰、苏鹏飞、陈国栋出资来源均为自有（包括本人及家庭成员自有资金、已偿还的借款）资金；李六军在出资期间存在大额借款往来，虽未直接使用全部借款进行出资，但鉴于借款金额较大且尚未偿还完毕，李六军已承诺在 12 月 4 日前以自有资金和银行借款归还相关借款。

基于上述核查及标的公司外部投资人股东、晶艺求精、晶艺共治及标的公司管理团队签署的调查表、访谈问卷、出具的声明承诺等资料，外部投资人向晶艺求精、晶艺共治及标的公司管理团队进行股权激励不存在代持或其他未披露的不当利益安排。

（二）相关股份是否均按要求出具锁定承诺

晶艺求精、晶艺共治及标的公司管理团队易坤、李六军、薛峰、陈国栋、苏鹏飞作为本次交易对方已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺如下：

“一、本人/本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（以下简称“新增股份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至本人/本企业名下之日起 12 个月内不得上市交易或转让；若本人/本企业取得新增股份时，本人/本企业对本人/本企业用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至本人/本企业名下之日起36个月内不得上市交易或转让。

进一步的，在满足前款项下股份锁定期安排的前提下，业绩承诺方获得的分期支付的股份，股份锁定期自首期股份发行结束之日起算；在满足前款项下股份锁定期安排的前提下，业绩承诺方获得的一次性支付的股份，在协议约定的业绩承诺期内逐年解除锁定，即如标的公司完成协议约定的当年业绩承诺或业绩承诺期届满时履行完毕业绩补偿义务的，则按照协议约定的比例解除上述股份的锁定（业绩承诺方之间以其于本次交易获得的股份对价的相对比例解除锁定），具体安排如下：

（1）第一期：标的公司业绩承诺期内第一年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之次日和按业绩补偿协议的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据业绩补偿协议相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的 25%－因履行业绩承诺期第一年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）；

（2）第二期：标的公司业绩承诺期内第二年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之次日和按业绩补偿协议的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据业绩补偿协议相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的累积股份数为业绩补偿锁定股份数的 60%－因履行业绩承诺期第一年及第二年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）；

（3）第三期：标的公司业绩承诺期内第三年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之次日和按业绩补偿协议的约定履行完毕业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据业绩补偿协议相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的累积股份数为业绩补偿锁定股份数的 100%－因履行业绩承诺期第一年、第二年及第三年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）。

二、本次交易实施完毕后，本人/本企业所持新增股份由于上市公司派息、送股、转增股本或配股等原因而增加的，该等增加的股份亦应遵守上述股份限售安排。

三、如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据相关监管意见进行相应调整。

本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。”

综上，2026 年 2 月、3 月外部投资人向晶艺求精、晶艺共治及标的公司管理团队进行股权激励的原因具有合理性，不存在代持或其他未披露的不当利益安排；相关股份均按要求出具了锁定承诺，承诺内容合法、有效。

五、华天集团及天利投资入股标的公司的时间、入股价格及公允性，华天集团入股与华天科技、标的公司的业务合作是否存在关联，标的公司向华天科技采购的具体内容、交易合理性和价格公允性

（一）华天集团及天利投资入股标的公司的时间、入股价格及公允性

华天集团及天利投资入股标的公司的时间、入股价格及公允性分析如下：

根据上表，天利投资于 2023 年 10 月以 B 轮投资人增资入股标的公司，对应投后估值 36.95 亿元，该估值主要系结合标的公司经营情况、2023 年半导体一级市场融资热度、标的公司前次估值等因素与多家 B 轮股东谈判确定，定价具有合理性。华天集团于 2025 年 12 月通过受让上海巨鱼股权入股标的公司，对应估值 6.51 亿元。2025 年末，李伊珂、上海巨鱼、益方众诚、深圳模数拟退出标的公司，经与标的公司管理层、B 轮投资人协商，本次股权转让在考虑退出方投资成本、持股时间等因素上协商定价，定价具有合理性。

（二）华天集团入股与华天科技、标的公司的业务合作是否存在关联，标的公司向华天科技采购的具体内容、交易合理性和价格公允性

1、华天集团入股与华天科技、标的公司的业务合作是否存在关联

标的公司与华天科技合作开始时间为 2019 年，早于天利投资及华天集团投资入股时间。华天科技（002185.SZ）是国内半导体封装测试领域的龙头企业之一，标的公司作为半导体 Fabless 企业选择华天科技作为封测供应商具有商业合理性。

2023 年华天科技看好标的公司未来业务发展，选择以 B 轮财务投资人的身份入股标的公司。除投资标的公司以外，天利投资还投资了广东大普通信技术股份有限公司、易兆微电子（杭州）股份有限公司、珠海市杰理科技股份有限公司（920138.BJ）等多家同行业半导体芯片设计企业。

2、标的公司向华天科技采购的具体内容、交易合理性和价格公允性

报告期内，标的公司主要向华天科技采购封测服务，具体情况参见本回复之“问题十三、关于标的公司采购与供应商”之“四、前五大供应商的具体情况、主营业务、经营规模和合作历史，是否与标的公司存在关联关系、主要或专门为标的公司服务的情形，向同一供应商采购金额变动较大的原因；进一步说明说明标的公司向华天科技采购的背景及必要性，结合标的公司同类产品采购价格、市场可比价格进一步说明标的公司向华天科技采购封装测试价格的公允性”相关内容。

经核查，标的公司向华天科技的交易具有合理性，价格公允。

六、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问、律师履行了以下核查程序：

1、查阅标的公司相关工商档案资料、股权转让协议、股东会决议、实缴出资凭证、股权转让价款支付凭证等。

2、查阅 12 名自然人股东的身份证件、签署的股东调查表及其出具的声明承诺，并对 12名自然人股东进行了访谈。

3、穿透核查 12 名自然人股东提供的出资前后 6 个月的银行流水，并对 12名自然人股东进行了访谈，对其出资来源及所提供资金流水中的往来背景等进行了确认；对于存在借款情况的，取得了部分借款人的资金流水、借款协议、还款凭证等，并对部分借款人进行了访谈确认。

4、查阅标的公司股权激励相关制度、股东会决议、董事会决议和持股管理委员会决议等。

5、查阅晶艺众合工商档案资料。

6、穿透核查晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来的出资来源；穿透核查晶艺求精、晶艺共治全体合伙人提供的出资前后 6 个月的银行流水，对于存在借款情况的，取得了部分借款人的资金流水，并对部分借款人进行了访谈或出具确认函。

7、查阅标的公司员工持股平台上层合伙人签署的调查表、与标的公司员工花名册、上市公司关联方清单及标的公司主要客户供应商名单进行比对，核查标的公司员工持股平台上层合伙人是否为标的公司员工，是否包含上市公司关联方及标的公司客户供应商的情况。

8、查阅标的公司员工持股平台全体合伙人决议、员工持股平台上层自然人合伙人出具的穿透锁定承诺函。

9、访谈了标的公司历史股东李伊珂。

10、查阅天利投资、华天集团入股时签署的增资协议/股东协议/股权转让协议及相关股东会决议。

11、通过访谈及公开信息查询天利投资对外投资情况，了解其对半导体芯片设计企业的对外投资情况。

12、查阅标的公司与华天科技同一控制下的企业签署的采购协议及相关订单，获取标的公司向华天科技采购明细表，并与同类供应商进行比价分析。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：

1、标的公司自然人股东入股标的公司的时间和背景具有合理性，入股价格公允，根据 12 名自然人股东及相关方提供的资金流水、签署的调查表、访谈记录、确认函等资料及其出具的声明承诺，标的公司自然人股东所持标的公司股权不存在代持情况。

2、2026年1月易坤增资入股标的公司的原因具有合理性，入股价格公允，不存在不当利益输送，已按要求出具锁定承诺，承诺内容合法、有效。

3、标的公司设立晶格共智等多个员工持股平台的背景具有合理性；除存在部分离职员工及本次交易其他交易对方外，标的公司员工持股平台上层权益持有人均为标的公司员工，不存在包含上市公司关联方及标的公司客户供应商的情况，不存在代持或其他利益安排；员工持股平台上层合伙人份额转让、退伙等安排不影响锁定效力；李伊珂曾担任晶格共智等平台的普通合伙人后又退出的原因具有合理性，不存在纠纷或潜在纠纷。

4、2026 年 2 月、3 月外部投资人向晶艺求精、晶艺共治及标的公司管理团队进行股权激励的原因具有合理性，根据标的公司外部投资人股东、晶艺求精、晶艺共治及标的公司管理团队提供的资金流水、签署的调查表、访谈问卷、出具的声明承诺等资料，外部投资人向晶艺求精、晶艺共治及标的公司管理团队进行股权激励不存在代持或其他未披露的不当利益安排；相关股份均按要求出具了锁定承诺，承诺内容合法、有效。

5、天利投资、华天集团分别于 2023 年、2025 年入股标的公司，华天集团入股主要系看好标的公司业务发展，标的公司向华天科技采购封测服务及少量工程服务，华天科技是国内半导体封测厂商龙头，双方交易具有合理性，采购价格具有公允性。

问题七、关于标的公司业务和技术

根据重组报告书，（1）标的公司主营业务由芯片自研业务与芯片定制化量产业务构成，其中芯片定制化量产业务报告期各期收入分别为 12,339.78 万元、14,796.18 万元、3,177.67 万元，占主营业务收入比例分别为 48.40%、42.34%、39.20%，该业务毛利率为 100%；标的公司芯片定制化量产业务基于外部知识产权授权，利用电源管理芯片技术研发积累和生产封装跟踪管理经验，为服务器、通信等领域客户提供芯片量产服务；（2）标的公司的芯片自研业务包括电机驱动类和电源管理类功率 IC 及模块，主要产品包括 IPM 模块、DC-DC 芯片等，应用于高端消费电子、家电等领域；我国模拟芯片自给率不断提升，但高端模拟IC的自给率总体仍处于较低水平，头部企业仍被国外厂商所占据；标的公司2025年在DC-DC芯片本土厂商出货量排名全国前五，2025年半桥IPM模块国内市场份额达53.5%、行业排名第一；（3）标的公司形成了单相半桥IPM模块封装技术和器件开发、电机驱动中的控制技术等一系列核心技术。

请公司披露：

（1）结合芯片定制化量产业务的业务背景、业务模式和协议安排，进一步分析芯片定制化量产业务的稳定性、持续性，是否存在双方业务中断、终止的风险及对标的公司持续经营能力、本次交易估值的影响；

（2）芯片定制化量产业务与芯片自研业务在产品、客户、技术等方面有无关联，两类业务是否生产同类产品，标的公司是否利用定制化量产业务为芯片自研业务导入客户、销售渠道和订单；标的公司核心技术、发明专利是否来源于定制化量产业务的技术授权；分析如定制化量产业务终止，标的公司芯片自研业务可能受到的影响；

（3）DC-DC芯片、IPM模块的国内市场竞争格局和主要参与厂商，将“半桥 IPM 模块”作为细分市场进行市场份额测算的依据及合理性；关于标的公司市场份额、市场地位的行业数据来源和测算依据，是否客观准确；上市公司、标的公司布局和开发高端模拟IC的情况，报告期内相关收入占比；进一步分析标的公司芯片自研业务的行业地位和市场认可度；

（4）标的公司的核心技术、发明专利来源是否均为自主研发，是否存在依赖于第三方授权的情形，核心技术有无权属纠纷，本次交易及后续整合中保障核心技术团队稳定的具体措施。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、结合芯片定制化量产业务的业务背景、业务模式和协议安排，进一步分析芯片定制化量产业务的稳定性、持续性，是否存在双方业务中断、终止的风险及对标的公司持续经营能力、本次交易估值的影响

1、芯片定制化量产业务的业务背景、业务模式和协议安排

标的公司芯片定制化量产业务系核心客户为应对供应链风险，协调供应链上多家企业一同构建的业务模式，由于涉及敏感信息和客户供应链安全，具体业务模式和协议安排已按照相关规则申请豁免披露。

2、进一步分析芯片定制化量产业务的稳定性、持续性，是否存在双方业务中断、终止的风险

（1）标的公司芯片定制化量产业务的开展对合作各方均具有必要性，因此具有一定的持续性

从商业合理性角度，标的公司芯片定制化量产业务中各方具有维持业务延续的共同利益基础，对于知识产权授权方而言，受管制压力影响，与国内公司的直接合作范围受限，合作也存在一定不确定性，现有模式系其在合规前提下的重要通道；对国内公司而言，标的公司系该类产品供应链中稀缺的国产供应商，而特定领域建设、投入成本高昂，高性能电源芯片的缺陷可能对国内公司整体造成较大的损失，新引入合格供应商的替代成本高、替代风险也较大，因此，国内公司更倾向于使用成熟、稳定的供应商。

从下游需求的角度，国内公司对高性能电源管理芯片存在持续大量需求，在特定领域快速发展、资本性开支大幅增长的背景下，订单需求旺盛且饱满，对标的公司芯片定制化量产业务终端需求稳定且旺盛。

最后，标的公司芯片定制化量产业务授权项下所有料号产品正常供应，报告期内业务规模稳中有升，未发生质量责任纠纷或重大违约事项，标的公司在历史合作过程中较好的满足了国内公司的产品需求，形成了良好、互信的商业伙伴关系。

综上，标的公司芯片定制化量产业务对合作各方均有具有必要性，业务具有商业合理性，因此具有一定的持续性。

（2）业务中断、终止风险的分析

尽管从商业逻辑上进行分析，标的公司芯片定制化量产业务具有持续性，但是，若未来受国际政治经济环境变化等因素影响，可能出现无法继续授权、业务提前终止的情形，短期内标的公司经营业绩可能受到影响。

同时，从授权层面分析，本次交易使标的公司所有权发生变化，属于知识产权使用许可协议约定的许可方可选择提前终止的情形之一，知识产权授权方在本次交易后有权选择提前终止协议（需提前六十天书面通知）。截至本回复出具之日，标的公司控制权变动事项已于 2026 年 3 月 28 日在上市公司重组预案中公开披露，标的公司未收到许可方关于终止授权协议的任何书面或口头通知，许可方未提出异议。

综上，芯片定制化量产业务在当前协议安排和业务执行层面不存在已发生或正在发生的终止事项，受到国际政治经济环境变化的客观不确定性影响，具有一定业务中断、终止的风险。

3、对标的公司持续经营能力、本次交易估值的影响

（1）芯片定制化量产业务中断、终止不会对标的公司的持续经营能力造成

重大不利影响

对标的公司持续经营能力的影响方面，从收入来源看，标的公司除了芯片定制化量产业务外，芯片自研业务发展良好，发布并在售 300 余款功率 IC 及模块产品，报告期内分别实现收入 13,154.03 万元、20,153.15 万元和 18,010.47 万元，占主营业务收入的比例分别为51.60%、57.66%和64.92%，收入金额、占比逐年增长。因此，除了芯片定制化量产业务外，标的公司依托芯片自研业务也可以持续经营，芯片定制化量产业务中断、终止不会对标的公司的持续经营能力造成重大不利影响。

同时，标的公司也采取了相关的应对措施，持续向高性能电源管理芯片产品投入研发，已逐步形成了类似相关产品的自主研发能力，目前在研多款电源产品，为特定领域配套供电使用。相关产品已完成流片，对工程样品完成测试，协同DE定位改版中，标的公司还计划扩展开发更多母线电压规格以及更大电流等级的特定电源产品，以实现更优的系统级效率，同时匹配更大的算力功率需求。

因此，未来若国际政治经济环境发生变化使授权终止，标的公司无法按照当前业务模式开展芯片定制化量产业务，短期内标的公司的经营业绩可能受到影响，但标的公司芯片自研业务发展良好，自研业务收入持续增长，可以保障标的公司业务的持续经营；另一方面标的公司持续投入类似相关产品的自主研发，已取得显著进展，长期来看亦可以一定程度上应对芯片定制化量产业务中断、终止的风险。

（2）芯片定制化量产业务中断、终止不会对本次交易估值产生重大影响

鉴于芯片定制化量产业务存在一定的持续性风险，本次交易评估中对该业务单独采用收益法有限年模型测算，仅以基于在手订单、可预见客户需求及供应链产能预测的 2026 年度、2027 年度业绩为基础（2026 年、2027 年预测营业收入分别为 22,808.66 万元和 10,652.99 万元，2027 年预测收入已明显回落），收益期仅为评估基准日至 2027 年底，未对 2028 年及以后的持续性收益贡献作任何估计。因此，本次交易评估过程中已充分考量了业务中断、终止的可能性，仅对该项业务已具有较高确定性的收益进行了计量，2028 年以前业务中断、终止不会对本次交易估值产生重大影响，2028 年及以后业务中断、终止不会对本次交易估值产生影响。

此外，本次交易中，芯片定制化量产业务对应的 29,600.00 万元股份对价分两期递延发行，各期发行数量与累计实现净利润挂钩，未达考核目标的剩余股份不再发行，业绩承诺人实现“做多少、拿多少”，该业务发生中断、终止亦不会对上市公司利益造成不利影响。

二、芯片定制化量产业务与芯片自研业务在产品、客户、技术等方面有无关联，两类业务是否生产同类产品，标的公司是否利用定制化量产业务为芯片自研业务导入客户、销售渠道和订单；标的公司核心技术、发明专利是否来源于定制化量产业务的技术授权；分析如定制化量产业务终止，标的公司芯片自研业务可能受到的影响

（一）芯片定制化量产业务与芯片自研业务在产品、客户、技术等方面有无关联，两类业务是否生产同类产品，标的公司是否利用定制化量产业务为芯片自研业务导入客户、销售渠道和订单

1、芯片定制化量产业务与自研业务在产品、技术方面存在差异

芯片定制化量产业务的产品主要是向特定领域特定客户的电源管理芯片。由于涉及敏感信息和客户供应链安全，具体产品介绍已按照相关规则申请豁免披露。

标的公司自研芯片（包括量产产品以及在研产品）均系标的公司独立自主研发，标的公司研发人员自行进行芯片设计、流片、封装测试、客户送样验证等相关工作，不存在需依赖知识产权授权的情形，自研产品与定制化量产业务的产品不存在技术关联。

2、芯片定制化量产业务与自研业务在客户方面的关联

电源管理芯片品类、型号众多，产品线的丰富性是体现企业竞争实力的因素之一，因此标的公司在进行客户开发的过程中，自研芯片和定制化量产业务的芯片相辅相成，共同组成标的公司可提供的产品系列，客户根据自身需求选择需要的具体芯片类别。但由于标的公司现有的自研芯片和定制化量产业务芯片的具体型号和应用领域存在差异，因此从终端客户来看，两类业务的客户重合度较低，报告期内同时存在芯片定制化量产产品和自研产品规模化销售的客户共 6 家，对应芯片定制化量产业务收入累计金额为 842.59 万元，自研业务收入累计金额为 4,791.19万元。

此外，标的公司也在积极独立研发可替代定制化量产业务芯片的自研产品，部分产品已有成熟替代方案，部分产品的研发工作正在有序开展。

（二）标的公司核心技术、发明专利是否来源于定制化量产业务的技术授权

标的公司的芯片定制化量产业务，主要是基于知识产权授权，直接委托芯片代工厂制造晶圆，标的公司主要工作是在后道工艺中与封测厂合作在后道工序中提供技术和服务支持。除上述芯片定制化量产业务涉及的知识产权授权外，标的公司产品研发和业务开展过程中不存在其他来特定领域的知识产权授权。

标的公司成立以来，一方面基于知识产权授权，利用自身核心团队在电源管理芯片技术研发积累和生产封装跟踪管理经验，为特定领域客户提供芯片定制化量产服务，另一方面持续投入研发力量和资金，独立开展模拟芯片的技术研发和市场拓展，逐步开发出一系列电源管理和电机驱动产品，形成了包括单相半桥 IPM 模块封装技术和器件开发、电机驱动中的控制技术、AC-DC 电压转换器的控制和封装技术、电压转换器中可靠性和稳定性设计、电压转换器中的驱动技术、降压转换器的控制技术、升压转换器中的控制技术、多相电压转换器的控制技术、POE 模块通信供电、负载开关以及低压差线性调节器（LDO）控制技术等多项核心技术。标的公司上述自研业务的核心技术、发明专利均来自于自主研发，自研业务与芯片定制化量产业务在技术上相互独立，不存在来源于定制化量产业务的技术授权的情形。

（三）分析如定制化量产业务终止，标的公司芯片自研业务可能受到的影响

根据前述说明，标的公司芯片自研业务在产品、技术、客户等方面与定制化量产业务均相对独立。标的公司独立进行新产品的研发和市场推广，自研业务凭借领先的产品技术、稳定的产品品质与完善的技术服务能力，积累了数百家量产客户，客户群体广泛分布于高端消费电子、家电、智能电表、光模块、固态硬盘、安防监控、等多个下游应用领域，成功进入这些领域的头部客户供应链并实现批量量产，客户结构优质且多元。

芯片产品的客户验证周期较长，下游终端客户一般不会随意切换产品供应商。芯片产品验证过程中通常会经历向客户提供 Demo 或样品测试、产品进入对方BOM表测样、小批量试生产和大批量生产等过程，不同产品验证周期存在差异，通常周期在 6-12 月，光模块等领域 DC-DC 芯片产品由于下游终端产品品质要求，验证周期可能会更长。标的公司自研业务与下游客户已形成稳定的供货关系，即使定制化量产业务终止，标的公司芯片自研业务的开展预计不会受到影响。

三、DC-DC 芯片、IPM 模块的国内市场竞争格局和主要参与厂商，将“半桥 IPM 模块”作为细分市场进行市场份额测算的依据及合理性；关于标的公司市场份额、市场地位的行业数据来源和测算依据，是否客观准确；上市公司、标的公司布局和开发高端模拟IC的情况，报告期内相关收入占比；进一步分析标的公司芯片自研业务的行业地位和市场认可度

（一）DC-DC 芯片、IPM 模块的国内市场竞争格局和主要参与厂商，将“半桥 IPM 模块”作为细分市场进行市场份额测算的依据及合理性

1、半桥 IPM 相比全桥 IPM 技术路线独立，目前应用领域集中于白色家电细分市场

传统的全桥 IPM 方案核心特点是将三相电机驱动所需的六个功率开关器件及其驱动、保护电路高度集成于单一模块中，从而形成完整的三相逆变结构。该方案的优势主要体现在成熟度高、系统集成度高及适配范围广等方面，能够在较高功率等级下保持稳定运行。

相较于三相全桥 方案，三颗半桥 构成三相系统的方案采用模块化设计思路，即每颗 IPM 负责一个桥臂，通过三颗独立模块组合实现完整的三相驱动功能。该方案在结构上将原本集中于单一模块的功率器件进行物理分散，使系统在布局上具备更高灵活性，特别适用于空间结构复杂或对布线对称性要求较高的应用场景。

对比两种技术路线：在布局方面，半桥 IPM 模块可根据系统结构进行分散布置，有助于缩短功率回路路径并降低寄生参数；在热管理方面，热源分布更加均匀，可有效降低局部热点，提高整体散热效率，相比全桥 IPM 方案无需单独配置散热器件，节省客户方案成本；由于每个桥臂独立运行，系统能够实现更精细的温度监测与保护，提高运行安全性。此外，半桥 IPM 产品通常采用标准化封装，适用于自动化贴片工艺，在大批量生产中具备较好的制造效率及成本优势。另一方面，由于半桥 IPM 产品在行业应用时间较短，技术优化仍在验证迭代过程中，目前半桥 IPM 方案在高功率场景适配性、规模化应用成熟度等方面相比全桥 IPM 方案存在劣势。不同技术路线 IPM 产品实现效果具体对比情况如下：

资料来源：公开资料，沙利文

三相全桥 IPM 以高集成度和成熟度为特点，广泛应用于中高功率场景，包括新能源汽车、工业设备、光伏及储能等新能源电力电子领域、大功率家用电器等；而以三颗半桥 IPM 构成三相系统的方案，则在布局灵活性、散热性能及生产工艺等方面展现出优势，逐步在中低功率白色家电和工业风扇、水泵应用中得到推广。

综上，半桥 IPM 产品技术路线和应用市场相比全桥 IPM 产品具备一定的独立性，报告期内标的公司技术研发及产品销售集中于半桥 IPM 产品，对细分市场测算具备合理性。

2、半桥 IPM 产品发展空间广阔，未来存在大规模替代全桥 IPM 产品的可行性

根据沙利文统计数据，中国半桥 IPM 市场规模从 2023 年 0.8 亿元快速增长至 2025 年 2.1 亿元，预计 2030 年市场规模将增长至 11.8 亿元。2025 年至 2030年平均复合增长率约为 41.7%，市场空间增长较快。考虑到目前半桥 IPM 受制于功率限制，主要替代变频空调中的内风机及外风机，未来随着 SiC 材料技术在半桥 IPM 模块的逐渐成熟，半桥 IPM 路线将适用于压缩机、冰箱、汽车电子等大功率环境，结合其散热性能优良的优势，存在大规模替代全桥 IPM 的可行性，未来市场成长空间较大。

3、主流模拟芯片企业纷纷布局半桥 IPM 技术路线，不存在细分市场冷门、竞争者较少的情况

随着白色家电变频化、单相 BLDC 电机渗透率持续提升，半桥 IPM 凭借集成度高、外围BOM精简、整机方案开发周期短的优势，成为单相风机、水泵、小家电电机驱动的优选方案，吸引国内外多家模拟及功率半导体厂商持续投入研发与产品推广，具体布局情况如下：

由上表可见，海外方面，英飞凌、意法半导体、安森美等国际模拟芯片大厂，长期保有成熟半桥 IPM 产品平台，面向家电与工控市场持续迭代；国内上市公司中，晶丰明源、芯朋微、华润微、新洁能等企业，均已在年度报告、投资者交流纪要或官网披露半桥 IPM 的布局情况，不存在细分市场冷门、竞争者较少的情况。

（二）关于标的公司市场份额、市场地位的行业数据来源和测算依据，是否客观准确

标的公司市场份额、市场地位的行业数据和测算来源于沙利文出具的《中国半导体零部件行业市场独立研究报告》。

标的公司引用的相关第三方行业数据来源于沙利文发布的《中国半导体零部件行业市场独立研究报告》。该研究报告中相关数据的来源和统计范围一方面来源于公开信息，例如 WSTS、CPIA、SEMI、国家统计局、海关总署、中国半导体行业协会、上市公司年报等公开信息；另一方面来源于对行业内的专家访谈和市场调研数据。该报告并非为本次交易专门定制，公司付费购买了该报告。

根据独立财务顾问访谈沙利文报告团队，针对电源管理芯片市场规模，报告团队采用针对消费电子、工业与能源、汽车、网络与计算及其他应用领域开展市场研究，分别测算各应用领域对应的电源管理芯片市场规模，并在此基础上加总得出中国电源管理芯片整体市场规模；其中 DC-DC电源管理芯片市场规模则在中国电源管理芯片市场规模测算结果的基础上，结合产品细分结构进一步测算，即以中国电源管理芯片整体市场规模为总量基础，确定 DC-DC电源管理芯片在同一统计口径下的市场规模占比，测算其市场规模，确保细分市场与整体市场在统计范围及测算口径上保持一致。同时，结合专家访谈问卷及公开市场资料等第三方信息开展差异性分析与交叉验证，以进一步验证市场测算逻辑及结果的合理性与一致性。半桥 IPM 模块产品市场主要通过测算变频空调内风机、外风机、压缩机产品 IPM 市场规模，以及根据不同产品半桥 IPM 渗透进度测算渗透率，确定半桥 IPM 模块市场规模。

沙利文于1961年在纽约成立，是一家独立的国际咨询公司，在全球设立4个办公室，拥有超过 2,000 名咨询顾问，已经为全球 1,000 强公司、新兴崛起的公司和投资机构提供咨询服务。沙利文内部设有半导体市场相关行业团队，长期进行半导体零部件市场行业研究和数据搜集工作，并将研究成果以付费报告形式向客户提供。标的公司引用的研究报告主要基于沙利文独立调研形成的数据库中相关行业研究积累。同行业上市、拟上市半导体设计企业包括圣邦股份（300611.SZ）、思特威（688213.SH）等招股说明书均引用该机构出具调研报告，引用其数据得出的市场份额数据具有一定权威性。

（三）上市公司、标的公司布局和开发高端模拟IC的情况，报告期内相关收入占比

1、上市公司布局和开发高端模拟 IC的情况，报告期内相关收入占比

上市公司布局和开发高端模拟IC的情况如下：

2024 年、2025 年、2026 年 1-6 月公司高端模拟 IC 产品收入分别为 4,488.07万元、11,416.00 万元、6,807.11 万元，分别占当期主营业收入的比重为 35.40%、45.78%、42.65%。

2、标的公司布局和开发高端模拟 IC的情况，报告期内相关收入占比

报告期内标的公司布局和开发高端模拟IC情况如下：

报告期内，按上述口径，标的公司各期布局高端模拟 IC 产品收入分别为7,585.56 万元、13,075.79 万元、12,400.44 万元，占当期自研收入比重分别为57.67%、64.81%和 68.85%。

（四）进一步分析标的公司芯片自研业务的行业地位和市场认可度

综上所述，电机驱动业务板块，标的公司为白色家电半桥 IPM 领域最早实现产品导入及规模化出货并与下游知名客户包括美的、小米等建立了相对稳定的合作关系，根据沙利文测算数据，2025 年标的公司产品在国内 IPM 半桥模块市场份额达 53.5%；电源管理产品板块，标的公司 DC-DC 芯片长期应用于国家电网、南方电网等核心终端客户，并已成功导入海康威视、大华股份等安防行业龙头企业及华工科技、光迅科技、联特科技等头部光模块客户， 年标的公司跻身国内 DC-DC 市场本土厂商出货量前五。因此，标的公司自研业务具备较高的行业地位和市场认可度。

四、标的公司的核心技术、发明专利来源是否均为自主研发，是否存在依赖于第三方授权的情形，核心技术有无权属纠纷，本次交易及后续整合中保障核心技术团队稳定的具体措施。

（一）标的公司的核心技术、发明专利来源是否均为自主研发，是否存在依赖于第三方授权的情形，核心技术有无权属纠纷

标的公司芯片定制化量产业务系以知识产权授权为基础，并利用电源管理芯片技术研发积累和生产封装跟踪管理经验，标的公司在该业务领域未形成专门的核心技术和专利布局。标的公司的核心技术、发明专利均是在自研业务发展过程中逐步形成，核心技术及相关专利的具体情况如下：

标的公司成立后即组建了研发团队、设置了研发部门，主要研发成员均来自国内外知名半导体企业，平均从业经验超过 15 年，具备深厚的模拟芯片设计、BCD 工艺开发与先进封装技术研发经验，能够精准把握行业技术发展趋势与下游客户的产品需求，形成了包括电机驱动和电源管理两大类别的产品体系和技术架构，标的公司自研业务相关的核心技术均系自主研发，核心技术对应的知识产权合规，不存在依赖第三方授权的情形。经公开检索国家知识产权局官网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站，并经标的公司确认，标的公司核心技术不存在权属纠纷。

（二）本次交易及后续整合中保障核心技术团队稳定的具体措施

本次交易及后续整合中，上市公司及标的公司将采取一系列措施保障核心技术团队稳定，具体如下：

1、通过协议约定保障标的公司管理层及核心业务团队稳定

上市公司与业绩承诺方签订的《业绩补偿协议》中明确约定，本次交易完成后，业绩承诺方应确保协议所列主要管理团队及技术骨干，在本次交易的业绩承诺期间持续在标的公司或其下属子公司全职工作，并签署期限覆盖整个业绩承诺期的劳动合同；所有核心人员在业绩承诺期内在标的公司任职并在此期限内严格履行竞业禁止义务。

2、建立并维持具有市场竞争力的薪酬激励体系

标的公司制定了具有竞争力的薪酬和福利计划，为高级管理人员及核心技术人员提供不低于市场平均水平的薪酬，通过给予核心团队成员与其专业能力和承担职责相匹配的激励和回报来体现对其重要贡献的认可，以激励和保留核心团队成员。

3、对核心员工进行股权激励，并通过穿透锁定承诺进一步加强标的公司管理层和核心业务团队稳定的保障

标的公司通过直接持股以及员工持股平台的方式向核心技术团队实施股权激励，与之共同分享公司的成长果实。本次交易完成后，对于持股平台晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来、晶艺求精、晶艺共治，上层权益持有人所持有的标的公司股权间接权益均进行了穿透锁定，并出具了《关于所持上市公司股份穿透锁定的承诺函》，承诺锁定期内，根据全体合伙人决议确定的本人通过本次交易间接持有的上市公司股份对应的合伙份额，不会以任何方式进行转让，亦不会委托他人管理该等权益，或在该等权益上设置任何质押、担保等权利负担。

五、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、与标的公司管理层沟通芯片定制化量产业务的背景及业务开展情况，查阅芯片定制化量产业务的相关协议。

2、向标的公司管理层了解芯片定制化量产业务与自研业务在产品、技术、客户方面的关联，自研业务的技术研发情况，核心技术来源等；通过标的公司收入明细表了解芯片定制化量产业务与自研业务的主要产品、客户情况，核查是否存在客户重叠并了解客户开发背景。

3、访谈标的公司采购沙利文研究报告的撰写团队，了解标的公司半桥 IPM模块作为细分市场份额进行测算的依据及合理性，以及 IPM 模块、DC-DC 芯片产品市场规模测算的依据来源。

4、访谈标的公司和上市公司技术研发人员，了解高端模拟 IC 布局情况的界定标准及各期收入占比，结合标的公司客户访谈及沙利文调研情况了解标的公司行业地位和市场认可度。

5、获取标的公司核心技术人员及研发人员名单、核心技术人员简历；向标的公司研发负责人员了解研发机制、研发组织架构，了解核心技术的研发过程；获取标的公司专利清单及专利证书，了解专利来源及用途；获取标的公司关于知识产权来源的说明，并检索国家知识产权局官网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站，了解标的公司是否存在知识产权相关纠纷；获取标的公司与上市公司签署的《业绩补偿协议》，标的公司股权激励方案以及交易对方锁定承诺，了解上市公司与标的公司就本次交易及后续整合中保障核心技术团队稳定的具体措施。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司芯片定制化量产业务的开展对合作各方均具有必要性，因此具有一定的持续性。芯片定制化量产业务在当前协议安排和业务执行层面不存在已发生或正在发生的终止事项，受到国际政治经济环境变化的客观不确定性影响，具有一定业务中断、终止的风险。芯片定制化量产业务中断、终止不会对标的公司的持续经营能力造成重大不利影响，不会对本次交易估值产生重大影响。

2、标的公司自研业务在产品、技术、客户等方面与定制化量产业务均相对独立；标的公司自研业务芯片均系标的公司独立自主研发，不存在需依赖 C 公司技术授权的情形；标的公司自研业务与下游客户已形成稳定的供货关系，即使定制化量产业务终止，标的公司芯片自研业务的正常开展也不会受到影响。

3、沙利文主要依据半桥IPM技术路线的独立性、未来存在大规模替代全桥IPM 产品可行性、主流模拟芯片纷纷布局的客观情况，将半桥 IPM 模块作为细分市场进行份额测算具备合理性。沙利文主要通过公开信息数据及专家访谈了解测算各产品市场规模，该报告并非为本次重组专门定制，标的公司付费购买了该报告。

4、上市公司和标的公司均在报告期内布局高端模拟 IC。2024 年、2025 年、2026 年 1-6 月公司高端模拟 IC 产品收入分别为 4,488.07 万元、11,416.00 万元、6,807.11 万元，分别占当期主营业收入占比为 35.40%、45.78%、42.65%。标的公司各期布局高端模拟 IC 产品收入分别为 7,585.56 万元、13,075.79 万元、12,400.44 万元，占当期自研收入比重分别为 57.67%、64.81%和 68.85%。

5、标的公司为白色家电半桥IPM领域最早实现产品导入及规模化出货并与下游知名客户包括美的、小米等建立了相对稳定的合作关系；2025 年标的公司跻身国内 DC-DC 市场本土厂商出货量前五。因此，标的公司自研业务具备较高的行业地位和市场认可度。

6、标的公司的核心技术、发明专利来源均为自主研发，不存在依赖于第三方授权的情形，核心技术无权属纠纷。本次交易及后续整合中上市公司及标的公司制定了包括股权激励、股份锁定在内的多项措施保障核心技术团队稳定。

问题八、关于市场法评估

根据重组报告书，（1）本次交易最终采取市场法评估结果作为评估结论，市场法评估值为 165,000.00 万元，评估增值率为 304.24%；（2）选用上市公司比较法对评估对象价值进行测算，选取杰华特、希荻微、英集芯和芯朋微作为可比上市公司；（3）选择收入类指标 EV/S 作为价值比率，且以动态预测期2026 年收入为准计算，可比公司动态营业收入采用市场证券调研机构对主营业务收入的预测均值；（4）选择新股发行方式计算确定缺少流动性折扣率，以可比上市公司上市首发价格与 90 日、120 日、180 日和 250 日的折扣率最大值36.10%确定为本次评估的缺少流动性折扣率；（5）本次修正包括经营规模修正、成长能力修正、偿债能力修正、运营能力修正和盈利能力修正，具体指标包括总资产、收入增长率、资产负债率、流动比率、存货周转率等；（6）修正后可比公司杰华特、希荻微、英集芯和芯朋微价值比率分别为 8.56、5.37、5.28和 5.29，给予杰华特的权重为 0%；（7）将标的公司芯片定制化量产业务采用收益法对该业务收益进行预测并折现，视同货币资金或非经营性资产在基准日加回。

请公司披露：

（1）结合标的公司业绩（剔除股份支付）说明未采用收益法评估的原因，同行业可比交易案例对评估方法的选择情况；

（2）EV/S 是否与标的公司所处行业特征、经营特点和业务模式、所处发展阶段等相匹配，是否与同行业可比交易案例可比；进一步结合可比公司企业价值（或股权价值）与其他指标的相关关系和拟合优度，并采用其他价值比率模拟测算本次交易估值，说明选择 EV/S 作为可比价值比率的合理性；

（3）结合评估准则、可比交易案例等说明采用动态可比价值比率的合理性，结合期后业绩情况、在手订单等说明标的公司动态营业收入的预测依据及可实现性，可比上市公司 2026 年动态营业收入的数据来源及可靠性，采用静态指标模拟测算本次交易估值；非经营性资产和负债的确定依据，与可比交易案例是否可比；

（4）结合可比公司的业务模式、客户群体、产品与技术先进性、企业发展阶段等，进一步说明可比公司选取的合理性，可比公司筛选标准与同行业可比交易案例是否存在差异及原因；

（5）分析流动性折扣的取值依据、计算方式和最终取值结果的合理性，与同行业可比交易案例相比是否审慎；进一步采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较的方式计算，说明对评估值的影响；

（6）修正体系及其修正指标的选取是否符合行业惯例，各修正体系下修正系数的确定依据及准确性，是否与同行业可比交易案例可比，进一步分析对于标的公司与可比公司之间企业规模修正的有效性；给予杰华特权重为 0 的原因及合理性，结合杰华特修正后价值比率结果说明可比公司选取的合理性和修正体系的有效性；

（7）芯片定制化量产业务收益法预测中关于营业收入、期间费用、营运资本、折现率以及预测期等关键参数的确定依据及合理性，结合相关授权协议条款、标的公司在手订单、期后业绩情况等说明营业收入的可实现性，结合前述进一步说明不同业务分部之间资产、负债、收入、成本、费用等划分的合理性和准确性，是否会导致不同业务分部重复估值的情形及依据；收益法评估是否考虑股份支付的影响，芯片定制化量产业务的业绩承诺计算口径与收益法评估口径是否一致。

请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合标的公司业绩（剔除股份支付）说明未采用收益法评估的原因，同行业可比交易案例对评估方法的选择情况

本次评估未对标的公司股东全部权益整体采用收益法，主要系综合考虑标的公司不同业务板块的经营模式、发展阶段、收益形成机制以及未来经营预测的可靠程度后作出的评估方法选择，并非因标的公司历史期整体不具备盈利能力。

根据《资产评估执业准则——资产评估方法》，采用收益法的前提包括评估对象未来收益可以合理预期并以货币计量、预期收益所对应的风险能够合理度量以及收益期限能够确定或者合理预期等。因此，历史期是否实现盈利仅为评估方法选择的考虑因素之一，能否对未来收入、利润率、资本性支出、营运资金及其对应风险进行相对稳定、可靠的预测，是判断收益法适用性的主要依据。

报告期及期后，标的公司股份支付对报表净利润影响较大。按照剔除股份支付后的口径，标的公司整体、自研芯片业务及芯片定制化量产业务经营业绩如下：

单位：万元

由上表可见，剔除股份支付后，标的公司整体 2024 年度、2025 年度以及2026 年 1-6 月均实现盈利，且 2026 年上半年盈利情况较好。但是，标的公司的盈利主要由芯片自研业务和芯片定制化量产业务共同形成，两项业务在经营模式、所处发展阶段、盈利模式以及未来收益可预测性方面存在较为明显的差异，仅根据合并口径剔除股份支付后持续盈利，尚不能说明标的公司整体未来长期收益及收益风险已经达到可以稳定预测的程度。

未采用收益法评估的主要原因如下：

（一）芯片自研业务从产品导入到量产释放具有非线性特征，未来收入和 利润难以形成可靠的长期预测

标的公司芯片自研业务主要采用 Fabless 经营模式，主要产品包括中高压DC-DC、电机驱动及 IPM 等。Fabless 芯片设计企业通常需要先行投入研发设计、流片、封装测试、可靠性验证和客户导入，产品从研发、客户验证到形成批量销售存在一定周期，研发投入和期间费用的发生时间与收入、利润释放时间并不完全匹配。

以 IPM 模块业务为例，2024 年、2025 年及 2026 年 1-6 月收入分别为5,161.22 万元、10,654.61 万元和 10,849.79 万元，产品完成客户导入后收入在较短期间内快速释放。上述数据体现了标的公司产品商业化和市场拓展成效，但同时说明收入增长取决于具体产品和客户项目的放量节奏，具有明显的阶段性和非线性。

从经营情况看，标的公司自研业务营业收入由 2024 年度的 13,154.03 万元增长至 2025 年度的 20,175.50 万元，同比增长 53.38%；2026 年 1-6 月已实现收入 18,010.47 万元，业务规模持续增长。剔除股份支付后，自研业务净利润亦由2024 年度的-4,499.76 万元、2025 年度的-4,173.00 万元改善至 2026 年 1-6 月的387.96 万元，已呈现由亏损向盈亏平衡及盈利过渡的趋势。但从收益法长期预测要求看，上述经营改善主要表明标的公司的产品商业化和规模效应正在逐步释放。

标的公司仍处于产品平台扩充和客户导入阶段，未来利润率释放的时间和幅度对收入增长、毛利率及费用率等假设较为敏感。若采用整体收益法，较小的产品导入时间或盈利假设变化即可对估值结果产生较大影响，未来收益及相应风险难以形成可靠估计。

（二）电源管理芯片国产替代空间较大，标的公司仍需持续研发投入，中长期投入转化难以在常规预测期内准确计量

标的公司 DC-DC 芯片主要应用于智能电表、安防、通信、工业、消费电子、光模块、固态硬盘等领域。根据沙利文预测，中国电源管理芯片市场 2025 至2030 年复合增速约 13.0%，当前光模块、固态硬盘的电源管理芯片市场仍由德州仪器、恩智浦、MPS 等国际厂商主导，光模块及固态硬盘电源管理芯片国产化率分别为 15%、20%，国产替代空间广阔。2025 年标的公司进入国内 DC-DC市场本土厂商出货量前五，在光模块、固态硬盘等领域已进入联特、光迅、华工正源、海光信息、记忆科技等客户供应链，未来仍具有较大的国产替代和市场拓展空间。

为把握前述市场机会，标的公司仍需持续投入研发资源，完善中高压 DCDC、光模块、固态硬盘相关的电机驱动及电源管理产品矩阵。研发项目的成果转化受技术验证、客户需求和市场竞争影响，其短期费用投入与中长期收益释放难以准确匹配。新产品研发投入与后续收益实现存在时间差，未来收入增长向净利润增长的转化比例具有一定不确定性，因此无法采用收益法对研发的中长期的投资回报进行准确预测计量。

（三）定制化量产业务的短期收益具有较强可预测性，因此已针对该部分业务采用有限期收益法

标的公司定制化量产业务与芯片自研业务具有不同的价值驱动因素。该业务主要依托知识产权授权、特定客户订单、供应链组织和量产交付能力开展，历史期已经形成较为稳定的收益；截至 2026 年 9 月末，该业务在手订单亦较为充足。因此，对 2026 年至 2027 年客户订单、需求及供应链产能等具有相对较高的可见度，未来短期收益具备采用收益法进行测算的基础。

另一方面，该业务受到终端客户采购节奏、知识产权授权、国际政治经济环境及行业需求释放节奏等因素影响。尽管标的公司与相关客户合作基础较为稳定，但对较长期间经营规模及盈利水平进行预测仍存在不确定性。因此，本次评估仅对定制化量产业务可预见期间内的收益审慎的进行预测并折现，未将该业务按永续经营放大估值。

（四）未采用整体收益法、最终采用市场法评估结论符合同行业可比案例的评估实践

近期半导体行业重大资产重组中，采用资产基础法和市场法评估并最终以市场法结果定价的案例情况如下：

上述案例涵盖芯片设计、半导体 IP、晶圆制造、功率半导体及半导体设备等多个半导体细分领域，均存在以市场法作为最终评估结论的实践。对于处于业务快速增长、研发投入较高、利润率尚在形成过程中的企业，以市场法反映资本市场对其技术、产品、客户资源及商业化规模的综合定价具有实际案例基础。

综上，标的公司剔除股份支付后整体已实现盈利，但芯片自研业务与芯片定制化量产业务的商业模式、价值驱动因素及收益可预测期限差异显著；芯片自研业务产品导入和量产释放具有非线性，持续研发投入的中长期收益难以在常规预测期内准确计量，整体未来收益及其风险尚不能可靠估计，不满足对标的公司整体采用收益法的全部前提。本次对标的公司采用资产基础法和市场法评估，并最终选取市场法结果；其中自研业务采用 EV/S、定制化量产业务采用有限期收益法单独测算，符合标的公司实际经营情况及同行业可比案例的评估

实践，具有合理性和审慎性。

二、EV/S 是否与标的公司所处行业特征、经营特点和业务模式、所处发展阶段等相匹配，是否与同行业可比交易案例可比；进一步结合可比公司企业价值（或股权价值）与其他指标的相关关系和拟合优度，并采用其他价值比率模拟测算本次交易估值，说明选择 EV/S 作为可比价值比率的合理性

（一）EV/S 是否与标的公司所处行业特征、经营特点和业务模式、所处发展阶段等相匹配，是否与同行业可比交易案例可比

根据《资产评估专家指引第 14 号——科创企业资产评估》市销率（PS ）通常适用于已经实现营业收入但是利润较低或者利润为负值的企业；对于处于成长阶段的科创企业，在尚未达到稳定盈利阶段时，可以采用 P/S、EV/S 等收入类价值比率；半导体和集成电路企业随着产品逐渐获得市场认可、经营模式逐渐清晰，可以采用 P/S、EV/S 等收入类指标进行市场法评估。

标的公司主要从事电源管理芯片的研发、设计和销售，属于半导体行业中的集成电路设计行业，进一步属于模拟芯片中的电源管理芯片细分领域，采用Fabless 经营模式。Fabless 模式下，公司主要负责芯片的研发设计、产品定义、市场推广和销售，晶圆制造、封装测试等生产环节主要由外部供应商完成。因此，标的公司具有轻资产、研发投入占比较高、产品和技术等无形资源是企业价值重要构成因素等芯片设计企业的典型经营特征。

从经营特点和业务模式看，电源管理芯片设计企业的核心价值主要体现于研发团队、核心技术、产品平台、客户资源及产品导入等难以完全体现于账面净资产的无形资源，因此 P/B指标较难完整反映企业价值。

从行业特征和所处发展阶段看，采用EV/S具有合理性。半导体及模拟芯片行业具有较强的研发投入特征，企业在新品研发、客户导入和产品放量过程中，研发投入及期间费用通常先于收入和利润释放，且受行业周期、产品结构、产品导入进度等因素影响，阶段性利润水平可能存在较大波动。标的公司的自研业务 2026 年 1-6 月正处于亏损向盈亏平衡的过渡阶段，企业仍处于成长和产品放量阶段的情况下，营业收入相较净利润能够更加直接地体现企业已实现的业务规模、产品市场认可程度和市场份额，收入类价值比率与芯片设计企业的经

营特点具有较好的匹配性。

近年来，半导体行业存在较多与标的公司经营特点、业务模式、行业相同，且采用 EV/S 的可比案例，具体如下表所示：

（二）进一步结合可比公司企业价值（或股权价值）与其他指标的相关关系和拟合优度，并采用其他价值比率模拟测算本次交易估值，说明选择EV/S作为可比价值比率的合理性

1、市盈率线性回归的适用性较低，自研业务历史完整年度亏损无法采用PE模拟测算

为判断不同价值比率对标的公司所属行业的适用性，以 A 股资本市场 35家模拟芯片上市公司作为样本，对模拟芯片上市公司价值与净利润、净资产、营业收入之间的相关性进行线性回归分析，具体如下表所示：

在线性回归分析中，相关系数小于0.5即表明两变量相关性较弱。回归结果显示，市盈率 P/E 的相关系数仅为 0.1664，即净利润指标几乎无法解释半导体行业上市公司的价值差异，盈利类价值比率（P/E）不具适用性。究其原因，我国芯片设计行业多处于国产替代的高速成长期，企业普遍处于持续研发投入、产品平台扩充和客户导入阶段，前置性研发投入高而利润释放滞后，样本中多家公司报告期亏损或微利，企业未来的业绩及二级市场对上市公司的估值预期，无法通过静态 P/E 指标反映。

标的公司的自研业务报告期仍处于亏损，可比公司杰华特及希荻微也处于

亏损状态，因此无法采用 PE指标模拟测算本次交易估值。

2、近期交易案例及测算结果均表明 PB不适用于 Fabless 芯片设计企业

标的公司为模拟芯片设计企业，采用 Fabless 轻资产运营模式，属于研发密集型主体，无大额重资产投入。芯片设计行业需持续开展研发投入，迭代技术与新产品以维持市场竞争力。轻资产企业的核心价值更多体现为客户资源、技术积累、核心团队等账面未予以体现的无形资源。市净率（P/B）估值以账面净资产为测算基础，该指标适用的核心前提为企业内在价值与账面净资产高度相关、核心盈利资产可在财务报表中完整计量，通常适用于银行、保险等金融机构或以有形资产作为盈利核心的传统重资产行业，难以反映前述无形资源价值，因此 P/B指标对本次标的适用性较弱。

按照与 EV/S 价值比率下相同的修正方法及修正参数，采用 PB 对标的公司100%股权价值进行模拟测算后的估值结果为 102,300.00 万元，较采用 EV/S 的估值结果低 62,700万元。模拟市净率P/B的测算情况具体如下表所示：

经检索，近年半导体行业并购重组案例中，经营模式为 Fabless 的轻资产芯片设计企业，均未采用市净率 P/B 指标作为价值比率。与标的同属电源管理芯片设计领域的并购案例详见下表，相关案例均采用收入类价值比率。

综上，根据线性回归分析及近期案例，半导体领域模拟芯片行业，市盈率P/E 及市净率 P/B作为价值比率的适用性较低，本次评估未选取市盈率 P/E及市净率 P/B，而采用收入类价值比率具有合理性。

3、采用市销率 P/S 对标的公司进行模拟测算的结果高于采用 EV/S

按照与 EV/S 价值比率下相同的修正方法及修正参数，使用 P/S 对标的公司100%股权价值进行模拟测算后的估值结果为 176,400.00 万元，较采用 EV/S 的估值结果高 11,400.00 万元，差异主要系市销率指标未考虑负债、少数股东权益的扣减导致，适用 EV/S 而非 P/S 作为价值比率指标具有谨慎性、合理性。模拟市销率 P/S 的测算情况具体如下表所示：

EV/S 指标在应用时综合考虑了标的公司与可比公司的资本结构（即货币资金及付息债务状况），认为营业收入是资本投入和债务融资共同贡献的结果，可以降低可比公司与标的公司因账面货币资金、资本结构、上市公司与非上市公司之间的历史融资规模等方面存在差异而产生的影响，能充分反映企业经营性核心资产的价值。而 P/S 仅考虑了公司的股权价值，与公司营业收入的比较口径并不一致，因此本次交易采用EV/S价值比率，符合同行业市场交易惯例，具有合理性。

综上，根据线性回归分析及近期案例，半导体领域模拟芯片行业，市盈率P/E 及市净率 P/B作为价值比率的适用性较低，本次评估未选取市盈率 P/E及市净率 ，而采用收入类价值比率具有合理性。而 仅考虑了公司的股权价值，与公司营业收入的比较口径并不一致，因此本次交易采用EV/S价值比率，符合同行业市场交易惯例，具有合理性。

三、结合评估准则、可比交易案例等说明采用动态可比价值比率的合理性，结合期后业绩情况、在手订单等说明标的公司动态营业收入的预测依据及可实现性，可比上市公司 2026 年动态营业收入的数据来源及可靠性，采用静态指标模拟测算本次交易估值；非经营性资产和负债的确定依据，与可比交易案例是否可比

（一）结合评估准则、可比交易案例等说明采用动态可比价值比率的合理性，结合期后业绩情况、在手订单等说明标的公司动态营业收入的预测依据及可实现性，可比上市公司 2026 年动态营业收入的数据来源及可靠性，采用静态指标模拟测算本次交易估值

1、采用动态可比价值比率复核评估准则、存在可比交易案例

《资产评估执业准则——企业价值》要求价值比率有利于合理确定评估对象价值，且可比公司与被评估单位的数据口径和计算方式保持一致，并对差异进行合理调整。该准则并未限定价值比率必须使用历史静态数据；在预测数据来源可靠、预测期间一致且能够核验的情况下，可以采用基准日后同一期间的动态财务指标。

此外《资产评估专家指引第 2 号——金融企业首次公开发行上市资产评估方法选用》（中评协[2015]63 号）分享采用动态市净率（PB）的实务案例。即在市场法评估中，分子和/或分母采用预测期的预期数据而非仅依据基准日静态数据，以体现企业未来成长性对估值的影响。

本次评估基准日为 2026 年 2 月 28 日，2026 年为基准日后第一个完整经营年度。可比公司营业收入均采用同花顺 iFind 汇总的市场机构 2026 年度一致预期，标的公司采用 2026 年度自研业务收入预测，二者在期间、指标定义和收入范围上保持一致。标的公司 2024 年至 2025 年仍处于业务扩张期，历史收入不能充分反映评估基准日已形成的订单、产品导入和经营规模，采用动态EV/S能够提高时点匹配性。

截至 2026 年 9 月末，标的公司自研业务未经审计收入 26,611.39 万元、在手订单 14,422.52 万元，合计占 2026 年度 33,500.00 万元预测收入的 122.49%，预测收入具有可实现性。同时，本次仅选取基准日后第一个完整年度，而未使用更远期收入，避免过度提前反映远期成长。故动态价值比率的预测基础具有可核验性，期间口径一致，符合评估准则关于可比性和合理性的要求。

市场上采用动态价值比率的交易案例如下表所示：

上述案例表明，在并购重组市场法估值实践中，当标的公司处于成长阶段、历史期财务数据不能充分代表未来正常化经营水平，可比公司、可比交易的市场定价本身隐含未来业绩预期时，采用预测期收入、净利润或 EBITDA 作为价值比率基础，具有一定市场惯例和合理性。

2、期后业绩情况及在手订单充足，标的公司动态营业收入具有可实现性

2026 年收入预测具有业绩承诺及补偿安排支撑，动态收入取值具有可实现性。截至 2026 年 1-9 月份，标的公司芯片自研业务的未经审计收入为 26,611.39万元，占全年预测收入 33,500.00 万元的 79.44%；截至 2026 年 9 月 30 日的芯片自研业务在手订单不含税金额为 14,422.52 万元，2026 年 1-9 月的收入及在手订单合计占2026年全年收入预测的122.49%，覆盖率较高。随着2026年第四季度订单的持续交付，2026年收入预测具有可实现性。

本次交易中，交易对方已对晶艺半导体未来业绩作出明确承诺。芯片设计类业务设置了以营业收入为核心的业绩补偿机制。其中芯片设计类业务 2026 年度、2027 年度和 2028 年度实现的收入分别不低于 33,500.00 万元、45,200.00 万元和 56,600.00 万元，三年累计实现收入不低于 135,300.00 万元。预计标的业务收入将保持高速增长，选取 2026 年第一个完整年度收入计算动态 EV/S，既避免了采用历史静态收入导致低估标的公司已形成的经营基础，也避免了采用更远期收入导致提前透支未来成长空间，取值兼顾了可比性、可实现性和审慎性，具有合理性。

3、可比上市公司 2026年动态营业收入的数据来源及可靠性

本次评估根据同花顺 iFind 查询到的券商及调研机构对上市公司 2026 年营业收入一致预期，作为可比公司 2026 年收入取值依据。该数据为市场主流前瞻性预测指标，集中反映专业机构对上市公司经营规模的理性判断；且较多可比案例与本次评估相同（详见本题第 1 点可比案例统计）选取机构预测一致性评价，采用动态价值比率，数据公开可查、谨慎可靠。

4、采用静态指标模拟测算本次交易估值

本次采用评估基准日前 12 个月自研业务的营业收入 22,618.02 万元，对估值进行了敏感性分析。经测算，采用杰华特、希荻微、英集芯、芯朋微四家可比公司的静态指标修正后的均值，测算晶艺半导体 100%的股权估值为139,000.00 万元，相较于本次估值结果差异率为 15.76%。

（二）非经营性资产和负债的确定依据，与可比交易案例是否可比

标的公司评估基准日的非经营性资产及负债情况如下：

根据《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38 号）第十三条规定，采用收益法或市场法时，评估专业人员需要对财务报表进行分析和调整，调整事项包括“非经营性资产、负债和溢余资产及其相关的收入和支出”。非经营性资产和负债通常定义为与企业正常经营活动及预期收益无直接相关性的资产（负债），不属于维持企业持续经营所需的必要资产（负债）。

对于标的公司所识别的上述非经营性资产和负债，市场上存在众多案例，但由于每家的非经科目有所差异，单一案例可能未包含上述所有内容，因此仅列示了少量案例作为参考。

四、结合可比公司的业务模式、客户群体、产品与技术先进性、企业发展阶段等，进一步说明可比公司选取的合理性，可比公司筛选标准与同行业可比交易案例是否存在差异及原因

（一）结合可比公司的业务模式、客户群体、产品与技术先进性、企业发展阶段等，进一步说明可比公司选取的合理性

本次评估从申万模拟芯片行业出发，在综合考虑上市时间、经营模式、主营业务结构、股票交易状态以及动态营业收入预测数据可得性的基础上，并结合晶艺半导体中高压 DC-DC、电机驱动及 IPM 等主要产品结构，最终选取杰华特、希荻微、英集芯和芯朋微作为可比上市公司。标的公司与可比公司的主要业务特征对比如下：

经营模式方面，标的公司与四家可比公司均属于模拟及电源管理芯片设计领域，主要采用 Fabless 经营模式，核心价值均主要来源于研发团队、技术积累、产品平台、客户资源以及产品商业化能力。上述共同特征构成可比公司选取的

基础。

产品及技术方向具有较强关联性，可比公司均布局电源管理相关产品，与标的公司中高压 DC-DC、电机驱动及 IPM 等产品在功能定位、技术路径或应用场景上具有不同程度重合。芯片设计企业具体型号、功率等级和电压区间存在差异属于行业正常情况，不要求可比公司与标的公司产品完全一致。

客户群体及下游应用具有共同基础，标的公司及可比公司均主要服务于消费电子、家电、工业、通信、汽车电子等电子信息产业客户，均需经历产品验证、导入及批量销售过程。虽然各公司客户结构和终端应用占比不同，但客户采购逻辑、产品导入方式及商业化路径总体相近。

发展阶段方面，从设立时间、上市时间、收入规模及盈利状态看，标的公司成立时间较晚、收入规模相对较小，仍处于产品平台扩充、客户导入和盈利能力释放阶段；可比公司中英集芯、芯朋微已实现盈利，杰华特、希荻微仍处于亏损状态。可见，芯片设计企业即使处于不同发展阶段，仍可在相同业务模式和价值驱动因素基础上进行比较，相关阶段差异需在估值修正中予以考虑。

本次评估已通过经营规模、成长能力、偿债能力、运营能力、盈利能力和研发能力等因素，对标的公司与可比上市公司的规模、成长性、盈利及研发投入差异进行量化调整。对于杰华特修正后EV/S仍明显高于其余样本的情况，在保留其业务可比性的同时赋予 0%权重，避免个别样本的非量化估值溢价对最终结果产生较大影响。修正后希荻微、英集芯和芯朋微EV/S分别为5.37倍、5.28倍和 5.29倍，结果较为收敛。

标的公司与杰华特、希荻微、英集芯和芯朋微在行业属性、Fabless 经营模式、产品技术方向、客户类型及商业化路径等核心价值驱动因素方面具有较强可比基础。虽然各公司在设立时间、上市时间、收入规模、盈利状态及具体产品应用结构方面存在差异，但相关差异已通过市场法修正体系及权重安排予以考虑。因此，本次可比上市公司的选取具有合理性。

（二）可比公司筛选标准与同行业可比交易案例不存在重大差异

查询近年并购标的属于相同行业且并购完成，相关信息公开可查的可比案例，对比可比交易案例及本次评估市场法可比公司选取是采用的具体筛选逻辑

和筛选结果对比情况。详见下表：

如上表所示，本次评估与可比案例均从模拟芯片或电源管理芯片相关上市公司范围出发，并重点考察主营业务、经营模式、产品结构、上市时间、股票交易状态以及标的公司自身经营和财务特征，核心筛选逻辑总体一致，不存在较大差异。

本次评估未选取部分在其他案例中曾被纳入的公司，主要原因如下：

南芯科技主要以低压 DC-DC 产品为主，终端应用以手机、移动电源等消费电子产品为主，与晶艺半导体主要集中于 70—100V 的 DC-DC 稳压供电产品以及400—750V的电机驱动产品在电压区间和终端应用方面存在一定差异。

美芯晟的 AC/DC 及传感器业务收入占比较高，低压 DC-DC 产品主要用于LED照明驱动，与晶艺半导体中高压DC-DC、电机驱动和IPM产品的功能及应用场景存在差异。

必易微主营产品以 AC/DC 芯片为主，DC-DC 产品主要集中于 40V 以下，与晶艺半导体中高压 DC-DC 及高压电机驱动产品的技术规格和终端应用存在一定差异。

力芯微虽然在部分可比案例中被纳入，但市场证券研究机构未提供其 2026年度预测收入，无法按照本次动态EV/S口径计算价值比率。若使用其历史收入，将导致可比公司与标的公司的价值比率分母不一致，因此予以剔除。

晶丰明源在评估基准日近期发生重大并购重组，故予以剔除。

上述公司在其他案例中被纳入，本次将其剔除并不矛盾。创芯微案例中，考虑标的自身主要从事锂电保护和 AC/DC 产品，因此选取必易微具有业务基础；易冲科技和慧能泰的产品涉及消费电子、快充协议及低压电源管理，因此选取南芯科技、力芯微或晶丰明源具有合理性。本次晶艺半导体的核心产品更侧重中高压 DC-DC、电机驱动及 IPM 模块，需结合其自身产品和应用特征筛选。

此外，杰华特在易冲科技案例中因资产负债率差异较大被剔除，在创芯微案例中则因该案例评估基准日时上市不满一年被剔除。晶艺半导体自研设计业务资产负债率为 27.41%，杰华特资产负债率为 65.18%，差异率为 137.78%，未超过易冲科技案例采用的 150%参考差异标准，且本次在价值比率取值时对杰华特赋予 0权重，其价值比率不影响最终加权估值结果，相关处理较为审慎。

希荻微在易冲科技案例中因电源管理芯片收入占比为 66.41%、低于 70%而被剔除，在创芯微案例中则因主要产品为 DC-DC 及信号链芯片被剔除。本次晶艺半导体本身具有 DC-DC 产品线，希荻微与晶艺半导体在产品类别上的匹配程度高于其与易冲科技及创芯微案例。

综上，本次评估的筛选逻辑和筛选结果与可比案例具有可比性，不存在较大差异。

五、分析流动性折扣的取值依据、计算方式和最终取值结果的合理性，与同行业可比交易案例相比是否审慎；进一步采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较的方式计算，说明对评估值的影响

（一）分析流动性折扣的取值依据、计算方式和最终取值结果的合理性，与同行业可比交易案例相比是否审慎

1、分析流动性折扣的取值依据、计算方式和最终取值结果的合理性

采用新股发行定价估算流动性折扣是较为常见的估算方式，即认为首发上市价格是不具备流动性的价格，首发上市后的一段时间后剔除二级市场打新、短线投资的扰动，交易量及股价回归正常水平。通常采用上市后第 90 个交易日、第 120 个交易日、第 180 个交易日、第 250 个交易日为代表，结合首发上市价格计算流动性折扣。

本次评估选取申万行业“电子-半导体-模拟芯片设计”细分下的 35 家公司经过一定的筛选计算上市公司的流动性折扣，市场法可比公司的前期初筛所选的行业相同，均为“电子-半导体-模拟芯片设计”35 家上市公司。

由于采用第 250 个交易日的股价计算流动性折扣，因此剔除基准日上市不满一年的可比公司昂瑞微（2025 年 12 月 16 日上市）；剔除跌幅大于 90%的异常情况，该跌幅远高于行业内其他可比公司，负向偏离度较大，为谨慎考虑，将其作为异常值剔除。最终，选取申万行业“电子-半导体-模拟芯片设计”细分下29家上市公司计算流动性折扣。

采用 250 日收盘价计算的流动性折扣均值与其他时间节点差异较大，为谨慎起见本次评估采用 90 天、120 天、180 天股价流动性折扣的最大值 36.10%（小数点后一位取整）作为缺少流动性折价率参数。

2、与同行业可比交易案例相比是否审慎

经查询近年来已完成的 A 股市场许可类并购重组案例，标的公司为电源管理芯片的可比交易案例流动折扣的筛选原则及最终取值情况如下表所示：

如上表所示，晶丰明源、思瑞浦案例均选取申万电子-半导体-模拟芯片设计行业标的；筛选规则为距基准日上市满 1 年的上市公司，剔除跌幅大于 80%的异常样本，取上市后第 90、120、250 个交易日收盘价测算的流动性折扣平均值。由于各案例评估基准日不同，满足“距评估基准日上市满 1 年”条件的可比公司样本存在差异，进而造成流动性折扣取值有所不同。按照上述交易案例筛选逻辑测算，评估基准日2026年2月28日对应的流动性折扣的取值为34.77%，本次评估采用的流动性折扣为 36.10%更为审慎。

（二）进一步采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较的方式计算，说明对评估值的影响

根据 Wind 资讯、CVSource 及产权交易所公开样本比较 2026 年非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率，标的公司所属的信息技术服务业缺少流动性折扣约为 33.10%，具体如下表所示。该结果低于本次采用新股发行定价方式测得的 36.10%。

在其他参数不变的情况下，将流动性折扣由36.10%替换为33.10%，标的公司 100%股权价值约为 170,100.00 万元，较本次 165,000.00 万元评估值增加约5,100.00 万元，增幅约 3.09%。因此，本次 36.10%的流动性折扣高于替代方法测算结果，形成的评估值更低，取值具有审慎性。

六、修正体系及其修正指标的选取是否符合行业惯例，各修正体系下修正系数的确定依据及准确性，是否与同行业可比交易案例可比，进一步分析对于标的公司与可比公司之间企业规模修正的有效性；给予杰华特权重为 0 的原因及合理性，结合杰华特修正后价值比率结果说明可比公司选取的合理性和修正体系的有效性

（一）修正体系及其修正指标的选取是否符合行业惯例

根据《资产评估执业准则——企业价值》，采用市场法评估企业价值时，应当选择有利于合理确定评估对象价值的价值比率，保持价值比率计算数据及计算方式的一致性，并对可比对象与被评估企业之间的差异进行合理调整。《资产评估专家指引第 14 号——科创企业资产评估》采用特定比率时，需关注企业所处经营阶段、成长性、盈利能力、经营风险、财务风险、研发能力等影响企业价值的关键因素。

本次市场法采用上市公司比较法，以动态EV/S作为价值比率，选取杰华特、希荻微、英集芯和芯朋微作为可比上市公司。考虑标的公司与上述可比公司在经营规模、成长性、财务风险、资产运营效率、盈利水平和研发投入等方面存在差异，本次设置交易日期、交易情况、企业规模、成长能力、偿债能力、运营能力、盈利能力、研发能力等修正维度，具体修正体系如下：

1、交易情况修正

可比公司的成交价格是实际发生的，它可能是正常的、公允的市场价值，也可能是某些特定条件、交易条款下的价格。由于要求评估对象价值是客观、公允的，所以可比企业的成交价格如果是不正常的，则应把它修正为正常的。这种对可比企业成交价格进行的修正，称为交易情况修正。

进行交易情况修正，应排除交易行为中的特殊因素所造成的可比企业成交价格偏差，将可比企业的成交价格调整为正常价格。本次可比上市公司市值均根据评估基准日前 30 个交易日收盘价均价计算，上市公司的交易价格均为活跃、公开交易下的正常市场交易价格，未发现停牌、异常交易或特殊交易安排对市场价格产生重大影响，因此打分均为 100。

2、交易日期修正

本次可比上市公司总市值及 EV/S 的计算口径均为评估基准日前 30 个交易日的平均市值，四家可比公司价值比率的计算时点一致，且与评估基准日相匹配，不存在交易日期差异，因此交易日期打分均为 100。

3、企业规模修正

经营规模是企业资产体量的大小，一般来说体量越大，整体市值越高。衡量企业经营规模的大小主要是营业收入和总资产规模。由于本次评估采用 EV/S价值比率，价值比率中已经考虑了营业收入因素的影响，不宜采用营业收入规模作为修正参数，故本次按照总资产规模进行修正。总资产修正是正向的，规模越大向上修正。

可比上市公司在采购议价、产品线布局、客户覆盖、人才储备和经营风险承受能力方面具有规模优势，但到达已经的规模后，规模越大，价值比率可能还会更低。标的公司总资产为 33,609.00 万元，四家可比上市公司总资产为标的公司的5.51倍至15.90倍，谨慎性原则，企业规模因素对四家可比公司EV/S 均形成向下修正。

4、成长能力修正

成长能力是衡量企业未来发展的能力，一般来说成长速度越快，整体市值越高。成长能力指标包括营业收入增长率、净利润增长率等。由于标的公司评估口径下尚处亏损状态，采用净利润增长率会受盈亏转换和基数较低的影响，指标波动较大，且模拟芯片行业市场份额对企业市值产生较大的影响，因此本次选择营业收入增长率作为修正指标。

营业收入增长率的修正是正向的，即营业收入增长率越高，则向上修正；反之则向下修正。标的公司收入增长率为 53.4%，杰华特、希荻微高于标的公司，对其 EV/S 形成向下修正；英集芯、芯朋微低于标的公司，对其 EV/S 形成向上修正。

5、偿债能力修正

企业的偿债能力是指企业用其资产偿还长期债务与短期债务的能力，是企业能否健康生存和发展的关键，反映企业财务状况和经营风险的重要标志。静态的讲，就是用企业资产清偿企业债务的能力；动态的讲，就是用企业资产和经营过程创造的收益偿还债务的能力。

本次选择资产负债率和流动比率作为修正因素。资产负债率反映企业整体的财务杠杆情况，一定程度上反映了企业的偿债能力，指标值越高，偿债能力越低；流动比率是用来衡量企业流动资产在短期债务到期以前可以变为现金用于偿还负债的能力，指标值越高，偿债能力越高。标的公司资产负债率为

35.95%、流动比率为 2.81，杰华特财务杠杆显著高于标的公司且短期偿债指标较低，对其EV/S形成向上修正；希荻微、英集芯、芯朋微财务杠杆更低、短期偿债能力更强，对其 EV/S 形成向下修正。

6、营运能力修正

营运能力是指企业基于外部市场环境的约束，通过内部人力资源和生产资料的配置组合而对财务目标实现所产生作用的大小，通俗来讲，就是企业运用各项资产以赚取利润的能力。

企业营运能力的财务分析比率有：存货周转率、应收账款周转率、应付账款周转率和总资产周转率等。前述比率揭示了企业资金运营周转的情况，反映了企业对经济资源管理、运用的效率高低。考虑到 Fabless 模式下标的公司及可比公司的存货主要表现为晶圆、封测采购及库存商品，应收账款回收情况直接影响经营性现金流，应付账款周转情况反映对供应商资金的占用能力，故本次选择存货周转率、应收账款周转率及应付账款周转率作为营运能力的修正指标。

存货周转率及应收账款周转率的修正是正向的，即周转率越高，则向上修正；应付账款周转率越高，代表占用供应商资金越少，对下游付款效率越高，其修正是反向的，即应付账款周转率越高，则向下修正。标的公司存货周转率为 1.18、应收周转率为 11.28、应付周转率为 10.12，可比公司的存货周转效率更高，对其EV/S向下修正；杰华特、希荻微、芯朋微的应付账款的周转率更低，能够更多的占用供应商的资金，有利于公司的现金流，对其EV/S向下修正；标的公司应收账款率更高，客户回款更快，对可比公司的 EV/S 向下修正。

7、盈利能力修正

盈利能力是指企业获取利润的能力，也称为企业的资金或资本增值能力，通常表现为一定时期内企业收益数额的多少及其水平的高低。

盈利能力指标主要包括营业利润率、成本费用利润率、净资产收益率、销售毛利率等。EV/S 以营业收入为基础，无法直接反映不同企业将营业收入转化为毛利和股东收益的能力，故本次评估选择净资产收益率及销售毛利率作为修正指标。净资产收益率反映企业利用股东投入资本形成收益的能力，销售毛利率反映企业产品技术附加值、市场竞争力、定价能力及成本控制水平。

净资产收益率及销售毛利率的修正是正向的，即净资产收益率及销售毛利率越大，则向上修正，反之则向下修正。

8、研发能力修正

研发能力是指企业研发的投入状况，能够在一定程度体现其技术进步能力，通常能反映企业未来技术突破的可能性。研发能力指标主要通过研发费用及研发人员数量上体现。模拟芯片设计行业具有技术密集、产品迭代速度快、客户验证周期长等特点，持续研发投入对产品性能升级、新品类拓展及长期竞争力具有重要影响。考虑到标的公司与可比上市公司研发人员规模不具备直接可比性，本次采用研发费用率作为修正指标。

研发费用率的修正是正向的，即研发费用率越高，则向上修正，反之则向下修正。标的公司研发费用率为38.82%，高于四家可比公司（19.7%至36.1%），故研发能力因素对四家可比公司 EV/S 均形成小幅向上修正。

（二）各修正体系下修正系数的确定依据及计算方法，与同行业可比交易案例可比

1、基础数据及计算口径

本次采用标的公司及四家可比上市公司 2025 年度财务数据计算各项修正指标。可比上市公司数据来源于其公开披露的 2025 年年度报告，标的公司数据来源于经审计的财务报表及本次评估分部核算口径下自研业务数据。对于总资产、资产负债率、净资产收益率等指标，标的公司统一采用与EV/S口径一致的自研业务经营性口径数据，各公司的数据时点、合并口径及计算公式保持一致。价值比率分子中的企业价值以评估基准日前一定期间股票交易均价对应的市值为基础，分母采用市场证券研究机构对 2026 年度营业收入的一致预期，与标的公司2026 年度自研业务收入预测口径相匹配。

2、评分方法及计算公式

本次以标的公司作为比较基准，各修正指标得分均设为 100 分，根据可比上市公司指标与标的公司之间的差异、预设修正步距和单项修正上限，分别确定可比上市公司的评分。正向指标数值越高，评分越高；反向指标数值越高，评分越低。含两项及以上指标的修正维度，按照既定权重计算综合得分。计算

逻辑为：

可比公司指标得分＝100±｜可比公司指标－标的公司指标｜÷单位修正步距（正向指标差异为正时取加号，反向指标相反），得分上下限为 100±单项最大修正幅度

维度得分＝该维度内各指标得分按权重加权平均

单项修正系数＝标的公司得分÷可比上市公司得分＝100÷可比上市公司维度得分

综合修正系数＝交易日期修正系数×交易情况修正系数×企业规模修正系数×成长能力修正系数×偿债能力修正系数×运营能力修正系数×盈利能力修正系数×研发能力修正系数×其他因素修正系数

修正后EV/S＝修正前EV/S×综合修正系数

标的公司及四家可比上市公司各修正维度的指标数据如下：

用前述修正指标，对晶艺半导体和可比公司进行打分，具体打分结果如下：

注：各维度修正系数＝标的公司得分÷可比公司得分，综合修正系数为各维度单项修正系数的连乘结果。表中得分按四舍五入列示，系数尾数差异由取整形成。

综合修正系数及修正后EV/S 情况如下：

注：综合修正系数按各维度单项修正系数连乘计算，修正后EV/S按两位小数列示，尾数差异由四舍五入形成。

3、修正体系和修正系数选取的相关依据、修正过程符合行业及可比交易惯例

标的公司本次对价值比率的修正体系和修正系数的选取及修正过程与近期芯片设计行业并购案例具有可比性，具体如下所示：

近期 A 股并购重组的相关案例中，芯片/功率器设计行业可比交易的评估修正详情如下：

东微半导体收购慧能泰为现金收购，未见公开披露的修正体系信息供分析。 思瑞浦收购创芯微，采用市场法定价，未对标的公司及可比公司的差异进行修正，因此不在上述表格中。 经查询，同行业可比交易案例的修正系数（修正幅度）情况如下：

本次交易的修正系数处于可比案例修正幅度区间内，且未处于区间极端位置。上述案例中，晶丰明源收购易冲科技、华天科技收购华羿微电、信邦智能收购英迪芯微及紫光国微收购瑞能半导均采用（或最终选用）市场法评估结果并设置多维度修正体系，修正系数区间为 78.72%至 128.83%，本次交易的修正系数（85.65%至 95.31%）处于上述可比案例区间之内且相对居中；本次单一因素修正幅度亦与上述案例“单一因素修正幅度不超过 10”的通常做法一致。

三家纳入权重的可比公司修正前EV/S平均值为5.83倍，按总体标准差测算的离散度约为 0.32 倍，变异系数约为 5.46%；修正后平均值为 5.31 倍，离散度约为 0.04 倍，变异系数下降至 0.76%。修正后价值比率之间的差异显著收窄，说明修正体系能够解释主要由企业规模、盈利水平、财务风险及研发投入差异形成的估值差异，取值结果具有稳定性。

（三）标的公司与可比公司之间企业规模修正有效性的进一步分析

1、修正指标选取有效避免与价值比率的重复修正

本次评估采用EV/S价值比率，价值比率中已经考虑了营业收入因素的影响，不宜采用营业收入规模作为修正参数，故按照总资产规模进行修正，该处理方式与晶丰明源收购易冲科技案例一致。总资产反映企业所拥有和控制的经营资源总量，与EV/S分母相互独立又互为补充，不存在对营业收入因素的重复修正。本次企业规模修正单项评分差异控制在 10 分以内，四家可比公司企业规模得分分别为 110、108、110 和 110，与晶丰明源收购易冲科技案例中企业规模单项得分106 至110分的幅度相当。

2、修正方向与企业规模差异的经济内涵一致

截至评估基准日，标的公司总资产为 33,609.00 万元，四家可比上市公司总资产为标的公司的 5.51 倍至 15.90 倍。可比上市公司凭借规模优势，在采购议价、产品线布局、客户覆盖、人才储备和经营风险承受能力方面较强，资本市场通常给予规模较大企业一定的估值溢价，其EV/S中包含了标的公司可比口径下不具备的规模因素。因此，将可比公司EV/S调整至标的公司口径时，企业规模因素对四家可比公司均形成向下修正（修正系数为90.91%至92.59%），修正方向全部一致、无例外，与企业规模差异的经济内涵一致。

3、修正结果可验证，修正有效性得到量化印证

从修正结果看，剔除极值后三家可比公司修正前EV/S为5.54倍、5.67倍和6.27 倍，平均值 5.83 倍，变异系数约 5.46%；修正后为 5.28 倍、5.29 倍和 5.37倍，变异系数降至约 0.76%，极差由 0.73 倍收窄至 0.09 倍。修正后价值比率的高度收敛，说明本次以标的公司为基准的修正体系（含企业规模修正）能够有效解释可比公司之间的估值差异。同时，若不进行包括企业规模修正在内的各项修正，采用可比公司修正前EV/S平均值测算的股东全部权益评估值约为17.6亿元，高于本次市场法评估结果 165,000.00 万元，本次修正整体使评估结果下降约 6%，未形成对估值的上推，修正结果审慎、有效。

（四）给予杰华特权重为 0 的原因及合理性，结合杰华特修正后价值比率结果说明可比公司选取的合理性和修正体系的有效性

1、给予杰华特权重为 0的原因及合理性

（1）关于可比公司的选取逻辑：本次评估从业务可比性出发，经筛选最终选取杰华特、希荻微、英集芯、芯朋微四家公司作为初始可比公司。其中，杰华特产品线覆盖 AC-DC、DC-DC、线性电源、电池管理及信号链等多个品类，与标的企业在产品品类上高度重叠，因此纳入初始可比公司范围具备合理性；

（2）关于杰华特赋予0权重的具体理由：1）在计算加权修正后EV/S价值比率时，评估人员发现杰华特的EV/S倍数显著高于其余三家可比公司。经分析，其根本原因在于核心业务的结构性差异。杰华特当前在 AI 服务器多相电源、汽车电子等市场热点领域亦有布局，资本市场对该类赛道给予了显著的估值溢价。

而其余三家可比公司（希荻微、英集芯、芯朋微）的基本盘以消费电子、家电、AC-DC 等传统领域为主。截至评估基准日，杰华特股价处于历史相对高位，其EV/S 倍数在一定程度上受市场短期情绪推动，存在溢价成分。评估人员基于谨慎性原则，为避免单一极值对估值模型的影响，在本次价值比率测算中对杰华特赋予 0%权重；2）同时，考虑到本项目后续仍需进行加期评估、商誉减值测试等系列工作，半导体行业估值水平随市场周期波动，杰华特的价值比率预计将回归正常水平，届时可在后续评估中重新斟酌其权重分配。因此，本次评估将其保留在可比公司名单中但不赋予权重，兼顾了业务可比性与估值合理性的双重考量。

（3）关于市场操作惯例的佐证：经查询市场公开案例，在分众传媒收购新潮传媒股权的交易中，其上市公司比较法亦选取了 4 家初始可比公司，基于谨慎性考虑，最终仅对其中 2 家赋予各 50%的权重以确定最终评估值。该案例表明，在上市公司比较法中，评估师基于专业判断对个别可比公司赋予 0 权重，在实务中确有先例，并非特例操作。

综上，本次评估在选取可比公司与分配权重两个环节均遵循了资产评估准则关于审慎性、合理性及操作规范性的要求，对杰华特赋予 0%权重的处理方式符合评估操作惯例。

2、结合杰华特修正后价值比率结果说明可比公司选取的合理性和修正体系的有效性

杰华特修正前EV/S为9.04倍，经经营规模、成长能力、偿债能力、盈利能力和研发能力等因素修正后为 8.56 倍，下降约 5.31%，修正方向与其规模、资本结构及盈利能力等差异一致，表明修正体系能够识别并调整财务和经营指标差异。

但杰华特修正后 8.56 倍仍较希荻微、英集芯和芯朋微修正后的 5.37 倍、5.28 倍和 5.29 倍高约 59.40%、62.12%和 61.81%。该差异主要与杰华特在 AI 服务器多相电源、汽车电子等热点领域的布局等方面的预期及评估基准日资本市场溢价有关，属于财务指标修正难以完全消除的非量化差异。故将杰华特纳入初始样本能够反映其与标的公司在电源管理、DC-DC 及驱动产品上的业务可比性；在最终价值比率取值时赋予 0 权重，则避免其极值对估值结论产生不审慎影响。其余三家公司修正后 EV/S 集中在 5.28-5.37 倍，说明修正体系对核心样本的调整结果稳定。可比公司选取和权重处理具有合理性。

七、芯片定制化量产业务收益法预测中关于营业收入、期间费用、营运资本、折现率以及预测期等关键参数的确定依据及合理性，结合相关授权协议条款、标的公司在手订单、期后业绩情况等说明营业收入的可实现性，结合前述进一步说明不同业务分部之间资产、负债、收入、成本、费用等划分的合理性和准确性，是否会导致不同业务分部重复估值的情形及依据；收益法评估是否考虑股份支付的影响，芯片定制化量产业务的业绩承诺计算口径与收益法评估口径是否一致

（一）芯片定制化量产业务收益法预测中关于营业收入、期间费用、营运资本、折现率以及预测期等关键参数的确定依据及合理性

1、营业收入的确定依据及合理性

定制化量产业务 2026 年及 2027 年的营业收入预测建立在手订单、可预见的客户需求及供应链产能基础之上，整体预测具备合理性及可实现性。具体而言，截至 2026 年 6 月 30 日在手订单合计 67,221.93 万元，占 2026 年 6-12 月及2027 年预测收入 118.93%。

截至2026年6月30日上述在手订单中超七成已经与晶圆厂沟通产能预测，保障供应的稳定性。本次盈利预测结合在手订单的产品售价、交付数量及产能排期预期，测算定制化量产业务2026年、2027年营业收入，并采用净额法确认预测期收入。

截至 2026 年 9 月 30 日在手订单合计 61,173.41 万元，占 2026 年 10-12 月及2027 年预测收入 180.33%，订单充足。

综上，芯片定制化量产业务未来营业收入具备较高可实现性。

2、期间费用的确定依据及合理性

历史期及预测期销售费用构成情况如下：

单位：万元

注：上表销售费用未包含股份支付费用。

销售费用主要包括职工薪酬、折旧摊销、差旅费和检测费，2026 年、2027年分别预测为 284.36 万元和 174.67 万元，占收入比例为 1.25%和 1.64%；该业务面向少数核心客户，主要依托既有合作关系和订单交付，不需要与收入同比例扩张销售团队。

历史期及预测期管理费用构成情况如下：

单位：万元

注：上表管理费用未包含股份支付费用。

管理费用主要包括职工薪酬、折旧摊销、咨询服务费和差旅费，2026 年、2027 年分别预测为 803.51 万元和 504.19 万元，占收入比例为 3.52%和 4.73%。

相关费用根据定制化量产业务实际使用的管理、运营人员和共用资源合理分摊。

历史期及预测期研发费用构成情况如下：

单位：万元

注：上表研发费用未包含股份支付费用。

研发费用主要为后道工艺、封装结构、测试开发、良率跟踪和可靠性监控相关人员薪酬、材料及折旧摊销，2026 年、2027 年分别预测为 872.50 万元和482.19万元，占收入比例为3.83%和4.53%，与该业务研发投入显著低于自研芯片业务、但仍需维持工艺及质量支持的特点一致。

财务费用主要包括利息收入、汇兑损益和手续费，2026 年依据已实现情况预测为-8.18 万元，2027 年按 0 预测。2026 年、2027 年期间费用合计分别为1,952.19 万元和 1,161.05 万元，占收入比例约 8.56%和 10.90%。2027 年收入预测下降，相应人员及业务投入同步减少，但必要管理和技术支持具有一定刚性，故费用率有所上升。期间费用预测与业务模式、分部历史费用及预测期经营安排相匹配，具有合理性。

3、营运资本的确定依据及合理性

本次收益法将营运资本定义为最佳货币资金保有量加存货、应收款项并扣除应付款项，营运资本增加额为当期营运资本减上期营运资本。最佳货币资金保有量按照月付现成本费用乘以合理保有月数测算，其中月付现成本费用为营业成本、税金及期间费用扣除折旧摊销后的金额；应收款项、应付款项和存货分别根据营业收入、营业成本及历史周转率测算。相关周转率结合分部历史结算周期、客户回款、供应商付款及预测期业务安排确定。

经测算，2026 年营运资本增加额为 1,875.45 万元，主要系在手订单交付及收入增长带来应收款项和日常现金占用增加；2027 年营运资本增加额为-6,598.56 万元，主要系 2027 年预测收入由 2026 年的 22,808.66 万元下降至

10,652.99 万元，经营性资金占用随业务规模收缩而释放。由于定制化量产业务采用有限期收益法，预测期末将剩余营运资本 4,936.97 万元作为资本回收计入现金流。该处理使经营期间资金占用与期末回收完整衔接，不存在遗漏或重复计算，具有合理性。

4、折现率的确定依据及合理性

本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，其中权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。折现率经计算取值为 10.40%。计算公式如下：

其中： mathrm R _ e —权益资本成本；

mathrm R d —付息债务资本成本；

E—权益价值；

D—付息债务价值；

T—企业所得税税率。

其中： mathrm R _ e - —权益资本成本；

R_f—无风险利率；

β—权益系统性风险调整系数；

( mathrm R _ mathrm m - mathrm R _ mathrm f ) —市场风险溢价；

ε—特定风险报酬率。

经逐项对照，本次收益法评估测算折现率涉及的参数符合《监管规则适用指引——评估类第1号》、的相关要求，具体分析如下：

（1）无风险利率（Rf）的确定

无风险利率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率，该无风险资产不存在违约风险。无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示，选择国债时应当考虑其剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性。根据中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布的数据，评估基准日两年期国债的到期收益率为 1.36%（保留两位小数），故本次评估以此作为无风险利率。

（2）市场风险溢价（Rm－Rf）的确定

市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。本次评估采用中国证券市场指数和国债收益率曲线的历史数据计算中国的市场风险溢价。首先，选取中证指数有限公司发布的能较全面反映沪深两市股票收益水平的沪深 300 净收益指数的年度数据，采用几何平均法，分别计算近十年各年自基日以来的年化股票市场收益率。接下来，选取中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布的十年期国债到期收益率数据，作为近十年各年的无风险利率。最后，将近十年各年自基日以来的年化股票市场收益率与当年的无风险利率相减，得到近十年各年的市场风险溢价，并综合分析后得到本次评估采用的市场风险溢价为 5.80%。

（3）资本结构比率（D/E）的确定

资本结构比率是指付息债务与权益资本的比率。

经过计算，同行业可比上市公司的平均资本结构比率（D/E）与被评估企业资本结构有一定差异，故本次采用企业自身资本结构计算折现率。经过迭代计算，业务组的自身资本结构比率（D/E）为0.0%。

（4）贝塔系数（β 系数）的确定

非上市公司的 β 系数（权益系统性风险调整系数）通常由多家可比上市公司的平均 β 系数调整得到，即计算可比上市公司带财务杠杆的 β 系数（��）并调整为不带财务杠杆的 β 系数（�U），在此基础上通过取平均值等方法得到评估对象不带财务杠杆的 β 系数（�U），最后考虑评估对象适用的资本结构得到其带财务杠杆的 beta 系数（��），计算公式如下：

式中：β_L—带财务杠杆的β 系数；

β_U—不带财务杠杆的β 系数；

T—企业所得税税率；

D/E—付息债务与权益资本价值的比率。

根据可比上市公司带财务杠杆的β 系数、企业所得税率、资本结构比率等数据，计算得到行业剔除财务杠杆调整后 β 系数平均值，并计算得到评估对象的 β 系数 βL＝0.868。

（5）特定风险报酬率（ε）的确定

特定风险报酬率旨在反映评估对象自身特定因素导致的非系统性风险，主要考量评估对象与所选取的可比上市公司在企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等方面的差异。对于定制化量产业务，本次评估采用的特定风险系数为 4.0%。

（6）权益资本成本（Re）的计算

将上述参数代入权益资本成本的计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本如下：

（7）付息债务资本成本（Rd）的确定

付息债务资本成本取评估基准日企业实际平均付息债务利率 2.55%。

（8）加权平均资本成本（WACC）的计算

将上述参数代入加权平均资本成本的计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本如下：

（9）折现率选取的合理性

根据公开数据，近年半导体行业发股类项目的交易案例折现率情况如下：

注：由于盈方微的并购标的业务较为可比，因此将其折现率统计在内，其他均为通过监管审核的案例。

由上可见，近年半导体行业发股类的交易案例折现率范围区间为 9.50%-13.10%，平均值为 10.73%。盈方微收购上海肖克利案例标的为电子元器件分销商，与定制化量产业务折现率可比公司行业匹配，可比性较强，该案例采用的折现率为 10.16%。定制化量产业务采用收益法有限年，收益期为两年，根据中国债券信息网发布的数据，评估基准日两年期国债的到期收益率为 1.36%，比同期十年期国债的到期收益率低 0.36%。

综上所述，本次评估折现率最终取值为 10.4%，与行业交易案例近似，较为审慎，具有合理性。

5、预测期的确定依据及合理性

考虑到定制化量产业务各方的合作、国际政治经济环境以及标的公司在手订单情况，基于谨慎性原则，本次评估采用评估基准日至 2027 年底的有限期进行了预测，具有合理性。

（二）结合相关授权协议条款、标的公司在手订单、期后业绩情况等说明营业收入的可实现性

授权协议情况参见本回复之“问题七、关于标的公司业务和技术”之“一、结合芯片定制化量产业务的业务背景、业务模式和协议安排，进一步分析芯片定制化量产业务的稳定性、持续性，是否存在双方业务中断、终止的风险及对标的公司持续经营能力、本次交易估值的影响”相关内容。标的公司在手订单，期后业绩情况参见本题之“（一）芯片定制化量产业务收益法预测中关于营业收入、期间费用、营运资本、折现率以及预测期等关键参数的确定依据及合理性”之“1、营业收入的确定依据及合理性”相关内容。

标的公司芯片定制化量产业务未来营业收入具备较高可实现性。

（三）结合前述进一步说明不同业务分部之间资产、负债、收入、成本、费用等划分的合理性和准确性，是否会导致不同业务分部重复估值的情形及依据

1、划分原则

标的公司定制化量产业务主要面向特定领域的特定客户，向其提供特定用途的某型电源管理芯片；而自研芯片设计业务主要面向小米、美的等客户提供IPM、功率半导体等产品。

标的公司定制化量产业务、自研芯片设计业务客户群体、产品均有较大差异，并未交叉，因此，两项业务较为易于拆分，主要报表科目的拆分原则参见本回复之“问题十五、关于标的公司成本与毛利率”之“四、拆分标的公司自研业务和芯片定制化量产业务，模拟测算不同业务分部的盈利情况，说明拆分依据及合理性并分析标的公司报告期内不同业务分部的盈亏原因，盈亏情况与同行业可比公司是否可比；分析标的公司不同业务分部未来盈利预期、相关依据及合理性，同时模拟测算未考虑股份支付加速行权的情况下标的公司各类业务的盈利预测情况”相关内容。

2、如何确保在 EV/S 价值比率计算的经营性资产价值与定制化业务经营性资产价值不存在重叠

如前所述，两块业务之间客户区分非常明显，因此两类业务产生的现金流从客户回款可以清晰区分，互相独立。

因此，EV/S 价值比率计算的经营性资产价值与定制化业务经营性资产价值不会存在重叠。具体来说，本次评估模型为在自研业务EV/S价值之外将定制化量产业务价值作为溢余资产加回，实质是将两个经营性业务分拆估值后汇总，并将货币资金及非经营性资产在估值中加回，具体如下：

从评估口径看，本次评估已按照业务实质对两类业务的收入、成本费用、营运资金及经营性资产负债进行划分，能够确保估值边界清晰。不存在同一收入、应收账款、营运资金或现金流重复估值的情形。

（四）收益法评估是否考虑股份支付的影响，芯片定制化量产业务的业绩承诺计算口径与收益法评估口径是否一致

本次股份支付为权益结算，属于非现金性支出，不会导致企业未来现金流的实际流出，因此不影响基于现金流折现模型的企业价值评估。

《业绩补偿协议》约定，芯片定制化量产业务2026年度、2027年度累计实现的净利润不低于 25,500.00 万元，实际净利润按经审计的归属于母公司股东的净利润并剔除股份支付费用及非经常性损失确定。对于芯片定制化量产业务，收益法对该业务采用相同的分部范围和正常持续经营费用口径，未将报告期一次性股份支付延伸至预测期，与业绩承诺的股份支付处理原则一致。芯片定制化量产业务 2026 年及 2027 年的预测净利润分别为 17,479.93 万元及 7,985.88 万元，合计 25,465.81万元，四舍五入取整与承诺净利润一致。

需要说明的是，业绩承诺指标为审计净利润考核口径，收益法最终使用企业自由现金流，还需在净利润基础上考虑折旧摊销、资本性支出、营运资本变动及期末资本回收，两者用途和计算过程不同，但收入、成本、期间费用及股份支付的业务边界一致，不存在通过不同口径抬高估值或降低业绩承诺标准的情形。

八、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问、评估师主要执行了以下核查程序：

1、查阅了标的公司的财务报表、审计报告及评估说明，对未采用收益法的原因进行了复核，并查询了近期半导体行业并购案例（华天科技收购华羿微电、概伦电子收购锐成芯微及纳能微、中芯国际收购中芯北方等）评估方法选择情况。

2、查阅了《资产评估专家指引第 14 号——科创企业资产评估》，结合标的公司 Fabless 经营模式和所处发展阶段，对 EV/S 价值比率的匹配性进行了复核，并查询了晶丰明源收购易冲科技、信邦智能收购英迪芯微、东微半导体收购慧能泰、思瑞浦收购创芯微等可比交易案例的重组报告书及问询回复。

3、对 35 家 A 股模拟芯片上市公司价值与净利润、净资产、营业收入之间的相关性进行了线性回归分析，并使用市销率 P/S 对标的公司 100%股权价值进行了模拟测算。

4、查阅了《资产评估执业准则——企业价值》及《资产评估专家指引第 2号——金融企业首次公开发行上市资产评估方法选用》，对本次采用动态可比价值比率的合理性进行了复核，查阅了同花顺 iFind 汇总的可比公司 2026 年度一致预期收入及标的公司 2026 年度自研业务收入预测依据（业绩承诺、在手订单及期后业绩）。

5、查阅了本次评估可比公司（杰华特、希荻微、英集芯、芯朋微）的上市时间、经营模式、主营业务结构、股票交易状态及动态营业收入预测数据，对可比公司选取标准与晶丰明源收购易冲科技、思瑞浦收购创芯微、东微半导体收购慧能泰等可比案例进行了对比。

6、查阅了《资产评估执业准则——企业价值》、同花顺 iFind 数据库及晶丰明源收购易冲科技、思瑞浦收购创芯微等可比交易案例公开披露，对流动性折扣的计算口径、样本筛选条件及最终取值（36.10%）进行了复核，并采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较方式模拟计算了对评估值的影响。

7、查阅了本次评估修正体系（交易情况、企业规模、成长能力、偿债能力、营运能力、盈利能力、研发能力）及各项修正指标（总资产、营业收入增长率、资产负债率、流动比率、存货/应收账款/应付账款周转率、净资产收益率、销售毛利率、研发费用率）的设置依据和实际打分结果，与晶丰明源收购易冲科技、信邦智能收购英迪芯微、东微半导体收购慧能泰、思瑞浦收购创芯微、华天科技收购华羿微电、紫光国微收购瑞能半导等可比案例的修正体系进行了对比，并对企业规模修正的有效性进行了专项复核。

8、查阅了标的公司与授权方签署的许可协议、定制化量产业务在手订单、报告期及期后业绩，对定制化量产业务收益法预测中的营业收入、期间费用、营运资本、折现率、预测期等关键参数进行了复核，并对不同业务分部之间资产、负债、收入、成本、费用划分的合理性进行了核实。

9、查阅了股份支付相关资料、《业绩补偿协议》及本次交易方案，对收益法评估中股份支付的处理方式和业绩承诺计算口径进行了核实。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问和评估师认为：

1、本次评估未对标的公司整体采用收益法，主要系芯片自研业务产品导入和量产释放具有非线性、研发投入的中长期收益难以在常规预测期内准确计量；对定制化量产业务采用有限期收益法单独测算，符合标的公司实际经营情况及同行业可比案例的评估实践，具有合理性和审慎性。

2、标的公司采用 Fabless 模式、具有轻资产高研发投入特征，处于成长和产品放量阶段，EV/S 与行业特征、经营特点和业务模式相匹配；与晶丰明源收购易冲科技、东微半导体收购慧能泰、信邦智能收购英迪芯微、思瑞浦收购创芯微等可比交易案例可比；线性回归结果显示P/E相关系数仅0.1664，P/B适用性较弱；模拟 P/S 测算结果高于EV/S，本次选用 EV/S 具有合理性和谨慎性。

3、本次评估基准日为2026年2月28日，2026年为基准日后第一个完整经营年度；可比公司动态营业收入均采用同花顺 iFind 汇总的市场机构 2026 年度一致预期，标的公司动态营业收入依据业绩承诺、在手订单及期后业绩确定，二者在期间、指标定义和收入范围上一致；2026 年 1-9 月标的公司自研业务未经审计收入 26,611.39 万元、在手订单 14,422.52 万元，合计占 2026 年度预测收入的 122.49%，覆盖率较高，采用动态可比价值比率合理。

4、本次评估选取的杰华特、希荻微、英集芯、芯朋微四家可比公司均为Fabless 模式的模拟及电源管理芯片设计企业，与标的公司在业务模式、产品及技术方向、客户群体及发展阶段等方面具有共同基础，筛选标准与晶丰明源收购易冲科技、思瑞浦收购创芯微、东微半导体收购慧能泰等可比案例不存在实质性差异。

5、本次评估流动性折扣按新股发行方式计算，样本筛选条件严格，90/120/180/250 日折扣率最大值 36.10%高于按平均值测算的 34.77%，与晶丰明源收购易冲科技（36.10%）相当，与同行业可比交易案例相比审慎；采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较方式模拟计算结果与本次取值方向一致。

6、本次评估修正体系覆盖交易情况、企业规模、成长能力、偿债能力、营运能力、盈利能力、研发能力等维度，修正指标均为半导体行业市场法评估案例中的常见指标；盈利能力维度采用净资产收益率和销售毛利率并各赋予 50%权重，与信邦智能收购英迪芯微案例一致；企业规模采用总资产以避免与 EV/S重复修正，与晶丰明源收购易冲科技案例一致；修正指标结合EV/S价值比率的特点及标的公司 Fabless 经营模式确定，修正系数的确定依据合理、计算准确，整体修正幅度与晶丰明源收购易冲科技、信邦智能收购英迪芯微、华天科技收购华羿微电、东微半导体收购慧能泰、思瑞浦收购创芯微等可比案例可比；本次评估对杰华特权重为 0%系杰华特在汽车电子等热点领域的布局等方面的预期及评估基准日资本市场溢价有关，属于财务指标修正难以完全消除的非量化差异，处理审慎合理。

7、芯片定制化量产业务收益法预测中的关键参数确定依据合理，营业收入可实现；不同业务分部之间资产、负债、收入、成本、费用划分准确，能够确保估值边界清晰，不存在重复估值或价值遗漏情形；收益法评估未将报告期一次性股份支付延伸至预测期，与业绩承诺的股份支付处理原则一致，业绩承诺指标与收益法评估口径在业务边界上一致。

问题九、关于交易作价公允性

根据重组报告书，（1）标的公司静态市销率为 4.72，动态市销率为 2.93；（2）截至评估基准日，可比上市公司静态市销率均值为 7.88；可比交易案例静态市销率均值为 5.85，动态市销率均值为 4.68；（3）最近三年，标的公司存在增、减资及股权转让情形；（4）标的公司无形资产账面价值为 129.78 万元，资产基础法评估结果为 39,182.72 万元，其中合同权益为标的公司定制化量产业务产生的资产，评估值为 19,183.11 万元；（5）根据《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司账面商誉占总资产、净资产的比例分别为 32.46%、53.28%。

请公司披露：

（1）可比交易案例的选择依据，是否与本次交易可比及依据；列示芯片定制化量产业务市盈率情况并选取可比上市公司和交易案例进行对比，剔除芯片定制化量产业务估值后进一步对比标的公司与可比上市公司、可比交易案例的市销率情况；

（2）结合标的公司最近三年增减资和股权转让作价与本次交易的对比情况，说明交易作价存在差异的原因及本次交易作价的审慎性；

（3）标的公司各类无形资产的账面价值、评估结果及增值额等，本次评估识别出的未在账面反映无形资产的摊销政策及合理性；进一步说明资产基础法评估中合同权益的具体内容，将其作为无形资产评估是否符合评估准则和可比案例，评估结果与市场法评估中芯片定制化量产业务部分估值存在差异的原因及合理性；

（4）本次交易商誉计算的具体过程及确认依据，商誉在不同资产组之间的分配方法及依据，本次交易完成后商誉减值风险以及对上市公司的影响，后续上市公司应对商誉减值的具体措施及有效性。

请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、可比交易案例的选择依据，是否与本次交易可比及依据；列示芯片定制化量产业务市盈率情况并选取可比上市公司和交易案例进行对比，剔除芯片定制化量产业务估值后进一步对比标的公司与可比上市公司、可比交易案例的市销率情况

（一）可比交易案例的选择依据，是否与本次交易可比及依据

本次交易标的晶艺半导体主要从事电机驱动和电源管理芯片的研发、设计与销售，采用 Fabless 经营模式，属于轻资产公司。结合标的业务模式特征，本次交易选取半导体行业轻资产并购案例用于定价公允性分析，案例筛选具体标准如下：

1、匹配标的估值逻辑，结合 Fabless 芯片设计企业价值评估特点，选取半导体领域轻资产属性的交易案例；

2、兼顾市场交易定价的参考价值，筛选近三年发行股份购买资产的并购交易案例；

3、鉴于本次交易市场法评估采用动态收入指标，选取可基于业绩承诺、收益法盈利预测或加期财务报告测算动态 PS的可比交易案例；

根据上述筛选标准，本次交易选取的可比交易案例及估值倍数情况如下：

因此，鉴于 Fabless 模式下电源管理、电机驱动类芯片设计企业属于轻资产属性，同细分赛道可直接对标、且能够测算动态 PS 指标的 A 股发行股份购买资产重大资产重组案例数量有限，本次交易适度扩大可比案例筛选范围，选取评估基准日处于近三年、标的从事半导体芯片设计相关业务、为轻资产经营模式、评估市场法采用动态收入指标且可基于业绩承诺或加期财务数据计算动态PS，案例筛选标准客观，选取的交易案例具备合理性与可比性。

（二）列示芯片定制化量产业务市盈率情况并选取可比上市公司和交易案例进行对比，剔除芯片定制化量产业务估值后进一步对比标的公司与可比上市公司、可比交易案例的市销率情况

1、列示芯片定制化量产业务市盈率情况并选取可比上市公司和交易案例进行对比

根据本次交易方案，芯片定制化量产业务估值为 29,600.00万元。

根据天健会计师针对标的公司芯片定制化量产业务和芯片自研业务出具的模拟审计报告，2025年度芯片定制化量产业务净利润为 9,281.53万元。

根据业绩承诺方与上市公司已签署的附条件生效的《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司芯片定制化量产业务2026年度、2027年度累积实现的净利润不低于 25,500万元。业绩承诺期平均承诺净利润为 12,750.00万元。

因此，本次交易，芯片定制化量产业务市盈率情况如下表所示：

单位：万元

（1）可比上市公司情况

目前 A 股上市公司中暂无公司以芯片定制化量产业务相关类似业务为主的企业。鉴于标的公司芯片定制化量产业务系在其他企业授权下开展，与芯片分销有一定相似性，因此，此处以半导体芯片、元器件分销为主（相关收入占比90%以上且2025年盈利）上市公司进行比较如下：

注：静态 PE 以相关可比公司截至 2026 年2 月28日市值/2025年度归母净利润进行测算。

从上表可见，标的公司芯片定制化量产业务静态PE显著低于可比公司，主要系在标的公司芯片定制化量产业务可预见存续期相对有限的背景下，为充分保护上市公司利益，在评估芯片定制化量产业务价值时单独采用收益法有限年模型进行测算，仅对评估基准日（ 年 月末）至 年底芯片定制化量产业务中确定性较高的部分收益进行了计算，未考虑该业务后续价值，因此PE倍数相对较低。若考虑本次交易业绩承诺方承诺业绩情况，芯片定制化量产业务的动态 PE为2.32，较静态PE更低。

（2）可比交易案例情况

截至本回复出具日，暂无上市公司收购以芯片定制化量产业务为主的标的公司采用市盈率估值的情况，因此无法比较市盈率情况。其中，概伦电子（688206.SH）收购锐成芯微采用市场法估值，并针对定制业务测算了单独的价值比率，可以其市销率作为参考，具体情况如下：

从上表可见，由于锐成芯微未针对 IP 授权业务和定制业务编制分部报表，无法获取其定制业务利润情况。但由于其披露了定制业务收入，可以测算其市销率情况。经测算，其定制业务市销率为 1.08。由于锐成芯微定制业务根据业务模式不同，分为总额法和净额法确认收入，若全部还原为总额法测算，其市销率为 0.96。

经测算，本次交易，标的公司芯片定制化量产业务市销率情况如下表所示：

从上表可见，标的公司芯片定制化量产业务还原总额法后，其市销率为0.95，与锐成芯微的情况不存在显著差异。标的公司芯片定制化量产业务静态市销率为 2 倍，高于锐成芯微，主要系标的公司定制化量产业务均采用净额法核算，而锐成芯微因业务模式有所差异，在核算时总额法和净额法均有使用，因此较高。

整体来讲，标的公司芯片定制化量产业务市盈率显著低于可比公司，主要系根据相关业务情况，采取了有限年度评估的谨慎处理；同时，从市销率层面来看，标的公司芯片定制化量产业务市销率与同行业可比案例不存在显著差异。

2、剔除芯片定制化量产业务估值后进一步对比标的公司与可比上市公司、可比交易案例的市销率情况

剔除芯片定制化量产业务估值后，标的公司的估值情况如下表所示：

（1）与可比上市公司比较情况

截至2026年2月28日，可比上市公司市销率情况如下：

注：市销率=可比上市公司 2026 年 2 月 28 日市值/标的公司 100%对价÷可比上市公司 2025年度营业收入/标的公司2025 年度营业收入

从上表可见，结合同行业上市公司指标情况，本次交易定价公允，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。

（2）与可比交易案例比较情况

根据近年来公开市场信息，筛选的同行业可比交易案例情况具体如下：

注：概伦电子收购锐成芯微案例中，未披露标的公司评估基准日后一个会计年度的收入，因此无法计算动态市销率。

从上表可见，标的公司芯片自研业务静态 PS 略高于可比案例平均水平，动态 PS 低于同行业平均水平，主要系上述可比案例中，除希荻微收购诚芯微外，其余可比案例均采用市场法作为最终定价的评估方法，而希荻微收购诚芯微因诚芯微已能实现稳定盈利，因此采用收益法作为最终定价的评估方法，市销率相对较低。若剔除希荻微收购诚芯微案例，则上述可比案例静态平均市销率为6.56 倍，动态平均市销率为 5.31 倍。标的公司芯片自研业务与可比案例不存在显著差异。

综上所述，本次交易定价具有合理性。

二、结合标的公司最近三年增减资和股权转让作价与本次交易的对比情况，说明交易作价存在差异的原因及本次交易作价的审慎性

标的公司最近三年增减资及股权转让情况如下：