关于苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函相关事项的专项核查意见

德皓函字[2026]00000252 号

北 京 德 皓 国 际 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )

Beijing Dehao International Certified Public Accountants (Limited Liability Partnership)

关于苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函相关事项的专项核查意见

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一、 关于苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函相关事项的专项核查意见

1-11

关 于 苏 州 锴 威 特 半 导 体 股 份 有 限 公 司 发

行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套

资 金 暨 关 联 交 易 申 请 的 审 核 问 询 函 相 关

事 项 的 专 项 核 查 意 见

德皓函字[2026] 00000252 号

上海证券交易所：

《关于苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2026〕42号）（以下简称“审核问询函”）奉悉。我们已对审核问询函所提及的苏州锴威特半导体股份有限公司（以下简称“上市公司”或“锴威特”）的有关财务事项进行了审慎核查，现将相关核查情况如下：

问题十七、关于配套募集资金

根据重组报告书，（1）本次募集配套资金总额不超过 90,083.85 万元，具体用途为支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费和补充上市公司流动资金；（2）2025 年末，上市公司账面货币资金 28,210.57 万元，交易性金融资产 19,672.79 万元；（3）根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，截至 2026 年2 月 28 日，上市公司账面资金 37,227.11 万元，交易性金融资产 31,587.50 万元。

请公司披露：

（1）结合上市公司及标的公司账面资金（含财务性投资等）、可利用的授信额度、前次募集资金使用及剩余情况、现金流状况、未来盈利情况以及资金需求，说明本次配募用于补充流动资金的必要性以及配募规模的合理性；结合相关规则要求，进一步说明上市公司是否存在破发、破净等影响募集资金用于补流偿债的情形；

（2）在上市公司账面资金较少的情况下，本次交易大额支付现金对价的原因及合理性；本次交易配募是否存在配募不足的风险，相关应对措施和资金来源，以及对上市公司后续经营、财务状况和偿债能力的影响，测算上市公司在不募集配套资金情形下以自有及自筹资金支付的可行性及对上市公司现金流、偿债能力的影响。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合上市公司及标的公司账面资金（含财务性投资等）、可利用的授信额度、前次募集资金使用及剩余情况、现金流状况、未来盈利情况以及资金需求，说明本次配募用于补充流动资金的必要性以及配募规模的合理性；结合相关规则要求，进一步说明上市公司是否存在破发、破净等影响募集资金用于补流偿债的情形

（一）结合上市公司及标的公司账面资金（含财务性投资等）、可利用的授信额度、前次募集资金使用及剩余情况、现金流状况、未来盈利情况以及资金需求，说明本次配募用于补充流动资金的必要性以及配募规模的合理性

本次交易募集配套资金不超过 90,083.85 万元，其中补充上市公司流动资金7,700.00 万元，综合考虑上市公司资金状况、可利用的授信额度、前次募集资金使用及剩余情况、现金流状况、未来盈利情况以及资金需求等情况进行谨慎测算，公司未来三年（2026 年-2028 年）资金缺口为 24,265.31 万元，现有资金情况无法满足未来业务发展需求，具体测算过程如下（本测算为上市公司模拟预测，不构成业绩预测、业绩预告和分红承诺）：

单位：万元

1、截至 2026年 6月末账面资金

（1）账面资金情况

截至 2026 年 6 月 30 日，上市公司账面货币资金金额为 21,869.06 万元，其中受限货币资金 50.00 万元，募集资金余额为 14,010.39 万元，账面可自由支配资金为 7,808.67 万元。

（2）交易性金融资产

截至 2026 年 6 月 30 日，上市公司账面交易性金融资产金额为 18,573.71 万元，剔除使用募集资金投资的交易性金融资产及其收益后，可自由支配的交易性金融资产余额为 1,000.33万元。

（3）可利用的授信额度

上市公司尚可使用的授信额度为 16,360.70万元。

（4）前次募集资金使用及剩余情况

根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 7 月 7 日出具的《关于同意苏州锴威特半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞1512 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 A 股 1,842.1053 万股，每股发行价格为人民币 40.83 元，募集资金总额为 75,213.16 万元；扣除发行费用共计8,733.27 万元（不含增值税金额）后，募集资金净额为 66,479.89万元。

截至2026年6月30日止，公司对募投项目已累计投入资金人民币27,085.10万元，累计使用超募资金 9,999.43万元，截至2026年 6月30日止，募集资金余额为人民币 31,510.39 万元（含利息收入、现金管理收益等）。募集资金投资项目具体情况如下：

单位：万元

截至 2026 年 6 月 30 日，上市公司募集资金余额为人民币 31,510.39 万元，其中承诺投资项目尚需投入金额 25,955.17 万元，剩余尚未使用且未指定用途的募集资金余额为 5,555.22万元（含利息收入、现金管理收益等）。

2、经营活动现金流量净额

受功率半导体行业供需形势变动以及上市公司自身经营等因素影响，报告期内上市公司持续处于亏损状态，2024年、2025年和2026 年1-6月经营活动现金流量净额分别为-5,167.49 万元、-9,523.73 万元和-7,616.39 万元，考虑到上市公司经营扭亏尚需时间，经营活动现金流量转正时间较难以预计，基于谨慎性考虑，本次测算资金缺口不考虑未来三年经营性现金流入净额的影响。

3、资金需求

（1）最低现金保有量

最低现金保有量是公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金。为保证公司生产经营的正常运转，公司需要维持一定的资金持有量，以应对采购款、费用等经营付现成本。具体计算过程及结果如下：

最低现金保有量是公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低现金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。

货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响。净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司现金需要量的重要因素。

根据公司 2025 年度财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为 41,252.82万元，具体测算过程如下：

单位：万元

注：1、期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用； 2、非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销、使用权资产摊销以及长期待摊费用摊销； 3、存货周转期=360\*平均存货账面余额/营业成本； 4、应收款项周转期=360\*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资余额+平均预付款项余额）/营业收入； 5、应付款项周转期=360\*（平均应付账款余额+平均应付票据余额+平均合同负债余额）/营业成本。

（2）未来三年预计新增最低现金保有量

由于最低现金保有量与上市公司的经营规模密切相关，2023 年至 2025 年，上市公司营业收入复合增长率为 9.13%，假设2026-2028 年预计新增最低现金保有量的增速与前述的营业收入增速一致，即按 9.13%的速度增长，则未来三年预计新增最低现金保有量为 12,366.36万元。

（3）偿还有息负债

截至 2026 年 6 月 30 日，上市公司短期借款为 1,129.93 万元，一年内到期的长期负债为 241.12万元，合计偿还有息负债需求为 1,371.05万元。

（4）未来三年预计现金分红支出

由于上市公司未来三年现金分红安排尚未确定，出于谨慎性原则考虑，在测算未来资金需求时，暂不考虑上市公司未来三年预计现金分红支出。

（5）未来三年预计大额项目支出

除募集资金投资项目外，上市公司目前尚无明确的大额项目支出计划，出于谨慎性原则考虑，在测算未来资金需求时，暂不考虑上市公司未来三年预计大额项目支出。

综上所述，未来三年内，在不考虑本次交易需支付的现金对价及中介机构费用的前提下，上市公司整体资金缺口预计约为 24,265.31 万元，本次交易拟募集配套资金 90,083.85万元，其中支付交易现金对价74,883.85万元，支付中介机构费用及相关税费 7,500.00万元，补充上市公司流动资金 7,700.00万元，本次交易募集配套资金规模与补充流动资金安排与未来三年资金需求相匹配，募资规模具有合理性，补充流动资金具有必要性。

（二）结合相关规则要求，进一步说明上市公司是否存在破发、破净等影响募集资金用于补流偿债的情形。

根据上海证券交易所 2023年11月8日发布的《上交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》（简称“《优化再融资监管安排答记者问》”）：“一是严格限制破发、破净情形上市公司再融资。要求上市公司再融资预案董事会召开前 20个交易日、启动发行前20个交易日内的任一日，不得存在破发或破净情形。破发是指，收盘价低于首次公开发行上市时的发行价。收盘价以首次公开发行日为基准向后复权计算。破净是指，收盘价低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告每股净资产。收盘价以最近一个会计年度或者最近一期财务报告资产负债表日为基准分别向后复权计算。”

本次交易中，上市公司于2026年8月5日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，明确了本次重组配套融资资金的具体用途。上市公司不存在破发、破净情况，具体如下：

单位：元/股

综上，上市公司不存在破发、破净的情形。根据《优化再融资监管安排答记者问》，对于重组配套融资，“配套融资用于补充流动资金、偿还债务的，适用本次再融资监管安排关于破发、破净的要求”。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、补充上市公司流动资金，上市公司不存在破发、破净等影响募集资金用于补流偿债的情形。

二、在上市公司账面资金较少的情况下，本次交易大额支付现金对价的原因及合理性；本次交易配募是否存在配募不足的风险，相关应对措施和资金来源，以及对上市公司后续经营、财务状况和偿债能力的影响，测算上市公司在不募集配套资金情形下以自有及自筹资金支付的可行性及对上市公司现金流、偿债能力的影响。

（一）在上市公司账面资金较少的情况下，本次交易大额支付现金对价的原因及合理性

本次交易总对价 165,000.00 万元，其中现金对价 74,883.85 万元。向交易对方支付大额现金对价的原因如下：

1、本次交易的支付方式系交易各方市场化谈判的结果

本次交易设置的现金支付比例是交易双方市场化谈判的结果。部分交易对方出于自身资金需求的考虑，希望能从本次交易中获得现金对价；上市公司为了尽早取得标的公司控制权，并通过整合发挥协同效应，提升上市公司整体实力，考虑到提高现金对价支付比例有利于提高并购交易的确定性及交易效率，符合交易双方的利益诉求，因此经与交易对方协商谈判确定了目前的现金对价支付金额及比例。

2、本次交易的支付方式有利于保证上市公司控制权的稳定性

本次交易前，上市公司实际控制人丁国华直接持有上市公司 15.20%的股份，丁国华通过担任港晨芯执行事务合伙人间接控制上市公司 6.17%的股份，通过与罗寅、港鹰实业、陈锴签订《一致行动人协议》控制公司 25.83%股份对应的表决权，合计控制上市公司 47.20%股份对应的表决权。本次交易标的公司整体交易作价165,000.00万元，标的公司实际控制人易坤合计控制标的公司42.67%股权，若提高股份对价支付比例，则会对上市公司控制权的稀释较高，不利于保证上市公司控制权的稳定性。增加现金支付可减少上市公司股份发行规模，避免对现有股东权益的过分摊薄。

本次交易完成后，在不考虑配套募集资金的前提下，丁国华合计控制上市公司34.29%股份对应的表决权，易坤合计控制上市公司 13.28%股份。本次交易采用交易对方支付较大金额的现金对价的方式，减少对上市公司控制权的稀释，能更好保证上市公司控制权的稳定性。

（二）本次交易配募是否存在配募不足的风险，相关应对措施和资金来源，以及对上市公司后续经营、财务状况和偿债能力的影响，测算上市公司在不募集

配套资金情形下以自有及自筹资金支付的可行性及对上市公司现金流、偿债能力的影响

本次交易存在配募不足的风险，上市公司已在重组报告书之 重大风险提示及“第十二章 风险因素分析”中就募集配套资金不达预期的风险进行了披露与提示。

如本次募集配套资金未能及时、足额募集，本次交易完成后，上市公司将根据资金需求情况采用自有资金或自筹资金等方式解决本次募集资金需求。截至2026 年 6 月 30 日，上市公司可动用流动资金金额为 30,724.92 万元；此外，上市公司资信状况良好，与主要商业银行等金融机构建立了良好的合作关系，银行融资渠道通畅，上市公司目前已申请交通银行股份有限公司张家港分行和中国银行股份有限公司张家港分行两家银行的并购贷款，贷款上限分别为 2.7 亿元和 9亿元，两家银行均已完成全部审批流程，且贷款承诺函已完成出具，可以覆盖本次现金对价支付需求。

本次交易前，截至 2026 年 6 月 30 日，上市公司资产负债率为 15.81%，本次现金对价支付金额为 74,883.85 万元，假设全部采用并购贷款支付上述现金对价，根据上市公司截至 2026年6月30日的备考合并报表，上市公司资产负债率将提高至 40.74%，新增银行借款预计将对上市公司账面资金形成一定压力，但上市公司资产负债率预计仍将处于相对合理水平，不存在重大流动性风险和偿债风险。未来随着上市公司自身经营情况改善、标的公司业绩持续释放以及协同效应的显现，上市公司整体盈利能力和现金流将得到持续改善。因此，如本次募集配套资金未能及时、足额募集，不会对上市公司的现金流、偿债能力造成重大不利影响。

三、会计师核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、了解上市公司自有资金情况、银行授信情况、募集资金使用情况、预计资金流入情况及未来发展的资金需求等；

2、查阅上市公司关于募集资金使用情况相关公告；

3、查阅上市公司股价、每股净资产等信息，核查上市公司是否存在破发、破净等情形；

4、计算本次交易后上市公司资金需求与可支配资金情况，对资金缺口与本次配套募集资金的总额进行对比。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

1、上市公司本次配套募集资金用于补充流动资金具有必要性，配募规模具有合理性；上市公司不存在破发、破净等影响募集资金用于补流偿债的情形。

2、本次交易支付现金对价的安排系交易各方市场化谈判的结果，有利于保证上市公司控制权的稳定性，具有合理性。如配套募集资金不及预期，上市公司将通过自有资金及自筹资金支付本次交易现金对价及相关费用，预计新增银行借款将对上市公司账面资金形成一定压力，但预计不会对公司现有的日常生产经营造成重大不利影响。

专此说明，请予察核。

北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)

中国中国注册会计师：

夏利忠

中国中国注册会计师： 注册会计师余晓炜

余晓炜

二〇二六年十一月十一日

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2028日

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夏利忠

Date of birth Identity card No.

年度检验登记Annual Renewal Registratic

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余晓炜女1988-12-04Date of birth 北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)江苏分所Working unit身份证号码320826198812045828

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