天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函回复之专项核查意见

目 录

一、关于标的公司收入……第1—28页 二、关于标的公司销售模式与客户……第28—46页 三、关于标的公司应收账款和预付款项……第46—53页 四、关于标的公司采购与供应商……第53—65页 五、关于标的公司存货……第65—78页 六、关于标的公司成本与毛利率……第78—98页 七、关于标的公司期间费用……第98—126页 八、关于股份支付……第126—138页

关于苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函中有关财务事项的说明

天健函〔2026〕1502 号

上海证券交易所：

由华泰联合证券有限责任公司转来的《关于苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证科审(并购重组)〔2026〕42 号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的苏州锴威特半导体股份有限公司（以下简称锴威特公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。

一、关于标的公司收入

根据重组报告书，（1）报告期各期，标的公司主营业务收入分别为 25,493.82万元、34,949.33 万元和 8,106.74 万元，主要包括自研业务和芯片定制化量产业务，其中自研业务的应用领域主要为家电行业；（2）标的公司自研业务收入分别为 13,154.03 万元、20,153.15 万元和 4,929.07 万元，主要由电机驱动产品和电源管理产品收入构成，其中电机驱动产品收入中 IPM 模块收入分别为5,161.22 万元、10,654.61 万元和 3,042.45 万元；（3）标的公司自研业务采用总额法核算，芯片定制化量产业务采用净额法进行核算；（4）标的公司主营业务收入每年度内收入逐季度增加，第四季度收入占比最高，分别为 30.35%、32.00%；（5）标的公司主营业务收入的区域来源以华南地区和华东地区为主二者合计占比分别为 86.03%、92.75%和 95.73%，同时标的公司存在部分海外收入；（6）标的公司承诺芯片自研业务 2026 年度、2027 年度和 2028 年度实现的收入分别不低于 33,500 万元、45,200 万元和 56,600 万元。

请公司在重组报告书中补充披露：报告期各期标的公司不同业务类别的收入区域分布及季节性分布情况。

请公司披露：（1）区分产品类型，结合下游行业市场规模、市场供需关系及竞争格局，标的公司市场份额、产品竞争力、客户开拓情况及需求变化等，说明报告期内各类主要产品销量、价格以及收入变动的原因及合理性；进一步分析 IPM 模块收入上升的原因，说明 IPM 模块收入增速与下游家电行业市场规模增速是否匹配及合理性；（2）报告期内标的公司主要产品价格水平、收入增速与同行业可比公司的对比情况，是否存在差异及原因；（3）标的公司自研业务和芯片定制化量产业务分别采用总额法和净额法核算的依据，结合业务模式、合同条款、控制权转移以及标的公司承担的主要风险和责任等说明收入确认方法是否符合会计准则和行业惯例；（4）区分业务类型，列示标的公司主营业务收入季节性分布情况以及 2024 年和 2025 年四季度各月度收入及占比，是否存在集中于 12 月确认收入的情形，各季度收入确认时间是否存在差异；（5）下游产业集群分布情况，与标的公司收入地域分布的一致性，是否与同行业公司可比，进一步说明标的公司市场拓展是否存在区域限制；标的公司海外收入对应客户情况，主要客户采购内容、金额及用途，海外收入变动的原因及未来可持续性；（6）结合（1）-（2）说明标的公司自研业务业绩承诺收入相较报告期内收入水平增长较快的原因及业绩承诺收入的可实现性。

请独立财务顾问、会计师对收入进行核查，进一步核查境内、境外收入真实性，说明核查措施、比例、依据和结论，并对上述事项发表明确意见。（审核问询函问题 10）

回复：

(一) 请公司在重组报告书中补充披露：报告期各期标的公司不同业务类别的收入区域分布及季节性分布情况

公司已在重组报告书中补充披露报告期各期标的公司不同业务类别的收入区域分布及季节性分布情况。

(二) 区分产品类型，结合下游行业市场规模、市场供需关系及竞争格局，标的公司市场份额、产品竞争力、客户开拓情况及需求变化等，说明报告期内各类主要产品销量、价格以及收入变动的原因及合理性；进一步分析 IPM 模块收入上升的原因，说明 IPM 模块收入增速与下游家电行业市场规模增速是否匹配及合理性

1. 区分产品类型，结合下游行业市场规模、市场供需关系及竞争格局，标的公司市场份额、产品竞争力、客户开拓情况及需求变化等，说明报告期内各类主要产品销量、价格以及收入变动的原因及合理性

报告期内，标的公司主要产品收入情况如下：

单位：万元

注：2026年1-6月变动幅度为相比 2025年1-6月销售金额计算

报告期内，标的公司主要产品销量情况如下： 单位：万颗 注：2026年1-6月变动幅度为相比 2025年1-6月销售规模进行计算

报告期内，标的公司主要产品价格情况如下： 单位：元/颗

(1) 自研业务——电机驱动产品分析

1) 销售规模、销量变动分析

报告期内，标的公司 IPM 模块产品收入及销量实现大幅增长：2025 年销售金额、销量同比分别增长 106.44%、128.89%；2026 年 1-6 月销售金额、销量同比分别增长60.98%、65.68%。IPM 模块产品销售金额、销量增长的核心驱动为标的公司深耕空调风机半桥IPM 赛道，鉴于产品在散热性能、封装结构、保护性能等方面具备较强行业竞争力，因此半桥 IPM产品已于国内白电领域率先实现规模化供货，标的公司已与美的、小米等下游头部客户构建稳定合作关系。2025年，公司半桥IPM产品在国内市场占有率达到了 53.5%，行业龙头地位突出。

根据沙利文行业数据，2023 年-2025年，半桥IPM产品在市场规模方面快速增长，从0.7亿元增长至2.1 亿元，复合增长率为74.0%。同时，由于市场渗透率仍有增长空间，整体处于市场需求旺盛，持续拉动供给增长的态势，预计 2026年-2030 年，中国半桥 IPM 市场规模复合增长率达到 41.7%。因此，标的公司报告期内IPM产品收入规模快速增长系行业需求快速增长拉动所致。

2) 销售单价分析

销售单价方面，标的公司 IPM 模块 2025 年单价小幅下降 9.81%，主要系价格相对较低的IPM产品收入规模随着导入范围的扩大而有所增加，从而使产品结构变化所致。标的公司 2025 年、2024 年主要产品销售结构及单价情况如下表：

单位：元/颗

由上表可见，2025 年标的公司 IPM 模块较高单价的 IPM 产品 1-4 销售占比下降，较低单价的 IPM 产品 1-1 销售占比提升，使 IPM 模块整体单位价格下降。同时，随着标的公司销售规模的扩大，根据行业市场开拓及相对全桥 IPM模块路线产品的竞争力考量，适当调低了部分 IPM模块产品的价格水平。

2026 年 1-6 月，标的公司 IPM 模块单价相比 2025 年单价同比下降 0.38%，

价格水平基本稳定。

(2) 自研业务——电源管理芯片产品分析

1) 销售规模、销量变动分析

报告期内，标的公司电源管理 DC-DC 芯片的销售收入及销量实现稳步增长。2025 年产品销售金额、销量同比分别增长 10.97%、7.40%；2026 年 1-6 月销售金额、销量同比大幅提升 130.71%、155.72%。增长主要源于：标的公司加大传统工控、消费电子领域渠道拓展与市场推广力度，巩固安防监控、智能电表等存量优势市场，持续推进低输出纹波电表 DC-DC、高精度小体积光模块 DC-DC、大电流存储POL等高端产品的迭代研发与市场销售，同时积极开拓光模块、SSD固态硬盘等新兴行业客户。

根据沙利文行业数据，2025 年标的公司占中国 DC-DC 转换芯片市场 1.9%份额，占比较低。随着标的公司产品的推广，预计未来标的公司电源管理芯片销量及销售规模将持续增长。同时，受智能电表、安防设备、工业控制及各类智能终端设备需求增长带动，工业与能源领域电源管理芯片市场规模预计将由 2025 年的312.8亿元增长至2030年的 495.3 亿元，期间复合增长率约为 9.6%；受光模块、AI 服务器、通信设备升级以及高速数据传输需求增长驱动，网络与计算领域电源管理芯片市场规模预计将由2025年的341.9亿元增长至2030年的835.9亿元，期间复合增长率约为19.6%。

可见，标的公司电源管理 DC-DC芯片应用领域广泛，随着标的公司产品在下游客户的持续导入，标的公司 DC-DC芯片在智能电表、安防设备等传统领域及光模块等网络计算领域销售规模持续扩大，从而使销售规模持续提升。

2) 销售单价分析

报告期内，标的公司 DC-DC 产品单价保持稳定，分别为 0.33 元/颗、0.35元/颗及 0.34 元/颗，2025 年、2026 年 1-6 月分别小幅上涨 3.54%、小幅下跌 2.72%，主要系标的公司报告期内电源管理芯片主要销售领域为工业控制、消费电子、网络通信、智能电表和安防监控等，相关价格经市场多轮博弈确定，从而使各年间价格略有波动。

(3) 芯片定制化量产业务分析

1) 销售规模、销量变动分析

报告期内，标的公司芯片定制化量产业务金额及销量均有提升，总额法计算口径下，2025 年销售金额、销量分别同比提升 15.99%、18.13%，2026 年 1-6 月销售金额、销量分别同比提升 102.78%、74.19%，主要受客户需求快速增长拉动，而标的公司量产芯片具有较高不可替代性、稀缺性所致。

2) 销售单价分析

报告期内，标的公司总额法下芯片定制化量产业务单价分别为 1.08 元/颗、1.06 元/颗及 1.30 元/颗，2025 年单价同比小幅下降 1.81%，2026 年 1-6 月单价相较于2025年上涨22.17%，主要受终端客户年度需求结构、不同型号产品出货占比及订单节奏变化影响。

2. 进一步分析 IPM 模块收入上升的原因，说明 IPM 模块收入增速与下游家电行业市场规模增速是否匹配及合理性。

(1) IPM模块收入上升的原因

标的公司报告期内IPM模块收入上升的原因参见本题回复(二)1之说明。

(2) IPM模块收入增速与下游家电行业市场规模增速是否匹配及合理性

根据沙利文测算数据，中国变频家电市场规模整体保持稳定增长，由 2021年的 4,249.8 亿元增长至 2025 年的 6,273.1 亿元，对应年复合增长率为 10.2%，并预计在 2030 年进一步增长至 8,508.7 亿元，2025 至 2030 年期间年复合增长率为 6.3%。

报告期内，标的公司 IPM模块收入增速显著高于下游家电行业市场规模增速，主要原因一方面为半桥IPM模块产品仍处于快速导入变频家电、替代传统分立器件及全桥IPM产品的过程中，业务主要增长动力来源除新增变频家电市场外，还包括半桥IPM产品替代原应用部分的市场；另一方面，标的公司作为最早布局白色家电半桥IPM产品的厂商，重点投入 IPM产品研发迭代和销售渠道拓展，与行业新兴客户包括小米、美的等建立了稳定的合作关系，随着小米等品牌产品销售量的快速增长，标的公司相关半桥 IPM产品销售规模迅速提升。例如根据公开数据，2024年小米智能大家电收入同比增长56.4%，2025年还保持了23.1%的增长。

(三) 报告期内标的公司主要产品价格水平、收入增速与同行业可比公司的对比情况，是否存在差异及原因

1. 电机驱动产品—半桥IPM

(1) 产品价格水平与同行业可比公司对比情况

报告期内，标的公司半桥 IPM单价为2.02元/颗、1.82元/颗、1.81元/颗，呈先降后稳定的趋势。具体来说，由于标的公司半桥 IPM产品为行业内创新设计方案，同行业使用该设计方案销售产品的公司稀少，且不存在相关同行业上市公司披露半桥IPM产品单价数据，因此无同行业可比公司价格进行对比。但是，根据沙利文调研同行业公司销售数据，家电领域半桥 IPM 平均售价由 2024 年的约2.0-2.1 元/颗小幅下降至 2025 年的约 1.6-1.9 元/颗；受半导体晶圆及封装测试采购供需关系影响，行业采购成本上升，2026 年上半年 IPM 单价小幅回升至1.8-2.0元/颗，与标的公司半桥 IPM产品单价波动情况接近。

(2) 收入增速与同行业可比公司对比情况

报告期内，标的公司 IPM 产品收入规模快速增长，2025 年、2026 年 1-6 月分别同比增长106.44%、60.98%。考虑到标的公司半桥 IPM产品为行业内创新设计方案，可比公司尚未批量量产出货类似产品，均未披露半桥 IPM产品收入规模数据。参考沙利文测算行业数据，2023 年-2025 年，半桥 IPM 产品市场规模从0.7 亿元增长至 2.1 亿元，复合增长率为 74.0%；预计 2026 年-2030 年，中国半桥IPM市场规模复合增长率达到 41.7%，因此，标的公司报告期内 IPM产品收入规模增长趋势整体与同行业增长情况相同，且增长率较为接近。

此外，全桥IPM产品中，士兰微年度报告中披露 2024年、2025年、2026年1-6 月 IPM 产品营业收入分别为 29.11 亿元、36.48 亿元和 20.33 亿元，2025 年、2026 年 1-6 月较同期分别增长约 25%和 9%，也保持了增长的趋势。考虑到士兰微全桥IPM产品除应用在新兴白色家电市场外，同时在传统汽车电子、工业控制器等均有成熟布局，标的公司半桥 IPM产品收入增长较士兰微 IPM产品收入增长更快具备合理性。

2. 电源管理芯片—DC-DC 芯片产品

(1) 产品价格水平与同行业可比公司对比情况

报告期内，标的公司 DC-DC 产品单价保持稳定，分别为 0.33 元/颗、0.35元/颗及 0.34 元/颗，2025 年、2026 年 1-6 月分别小幅上涨 3.54%、下降 2.72%，主要系标的公司报告期内电源管理芯片主要销售领域为工业控制、消费电子、安防监控等成熟领域，相关价格经市场多轮博弈确定，从而使各年间价格略有波动。

标的公司同行业公司中，不同电源芯片企业产品侧重领域存在差异，其中芯朋微电源芯片主要聚焦工控领域及标准电源，产品整体偏向标准化，与标的公司报告期情况相近，根据其年报披露数据，2025 年芯朋微集成电路销售单价约为0.66元/颗，相比2024年0.66 元/颗小幅上涨0.24%，与标的公司电源管理芯片单价波动情况接近。

(2) 收入增速与同行业可比公司对比情况

报告期内，标的公司可比公司主营业务中均包含 DC-DC电源管理芯片，报告期内可比公司收入增速情况如下：

从上表可见，同行业可比公司报告期内的收入均呈现增长的趋势，标的公司情况与同行业可比公司变化趋势相同。

2026 年 1-6 月标的公司收入增速明显高于同行业可比公司，主要系标的公司 DC-DC 产品收入基数较小，2026 年 1-6 月，随着标的公司在传统消费电子领域销售规模扩大，同时在网络通信、电表领域等细分应用市场持续迭代产品，拓宽销售渠道，使同比收入增长显著。而同行业可比公司均在电源管理芯片领域形成相对成熟的销售渠道，绝对金额规模较大，收入增速相比标的公司较低，具备合理性。

3. 芯片定制化量产业务

(1) 产品价格水平与同行业可比公司对比情况

报告期内，标的公司总额法下芯片定制化量产业务单价分别为 1.08 元/颗、1.06 元/颗及 1.30 元/颗，2025 年单价同比小幅下降 1.81%，2026 年 1-6 月单价相较于2025年上涨22.17%。芯片定制化量产业务产品主要包括应用于特定领域特定产品。其中国内同行业公司均未形成或披露类似高端产品的业务销售数据，无同行业可比数据进行对比。国际某大厂作为该产品领先的研发销售厂商，根据沙利文统计数据，相关业务 2025 年、2026 年 H1 产品价格水平为 1.18 元/颗、1.32元/颗，与标的公司接近。

(2) 收入增速与同行业可比公司对比情况

报告期内，标的公司总额法下芯片定制化量产业务收入增速分别为15.99%、102.78%。报告期内，标的公司国内可比公司主营业务中均未明确披露已批量出货的相同产品。

(四) 标的公司自研业务和芯片定制化量产业务分别采用总额法和净额法核算的依据，结合业务模式、合同条款、控制权转移以及标的公司承担的主要风险和责任等说明收入确认方法是否符合会计准则和行业惯例

1. 标的公司芯片自研业务和芯片定制化量产业务的业务流程区别

标的公司芯片自研业务，采用集成电路行业典型的 Fabless 模式，即无晶圆生产线集成电路设计模式，标的公司专注于集成电路的研发设计和销售，而将晶圆制造、封装测试等生产环节外包给晶圆厂、封测厂完成。标的公司总体业务流程图如下：

其中，针对特定领域，标的公司利用电源管理芯片研发形成的技术积累和生产封装跟踪管理、监控等方面的经验，协助客户开发芯片测试程序、委托封装测试厂对芯片裸片进行封装测试，及时跟踪芯片封装良率，进行反馈沟通，最终向客户交付经过封装测试的合格芯片，并提供产品的应用技术支持，为客户提供芯片定制化量产业务。

除上述差异外，标的公司芯片自研业务和芯片定制化量产业务的后续产品销售过程及主要经销合同条款，不存在差异。

2. 企业会计准则的规定

(1) 《企业会计准则第14 号——收入》

根据《企业会计准则第 14 号——收入》第三十四条规定：“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，判断从事交易时的身份为主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后再转让给客户；（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务；（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过重大整合服务将该商品与其他商品整合成组合产出转让给客户。

在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。（四）其他相关事实和情况。”

(2) 《企业会计准则第14 号——收入》应用指南

根据《企业会计准则第 14 号——收入》应用指南，企业在判断其是主要责任人还是代理人时，应当以该企业在特定商品转让给客户之前是否能够控制该商品为原则。上述相关事实和情况仅为支持对控制权的评估，不能取代控制权的评估，也不能凌驾于控制权评估之上，更不是单独或额外的评估；并且这些事实和情况并无权重之分，其中某一项或几项也不能被孤立地用于支持某一结论。企业应当根据相关商品的性质、合同条款的约定以及其他具体情况，综合进行判断。不同的合同可能需要采用上述不同的事实和情况提供支持证据。

综上，企业向客户转让商品前能够控制该商品的三种情形（取得控制权后转让、主导第三方提供服务、提供重大整合或组合再转让）为结论性判定情形，满足其一即可满足企业在向客户转让商品前能够控制该商品，为主要责任人；而承担主要履约责任、承担存货风险、自主定价权等，仅为辅助判断迹象和举例。

3. 芯片定制化量产业务采用净额法核算的依据

(1) 芯片定制化量产业务不适用“（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户”情形

标的公司芯片定制化量产业务主要为客户提供包括技术沟通、量产导入、封装设计、生产周期管理、前后道质量管理等在内的晶圆生产专业技术服务，不涉及对光罩、晶圆、设计方案、工艺服务等进行重大整合，未形成全新组合产出并对外转让，不适用“（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户”情形。

(2) 芯片定制化量产业务不适用“（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务”情形

在芯片制造过程中，前道工艺是芯片制造成本的主要组成部分（超过 80%），系形成晶圆制造过程中相关知识产权最重要的环节。

标的公司芯片定制化量产业务使用其他公司的知识产权授权进行产品生产。因此，在芯片定制化量产业务中，标的公司在最核心的环节未提供服务，未主导第三方向客户提供服务，不满足能够主导第三方代表本企业向客户提供服务的情形。

(3) 芯片定制化量产业务不适用“（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后再转让给客户”情形

在芯片定制化量产业务中，产品质量风险是商品最重要的风险，是判断是否取得控制的关键。晶圆厂利用标的公司获授权的知识产权进行生产，相关知识产权已量产过产品，可靠性较高，如因非知识产权原因出现生产质量问题，标的公司对客户赔付后可向晶圆厂追责索赔。因此，标的公司不满足控制权中风险与收益对称的基本特征。

综上，芯片定制化量产业务开展中，由于标的公司不提供 PDK前期技术沟通、设计规则核验、TOF关键工程参数核实与填报等晶圆生产核心技术服务，实质不承担产品质量责任，不满足控制权中风险与收益对称的基本特征，因此认定标的公司在该类业务中并非主要责任人，而为代理人，采用净额法确认收入，符合会计准则的核心判断要素。

4. 芯片自研业务采用总额法核算的依据

与芯片定制化量产业务不同，标的公司芯片自研业务由自身完成芯片设计，并完整参与PDK前期技术沟通、设计规则核验、TOF关键工程参数核实与填报等晶圆生产核心技术服务，实质承担产品质量责任，经完成后续的产品封测后，将相关产品交付给客户，符合“企业向客户转让商品前能够控制该商品”的相关要求，采用总额法确认收入，符合会计准则的核心判断要素。

5. 同行业可比公司案例情况

经查询同行业可比公司相关情况，与标的公司芯片自研业务与芯片定制化量产业务收入类似的会计处理情况如下表所示：

注：锐成芯微系概伦电子（688206.SH）重大资产重组收购的标的公司

从上表可见，针对Fabless 模式下的芯片设计企业，如果企业参与了芯片设计及晶圆生产的核心技术服务环节，同行业可比公司采用总额法确认收入；如果企业未参与芯片设计及晶圆生产的核心技术服务环节，同行业可比公司采用净额法确认收入。标的公司的相关会计处理符合行业惯例。

综上所述，标的公司自研业务和芯片定制化量产业务分别采用总额法和净额法核算，符合会计准则的规定和行业惯例。

(五) 区分业务类型，列示标的公司主营业务收入季节性分布情况以及 2024年和 2025 年四季度各月度收入及占比，是否存在集中于 12 月确认收入的情形，各季度收入确认时间是否存在差异

2024年-2026年6月，标的公司自研业务和定制化量产业务收入季节性特征情况如下：

单位：万元

由上表可见，2024-2026年 1-6月标的公司自研业务各季度收入占比相对平均，第二季度和第四季度收入占比略高主要系目前标的公司自研业务主要以 IPM产品为主，IPM产品应用于空调等白色家电领域，而夏季和冬季下游客户采购 IPM模块需求较多所致。

标的公司2024年、2025年芯片定制化量产业务呈现下半年尤其是第四季度收入占比偏高的特征，主要系标的公司定制化量产业务产品基本用于特定领域，该行业下游客户主要为运营商、金融机构使用等，该等客户一般有定额的年度预算，为了确保实现年度建设目标，普遍在下半年按照预算额度集中采购所致。此外，2025年以来特定领域建设需求增长迅速，驱动标的公司 2025年下半年业绩

进一步增长。

标的公司2024年、2025年四季度月收入及占比情况统计如下：

单位：万元

报告期内，标的公司根据与客户签订的合同（订单）约定将相关产品交付客户，经由客户签收确认、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。涉及境内公司出口销售的，收入在标的公司完成报关手续并取得出口货物报关单、货运提单、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入，标的公司各季度收入按照统一标准确认，确认政策在报告期内一贯执行，确认时间不存在差异。

由上表可见，标的公司2024 年、2025年芯片定制化量产业务不存在集中在12 月确认收入的情形；2024 年、2025 年自研业务 12 月确认收入占比较高，主要原因包括以下两个因素：

① 终端需求：冬季存在空调制热零售需求，带动 IPM产品销售；

② 生产备货：空调整机厂商排产节奏，一般在每年四季度启动次年春季新品量产及市场备货，12月集中开展整机生产，向标的公司采购 IPM产品。

因此，标的公司第四季度收入占比较高，但不存在集中在 12 月确认收入的情况，整体收入季节分布具有合理性。

(六) 下游产业集群分布情况，与标的公司收入地域分布的一致性，是否与同行业公司可比，进一步说明标的公司市场拓展是否存在区域限制；标的公司海外收入对应客户情况，主要客户采购内容、金额及用途，海外收入变动的原因及未来可持续性

1. 下游产业集群分布情况，与标的公司收入地域分布的一致性，是否与同行业公司可比，进一步说明标的公司市场拓展是否存在区域限制

报告期内，标的公司下游产业集群分布及地域分布情况列示如下：

单位：万元

由上表可见，标的公司自研业务主要下游产业包括家电产业、电表产业、安防产业等，标的公司收入主要依据经销商所在地分类。其中家电行业中，头部终端客户包括广东美的制冷设备有限公司、奥克斯空调股份有限公司、追觅科技（上海）有限公司、深圳麦格米特电气股份有限公司等经营地址均位于华南和华东地区，与标的公司家电产业区域收入分布一致；2026 年 1-6 月，海外收入占比提升主要系中山市智驰微电子有限公司基于业务考虑，于 2026 年 3 月起切换为控制香港主体香港摩芯有限公司与标的公司终端客户小米家电建立业务合作关系。电表行业中，头部终端客户包括宁波三星医疗电气股份有限公司、江苏西欧电子有限公司、杭州华立科技有限公司均位于华东地区，与标的公司电表产业区域分布一致。安防行业中，头部终端客户包括大华股份和海康威视均位于华东地区，标的公司安防领域2024年、2025 年收入主要分布在海外区域，主要系标的公司通过国际模拟芯片经销商 WT Microelectronics CO.,limited 与海康威视进行合作，通过香港经销商环阳科技香港有限公司与大华股份进行合作，2025 年后期标的公司切换至通过国内知名半导体经销商厦门信和达电子有限公司与海康威视进行合作，因此标的公司 2026 年 1-6 月海外收入占比降低，华东地区收入占比上升。

可比公司中，同期公开披露细分产业应用情况的可比公司为芯朋微，该公司2024 年、2025 年收入主要集中于家用电器、工业驱动、标准电源等，其中家用电器收入占比分别为 64.39%和 66.32%，与标的公司自研业务接近。可比公司均未直接披露产品下游行业及地域集群关系，参考沙利文调研数据统计情况：我国家电制造龙头企业包括美的、海尔、奥克斯等均在华南和华东地区，目前行业形成珠三角、长三角两大产业集聚区；安防监控行业主要龙头企业包括海康威视、大华股份均位于华东地区；智能电表行业企业主要集中在浙江、江苏、山东省，三省合计国网计量设备招标额占比过半，地理区位均划分为华东地区。因此，标的公司下游产业集群分布与国内下游各行业实际分布集群情况一致。

综上所述，标的公司收入地域集中是国内下游家电、电表、服务器等产业集聚形成的客观结果，并非公司市场拓展存在区域限制；标的公司客户拓展不局限于国内华东、华南区域，可根据产品应用场景需求面向全国其他区域及海外市场开发终端客户。若其他区域出现下游客户投资扩产、新应用落地，标的公司可依托产品交付、技术支持能力进行业务拓展，不存在地域层面的准入壁垒或销售限制。

2. 标的公司海外收入对应客户情况，主要客户采购内容、金额及用途，海

外收入变动的原因及未来可持续性

报告期内，标的公司海外收入分别为 3,435.05 万元、2,113.09 万元和2,577.13 万元，金额较小。

各期海外收入主要客户情况如下：

单位：万元

上述主要客户业务、采购内容、用途如下：

报告期内，标的公司海外业务收入存在一定波动，主要系标的公司基于单价及产业链安全考量，2025年下半年部分国际经销商切换至国内；2026年1-6月，海外收入提升主要系中山市智驰微电子有限公司基于业务考虑，于 2026 年 3 月起切换为控制香港主体香港摩芯有限公司与标的公司建立业务合作关系。因此，海外业务收入变动具有合理性，海外业务收入未来具有持续性。

(七) 结合（1）-（2）说明标的公司自研业务业绩承诺收入相较报告期内收入水平增长较快的原因及业绩承诺收入的可实现性

如本题（1）—（2）所述，标的公司芯片自研业务业绩承诺收入较报告期增长较快，主要系该业务仍处于产品及客户导入后的规模化放量阶段：一方面，半桥IPM受益于变频家电渗透率提升、对传统分立器件及全桥 IPM 的替代，以及空调外机等新增应用放量；另一方面，DC-DC产品受益于智能电表、安防等下游领域需求增长，以及光模块、固态硬盘等高景气领域的客户导入与国产替代。

从可实现性看，2026 年 1—9 月自研业务已实现收入与截至 2026 年 9 月末的在手订单合计，已覆盖全年承诺收入的 122.49%；同时 2027 年、2028 年承诺收入增速逐年回落，叠加现有客户持续放量、在手项目储备及新产品导入进展，标的公司业绩承诺收入具有较强的可实现性。具体分析如下：

1. 报告期及业绩承诺期自研业务收入情况

标的公司自研业务收入主要来自电机驱动类及电源管理类功率 IC 及模块产品的销售。报告期内，自研业务收入保持较快增长，2024 年度、2025 年度分别实现收入 13,154.03 万元、20,175.50 万元，2025 年同比增长 53.38%。根据本次交易业绩承诺安排，2026年度、2027年度、2028年度自研业务承诺收入同比增幅分别为 66.04%、34.93%和 25.22%。报告期及业绩承诺期自研业务收入具体情况如下：

注：2024 年、2025 年为报告期实际数，2026 年至 2028 年为业绩承诺期预测数

2026 年 1-6 月，标的公司自研业务实现营业收入 18,010.47 万元，较 2025年同期增幅为 74.20%。2026 年 1-9 月，标的公司芯片自研业务未经审计收入26,611.39 万元，占 2026 年度承诺收入的 79.44%。截至 2026 年 9 月 30 日，芯片自研业务在手订单不含税金额为 14,422.52 万元，2026 年 1-9 月的收入及在手订单合计占2026年全年收入预测的 122.49%，覆盖率较高。随着 2026年第四季度在手订单及新签订单的持续交付，2026年收入预测具有可实现性。

中长期来看，标的公司业绩承诺收入的增长主要由下游需求扩张、国产化替代加速以及客户开拓和产品导入持续取得进展等因素共同驱动。具体而言，IPM相关产品已逐步进入放量收获期；光模块、固态硬盘系报告期内新拓展的高景气领域，为中长期收入增长提供新增量；智能电表、安防则系标的公司深耕多年的优势领域，是标的公司收入的基本盘，为其业务发展提供支撑。上述新兴领域增量与优势领域基本盘相互支撑，为业绩承诺期收入持续增长奠定了良好基础，并有力支撑业绩承诺收入的可实现性。

2. 下游行业应用增长支撑标的公司自研业务收入的快速增长

(1) 半桥IPM市场前景广阔，标的公司在空调外机的批量交付带动自研业务收入增速再创新高

1) 半桥 IPM 市场规模快速增长，家电变频化与技术优势共同推动市场扩容及渗透率提升

根据沙利文统计数据，中国半桥 IPM 市场规模由 2023 年的 0.7 亿元快速增长至 2025 年的 2.1 亿元，预计 2028 年增长至 7.7 亿元，并于 2030 年进一步达到11.8亿元，2025年至2030 年复合增长率约为41.7%，预计显著高于整体 IPM行业增速。当前半桥IPM仍处于由导入期向规模化应用过渡的阶段，产品渗透率处于较低水平：2025 年，半桥 IPM 在空调内风机和外风机领域的渗透率分别约为13%和9%，在空调压缩机领域尚处于工程设计阶段，未来市场增长空间广阔。

半桥IPM市场的快速增长首先受益于家电变频化趋势带动IPM整体市场持续扩容。随着空调等家电产品高端化、节能化及智能化水平不断提高，变频控制逐步成为主流方案，IPM作为变频控制的核心器件，应用场景已由压缩机逐步延伸至室内风机及室外风机，带动单台空调 IPM 使用数量及价值量持续提升。中国IPM 市场规模由 2021 年的 51.5 亿元增长至 2025 年的 118.7 亿元，年复合增长率达 23.2%，预计 2027 年进一步提升至 150.9 亿元；其中，中国变频空调 IPM市场规模由 2021 年的 29.4 亿元增长至 2025 年的 39.6 亿元，预计 2027 年达到43.7亿元，为半桥IPM的加速放量提供了良好的市场基础。

其次，根据沙利文测算数据，变频空调内风机、外风机半桥 IPM 渗透率从2023 年 2%、0%提升至 2025 年 13%和 9%；预计 2030 年空调内风机渗透率达到 50%、外风机渗透率超过 30%，压缩机渗透率超过 10%，半桥 IPM 的技术优势推动其在家电电机驱动环节的渗透率不断提升。相较传统三相全桥 IPM，以三颗半桥 IPM组成三相驱动系统的方案在布局灵活性、散热性能及生产工艺等方面具备优势，能够使热源分布更加均匀、降低局部热点并提高整体散热效率，无需单独配置散热器，有助于降低下游客户整体方案成本；同时，各桥臂独立运行，有利于实现更精细的温度监测与保护，提高系统运行安全性。基于上述优势，半桥 IPM正持续向空调内外风机等应用场景渗透；随着产品性能及可靠性不断优化，未来有望进一步拓展至空调压缩机等更广泛的电机驱动场景，从而推动市场渗透率和市场规模持续提升。

2) 标的公司在白色家电半桥 IPM 领域具备先发优势及领先市场地位，空调外机产品批量交付推动IPM模块收入持续增长

标的公司主要深耕IPM领域的半桥模块技术路线，凭借自主研发的特色封装技术、高可靠性高压半桥驱动 IC（HVIC）设计技术等核心技术，相关产品具备小型化、低温升、低电磁干扰、高可靠性及适配 PCB灵活布局等性能优势，可有效适配变频家电电机驱动应用场景。标的公司系白色家电半桥 IPM领域较早实现产品导入及规模化出货的企业，并与下游客户建立了相对稳定的合作关系。2025年，标的公司半桥IPM产品在国内半桥 IPM市场的份额达到53.5%，行业排名第一，相关产品已持续导入美的、小米、麦格米特、奥克斯空调、钒音科技等变频家电厂商。基于上述技术积累、客户资源及市场地位，标的公司空调内机产品已实现规模化放量，空调外机产品也于 2026 年进入批量交付阶段，推动 IPM 模块收入持续增长，具体情况如下：

单位：万元

2024年，IPM模块收入5,161.22 万元，处于客户导入初期；2025年，空调内机产品经下游客户验证后规模上量，带动 IPM 模块收入实现翻倍、突破亿元，达到 10,654.61 万元，同比增长 106.44%，其中空调内机收入由 3,079.25 万元增长至 8,877.24 万元，增幅达 188.29%，系当期 IPM 模块收入增长的主要驱动力；2026 年 1-6 月，IPM 模块实现收入 10,849.79 万元，同比增长 60.98%，已超过 2025 年全年收入水平，其中空调内机实现收入 7,662.32 万元，同比增长35.09%，延续高速增长态势。空调外机产品经下游客户验证导入后，自 2026 年起进入批量交付阶段，2026年1-6月实现收入2,956.21万元，同比增长598.23%，占 IPM 模块收入的比重由 2024 年的 8.46%提升至 27.25%，成为 IPM 模块收入增长的重要来源。

标的公司空调外机业务的发展路径与空调内机前期导入放量的过程一致：产品经下游客户验证通过后，随量产爬坡及单机用量提升，收入快速放量。目前标的公司空调外机产品已批量导入美的、小米、麦格米特、奥克斯空调、TCL等变频家电厂商，未来随着半桥IPM 在空调外风机应用的持续渗透，空调外机业务有望复制空调内机 2025 年以来的放量路径，成为 IPM 模块业务收入增长的主要来源；同时，半桥IPM产品在压缩机等应用领域的持续拓展，亦将为标的公司 IPM业务提供进一步的增长空间。

(2) 智能电表市场稳定增长、单机芯片用量提升及领先市场地位共同支撑业务增长

受智能电网建设持续推进、配用电网络升级改造及存量设备更新替换周期带动，中国智能电表市场规模由2021年的222.7亿元增长至2025年的372.6亿元，年复合增长率为 13.7%，预计 2030 年进一步增长至 650.1 亿元，2025 年至 2030年期间年复合增长率为11.8%。智能电表用电源管理芯片需具备超低纹波、高抗干扰、高效率等特性，并通过电网体系严格的准入验证，产品验证周期长、客户粘性强，供应商格局相对稳定。

标的公司深耕智能电表领域多年，市场份额位居中国智能电表 DC-DC转换芯片市场第一，在国家电网和南方电网体系的市场占比合计已超过 70%。此前下游客户单台智能电表通常使用1 颗标的公司相关产品，随着智能电表功耗降低及供电方案升级，DC-DC芯片逐步替代 LDO芯片，单机用量由1颗拓展至 2颗，成为业务新的增长点。标的公司产品已应用于国家电网、南方电网等核心终端客户，并持续推进电表一拖二等高端产品的迭代研发。智能电表领域系标的公司自研业务的基本盘，下游市场稳定扩容、单机芯片用量提升叠加标的公司领先的市场地位，为业绩承诺期收入提供了稳定支撑。

(3) AI 安防摄像头市场高速增长、设备智能化及头部客户覆盖共同支撑业务增长

根据沙利文数据，受智慧城市建设推进、安防智能化升级及人工智能视觉识别技术成熟带动，中国AI安防摄像头出货量由2021年的15.9百万台增长至2025年的74.9百万台，年复合增长率达 47.4%，预计2030年进一步增长至 164.0百万台，2025 年至 2030 年期间年复合增长率为 17.0%，较高的市场增速为标的公司安防业务增长提供了持续动能。一台 AI 安防摄像头通常配置约 5 至 8 颗电源管理芯片，其中DC-DC转换芯片约 2至4颗；随着AI摄像头集成高清图像传感、AI 计算及多路供电管理功能，其对供电方案的转换效率、成本及外围器件精简度提出更高要求，进一步带动高性能电源管理芯片需求增长。

标的公司在安防领域已形成外围器件极简化、成本最优化的电源解决方案能力，客户覆盖海康威视、大华股份等头部安防厂商，并持续推进高清监控等高端产品的迭代研发。安防领域系标的公司自研业务收入的重要来源，与智能电表领域共同构成自研业务的基本盘。

(4) 光模块市场高速增长、产品速率升级及国产化替代共同推动光模块用电源管理芯片需求增长

光模块市场规模持续增长及产品结构向高速率升级，为光模块用电源管理芯片需求增长提供了良好的市场基础。根据沙利文的报告，受 AI 算力需求增长、云数据中心持续建设及高速网络基础设施升级等因素驱动，中国光模块市场规模由 2021 年的 181.3 亿元增长至 2025 年的 448.8 亿元，年复合增长率达 25.4%，预计于 2030 年进一步增长至 985.5 亿元，2025 年至 2030 年期间年复合增长率为17.0%。从产品结构看，400G 及800G光模块市场规模快速扩张，800G产品已逐步成为市场增长的重要驱动产品，1.6T 及更高速率产品有望逐步导入并实现放量，行业产品结构持续向更高速率升级。

光模块产品速率升级带动电源管理芯片的需求量、产品价值量及技术壁垒同步提升。电源管理芯片系光模块的核心配套器件，一个典型光模块通常需配置约4 至 7 颗电源管理芯片，其中 DC-DC 转换芯片约 2 至 4 颗，主要用于为 DSP、光电转换芯片、激光器驱动、接收端放大器及控制电路提供多路稳定电源。随着

800G 及以上高速率产品功耗及功率密度提升，下游客户对低纹波、低噪声、高转换效率及小尺寸电源方案的要求不断提高，推动光模块用电源管理芯片的产品价值量及技术壁垒同步提升；同时，此类芯片须通过下游客户对光模块整体性能及可靠性的验证，供应商粘性较强。

光模块用电源管理芯片国产化率较低，供应链安全及成本优化诉求将进一步推动国产化替代。目前光模块用电源管理芯片国产化率较低，市场主要被德州仪器、MPS、恩智浦、亚德诺半导体等国际厂商占据。根据沙利文的分析，随着国内光模块厂商800G及1.6T产品出货能力增强、下游客户对供应链安全及成本优化的重视程度提升，预计至2030年光模块用电源管理芯片国产化率将提升至30%，国产替代空间广阔。从出货量来看，中国光模块出货量由 2021 年的 0.6 亿只增长至2025年的1.5亿只，期间年复合增长率为 25.7%；预计至 2030年进一步增长至 3.3 亿只，2025 年至 2030 年期间年复合增长率为 17.1%。按每只光模块配置 2 至 4 颗 DC-DC 转换芯片、2030 年国产化率提升至约 30%测算，预计至 2030年国产DC-DC转换芯片在光模块的需求量将达到约 1.98亿至 3.96亿颗。

标的公司于2024年下半年启动光模块用电源管理芯片的研发布局，2025年即形成订单交付。标的公司产品在转换效率、输出纹波、封装高度等关键指标上具备对标MPS、德州仪器等国际厂商主力方案的能力，叠加供应保障优势，客户拓展进展较快。光模块用芯片从新客户洽谈到实现大批量规模化供货，通常需历经客户接洽沟通、方案设计、样品验证、设计导入、可靠性验证、供应商产品建档、小批量供货、大批量供货等多个阶段。截至 2026 年 9 月，标的公司已开发覆盖400G, 800G，1.6T 光模块的十余款电源模块产品，并推进客户导入，客户跟踪覆盖光迅科技、联特科技、永鼎光通、海光芯创、兆驰瑞谷、智禾光通（中际旭创体系）、中兴通讯、等十余家，其中已实现批量供货 6 家。随着上述项目自验证导入陆续转入批量供货、单客户导入料号及份额持续提升，管理层预计标的公司光模块领域收入有望在明年初突破千万元，并在未来 3 至5年迎来阶段式的增长。

(5) 固态硬盘市场稳定增长、性能升级及国产化替代共同推动固态硬盘用电源管理芯片需求增长

固态硬盘市场规模持续增长，为固态硬盘用电源管理芯片需求增长提供了良好的市场基础。受云计算及数据中心建设持续推进、企业级存储需求增长以及服务器存储升级带动，中国固态硬盘市场规模由 2021年的383.4 亿元增长至2025年的688.7亿元，年复合增长率达 15.8%，预计于2030年进一步增长至 1,224.8亿元，2025年至2030年期间年复合增长率为 12.2%。

固态硬盘性能升级带动电源管理芯片的需求量及技术壁垒同步提升。固态硬盘内部主控芯片、NAND Flash、DRAM 缓存、接口电路及掉电保护等模块对应不同的供电电压和时序要求，一块固态硬盘通常需配置约 2 至 4 颗电源管理芯片，其中DC-DC转换芯片约1至3 颗。固态硬盘对读写过程供电稳定性及数据完整性要求较高，其电源管理芯片需兼顾多路输出精度、瞬态响应、转换效率及低功耗，并与控制器及存储颗粒协同完成电源时序和异常断电管理，产品验证门槛和供应商粘性较强。

根据沙利文的分析，目前固态硬盘用电源管理芯片国产化率约 20%，市场主要被德州仪器、恩智浦、MPS、英飞凌等国际厂商占据，其中部分主力料号此前长期缺乏国产替代方案。随着国内 SSD 控制器、NAND 存储颗粒及存储模组产业链逐步完善，下游客户出于供应链安全考虑具有明确的国产替代诉求，预计至2030年固态硬盘用电源管理芯片国产化率将提升至 35%，国产替代空间广阔。从出货量来看，中国固态硬盘出货量由 2021年的1.91亿块增长至 2025年的3.41亿块，期间年复合增长率为 15.6%；预计至2030年进一步增长至 6.03亿块，2025年至 2030 年期间年复合增长率为 12.1%。按每块固态硬盘配置 1 至 3 颗 DC-DC转换芯片、2030 年国产化率提升至约 35%测算，预计至 2030 年国产 DC-DC 转换芯片在固态硬盘领域的需求量将达到约 2.11亿至6.33亿颗。

标的公司于 2024 年下半年启动固态硬盘用电源管理芯片的研发布局，已开发覆盖降压、升降压等品类的产品 20 余款，多款产品为国际厂商主力料号的国内唯一或领先替代方案。截至 2026 年 9 月，产品已在深圳大普微、联芸科技、佰维存储、长江存储等存储模组厂商及控制器厂商十余家进行验证，其中已实现量产或小批量供货 4 家。其中，记忆科技相关项目已于 2025 年进入量产并持续放量，2026 年上半年累计交付 140 万片、下半年待交付超过 200 万片。随着上述项目陆续转入批量供货，管理层预计标的公司固态硬盘领域收入将在 2027 年迎来千万突破，进一步丰富公司产品平台。

受光模块、AI 服务器、通信设备升级以及高速数据传输需求增长驱动，网络与计算领域电源管理芯片市场规模预计将由2025年的341.9亿元增长至2030年的835.9亿元，期间复合增长率约 19.6%；受智能电表、安防设备、工业控制及各类智能终端设备需求增长带动，工业与能源领域电源管理芯片市场规模预计将由2025年的312.8亿元增长至2030年的495.3亿元，期间复合增长率约9.6%。光模块、固态硬盘用电源管理芯片国产化率目前分别仅约 15%、20%，预计 2030年将分别提升至 30%、35%；2025 年标的公司占中国 DC-DC 转换芯片市场份额约1.9%，相对于目标市场整体空间，份额提升余地充足。报告期内国际厂商产能向头部客户集中、下游客户供应链安全诉求明确，标的公司产品已进入主要下游客户供应体系并在关键指标上具备对标实力，国产化替代逻辑具备扎实的落地基础。

3. 标的公司自研业务业绩承诺收入具有可实现性

业绩承诺期内，标的公司自研业务收入增长率逐年回落，2026年至2028年分别为 66.04%、34.93%、25.22%；结合标的公司 2026 年 1-9 月的实际经营及在手订单，2026 年业绩承诺收入的可实现性较强。中长期来看，在空调外机、光模块、固态硬盘等新兴市场高速增长且叠加国产化替代推进，智能电表及安防等基本盘业务稳定支撑，同时标的公司在光模块、固态硬盘领域的客户开拓与产品导入已取得实质性进展，结合标的公司项目储备、在手订单等情况来看，标的公司业绩承诺收入具有可实现性。

(八) 核查程序及核查意见

1. 核查程序

(1) 对标的公司销售负责人、财务负责人进行访谈，了解标的公司销售与收款循环内部控制流程，并选取样本进行穿行测试；

(2) 获取标的公司与客户签订的主要销售合同并进行检查，识别客户取得相关商品或服务控制权的合同条款与条件，复核标的公司收入确认政策是否符合企业会计准则的要求；查询同行业可比上市公司披露的收入确认政策，与标的公司收入确认政策进行比较分析，判断标的公司收入确认政策是否符合行业惯例；

(3) 通过企查查、天眼查等公开检索平台，对报告期内标的公司的重要客户的工商信息进行查询，包括重要客户的成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、实际控制人等信息，对比确认重要客户与标的公司是否存在关联关系等；

(4) 执行函证程序，对标的公司主要客户收入进行函证，函证具体情况如下：

单位：万元

(5) 对报告期内标的公司重要客户进行实地走访核查，以验证交易的真实性。报告期各期走访覆盖比例情况如下：

单位：万元

(6) 对报告期内标的公司收入执行细节测试，抽样检查报告期内标的公司与销售收入相关的销售订单、出库单、签收文件、记账凭证、发票等支持性资料，核查标的公司是否按照企业会计准则的要求确认收入；

(7) 执行截止性测试，在资产负债表日前后确认的收入交易中选取样本核对销售合同、签收单据等资料，检查资产负债表日后是否存在大额异常的退货情况，评价销售收入是否在恰当的期间确认；

(8) 取得标的公司报告期各期的银行流水，对客户回款进行检查，核对交易金额与账面记录是否相符，核查是否存在第三方回款等异常情形，未见异常事项；

(9) 针对经销模式收入，对经销收入终端销售实现情况进行核查，具体如下：

1) 获取标的公司报告期内对经销商的收入明细表，了解标的公司经销模式销售的终端客户情况，对报告期内重要终端客户通过公开的工商基本资料检索等方式进行了核查，包括成立时间、注册资本、股权结构等；

2) 对报告期内经销模式下的重要终端客户进行现场走访，走访终端客户对应的收入占报告期各期经销收入的比例分别为 67.29%、74.27%和75.21%；

3) 取得并函证了主要经销商客户的进销存明细表，核对标的公司对主要经销商客户的销售情况以及经销商客户的终端销售和期末库存情况，报告期各期上述核查比例占标的公司各期经销收入的比例分别为 85.55%、91.26%和94.43%。

(10) 针对境外收入进行核查

报告期各期，境外主营业务收入分别为 3,435.05 万元、2,113.09 万元和2,577.13 万元，占主营业务收入的比例分别为 13.47%、6.05%和 9.29%。针对境外收入执行了以下核查程序：

1) 获取了海关电子口岸系统数据，并与标的公司账面数据进行核对；

2) 获取境外销售的订单、出库单、报关单、提单等收入确认单据，检查收入的真实性，并对境外收入进行截止性测试。

(11) 获取标的公司收入成本表，分业务类型分析标的公司收入增长、单价变动的情况，与标的公司管理层沟通变动的背景；访谈报告期内主要客户采购人员，了解收入及单价变动的背景；

(12) 获取沙利文出具的研究报告，了解标的公司 IPM、DC-DC等不同产品所处行业变动情况；

(13) 获取标的公司在手订单明细；

(14) 查询标的公司各业务同行业可比公司信息，进行比较分析；

(15) 与标的公司管理层沟通芯片自研业务与芯片定制化量产业务开展过程的业务差异，了解芯片定制化量产业务净额法核算的原因，与企业会计准则进行比较分析；

(16) 与标的公司管理层沟通，了解标的公司收入季节性差异的背景、收入区域分布情况及背景。

2. 核查意见

经核查，我们认为：

(1) 报告期内，标的公司主要产品销量、价格以及收入变动具有合理的商业背景，变动情况合理。标的公司 IPM模块收入增速高于下游家电行业市场规模增速，主要系标的公司在相关领域的先发优势、替代效应等所致，具有合理性；

(2) 报告期内，标的公司主要产品因型号差异，与可比公司略有差异，收入变动趋势与同行业可比公司基本一致，收入增速与同行业可比公司因发展阶段、业务规模等不同而有所差异，相关情况具有合理性；

(3) 标的公司自研业务和芯片定制化量产业务分别采用总额法和净额法核

算，符合会计准则和行业惯例；

(4) 标的公司不存在集中于第四季度或 12 月确认收入的情况。标的公司各季度收入确认政策保持一致，不存在收入确认时间差异的情况；

(5) 标的公司下游产业集群分布情况，与标的公司收入地域分布一致，与同行业公司可比，标的公司市场拓展不存在区域限制。标的公司海外收入对应客户真实，海外收入变动具有合理的业务背景，海外收入变动主要受终端客户需求影响；

(6) 标的公司自研业务业绩承诺收入相较报告期内收入水平增长较快，主要系下游需求扩张、国产化替代加速以及客户开拓和产品导入影响，具有合理性。标的公司业绩承诺收入具有可实现性；

(7) 标的公司收入真实。

二、关于标的公司销售模式与客户

根据重组报告书，（1）标的公司采用“经销为主、直销为辅”的销售模式，经销模式收入占主营业务收入比例分别为 96.42%、96.18%和 95.34%；（2）报告期各期，标的公司前五大客户收入占比分别为 63.23%、65.26%和 73.96%。

请公司在重组报告书中，补充披露自研业务与芯片定制化量产业务前五大客户情况、经销与直销前五大客户情况。

请公司披露：（1）结合标的公司所处行业特点、产品特性、下游客户分布以及同行业可比公司情况等，说明标的公司以经销模式为主的商业合理性及必要性；（2）标的公司经销商的选取标准，对经销商及其终端销售等的管理方式及有效性，是否存在返利政策、多级经销等情况；（3）报告期各期标的公司不同销售规模的经销商数量、收入及毛利占比情况及变动原因，前五大客户新增及退出经销商相关情况及原因，是否存在新设即成为标的公司主要经销商的情况、原因及合理性；报告期各期主要经销商销售收入的变动原因，说明标的公司与主要经销商合作稳定性；（4）不同销售模式下主要客户的基本情况，包括注册资本、成立时间、合作历史等，经销商采购规模与其业务规模是否匹配，经销商是否存在专门销售标的公司产品的情况，标的公司及其主要人员、控股股东、实际控制人及其控制主体与经销商及其终端客户是否存在关联关系或其他特殊关系或业务合作，是否存在非经营性资金往来；（5）主要经销商对应终端客户具体情况、销售内容及金额，结合终端客户行业地位、复购率、标的公司在终端客户中的地位及份额说明标的公司收入可持续性和合作稳定性；（6）经销商采购频率及单次采购量分布是否合理，与期后销售周期是否匹配；是否存在经销商压货的情况，进销存数据以及与备货周期的匹配性；（7）不同业务类型客户集中度情况，客户集中度较高的原因及合理性，是否与同行业公司可比，说明标的公司是否存在对大客户依赖。

请独立财务顾问和会计师核查不同销售模式下的主要客户情况，进一步核查经销收入及其终端销售情况，说明核查措施、比例、依据和结论，并对上述事项发表明确意见。（审核问询函问题 11）

回复：

(一) 请公司在重组报告书中，补充披露自研业务与芯片定制化量产业务前五大客户情况、经销与直销前五大客户情况

公司已在重组报告书中补充披露报告期各期标的公司自研业务与芯片定制化量产业务前五大客户情况、经销与直销前五大客户情况。

(二) 结合标的公司所处行业特点、产品特性、下游客户分布以及同行业可比公司情况等，说明标的公司以经销模式为主的商业合理性及必要性

1. 行业特点方面

标的公司属于Fabless集成电路设计企业，业务主要聚焦芯片定义、电路设计、产品验证与技术迭代。集成电路行业普遍存在专业化分工，授权经销商作为产业链中间环节，承担商务履约、库存管理、资金结算、本地化客户维护职能，是国内功率半导体设计企业相对通行的产业链分工模式。我们访谈下游经销商、终端客户等管理技术或对接人员了解，半导体设计企业通常采用经销模式经营。

2. 产品特性方面

标的公司IPM模块、DC-DC 电源管理芯片属于设计阶段相对定制化、后期销售对接标准化程度较高的产品，产品定型后，批量供货、持续补货、小批量调货等重复性商务工作占比较高；产品应用方案前期技术定义、产品认证由标的公司直接参与，产品定型交付环节适合交由经销商落地。

3. 下游客户分布

标的公司产品自研产品主要应用于白色家电、智能电表、安防监控等领域，下游终端产业集群集中于华东、华南，终端客户数量众多，呈现头部大客户采购规模大、大量中小整机厂商单批次采购量小、订单频次高的特征，标的公司主要选择在当地拥有半导体客户资源、熟悉细分产业对接的经销商或者国际国内知名的半导体经销商（如大联大、WT Microelectronics Co.,Ltd.、厦门信和达电子有限公司等）；芯片定制化量产业务与特定客户合作，并通过其安排的经销商进行销售。若全部采用直销模式，标的公司需投入大量销售、商务、风控人员覆盖海量客户，市场拓展与客户维护成本显著抬升，客户覆盖效率较低；经销商依托区域深耕资源，可快速触达分散厂商。

4. 同行业可比公司对比

报告期内，标的公司同行业可比公司均采用经销为主、直销为辅的销售模式，可比公司各期经销收入占比如下：

从上表可见，报告期内标的公司同行业可比公司均以经销模式作为主要的销售模式，标的公司整体销售模式与同行业公司具备可比性。

综上所述，标的公司以经销模式为主具备商业合理性及必要性，符合行业惯例。

(三) 标的公司经销商的选取标准，对经销商及其终端销售等的管理方式及有效性，是否存在返利政策、多级经销等情况

1. 标的公司经销商的选取标准

由于标的公司较为严格的经销商管理策略，且标的公司主要客户锚准美的、海康威视、奥克斯等行业头部客户，因此，标的公司经销商系在产品经过终端客户认可后通过终端客户引荐建立合作关系，无需通过特别的遴选程序确定。

标的公司过去合作的经销商主要包括两类，一类为在当地拥有半导体客户资源、熟悉细分产业对接的经销商，通常与终端客户拥有紧密的合作关系，包括苏州芯欣微电子有限公司、深圳市安世通科技有限公司等；一类为国际或国内知名的半导体经销商，拥有丰富的终端客户资源和成熟的客户资源对接机制，报告期内主要包括厦门信和达电子有限公司、中山市智驰微电子有限公司、WTMicroelectronics Co., Ltd.、大联大等。

2. 标的公司对其终端销售等的管理方式及有效性

标的公司在供应商合作和管理方面，为了维护好品牌与市场秩序，标的公司《经销商渠道操作制度》要求一家终端客户仅通过一家经销商进行销售，由于终端客户不与标的公司签署长期供货协议，标的公司也不会与经销商签署长期框架协议。

但是，标的公司在与各经销商合作过程中通过《经销商渠道操作制度》、《经销商配合度考核标准》等制度对经销商进行管理和年度考核，确保合作符合双方共同利益，并持续提高合作效率。

报告期内，经销商主要通过邮件、订单等方式向标的公司下单，并与标的公司针对双方确认后的订单签署购销合同，订单确认后标的公司在订单管理系统内进行订单录入，并导入系统进行后续存货管理、预付账款、产品出货、发票开具、收入确认等流程。定价方式方面，标的公司所销售的模拟芯片由于国内产品较为丰富，双方会在芯片在销售过程中结合类似产品市场价格协商确定。

3. 是否存在返利政策、多级经销的情况

对于经销商管理，标的公司仅对直接交易的经销商进行销售、管理，不存在多层级经销商的情况。

报告期内，标的公司存在部分经销商的返利政策，为了鼓励经销商做好大客户服务工作，2025年，标的公司给予部分经销商返利 238.23 万元，返利占当年对应经销商收入的比例为0.97%，占比较低。标的公司根据与相关经销商签署的返利协议，根据经双方确认的文件冲减收入，返利计提充分，不存在通过调整返利政策调节经营业绩的情况。

(四) 报告期各期标的公司不同销售规模的经销商数量、收入及毛利占比情况及变动原因，前五大客户新增及退出经销商相关情况及原因，是否存在新设即成为标的公司主要经销商的情况、原因及合理性；报告期各期主要经销商销

售收入的变动原因，说明标的公司与主要经销商合作稳定性

1. 报告期各期标的公司不同销售规模的经销商数量、收入及毛利占比情况及变动原因，前五大客户新增及退出经销商相关情况及原因，是否存在新设即成为标的公司主要经销商的情况、原因及合理性

报告期各期，标的公司经销商按销售规模分层情况如下表所示：

单位：万元

报告期内，标的公司经销商数量分别为 68 家、79 家和 62 家，数量有所波动，但500万收入以上的经销商收入占比相对较高。数量变动主要集中于收入在100万以下的经销商，主要系报告期内标的公司为了工业控制及消费电子等其他大众市场，持续拓展新的经销商，由于其他大众市场终端客户覆盖面广，客户群体不稳定，且相关经销商业务拓展力度及客户服务能力与核心市场有所差异，使得经销商有所变动。由于工业控制及消费电子等其他大众市场处于标的公司导入期，经销商整体规模偏小，相关经销商数量随着多个下游行业的开拓情况变动较为正常，不会对标的公司收入的稳定性构成重大影响。

报告期各期，标的公司前五大经销商涉及 9家，相关经销商销售收入情况如下表所示：

单位：万元

注1：中山市智驰微电子有限公司包括中山市智驰微电子有限公司及香港摩芯有限公司等

注2：厦门信和达电子有限公司包括厦门信和达电子有限公司、环阳科技香港有限公司、深圳市胜达威电子有限公司

注3：深圳市仁天芯科技有限公司包括深圳市仁天芯科技有限公司、香港仁天科技有限公司

注4：大联大包括大联大商贸（深圳）有限公司、大联大商贸有限公司、诠鼎科技股份有限公司、世平国际（香港）有限公司

注 5：WT Micro electronics Co.,Ltd.包括 WT Micro electronics Co.,Ltd.、文晔领科（上海）投资有限公司

报告期内，标的公司不存在新增的主要经销商情况，存在主要经销商退出的情况，主要系标的公司及终端客户基于战略安排考虑对部分经销商进行了替换。

报告期各期，标的公司与主要经销商的合作情况详见本题(五)2之说明。报告期各期，不存在新设即成为标的公司主要经销商的情况。

2. 报告期各期主要经销商销售收入的变动原因，说明标的公司与主要经销商合作稳定性

报告期各期，标的公司主要经销商销售收入变动情况及变动原因如下表所示：

单位：万元

从上表可见，报告期内标的公司主要经销商占各期经销收入的比重在 70%以上，尽管存在部分经销商退出或业务变动的影响，但标的公司均有其他经销商承接相关终端客户的业务，使得标的公司收入相对稳定。

整体来讲，标的公司与主要经销商合作相对稳定，能持续为终端客户提供优质产品，主要客户的收入相对稳定。

(五) 不同销售模式下主要客户的基本情况，包括注册资本、成立时间、合作历史等，经销商采购规模与其业务规模是否匹配，经销商是否存在专门销售标的公司产品的情况，标的公司及其主要人员、控股股东、实际控制人及其控制主体与经销商及其终端客户是否存在关联关系或其他特殊关系或业务合作，是否存在非经营性资金往来

1. 不同销售模式下主要客户的基本情况，包括注册资本、成立时间、合作历史等

(1) 经销模式

报告期内，标的公司经销模式下前五大客户共涉及 9家，相关客户的基本情况如下：

注 1：大联大以其总公司大联大投资控股股份有限公司（台交所上市公司，3702.TW）进行列示，大联大投资控股股份有限公司总市值约 2,000 亿新台币；WTMicroelectronics Co., Ltd.系台交所上市公司（3036.TW），总市值约 2,600亿新台币

注2：存在集团公司的，注册资本取集团公司各主体中最高的进行列示

(2) 直销模式

报告期内，标的公司直销模式下前五大客户共涉及 8家，相关客户的基本情况如下：

2. 经销商采购规模与其业务规模是否匹配，经销商是否存在专门销售标的公司产品的情况，标的公司及其主要人员、控股股东、实际控制人及其控制主体与经销商及其终端客户是否存在关联关系或其他特殊关系或业务合作，是否存在非经营性资金往来；

报告期内，标的公司主要经销商与标的公司关联关系情况如下：

注：相关信息来自于客户访谈或上市公司披露信息

从上表可见，标的公司经销商向下游的销售规模均超过标的公司向经销商的销售规模，且占比不高，经销商采购规模与其业务规模匹配。同时，主要经销商不存在专门销售标的公司产品的情况。

通过核查标的公司及其主要人员、控股股东、实际控制人及其控制主体银行流水，获取标的公司主要人员调查表、标的公司关联方清单，对标的公司主要经销商及终端客户进行走访，经核查，标的公司及其主要人员、控股股东、实际控制人及其控制主体与经销商及其终端客户不存在关联关系或其他特殊关系或业务合作，不存在非经营性资金往来。

(六) 主要经销商对应终端客户具体情况、销售内容及金额，结合终端客户行业地位、复购率、标的公司在终端客户中的地位及份额说明标的公司收入可持续性和合作稳定性

1. 主要经销商对应终端客户具体情况、销售内容及金额

标的公司主要经销商对应终端客户的情况如下表所示：

单位：万元

D 公司相关情况已申请豁免披露

注：其他项下单家终端客户收入规模不超过 100万元 2. 结合终端客户行业地位、复购率、标的公司在终端客户中的地位及份额说明标的公司收入可持续性和合作稳定性

报告期内，标的公司收入超过 500万元的主要终端客户如下：

注：台湾联想环球科技股份有限公司采购标的公司产品后主要用于电脑等消

费电子行业。由于相关业务竞争激烈，标的公司结合产能情况，后续拟不再开展相关业务。报告期内，标的公司向该客户合计销售 595.83万元产品，金额较小，相关业务终止对标的公司整体影响较小

从上表可见，报告期内，主要终端客户均持续采购标的公司产品。标的公司主要终端客户均系行业内相关产品的核心供应商，规模较大，需求量较大。同时，标的公司均系主要终端客户相关芯片的核心供应商，与相关客户合作稳定。

因此，标的公司收入具有可持续性，和主要终端客户的合作具有稳定性。

(七) 经销商采购频率及单次采购量分布是否合理，与期后销售周期是否匹配；是否存在经销商压货的情况，进销存数据以及与备货周期的匹配性

报告期各期，标的公司前五大经销商涉及 9家客户，相关客户收入占经销收入的比重分别为 74.82%、78.80%和 80.15%，占比较高，具有代表性，以相关经销商为样本分析经销商采购频率、单次采购量、期后销售周期及进销存匹配性等，能够合理反映标的公司经销商的整体情况。

1. 经销商采购频率及单次采购量分布是否合理，与期后销售周期是否匹配报告期各期，标的公司前五大经销商采购频率、单次采购量情况如下表所示：

注：当期采购次数系当期客户下单次数

从整体情况来看，报告期内，标的公司主要经销商各期平均采购频率相对稳定，单次采购额因标的公司业务快速发展而持续增加。

从主要客户来看：(1) D公司、深圳市安世通科技有限公司、中山市智驰微电子有限公司和深圳市仁天芯科技有限公司存在单次采购额在 20 万元以上的情况，主要系其终端客户分别为 B公司、美的、小米、浪潮等大型集团，相关产品终端客户需求量大，使得单次采购额较大，同时不同期因客户下单频率不同，单次采购额有所变动；(2) 厦门信和达电子有限公司、苏州芯欣微电子有限公司、积顶（上海）科技有限公司单次采购额在 20 万元以下，各期单次采购额有所波动，主要系其下游终端客户数量相对较多，不同终端客户的订单需求有时间及数量 上 的 差 异 ， 使 得 单 次 采 购 额 有 所 变 动 ； (3) 大 联 大 和 WTMicroelectronicsCo.,Ltd.两家客户，因标的公司战略调整及终端客户要求等原因，2026年开始减少或终止了合作，使得 2026年的单次采购额大幅减少。

报告期内，标的公司主要经销商月度采购频率（当期采购次数/当期月数/当期采购家数）分别为 7.35 次/月/家、7.18 次/月/家和 8.44 次/月/家，整体相对稳定。同时，标的公司主要经销商一般要备 1-2个月的安全库存，并根据下游终端客户的需求实时调整；针对不同型号的产品，客户一般会下不同的订单，因此单月月度采购频率较高。

报告期内，标的公司主要经销商的期末库存占当期采购量的比较情况详见本题回复(七)2 之说明，主要经销商各期末的结存占比在 20%以下，与标的公司经销商1-2个月的备货周期匹配。

综上所述，标的公司经销商采购频率及单次采购量分布合理，与其下游客户规模及需求情况匹配，与经销商的期后销售周期匹配。

2. 是否存在经销商压货的情况，进销存数据以及与备货周期的匹配性

根据标的公司主要经销商提供的进销存明细（覆盖了标的公司经销收入的85.55%、91.26%和 94.43%），具体情况如下：

单位：万元

基于上述经销商提供的进销存数据，相关经销商的期末存货及与采购量的匹配情况如下：

单位：万颗

从上表可见，标的公司主要经销商期末库存占其当期采购比例在 10%-20%区间左右，与经销商 1-2 个月左右的备货周期匹配。2026 年 1-6 月，标的公司相关经销商期末库存占比较高，主要系 2026年以来，因全球AI 基建与数据中心建设等因素影响，芯片行业生产产能紧张，导致芯片生产节奏可能因晶圆厂和封测厂产能因素而受到影响，标的公司经销商为了保证后续产品向下游客户的正常供货，略微增加了产品的备货。

通过复核主要经销商提供的进销存数据，相关数据与标的公司销售记录的数据不存在重大差异；同时，标的公司对经销商建立了执行有效的销售内控管理制度，有效管理经销商进货与下游需求的匹配性。

综上，标的公司主要经销商期末库存占比与其备货周期相匹配，经销商管理制度执行有效，不存在经销商压货的情况。

(八) 不同业务类型客户集中度情况，客户集中度较高的原因及合理性，是否与同行业公司可比，说明标的公司是否存在对大客户依赖

报告期内，标的公司自研业务前五大客户收入占自研业务收入比例分别为46.92%、52.70%和 66.50%，报告期内逐步提升，主要系标的公司下游终端客户美的、小米等逐步扩大采购标的公司半桥 IPM产品规模，分别通过深圳市安世通科技有限公司、中山市智驰微电子有限公司两家经销商与标的公司展开交易，收入集中度提升。同行业可比公司各期前五大收入占比与标的公司对比情况如下：

由上表可见，标的公司同行业公司中，英集芯集中度高于标的公司，芯朋微、杰华特集中度与标的公司接近，希荻微集中度相比标的公司较低，主要原因系该公司产品矩阵相对丰富、下游应用场景多元，叠加并购新增主体，前五大收入集中度相对偏低。

标的公司芯片定制化量产业务主要集中通过 D公司与B公司展开合作，报告期内芯片定制化量产业务前五大客户收入占相关收入比例为 91.68%、97.34%、98.35%，该部分业务客户高度集中具备客观原因。

因此，标的公司自研业务客户集中度整体与同行业可比公司接近，与美的、小米等多家行业内知名终端客户合作，不存在大客户依赖情况。

(九) 核查程序及核查意见

1. 核查程序

(1) 与标的公司销售负责人沟通，了解标的公司销售模式及相关销售模式形成的原因，了解不同销售模式下主要客户的情况；

(2) 查询同行业可比公司业务模式、销售集中度构成情况，与标的公司进行比较分析；

(3) 与标的公司管理层沟通，了解标的公司经销商的选择情况，复核标的公司主要经销商的经销协议及《经销商渠道操作制度》、《经销商配合度考核标准》等制度，了解标的公司经销模式的开展及管理情况；

(4) 与标的公司管理层沟通，了解标的公司报告期内的返利政策及相关背景，获取返利协议，测算返利金额；

(5) 结合标的公司经销收入明细表，分析经销商分层情况、稳定性情况、经销商变动情况、经销商采购频率等，并与标的公司管理层沟通，了解相关变化的背景；

(6) 获取标的公司报告期内对经销收入明细表，通过企查查等平台对报告期主要经销商客户的基本情况进行核查，包括注册资本、成立时间、合作历史等。对经销商进行走访及穿透核查，了解经销商采购规模与其业务规模是否匹配，经销商是否存在专门销售标的公司产品的情况，是否存在压货等，标的公司及其主要人员、控股股东、实际控制人及其控制主体与经销商及其终端客户是否存在关联关系或其他特殊关系或业务合作等；

(7) 结合标的公司经销收入明细表，获取主要终端客户信息，结合主要终端客户访谈及公开信息，了解终端客户背景，与终端客户销售情况进行匹配分析；

(8) 对经销收入进行函证，报告期各期经销收入的函证情况如下：

单位：万元

(9) 对报告期内标的公司经销商客户进行走访核查，以验证交易的真实性，了解是否存在压货的情况，走访形式均为实地走访。报告期各期走访覆盖比例情况如下：

单位：万元

(10) 对报告期内标的公司经销收入执行细节测试，抽样检查报告期内标的公司与经销收入相关的销售订单、出库单、签收文件、记账凭证、发票等支持性资料，核查标的公司经销收入的真实性；

(11) 取得标的公司报告期各期的银行流水，对客户回款进行检查，核对交易金额与账面记录是否相符，核查是否存在第三方回款等异常情形，未见异常事项；

(12) 对报告期内经销模式下的重要终端客户进行现场走访，了解是否存在经销商压货的情况，走访终端客户对应的收入占报告期各期经销收入的比例分别为 67.29%、74.27%和 75.21%；

(13) 取得并函证了主要经销商客户的进销存明细表，核对标的公司对主要经销商客户的销售情况以及经销商客户的终端销售和期末库存情况，分析是否存在经销商压货的情况，报告期各期上述核查比例占标的公司各期经销收入的比例分别为 85.55%、91.26%和 94.43%。

2. 核查意见

经核查，我们认为：

(1) 标的公司以经销模式为主的商业模式具有合理性及必要性，符合行业惯例；

(2) 标的公司制定了经销商管理策略，对经销商选择有效，标的公司不存在多级经销。标的公司已结合返利政策及协议，计提了返利，返利计提充分，不存在通过调整返利政策调节经营业绩的情况；

(3) 标的公司不同收入层级经销商数量、收入和毛利占比与标的公司业务开展情况相符，经销商变动具有合理的业务背景。报告期各期，不存在新设即成为标的公司主要经销商的情况。报告期各期，标的公司主要经销商收入变动具有合理的业务背景，标的公司与主要经销商合作相对稳定，能持续为终端客户提供优质产品，主要客户的收入相对稳定；

(4) 标的公司经销商采购规模与其业务规模匹配，经销商不存在专门销售标的公司产品的情况，标的公司及其主要人员、控股股东、实际控制人及其控制主体与经销商及其终端客户不存在关联关系或其他特殊关系或业务合作，不存在非经营性资金往来；

(5) 标的公司与终端客户合作稳定，标的公司收入具有可持续性和合作稳定性；

(6) 标的公司经销商采购频率及单次采购量分布合理，与其下游客户规模及需求情况匹配，与经销商的期后销售周期匹配。不存在经销商为标的公司压货的情况，进销存数据与备货周期具有匹配性；

(7) 标的公司客户集中度较高具有合理的业务背景，与同行业公司可比，标的公司不存在对大客户依赖；

(8) 标的公司收入具有真实性。

三、关于标的公司应收账款和预付款项

根据重组报告书，（1）报告期各期末标的公司应收账款账面价值分别为4,416.12 万元、5,353.58 万元和 8,760.98 万元，账龄均在 1 年以内；（2）预付账款的账面价值分别为 682.40 万元、655.41 万元和 787.25 万元，主要系预付晶圆采购款；（3）报告期各期末，标的公司 2-3 年的预付账款分别为 0.04万元、206.25 万元和 203.14 万元。

请公司披露：（1）标的公司应收账款占收入的比例及变化原因，截至目前报告期各期末应收账款的收回情况；应收账款前五大客户与营业收入前五大客户存在差异的原因；（2）向晶圆厂预付款以及预付比例是否符合行业惯例及依据，标的公司预付款金额与采购金额的匹配性；（3）预付账款方的基本情况，标的公司向其采购的主要内容；长账龄预付款项的原因，2-3 年预付账款金额上升的原因，截至目前报告期各期末预付账款的期后结转情况。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（审核问询函问题 12）

回复：

(一) 标的公司应收账款占收入的比例及变化原因，截至目前报告期各期末应收账款的收回情况；应收账款前五大客户与营业收入前五大客户存在差异的原因

1. 标的公司应收账款占收入的比例及变化原因，截至目前报告期各期末应收账款的收回情况

(1) 标的公司应收账款占收入的比例及变化原因

报告期内，标的公司应收账款占收入的比例情况如下：

单位：万元

注：2026 年 6 月末应收账款占当期收入的比例已年化处理，年化后的应收账款账面价值/营业收入=2026 年 6月末的应收账款账面价值/（2026年1-6月营业收入/2025年1-6月主营业务收入占全年主营业务收入比例）

报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为 4,416.12 万元、5,353.58万元和 10,974.89 万元，占营业收入的比率分别为 17.32%、15.31%和 16.68%，报告期内整体保持稳定。

(2) 截至目前报告期各期末应收账款的收回情况

报告期各期末应收账款的期后收回情况如下：

单位：万元

注：期后回款统计至2026 年 9月30日。

如上表所示，公司应收账款期后回款情况良好。

2. 应收账款前五大客户与营业收入前五大客户存在差异的原因

报告期各期，标的公司应收账款前五大客户与营业收入排名的匹配关系如下：

单位：万元

如上表所示，报告期各期末，应收账款前五大客户同时也属于当期交易额排名前十五的主要客户，应收账款前五大客户与公司主要客户相匹配。公司应收账款前五名对象与营业收入前五名客户存在差异，主要系不同客户采购需求时点分布以及结算时间存在少量差异。截至 2026年9月30日，报告期各期末应收账款前五名中与当期营业收入前五名存在差异的客户期后回款比例均达 100%，期后回款情况良好。

(二) 向晶圆厂预付款以及预付比例是否符合行业惯例及依据，标的公司预付款金额与采购金额的匹配性

1. 向晶圆厂预付款以及预付比例是否符合行业惯例及依据

芯片设计企业向晶圆厂等供应商支付预付款为市场惯例，标的公司同行业可比公司的预付款主要为向晶圆厂等供应商支付的款项，具体如下：

单位：万元

注 1：由于可比公司 2025 年年报未披露预付款具体内容、预付款主要对手方名称，故上表预付款内容、预付款主要对手方摘自可比公司招股说明书

注2：标的公司当年营业成本为 2025年还原总额法后营业成本

如上表所示，标的公司向晶圆厂预付采购款项属于行业惯例，预付款项占营业成本的比例与芯朋微较为接近。

2. 标的公司预付款金额与采购金额的匹配性

报告期各期末，标的公司预付款项分别为 682.40 万元、655.41 万元和1,621.06 万元，主要为预付晶圆采购款。报告期各期末，标的公司预付款金额与当期采购金额的匹配关系如下：

单位：万元

注：2026 年 6 月末预付款金额占当期采购金额的比例已年化处理，年化后的预付款金额/采购金额=2026 年 6月末的预付款金额/（2026 年1-6月采购金额/2025年1-6月主营业务收入占全年主营业务收入比例）

如上表所示，报告期各期末，标的公司预付款金额占当期采购金额的比例分别为2.48%、2.05%和2.39%，预付款金额占当期采购金额比例较低，且相对稳定，

标的公司预付款金额与采购金额匹配。

(三) 预付账款方的基本情况，标的公司向其采购的主要内容；长账龄预付款项的原因，2-3 年预付账款金额上升的原因，截至目前报告期各期末预付账款的期后结转情况

1. 预付账款方的基本情况，标的公司向其采购的主要内容

标的公司的预付账款方主要为晶圆代工厂。报告期各期末，标的公司主要的预付款项方及采购内容如下：

单位：万元

2. 长账龄预付款项的原因，2-3 年预付账款金额上升的原因，截至目前报告期各期末预付账款的期后结转情况

(1) 长账龄预付款项的原因，2-3年预付账款金额上升的原因

报告期各期末，标的公司预付款项账龄情况如下：

单位：万元

报告期各期末，标的公司 1年以上预付账款主要为对G1 公司、G2公司、上海积塔半导体有限公司的预付款项，具体如下：

单位：万元

2025 年末，标的公司 2-3 年预付账款金额有所上升，主要原因系因标的公司全资子公司香港晶艺业务暂停，其对 G1 公司、上海积塔半导体有限公司的预付账款尚未结转所致。

(2) 截至目前报告期各期末预付账款的期后结转情况

报告期各期末预付账款的期后结转情况如下：

单位：万元

注：期后结转金额统计至 2026 年9月30日

标的公司预付账款主要在 1 年以内，2024年末、2025年末和 2026年6月末预付账款期后结转比例分别为 69.02%、68.45%和 85.22%，主要系受对 G1 公司、上海积塔半导体有限公司的预付款项尚未结转的影响，尚未结转的具体原因详见本题回复（三）2(1)之说明。如剔除对 G1 公司、上海积塔半导体有限公司该两笔预付款项的影响，则 2024 年末、2025 年末和 2026 年 6 月末预付账款期后结转比例分别为99.77%、99.76%和 97.16%，公司预付账款期后结转情况良好。

(四) 核查程序及核查意见

1. 核查程序

(1) 计算标的公司各期末应收账款占收入比例，了解其变动原因。获取并分析标的公司应收账款回款明细表；

(2) 获取标的公司报告期的应收账款余额明细表及收入明细表，了解各期末应收账款前五名客户的情况及报告期内前五大客户的情况，核查是否存在差异，了解差异原因；

(3) 查阅同行业公司是否存在向晶圆厂预付的情况以及预付比例，对标的公司预付款金额与采购金额进行匹配分析；

(4) 获取标的公司预付账款明细表，了解预付账款方的基本情况，标的公司向其采购的主要内容，了解长账龄预付款项的原因以及截至本回复出具日报告期各期末预付账款的期后结转情况。

2. 核查意见

经核查，我们认为：

(1) 报告期内，标的公司期末应收账款占收入的比例整体保持稳定，应收账款收回情况良好；

(2) 报告期各期末，标的公司应收账款前五名客户与销售前五大客户存在差异系受客户采购需求时点分布以及结算时间等因素的影响所致；

(3) 标的公司向晶圆厂支付预付款以及预付比例符合行业惯例，标的公司预付款金额与采购金额具有匹配性。

四、关于标的公司采购与供应商

根据重组报告书，（1）报告期内，标的公司主要采购原材料为晶圆、封装测试和 MOSFET 等辅芯产品，采购金额分别为 27,474.42 万元、31,942.92 万元和 6,466.76 万元；（2）报告期内，标的公司晶圆和封装测试采购价格存在一定变动；（3）报告期各期标的公司前五大供应商集中度分别为 84.01%、81.84%和 92.35%；（4）供应商华天科技在报告期内曾为标的公司关联方，采购金额分别为 5,021.67 万元、6,198.75 万元和 1,244.09 万元。

请公司在重组报告书中补充披露标的公司不同业务类型对应的前五大供应商情况及采购内容、金额及占比。

请公司披露：（1）报告期各期标的公司各类原材料采购数量与主要产品生产或销售数量的匹配性，结合晶圆产能供给情况、市场可比价格、标的公司产品结构变化等说明各类原材料采购价格变动的原因及公允性；（2）结合原材料价格变动、产品结构及各类产品原材料耗用等，分析报告期内成本构成变化的原因；（3）前五大供应商的具体情况、主营业务、经营规模和合作历史，是否与标的公司存在关联关系、主要或专门为标的公司服务的情形，向同一供应商采购金额变动较大的原因；进一步说明说明标的公司向华天科技采购的背景及必要性，结合标的公司同类产品采购价格、市场可比价格进一步说明标的公司向华天科技采购封装测试价格的公允性；（4）标的公司前五大供应商集中度是否符合行业惯例，是否存在对单一供应商的重大依赖，是否存在晶圆等重要原材料短缺或无法供货的情况及应对措施，标的公司维护供应商稳定性所采取的具体措施。

请独立财务顾问和会计师说明对供应商的核查措施、比例、依据和结论，并对上述事项发表明确意见。（审核问询函问题 13）

回复：

(一) 请公司在重组报告书中补充披露标的公司不同业务类型对应的前五大供应商情况及采购内容、金额及占比

公司已在重组报告书中补充披露报告期各期不同业务类型对应的前五大供应商情况及采购内容、金额及占比。

(二) 报告期各期标的公司各类原材料采购数量与主要产品生产或销售数量的匹配性，结合晶圆产能供给情况、市场可比价格、标的公司产品结构变化等说明各类原材料采购价格变动的原因及公允性

1. 报告期各期标的公司各类原材料采购数量与主要产品生产或销售数量的匹配性

报告期内，标的公司原材料采购主要包括晶圆采购和封装测试，各期晶圆采购数量、生产领用量、封装测试量、产品入库量、销售量之间的匹配情况如下：

由上表可见，标的公司原材料采购量与主要封装测试领用量、产品销售量对应比例关系相对稳定，数据具备匹配关系。

2. 结合晶圆产能供给情况、市场可比价格、标的公司产品结构变化等说明各类原材料采购价格变动的原因及公允性

报告期内，标的公司自研及定制化量产业务对应晶圆及封装测试数量单价情况如下：

单位：万元，万颗，万片，元/颗，元/片

（续上表）

(1) 晶圆单价变动原因及公允性

报告期内，标的公司定制化量产业务和自研业务的晶圆采购单价均保持相对稳定，2024年-2026年6月各期小幅下滑，主要变动原因系标的公司根据销售产品更新等原因调整不同尺寸晶圆采购占比。

报告期内，标的公司自研业务单价各期存在小幅下降，其中 2025 年下降约3.78%，主要系 6 英寸及 12 英寸尺寸晶圆产品单价出现下降，其中 12 英寸晶圆单价系标的公司逐步导入过程，产品价格下滑，6英寸晶圆传统应用白电、传统安防等消费类终端处于持续去库存阶段影响，下游对成熟 BCD、功率电源类芯片需求走弱，晶圆代工厂对应成熟制程产线稼动率承压，供给相对宽松，为维持产线利用率，6英寸销售单价下降。2026年1-6月，标的公司自研业务平均单价下降主要原因系晶圆采购结构变化影响，换算后平均单价较低的 12 英寸晶圆采购占比相比2025年度提升，平均单价较高的 6英寸晶圆采购占比下降。

报告期内，标的公司自研业务主要应用晶圆包括 180nm 制程 BCD 工艺晶圆，该制程工艺相对成熟，产能供给整体充足，标的公司可比公司及主要供应商均未细分披露类似工艺晶圆单价。根据沙利文统计数据，国内主流晶圆厂商 2024 年-2026年6月国内主流晶圆厂180nm制程BCD工艺晶圆销售单价分别为2,750元/片、2,400元/片及2,300元/片（包含12英寸及更大尺寸晶圆，相对价格偏低），逐期下降，变动趋势与标的公司采购单价变动趋势接近。

报告期内，标的公司芯片定制化量产业务单价下降，主要系标的公司定制化量产业务产品迭代更新，为提高芯片生产效率，逐期增加 12 英寸较低单价晶圆的采购占比，带动整体采购单价逐期下降。定制化量产业务行业内通行应用 8、12英寸晶圆，6英寸晶圆主要应用于传统白电和安防领域。

因此，综上所述标的公司采购晶圆单价及变动具备合理性。

(2) 封装测试单价变动原因及公允性

报告期内，标的公司自研业务封装测试单价分别为 0.06 元/颗、0.08元/颗和0.09元/颗，采购单价逐期上涨，主要原因一方面系标的公司自研业务中，IPM模块、高端智能电表及工业控制领域用 DC-DC芯片等封装复杂度高的产品销售规模不断上升，带动如 SOW、ESOW 等高附加值、引脚复杂度高的封装形式采购量提升；另一方面，受半导体行业先进封装产能收紧影响，SOW等封装采购报价有所提升，带动自研业务封装测试单价提升。

报告期内，标的公司定制化量产业务封装测试采购单价分别为 0.15 元/颗、0.12元/颗和0.14元/颗，呈现先下降再上升的变动趋势。其中，2025年定制化量产业务封装测试采购单价下降主要原因系客户调整具体的产品采购结构，使标的公司 LGA、TQFN 等封装形式采购量占比下降所致。2026 年 1-6 月定制化量产业务封装测试采购单价上升主要原因系特定领域需求爆发，使相关领域用芯片采购规模上升，带动TQFN、WLCSP 和LGA等封装形式采购量回归所致。

报告期内，标的公司封装测试单价整体呈上涨趋势，变动趋势与封测行业整体变化相近，受金、银、铜等贵金属及引线框架、塑封料价格上涨，叠加 AI、存储需求带动产能趋紧影响，封测行业进入普遍调价周期。可比公司未直接披露同期封装测试平均单价，参考国家统计局公布集成电路封装测试系列 PPI变化情况，2025 年全年封测PPI同比上涨 2.0%，气派科技2026年8 月《投资者关系活动记录表》“自去年四季度起… 逐步启动价格调整，春节之后调价力度加大，多类产品完成1-2轮价格调整，整体调整幅度约 15-20%，7月份绝大部分调价措施已逐步落地”。

因此综上所述，标的公司封装测试单价变动具备合理性。

(三) 结合原材料价格变动、产品结构及各类产品原材料耗用等，分析报告期内成本构成变化的原因

报告期各期，标的公司各类业务产品成本构成如下：

单位：万元

由上表可见，报告期内，标的公司电机驱动产品和电源管理产品成本构成较为稳定.其中，电机驱动产品材料成本占比有所降低，各期电机驱动主要产品成本结构情况如下表：

单位：元/颗

报告期内，标的公司 IPM模块等电机驱动产品主要原材料耗用包括晶圆采购和MOS管等辅芯产品，委外加工主要为封装测试费用。报告期内，电机驱动产品委外加工费占比提升、材料成本占比下降，主要原因包括：

(1) 受单位原材料、封装测试采购价格变化影响：对于设计定型的产品，其标准BOM物料耗用数量固定，单颗成品对应的晶圆面积、配套 MOS管数量不存在变动，单位材料成本波动主要来源于原材料采购单价的变化。报告期内，受 MOS管行业厂商竞争加剧，IPM 模块所需采购的 MOS 管采购价格从 2024 年度 641.10元/片降低至 2025 年度的 563.11 元/片，使 2025 年材料成本占比下降；同时，受封装行业供需关系调整，封测采购平均单价报告期内有所提升。因此，主要原材料采购价格下降带动平均单位材料成本降低，封测涨价带动委外加工单位成本升高，报告期内成本结构发生变化。

(2) 受销售产品结构的影响：产品 13-1 作为研发新品逐步验证导入下游客户，销售占比提升，该产品设计结构封装复杂度较高、测试项目较多，因此委外加工成本占比相对更高；该产品销售规模提升带动 2025年、2026年1-6月整体材料成本占比下降、委外加工成本占比提升。

报告期内，电源管理芯片成本构成以材料成本和委外加工费为主，占比达到97-98%左右，其中材料成本占比在 70%-72%区间内，报告期内略有下滑；委外加工成本占比26%-27%区间。总额法下定制化量产业务成本构成以材料成本占比在56%-59%区间内，报告期内同样略有下滑；委外加工成本占比 38%-42%区间内，电源管理芯片产品及定制化量产业务的原材料耗用均为晶圆，报告期内略有下降，封装测试采购均价略有上升，因此产生上述波动。具体采购均价变动情况及原因参见本回复四(二)之说明。

综上，标的公司受材料成本、封测费用、销售产品结构变化的共同影响，报告期内各类业务产品成本构成略有波动，但整体较为稳定，变动具有合理性。

(四) 前五大供应商的具体情况、主营业务、经营规模和合作历史，是否与标的公司存在关联关系、主要或专门为标的公司服务的情形，向同一供应商采购金额变动较大的原因；进一步说明标的公司向华天科技采购的背景及必要性，结合标的公司同类产品采购价格、市场可比价格进一步说明标的公司向华天科技采购封装测试价格的公允性

1. 前五大供应商的具体情况、主营业务、经营规模和合作历史，是否与标的公司存在关联关系、主要或专门为标的公司服务的情形，向同一供应商采购金额变动较大的原因

报告期内，标的公司前五大供应商名称、采购内容、金额及占比情况介绍如下：

单位：万元

从上表可见，报告期内，标的公司前五大供应商均为 A 公司、华天科技、F公司、长电科技和E公司，均为行业内头部知名的封装测试厂商或晶圆代工厂商，符合半导体Fabless设计企业业务特征，随着标的公司业务规模扩大，采购量同比增长。

报告期内前五大供应商具体情况、主营业务、经营规模和合作历史情况如下：

由上表可见，标的公司前五大供应商均为行业内头部知名的半导体企业，相关业务覆盖晶圆制造、封装测试等，不存在成立时间较短、业务范围与经营规模不匹配的情况，标的公司与其相比较小，不存在主要或专门为标的公司服务的情形。

关联关系方面，标的公司董事李六军曾于华天科技（昆山）有限公司、天水华天科技股份有限公司担任董事，华天科技在报告期内曾为标的公司关联方。除此外，前五大供应商与标的公司不存在关联关系。

2. 进一步说明标的公司向华天科技采购的背景及必要性，结合标的公司同类产品采购价格、市场可比价格进一步说明标的公司向华天科技采购封装测试价格的公允性

(1) 标的公司向华天科技采购的背景及必要性

华天科技作为国内知名的头部半导体封装测试企业，拥有包括标的公司产品需要的 SOT 系列、LGA 系列、ESOP 系列、QFN 系列、Bumping 等封装测试方案，在 SOT23、FC-SOT236 等功率类小信号封装、功率塑封模块领域量产经验充足，能够稳定承接标的公司在家电、安防、工业控制等领域的封装、成品测试需求。华天科技在国内多地布局生产基地，本地化沟通、样品验证、异常处置响应效率更高，是电源模拟芯片行业国产封测替代的核心供应商之一，杰华特、希荻微、英集芯、芯朋微等同行业公司均将其列为核心封测服务商。

基于此，标的公司于 2019 年 1 月开始与华天科技建立采购关系，向其采购包括自研业务和定制化量产业务产品所需的封装测试服务。

(2) 结合标的公司同类产品采购价格、市场可比价格进一步说明标的公司向华天科技采购封装测试价格的公允性

1) 标的公司同类产品采购价格对比

报告期内，标的公司主要向华天科技采购 SOT 系列、ESOP 系列、QFN 系列、LGA系列等封装测试服务，部分封装系列标的公司同时向长电科技、气派科技等厂商采购。其中，华天科技可比封装服务工艺的价格对比情况如下：

单位：元/颗

由上表可见，报告期内，标的公司主要采购的封装服务中，系列一、系列二、系列三和系列四封装工艺相比采购其他供应商单价不存在明显差异；系列六和系列七采购华天科技单价相对偏高，系华天科技作为行业头部的封装服务商，该两种封装工艺为其特色、优势工艺，同一封装系列产品相比同期采购的气派科技等供应商在工艺成熟度、定制服务能力上标准相对较高，报价偏高。

系列五采购华天科技采购单价偏高，系部分中小封装厂提供服务相对简单，报价偏低拉低中位值，报告期内华天科技系列五采购单价相比一线厂商长电科技价格相近，单价根据产能及服务情况互有高低，向华天科技采购单价整体具备公允性。

2) 市场可比价格

由于同行业上市公司未公开披露资料（如年度报告、问询回复等）中披露具体封装工艺系列的采购价格，因此，无法按封装测试系列对比单价。

由于华天科技是国内头部封装服务商，有着严格的报价管理内控机制，可以有效保障向各半导体企业的报价合理公允。经标的公司邮件询价确认，华天科技向标的公司销售主要封装系列单价位于与其他类似类型/采购规模客户的单价范围内，相关采购单价具备合理性。

(五) 标的公司前五大供应商集中度是否符合行业惯例，是否存在对单一供应商的重大依赖，是否存在晶圆等重要原材料短缺或无法供货的情况及应对措施，标的公司维护供应商稳定性所采取的具体措施

由于标的公司定制化量产业务具有特殊性，向特定客户提供特定产品，因此，其供应链采购集中在极少数几家具有能力的晶圆厂、封测服务商，与其他同行业公司不具备可比性。因此，仅将标的公司自研业务的供应商集中程度与同行业可比公司对比如下：

报告期内，标的公司前五大供应商集中度各期分别为 84.01%、81.84%和83.58%，由上表可见，标的公司同行业可比公司前五大供应商集中度均较高，符合半导体Fabless设计企业晶圆、封测供应商集中的特点，也与我国大型晶圆厂、封测服务商较为集中的产业格局相符，因此，标的公司供应商集中的情况符合行业惯例。

其中，报告期内，标的公司第一大供应商 A 公司采购占比分别为 30.89%、31.50%和 34.41%，均为晶圆采购。考虑到 A 公司作为国内头部的晶圆代工生产企业，作为第一大供应商采购占比具备合理性。

此外，标的公司采购的晶圆制造工艺、封测服务工艺国内供应成熟，报告期内，标的公司不存在晶圆、封装测试等重要原材料短缺或无法供货的情况。

标的公司维护供应商稳定性所采取的具体措施如下：

(1) 通过邮件、微信等沟通渠道建立常态化产能与品质沟通机制，及时反馈标的公司滚动预测的需求情况，使供应商得以提前排产并预留产能；

(2) 提前开展新品联合工艺开发与验证，形成工艺协同；

(3) 产品量产后结合各供应商工艺特点差异化分配产品、联合优化良率，并以按期履约结算维持良好商务信用；

(4) 同时搭建主备供应商体系、有序推进订单切换，既保障供应链稳定，又避免对单一供应商过度依赖。

因此，A公司、华天科技等主要供应商能持续提供基础产能保障并保持长期合作。同时，标的公司积极推动与气派科技、成都宇芯等晶圆及封测厂商开展业务合作，在产能紧张时期增加替代供应商的选择。

(六) 核查程序及核查意见

1. 核查程序

(1) 访谈标的公司供应链负责人，了解标的公司的采购模式、采购内容、采购相关的职责；

(2) 获取并审阅标的公司与采购相关的内控制度，对标的公司的采购活动执行穿行测试，追踪从采购需求提出、供应商选择、合同签订、采购入库以及开票付款的全流程；

(3) 获取标的公司报告期内的采购明细，核查报告期各期主要供应商的基本情况，包括主要供应商的工商信息、主营业务、经营规模、采购内容和合作历史，是否与标的公司存在关联关系，采购规模是否与经营规模相匹配等；

(4) 获取标的公司与主要供应商的采购合同，检查对主要供应商的采购内容、采购金额、定价方式、结算方式等；

(5) 对报告期各期主要供应商进行函证，确认交易金额、往来余额。采购函证的具体情况如下：

单位：万元

(6) 对报告期内标的公司重要供应商进行走访核查，以验证交易的真实性和未来产能合作情况，走访形式均为实地走访。报告期各期走访覆盖比例情况如下：

单位：万元

(7) 获取标的公司报告期内的采购明细，分析标的公司各类原材料采购数量与主要产品生产或销售数量的匹配性，以及各类原材料采购价格变动的原因及公允性；

2. 核查意见

经核查，我们认为：

(1) 标的公司各类原材料采购价格变动主要受市场供需关系变化及产品结构调整影响，具备合理性；

(2) 报告期内标的公司成本构成变化主要受产品结构变化及原材料供需关系变化影响，具备合理性；

(3) 除华天科技外，标的公司主要供应商与标的公司不存在关联关系；标的公司供应商不存在主要或专门为标的公司服务的情况。华天科技作为封装测试行业头部公司，标的公司向其采购具备合理性和必要性，采购价格相比市场可比价格具备公允性；

(4) 标的公司前五大供应商相对集中符合行业惯例，标的公司自研业务不存在单一供应商依赖。标的公司与晶圆、封测供应商建立常态化产能和品质沟通机制，保障供应链稳定，维护长期合作关系。

五、关于标的公司存货

根据重组报告书，（1）报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为11,343.59 万元、10,919.02 万元和 10,253.20 万元；（2）标的公司存货主要由库存商品、原材料、委托加工物资构成，其中委托加工物资账面价值分别为4,653.81 万元、3,761.02 万元和 3,934.67 万元；（3）标的公司存货跌价准备余额分别为 460.70 万元、1,895.35 万元和 1,824.41 万元，2025 年跌价准备余额大幅增加主要系产品库龄增加所致；（4）标的公司芯片定制化量产业务存货计入其他非流动性资产，账面价值分别为 5,809.51 万元、5,097.17 万元和5,666.39 万元；（5）2024 年、2025 年标的公司存货周转率分别为 0.76、1.06，可比公司均值分别为 2.07、2.42。

请公司披露：（1）标的公司各类存货数量及金额的变动情况及原因，与经营情况是否匹配；标的公司存货金额占比以及各类存货构成与可比公司是否存在差异，说明存货周转率低于行业均值的原因及合理性；（2）各类存货的库龄情况，长库龄存货的形成原因，存货可变现净值的确定依据，不同库龄存货的跌价计提情况及充分性；（3）2025 年度存货跌价计提金额上升的原因及合理性，相关存货的真实性及依据，标的公司存货跌价计提比例与同行业可比公司是否存在差异及相关原因；进一步结合前述情况，说明标的公司存货跌价准备计提是否充分；（4）结合会计准则、行业惯例、业务模式和合同条款等说明将芯片定制化量产业务存货归类为其他流动资产的原因及合理性，说明该部分存货的具体构成、库龄及减值计提方法，是否存在少计提存货跌价准备的情形。

请独立财务顾问和会计师说明对存货、委托加工物资的核查措施、比例和结论，并对上述事项发表明确意见。（审核问询函问题 14）

回复：

(一) 标的公司各类存货数量及金额的变动情况及原因，与经营情况是否匹配；标的公司存货金额占比以及各类存货构成与可比公司是否存在差异，说明存货周转率低于行业均值的原因及合理性

1. 标的公司各类存货数量及金额的变动情况及原因，与经营情况是否匹配报告期各期末，标的公司各类存货数量及账面余额变动情况如下：

单位：万元、万片、万颗

标的公司作为集成电路设计公司，采用 Fabless经营模式，根据市场需求向晶圆制造商采购晶圆，并由封测厂进行封装测试。标的公司存货主要由原材料、委托加工物资、库存商品构成，其中原材料主要为晶圆和元器件，委托加工物资主要为在封装测试厂进行封装测试的晶圆及待合封的晶粒和元器件，库存商品主要为已完成封装测试的芯片产品。

报告期各期末，标的公司的整体存货金额在业务规模增长的推动下有所增长。其中，原材料金额增加主要系随着标的公司销售规模增加，晶圆等材料备货正常增加；委托加工物资主要系在封装测试厂进行封装测试中的产品，根据工厂的封装测试情况，存在一定波动，系正常现象；库存商品存在一定波动，主要系随着2025 年销售收入增加以及新产品推出，标的公司 2025 年末库存商品备货增加，2026年上半年随着库存消耗，2026 年6月末库存商品金额有所减少。

综上所述，整体而言，标的公司存货变动与经营情况具有匹配性。

2. 标的公司存货金额占比以及各类存货构成与可比公司是否存在差异，说明存货周转率低于行业均值的原因及合理性

(1) 标的公司存货金额占比以及各类存货构成与可比公司是否存在差异

报告期各期末，标的公司存货金额占总资产比例与同行业可比上市公司对比情况如下：

单位：万元

如上表所示，标的公司存货占总资产比例处于同行业可比公司的波动区间内，与同行业可比公司不存在重大差异。

报告期各期末，标的公司存货余额构成与同行业可比上市公司对比情况如下：

从上表可见，标的公司存货构成与同行业可比公司情况类似，均主要由原材料、委托加工物资、库存商品构成。其中，原材料和委托加工物资、在产品等，均系Fabless企业在生产过程中的产品或者材料，三者根据生产阶段不同在持续转化。报告期内，同行业可比公司原材料和委托加工物资、在产品三者合计比例的平均水平在 67%-71%区间，库存商品占比在 26%-31%；2024 年末和 2025 年末，标的公司原材料和委托加工物资、在产品三者合计比例低于同行业可比公司水平，库存商品占比高于同行业可比公司平均水平，主要系标的公司处于调整发展期间，自研产品于2024年至2025年快速拓展，因此于各期末为了拓展客户及销售需求，维持了一定规模的库存商品，使得库存商品占比略高于生产过程在用的原材料和委托加工物资、在产品。

整体来讲，标的存货构成占比处于同行业可比公司的波动区间内，与同行业可比公司不存在重大差异。

(2) 说明存货周转率低于行业均值的原因及合理性 注：2026年上半年存货周转率已年化处理

如上表所示，报告期内，标的公司存货周转率分别为 0.76、1.06 和 1.84，其中2026年上半年存货周转率与同行业可比公司平均值基本一致，2024年度和2025 年年度存货周转率略低于同行业可比公司平均值，主要是由于考虑到上游原材料供应紧张及业务快速发展，标的公司以前年度备货较多，存货余额相对较大所致。

(二) 各类存货的库龄情况，长库龄存货的形成原因，存货可变现净值的确定依据，不同库龄存货的跌价计提情况及充分性

1. 各类存货的库龄情况，长库龄存货的形成原因

报告期各期末，标的公司各类存货库龄情况如下表所示：

单位：万元

注：其他包括周转材料和发出商品，各期末金额较小，从便于阅读考虑，合并披露

报告期各期末，标的公司 2 年以上长库龄存货占比分别为 3.90%、11.51%和10.21%，主要由库存商品及原材料形成，相关长库龄存货主要系标的公司在推广市场过程中为了更好的服务客户、向客户提供最高规模的产品，留存了一定次规格在库，以及为了业务拓展进行备货但市场整体开拓或客户需求不及预期等原因，导致部分型号的存货形成了长库龄的情况，标的公司针对相关存货已全额计提了跌价准备。

2. 存货可变现净值的确定依据，不同库龄存货的跌价计提情况及充分性

报告期内，标的公司存货结合存货库龄情况，采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，具体如下：

(1) 标的公司结合产品品质、产品迭代、销售惯例等行业特性，出于谨慎性考虑对库龄2年以上的存货全额计提跌价；

(2) 对库龄2年以内、经评估存在瑕疵、呆滞等预计无法出售或使用的存货，全额计提存货跌价准备；

(3) 除上述外的其他存货中，直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

标的公司基于上述原则，确定存货的可变现价值，并计提相应的存货跌价准备。

经查询同行业可比公司存货跌价计提的相关政策，具体如下：

从上表可见，由于希荻微和英集芯产品主要应用于消费电子，消费电子行业

产品更新换代较快，一般在 12 个月左右，使得其将部分 1 年以上库龄存货全额计提跌价准备的情况；芯朋微产品主要应用于家用电器，更新换代较消费电子行业更慢，因此采用对2年以上库龄的存货基本全额计提跌价准备的政策；杰华特产品主要应用于计算和存储、汽车电子、通讯电子、工业应用、消费电子等不同领域，下游覆盖面较广，因此其对 2年以上库龄的库存商品全额计提跌价，但由于下游行业产品仍面临迭代快的情况，其针对库龄 1年以上的原材料和委托加工物资全额计提了跌价准备。标的公司自研产品主要应用于家电行业，与芯朋微类似，因此存货跌价政策与芯朋微相近，具有合理性。

报告期内，标的公司不同库龄存货的跌价计提情况如下表所示：

单位：万元

从上表可见，针对 2年以上库龄的存货，标的公司已全额计提跌价准备；针对2年以内的存货，若存货的存在瑕疵、呆滞等预计无法出售或使用的存货，标的公司全额计提存货跌价准备，其余则根据会计准则的要求结合可变现净值计提存货跌价准备。2025 年末，因部分产品库龄变长，标的公司计提的存货跌价金额有所上升。

综上所述，标的公司结合自身经营情况、产品特性以及下游应用领域等情况确定相应的存货跌价政策，并根据相关政策计提存货跌价准备，跌价准备计提充分。

(三) 2025 年度存货跌价计提金额上升的原因及合理性，相关存货的真实性及依据，标的公司存货跌价计提比例与同行业可比公司是否存在差异及相关原因；进一步结合前述情况，说明标的公司存货跌价准备计提是否充分

1. 2025年度存货跌价计提金额上升的原因及合理性，相关存货的真实性及依据，标的公司存货跌价计提比例与同行业可比公司是否存在差异及相关原因

(1) 2025 年度存货跌价计提金额上升的原因及合理性，相关存货的真实性

及依据

报告期各期末，标的公司存货跌价准备金额分别为 460.70 万元、1,895.35万元和 2,010.55 万元，占存货余额的比例分别为 3.90%、14.79%和 14.62%。其中，2025年末存货跌价准备金额较 2024年末大幅增加，主要是由于产品库龄增加所致。2025年末，标的公司 2 年以上库龄存货余额为1,474.34 万元，较2024年末增长了1,013.64 万元，标的公司根据存货跌价政策，对 2年以上库龄的存货全额计提存货跌价准备，使得 2025年末存货跌价准备金额上升较大。

2025年末，2年以上库龄存货的前五大物料明细及长库龄背景情况如下表所示：

单位：万元

从上表可见，2025年末，标的公司 2年以上库龄存货增加，主要系：1) 产品生产过程未全部达到最高性能，针对部分次规格产品，标的公司未进行销售；2) 为了拓展业务，标的公司针对部分产品库存备货较多，但由于客户业务拓展不及预期，消化较慢。上述原因，导致 2025 年末，标的公司长库龄存货增加，具有合理性。

我们于2024年末、2025年末、2026年6月末，对标的公司存货进行了监盘，相关存货真实。

(2) 标的公司存货跌价计提比例与同行业可比公司是否存在差异及相关原

因

报告期各期末，标的公司与同行业可比公司存货跌价计提比例的比较情况如下表所示：

标的公司存货跌价计提比例低于同行业可比公司平均水平，主要系产品下游应用领域有所差异：1) 杰华特产品主要应用于计算和存储、汽车电子、通讯电子、工业应用、消费电子等不同领域，下游覆盖面较广，但迭代快，因此其存货跌价比较较高；2) 希荻微产品主要应用于消费电子，消费电子行业具有技术迭代迅速、产品生命周期较短的行业特性，因此其存货跌价比例较高；3) 英集芯产品主要应用于消费电子领域的充电、快充产品，产品生命周期相对普通的消费电子会略长，因此其存货跌价计提比例略低；4) 芯朋微与标的公司产品均主要用于家电行业，但芯朋微产品范围涵盖了电磁炉、电饭煲等生活家电、厨房家电以及健康护理家电、电视等领域，与标的公司主要以白色家电领域产品为主有所差异，白色家电领域产品整体迭代相对较慢、产品生命周期相对更长，因此标的公司计提比例低于芯朋微。

综上，标的存货跌价计提比例低于同行业可比公司平均水平，主要系产品下游应用领域差异所致，具有合理性。

2. 进一步结合前述情况，说明标的公司存货跌价准备计提是否充分

综上所述，标的公司结合存货库龄、产品特性制定了相应的存货跌价政策，存货跌价政策与同行业产品下游应用领域类似公司不存在显著差异。标的公司结合制定的存货跌价政策对报告期各期存货计提了相应的存货跌价准备，存货跌价准备计提充分。

(四) 结合会计准则、行业惯例、业务模式和合同条款等说明将芯片定制化量产业务存货归类为其他流动资产的原因及合理性，说明该部分存货的具体构

成、库龄及减值计提方法，是否存在少计提存货跌价准备的情形

1. 结合会计准则、行业惯例、业务模式和合同条款等说明将芯片定制化量产业务存货归类为其他流动资产的原因及合理性

标的公司在芯片定制化量产业务中并非主要责任人，而为代理人，采用净额法确认收入，具体情况详见本回复一（四）之说明。

根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第四条规定，企业存在向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务时应当确认金融负债。在标的公司的芯片定制化量产业务中，标的公司属于代理人，当标的公司收到了原材料并根据购销合同承担了向供应商支付采购款项的合同义务时，相关义务满足金融负债的定义，标的公司应当确认金融负债；同时，标的公司应根据企业会计准则的规定确认一项金融资产或者非金融资产。在不满足金融资产确认的情形下，由于相关资产并非“企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、或在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等”，不满足存货的定义，因此将该部分存货确认为“其他流动资产”。

根据公开资料查询，通领科技（920187.BJ）、惠科股份（001399.SZ）、宏海科技（920108.BJ）、德聚技术（创业板在审企业）等对其净额法确认收入的贸易产品或受托加工物资也列报至其他流动资产。

综上所述，标的公司将芯片定制化量产业务存货归类为其他流动资产具有合理性，符合行业惯例。

2. 说明该部分存货的具体构成、库龄及减值计提方法，是否存在少计提存货跌价准备的情形

报告期各期末，该部分存货的具体构成、库龄情况如下表所示：

单位：万元

注：其他包括周转材料和发出商品，各期末金额较小，从便于阅读考虑，合并披露

从上表可见，标的公司计入其他流动资产的存货与其他存货一致，亦由晶圆等原材料、处于封测厂的委托加工物资以及完工的库存商品等构成，相关存货库龄较短，2 年以内库龄存货占比在 80%以上，针对 2 年以上库龄的存货，标的公司已全额计提跌价准备。

该部分存货的减值准备计提政策与标的公司账面存货的跌价计提政策一致，具体详见本题回复(二)2之说明。标的公司针对该部分存货采取其他存货一致的存货跌价计提政策，不存在少计提存货跌价准备的情形。

(五) 核查程序及核查意见

1. 核查程序

(1) 获取标的公司报告期内存货明细表，分析存货变动原因；检索同行业可比公司定期报告，计算标的公司与同行业可比公司的存货金额占比、存货周转率以及各类存货构成，分析差异原因及合理性；

(2) 访谈标的公司管理层，获取存货相关的内控制度，了解标的公司存货管理模式、存放地点，了解公司存货管理及委托加工内部控制制度的执行情况；

(3) 获取标的公司报告期各期末存货明细表、库龄表，统计各项存货的数量、金额、库龄等信息，了解标的公司长库龄存货的形成原因；

(4) 访谈标的公司财务负责人，了解标的公司存货跌价准备计提的政策和方法，复核计提存货跌价准备的过程及依据；查阅标的公司同行业公司公开披露资料，并与标的公司存货跌价准备计提情况进行对比分析；

(5) 获取标的公司存货盘点计划、存货盘点表及盘点报告等资料，了解盘点差异及处理情况；并对报告期各期末标的公司的存货进行监盘，监盘的具体情况如下：

(6) 对报告期各期末标的公司的委托加工物资进行函证，具体情况如下：

单位：万元

(7) 对主要的外协供应商进行实地走访，了解外协供应商基本情况及与公司合作模式。

2. 核查意见

经核查，我们认为：

(1) 报告期内标的公司存货变动原因合理，标的公司存货金额占比、各类存货构成以及存货周转率与同行业可比公司的差异具有商业合理性；

(2) 标的公司长库龄存货主要系标的公司在推广市场过程中为了更好的服务客户、向客户提供最高规模的产品，留存了一定次规格在库，以及为了业务拓展进行备货但市场整体开拓或客户需求不及预期等原因，导致部分存货形成了长库龄的情况，标的公司针对相关存货已全额计提了跌价准备。标的公司结合自身经营情况、产品特性以及下游应用领域等情况确定相应的存货跌价政策，并根据相关政策计提存货跌价准备，跌价准备计提充分；

(3) 2025 年度存货跌价计提金额上升主要系存货库龄增加所致，相关存货真实。标的存货跌价计提比例低于同行业可比公司平均水平，主要系产品下游应用领域差异所致，具有合理性。标的公司存货跌价准备计提充分；

(4) 标的公司将芯片定制化量产业务存货归类为其他流动资产符合会计准则的规定，具有合理性，符合行业惯例。该部分存货的减值准备计提政策与标的公司账面存货的跌价计提政策一致，不存在少计提存货跌价准备的情形；

(5) 标的公司存货真实。

六、关于标的公司成本与毛利率

根据重组报告书，（1）报告期内，标的公司主营业务成本主要为材料成本和委外加工费用，其中材料成本占比分别为 72.64%、69.24%和 68.26%，委外加工费占比分别为 26.25%、29.53%和 31.22%；（2）标的公司自研业务毛利率分别为 33.86%、34.98%和 31.71%，其中电机驱动业务毛利率分别为 27.98%、33.61%和 29.39%；（3）同行业可比公司毛利率均值分别为 32.18%、32.02%；（4）报告期各期标的公司归母净利润分别为 4,925.79 万元、-1,984.29 万元和-7,285.27 万元，剔除股份支付影响后归母净利润分别为 6,669.06 万元、8,968.14 万元和 2,585.12 万元；（5）报告期各期，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为 7,519.04 万元、15,654.39 万元和-3,472.61 万元。

请公司披露：（1）标的公司成本结构与同行业可比公司的对比情况及差异原因，报告期内标的公司成本结构的变动情况及原因；（2）不同业务、不同类别产品毛利率分布情况，是否存在毛利率较高或较低的情况，说明相关原因；区分电机驱动和电源管理产品，进一步与同行业可比公司可比产品的对比并说明差异原因；（3）不同类别产品毛利率变动原因及合理性，是否与同行业可比公司变动一致，进一步说明各类业务毛利率是否存在下滑的风险；（4）拆分标的公司自研业务和芯片定制化量产业务，模拟测算不同业务分部的盈利情况，说明拆分依据及合理性并分析标的公司报告期内不同业务分部的盈亏原因，盈亏情况与同行业可比公司是否可比；分析标的公司不同业务分部未来盈利预期、相关依据及合理性，同时模拟测算未考虑股份支付加速行权的情况下标的公司各类业务的盈利预测情况；（5）报告期内标的公司经营活动产生的现金流量净额变动较大的原因及合理性，说明标的公司净利润（剔除股份支付）与经营活动现金流存在差异的原因。

请独立财务顾问和会计师核查标的公司成本结转完整性和毛利率准确性，说明核查措施、比例、依据和结论，并对上述事项发表明确意见。（审核问询函问题 15）

回复：

(一) 标的公司成本结构与同行业可比公司的对比情况及差异原因，报告期内标的公司成本结构的变动情况及原因

鉴于上市公司半年报不披露成本结构情况，2024年和2025 年度，标的公司和同行业可比公司成本结构对比情况如下表所示：

注：为了便于比较，除材料成本和委外加工费外，将可比公司披露的其他费用成本进行了合并比较

从上表可见，标的公司与可比公司情况基本一致，材料成本占比在70%左右，委外加工费成本在30%左右，其他费用成本占比较低。标的公司情况与可比公司不存在显著差异。

报告期内，标的公司成本结构情况如下表所示：

单位：万元

报告期内，标的公司材料成本占比有所下降、委外加工费占比有所上升，主要系标的公司采购的晶圆等材料价格下降、低均价晶圆采购占比上升以及委外加工单价上升等原因综合所致。报告期内，随着全球晶圆供应链逐步恢复正常，晶圆制造行业整体价格有所下降，因此标的公司晶圆采购价格有所降低；其次标的公司根据业务需要，报告期内均价较低的 12 英寸晶圆采购占比上升；同时，报告期内，封装测试等委外单价持续上升。上述因素综合使得材料成本占比有所下降、委外加工费占比有所上升。

(二) 不同业务、不同类别产品毛利率分布情况，是否存在毛利率较高或较低的情况，说明相关原因；区分电机驱动和电源管理产品，进一步与同行业可比公司可比产品的对比并说明差异原因

1. 不同业务、不同类别产品毛利率分布情况，是否存在毛利率较高或较低的情况，说明相关原因

报告期内，标的公司各产品的主营业务毛利率情况如下表所示：

各类业务具体产品毛利率情况如下：

(1) 芯片自研业务

报告期内，标的公司芯片自研业务各期前五大型号产品毛利率情况如下表所示：

2025 年度

2026 年 1-6 月 注：是否偏高或偏低以偏离当期平均毛利率 10%以上进行判断

从上表可见，报告期内，标的公司各期前五大型号产品占收入的比重在 50%以上，具有代表性。

报告期内，标的公司各期前五大型号产品中，产品 15-2毛利率相对偏低，主要系该型号产品系标的公司IPM 模块产品打开空调外风机市场量产的敲门砖，与全桥IPM直接竞争，标的公司采取了竞争性价格策略，使得毛利率相对较低；同时，由于该产品封测产能紧张导致成本有所上升，报告期内毛利率有所下降。

(2) 芯片定制化量产业务

标的公司芯片定制化量产业务采用净额法核算，报告期内毛利率为 100%。还原总额法后，报告期内，标的公司芯片定制化量产业务毛利率相对稳定。由于涉及敏感信息和客户供应链安全，为保护标的公司商业秘密，定制化量产业务主要产品毛利率分析情况申请豁免披露。

2. 区分电机驱动和电源管理产品，进一步与同行业可比公司可比产品的对比并说明差异原因

经查询经营电机驱动及电源管理类产品的同行业可比公司情况，与标的公司

比较如下：

注 1：电机驱动可比公司中峰岹科技系其电机驱动 HVIC 和智能功率 IPM 模块的综合毛利率、晶丰明源系其电机控制驱动芯片毛利率、士兰微系其集成电路产品毛利率；电源管理可比公司中相关公司毛利率为其电源管理相关产品毛利率

注 2：希荻微无法获取 2026 年上半年相关数据，2026 年电源管理产品平均毛利率统计为不包括希荻微的其他 3家可比公司平均值

从电机驱动产品来看，标的公司毛利率低于同行业可比公司平均水平，主要系可比公司主要为芯片类产品，而标的公司电机驱动产品主要为 IPM模块产品为主（IPM 模块占标的公司电机驱动产品收入在 90%以上），IPM 模块集成了电机驱动芯片与功率器件等，功率器件系标的公司对外采购再使用自研芯片进行集成，使得IPM模块毛利率略低，最终导致标的公司电机驱动产品毛利率低于同行业平均水平。

从电源管理产品来看，标的公司产品毛利率略高于同行业平均水平，主要系可比公司产品主要应用于消费电子领域，而标的公司产品主要应用于电表、安防、工业控制、网络通信等领域，对产品性能及可靠性要求更高，因此毛利率略高。

整体来讲，标的公司芯片自研业务产品与同行业可比公司毛利率水平接近，略有差异，差异具有合理性。

(三) 不同类别产品毛利率变动原因及合理性，是否与同行业可比公司变动一致，进一步说明各类业务毛利率是否存在下滑的风险

1. 不同类别产品毛利率变动原因及合理性

(1) 芯片自研业务

报告期内，标的公司芯片自研业务毛利率分别为 33.86%、34.98%和32.13%。2025年度，芯片自研业务毛利率上升了 1.12%，主要系材料成本下降的影响；2026年1-6月，芯片自研业务毛利率下降了 2.85%，主要系电机驱动产品因低毛利率客户（小米集团）销售占比上升而使得平均毛利率有所下降所致。分具体产品的分析如下：

1) 电机驱动

2025年度，受益于材料成本下降，标的公司电机驱动产品毛利率有所上升。

2026 年 1-6 月，标的公司电机驱动产品毛利率略有下降，主要系随着标的公司终端客户小米集团家电业务的发展，小米集团需求增长，2026 年 1-6 月标的公司通过经销商向小米集团的销售收入大幅增长，电机驱动类产品中小米集团的收入占比自 2025 年 7.32%提升至 2026 年 1-6 月的 35.53%。小米集团作为标的公司战略客户，标的公司给予的价格相较于其他客户略优，小米集团毛利率低于标的公司平均水平，拉低了标的公司2026年1-6月电机驱动产品的平均毛利率。若不考虑小米集团的销售情况，2026 年 1-6 月，标的公司电机驱动产品（剔除小米集团销售）的毛利率为 35.46%，较上年度略有上升，主要仍受材料成本下降的影响。

2) 电源管理

2025 年度，标的公司电源管理产品毛利率略有下降，主要系材料成本下降以及销售单价下降的综合影响。2025 年度，标的公司晶圆采购平均单价较上年度下降了3.27%，为毛利率带来了正向影响；但为了提高竞争力，标的公司采取了一定的降价措施，以销售额最高的型号为例，LA1631 产品单价较上年度下降了8.55%。由于单价下降幅度高于成本下降幅度，使得标的公司电源管理产品毛利率略有下降。

2026年1-6月，标的公司电源管理产品毛利率相对稳定。

(2) 芯片定制化量产业务

标的公司芯片定制化量产业务采用净额法核算，报告期内毛利率为 100%。还原总额法后，报告期内，标的公司芯片定制化量产业务毛利率相对稳定，略有波动主要受材料成本下降以及产品销售结构变动的影响。

2. 是否与同行业可比公司变动一致

标的公司主要类别产品与同行业可比公司的比较情况如下表所示：

标的公司电机驱动产品毛利率变动情况与同行业可比公司变动一致。

标的公司电源管理产品毛利率与同行业可比公司平均水平相近，整体较为稳定，但由于标的公司 2025 年度为了应对竞争，对部分产品采取了一定的降价措施，使得标的公司 2025 年毛利率较上年度略有下降，但仍处于较高水平。2025年度，同行业可比公司平均水平较 2024 年有所上升，主要系希荻微上升较大，2025 年度希荻微向主要客户销售的高附加值 DC-DC 芯片收入增长、占比上升，使得毛利率上升较大；若不考虑希荻微，报告期内，其余 3家可比公司平均毛利率分别为 32.52%、32.84%和 32.80%，2025 年度未出现显著上升的情况。整体来讲，标的公司电源管理产品毛利率整体较为稳定，与同行业可比公司变动情况不存在显著差异。

标的公司芯片定制化量产业务毛利率低于同行业可比公司，主要系标的公司利用其他公司知识产权授权开展相关业务，产品附加值低，因此毛利率更低，具有合理性。

整体来讲，标的公司各类产品毛利率与同行业可比公司情况变动整体相似，不存在显著差异。

3. 进一步说明各类业务毛利率是否存在下滑的风险

报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为 65.87%、62.50%和 55.94%，呈下降趋势，主要系芯片定制化量产业务采用净额法结算、标的公司自研产品收入提升引起产品结构变化的影响。

报告期内，标的公司主营业务毛利率分产品的收入占比、毛利率及定制化量产业务分净额法及总额法核算的构成情况如下表所示：

由于芯片定制化量产业务采用净额法核算，随着标的公司芯片自研业务收入规模的增长，芯片定制化量产业务收入占比下降，而毛利率略低的电机驱动产品收入占比较高，导致标的公司主营业务毛利率（净额法）下降较多。

将芯片定制化量产业务还原至总额法后，标的公司主营业务毛利率（总额法）整体较为稳定。

结合本题前述分析，标的公司各类业务毛利率略有波动，但整体变动幅度不大。但鉴于毛利率波动受市场竞争变化、客户及产品结构变化、原材料价格波动、与其他方合作关系变化等因素影响，标的公司已于重组报告书“重大风险提示”中对毛利率下降的风险进行了风险提示。

(四) 拆分标的公司自研业务和芯片定制化量产业务，模拟测算不同业务分部的盈利情况，说明拆分依据及合理性并分析标的公司报告期内不同业务分部的盈亏原因，盈亏情况与同行业可比公司是否可比；分析标的公司不同业务分部未来盈利预期、相关依据及合理性，同时模拟测算未考虑股份支付加速行权

的情况下标的公司各类业务的盈利预测情况

1. 拆分标的公司自研业务和芯片定制化量产业务，模拟测算不同业务分部的盈利情况，说明拆分依据及合理性并分析标的公司报告期内不同业务分部的盈亏原因，盈亏情况与同行业可比公司是否可比

(1) 不同业务分部拆分依据及合理性

1) 模拟资产负债表项目

除非特殊说明，两个业务板块的资产负债表分别反映与该业务直接相关的资产及负债项目，包括应收账款、预付账款、存货、应付账款、合同负债等，以及与两个业务板块间接相关的资产和负债，包括固定资产、使用权资产、无形资产等。直接相关的资产和负债可按照不同的业务板块直接核算，间接相关的资产和负债按照以下方法进行拆分，具体如下：

2) 模拟利润表项目

除非特殊说明，两个业务板块的利润表分别反映了与该业务直接和间接相关的损益情况。直接相关的损益包括营业收入、营业成本、资产减值损失等，间接相关的损益包括销售费用、管理费用、税金及附加等。直接相关的损益按照不同的业务板块独立核算，间接相关的损益按照以下方法进行拆分，具体如下：

标的公司对自研业务和芯片定制化量产业务的划分方法充分考虑了公司两个业务板块的具体情况，报告期各期保持划分方法和标准的客观性和一贯性，具有合理性。

(2) 模拟测算不同业务分部的盈利情况、盈亏原因

报告期各期，标的公司自研业务和芯片定制化量产业务的盈利情况如下：

单位：万元

报告期各期，标的公司芯片自研业务剔除股份支付后的净利润分别为-4,499.76 万元、-4,173.00 万元和 387.96 万元，剔除股份支付后净利润逐年增加并在 2026 年 1-6 月回正。2024 年和 2025 年亏损主要是标的公司芯片自研业务收入规模较小，研发投入较多以及股份支付费用较大所致。剔除股份支付费用后，2026年1-6月自研芯片开始盈利，主要系收入规模进一步增加所致。

报告期各期，标的公司芯片定制化量产业务剔除股份支付后的净利润分别为11,168.82 万元、13,141.15 万元和 8,213.00 万元，剔除股份支付后持续盈利，主要系该项业务因为无需太多研发投入及管理投入，因此期间费用相对较少。

(3) 盈亏情况与同行业可比公司对比情况

1) 芯片自研业务盈亏情况对比

标的公司芯片自研业务盈亏情况与同行业可比公司对比情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司芯片自研业务剔除股份支付后的净利润亏损收窄并于2026 年 1-6 月期间内回正。

从同行业可比公司情况来看，杰华特因为构建长期竞争优势，持续增加了在研发创新、市场拓展及管理提升等方面的投入，导致期间费用较高，报告期内持续亏损，但其收入规模处于持续增长中；芯朋微和英集芯产品线相对成熟，因此报告期内持续盈利；希荻微因持续加大研发投入，期间费用较高，报告期内持续亏损，得益于下游需求增长及收购影响，报告期内亏损有所收窄。

随着标的公司对自研产品业务的持续拓展以及下游客户的需求放量，报告期内，标的公司自研产品收入快速增长，使得标的公司亏损收窄并于 2026 年上半年实现经营性盈利。

标的公司芯片自研业务的盈亏情况与同行业可比公司有所差异，主要系各家公司所处的业务发展阶段不同所致，具有合理性。

2) 芯片定制化量产业务盈亏情况

标的公司芯片定制化量产业务报告期内持续盈利，主要系相关业务面向特定领域的特定客户开展，销售模式特殊，业务开展情况较好。目前暂无类似的同行业可比上市公司开展类似业务，因此无法进行比较。

2. 分析标的公司不同业务分部未来盈利预期、相关依据及合理性，同时模拟测算未考虑股份支付加速行权的情况下标的公司各类业务的盈利预测情况

(1) 不同业务分部未来盈利预期、相关依据及合理性

报告期内，标的公司芯片自研业务因股份支付费用影响，净利润持续为负，但剔除股份支付影响后，标的公司芯片自研业务已于 2026 年上半年实现经营性盈利。

根据标的公司不同业务分部的拆分原则，股份支付费用主要由芯片自研业务承担。考虑加速行权影响，预计 2026年和2027年上半年，标的公司股份支付费用分别为21,634.47万元和11,280.48 万元，金额较大。因此，考虑股份支付费用后，预计芯片自研业务2026 年和 2027年仍将处于亏损的情况。

自 2027 年 7 月以后，标的公司历史股权激励事项对股份支付费用的影响已全部结束，因此，若标的公司芯片自研业务仍能保持良好的发展态势，保持产品竞争力，收入稳步增长，毛利率及期间费用率相对稳定，预计自 2028 年起，标的公司芯片自研业务将实现盈利。

标的公司芯片定制化量产业务于报告期内持续盈利，本次交易的业绩承诺对芯片定制化量产业务2026年和 2027 年进行了利润承诺。根据标的公司芯片定制化量产业务的盈利预期，芯片定制化量产业务将在 2026年和 2027年持续保持盈利，相关依据均已在评估的盈利预测中进行分析，具有合理性。

(2) 模拟测算未考虑股份支付加速行权的情况下标的公司各类业务的盈利预测情况

在不考虑股份支付的加速行权的情况下，标的公司 2026 年及之后年度股份支付费用的测算情况如下：

单位：万元

按照 2026 年 1-6 月股份支付费用在两个业务板块的拆分比例对 2026 年和2027年预测阶段两个业务板块的股份支付费用进行划分。其中，2026 年和2027年芯片自研业务的股份支付费用分别为 15,750.99 万元和 4,335.88 万元；芯片定制化量产业务的股份支付费用分别为 5,883.48万元和1,619.59 万元。从谨慎性角度，2028 年度未评估芯片定制化量产业务价值，股份支付费用均划分至芯片自研业务。因此，未考虑股份支付加速行权的情况下，标的公司各类业务的盈利预测情况如下：

1) 芯片自研业务

单位：万元

注：上述预测从谨慎性角度，标的公司芯片自研业务毛利率按30%进行测算，2026 年度标的公司芯片自研业务经营性净利润为-84.13 万元，微亏。根据标的公司经审计的 2026 年 1-6 月财务数据，不考虑股份支付的影响，标的公司芯片自研业务2026年1-6月实现经营性净利润 387.96万元，当期毛利率为 32.13%

2) 芯片定制化量产业务

结合金证评估出具的评估报告，考虑股份支付后，芯片定制化量产业务 2026年和2027年的盈利预测情况如下：

单位：万元

注1：A和B系评估预测数据

注 2：从谨慎性角度，本次评估中未考虑芯片定制化量产业务 2028 年及以后价值，因此此处预测也不对芯片定制化量产业务 2028 年及以后的盈利进行预测

根据上述模拟测算，未考虑股份支付加速行权的情况下，标的公司各类业务的盈利预测情况与股份支付加速行权下的盈利状况基本一致。在考虑股份支付的情况下，芯片自研业务 2026年及 2027年仍然亏损，但亏损金额有所减少；芯片定制化量产业务仍然保持盈利。标的公司的股份支付费用在 2028 年及以后金额大幅下降且逐年减少，随着标的公司芯片自研业务收入规模不断扩大，盈利能力进一步增强，股份支付费用对标的公司芯片自研业务的影响也将逐年降低。

(五) 报告期内标的公司经营活动产生的现金流量净额变动较大的原因及

合理性，说明标的公司净利润（剔除股份支付）与经营活动现金流存在差异的原因

1. 报告期内标的公司经营活动产生的现金流量净额变动较大的原因及合理性

报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为 7,519.04 万元、15,654.39 万元和-2,384.58 万元。

报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额变动具体分析如下：

单位：万元

由上表可见，报告期内经营活动产生的现金流量净额主要受销售商品、提供劳务收到的现金、购买商品、接受劳务支付的现金及支付的各项税费影响，标的公司 2025 年经营活动产生的现金流量净额较 2024 年增加 8,135.35 万元，主要原因是标的公司 2025 年 IPM 应用的拓展，积累的客户业务订单量增长、经营规模扩大，标的公司营业收入增长，带动销售商品、提供劳务收到的现金增长；标的公司 2026 年 1-6 月公司经营活动产生的现金流量净额转负，主要是受客户短期付款节奏影响，部分主要客户信用期尚未届满，应收账款余额较高；加之受半导体行业产能偏紧影响，标的公司为锁定产能、保障供应链稳定，加大备货采购力度，购买商品、接受劳务支付的现金规模较高，叠加职工薪酬、各项税费等刚性付现支出，使得经营活动现金流出大于现金流入，导致经营活动产生的现金流量净额为负。

报告期内，同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额及变动趋势如下：

单位：万元

上表中，芯朋微、英集芯经营活动产生的现金流量净额逐年下降，主要系下游消费电子需求疲软，产品销售回款有所放缓，下游客户账期有所拉长、应收账款持续增加，造成经营现金净流出，加之上述可比公司加大原材料采购备货，存货占用资金规模提升。

杰华特 2025 年现金流小幅改善主要得益于公司收入规模增长，部分客户回款情况好转；2026 年上半年现金流大幅下降，主要系公司为抢占市场，加大芯片产能锁料与原材料备货，采购付现规模大幅增加，叠加行业下游去库存背景下销售回款滞后，经营性现金支出增加。

希荻微现金流状况逐年改善，主要系公司优化业务结构所致。

综上，上述变动属于半导体行业公司在业务扩张及行业周期波动下的正常经营现象。报告期内，标的公司与同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额变动幅度均较大，具有合理性。

2. 说明标的公司净利润（剔除股份支付）与经营活动现金流存在差异的原因

报告期各期，标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润（剔除股份支付）具体差异情况如下：

单位：万元

2024 年，标的公司经营活动产生的现金流量净额高于当期净利润（剔除股份支付）849.98万元，主要原因为：① 计提资产减值准备、信用减值准备及固定资产折旧、无形资产摊销等非付现成本费用，减少账面利润但不消耗现金，对经营活动现金流形成正向影响；② 存货余额下降释放营运资金，对经营活动现金流形成正向影响；③ 经营性应收项目增加、经营性应付项目减少，占用经营活动资金，抵减了部分经营活动现金流入。

2025 年，标的公司经营活动产生的现金流量净额高于当期净利润（剔除股份支付）6,686.24万元，主要原因为：① 业务规模扩张，收入大幅增加但经营性应收余额变动不大，客户销售回款情况较好，同时应付账款、应付票据等经营性应付项目增长，对经营活动现金流形成正向影响；② 计提资产减值准备、信用减值准备及固定资产折旧、无形资产摊销等非付现成本费用，减少账面利润但不消耗现金；③ 标的公司加大原材料采购备货，存货占用资金规模有所提升，连同公允价值变动收益、递延所得税等非现金损益项目的调整，部分抵减了经营活动现金流入。

2026年1-6月，标的公司经营活动产生的现金流量净额低于当期净利润（剔除股份支付）10,985.54 万元，主要原因为：① 业务规模快速扩大，经营性应收项目相应大幅增加，部分销售款项尚未收回现金，占用经营活动资金；② 加大原材料采购备货，存货及定制化量产业务相应的其他非流动资产占用资金规模提升，与应收项目增加共同抵减经营活动现金流入。

(六) 核查程序及核查意见

1. 核查程序

(1) 查询同行业可比公司案例，将标的公司成本结构与同行业可比公司进行比较分析。与标的公司管理层沟通，了解成本结构变动的业务背景；

(2) 获取标的公司收入成本表，分析不同业务、不同类别产品毛利率情况，与标的公司管理层沟通不同产品毛利率差异的原因。查询同行业可比公司案例，分产品与标的公司进行比较，分析差异的合理性；

(3) 结合模拟分拆审计报告判断标的公司不同业务类别的盈利情况，并与同行业可比公司进行比较分析；

(4) 结合报告期标的公司业务开展情况及本次交易的业绩承诺情况，模拟测算标的公司未来盈利预计。结合股份支付情况，对未加速行权的盈利情况进行测算；

(5) 对标的公司财务负责人进行访谈，了解公司生产流程和成本核算具体方法及流程；

(6) 获取标的公司的采购明细表、生产领用明细表、委外加工费用明细、完工产品入库明细表等明细数据，对其进行函证和细节测试，核查标的公司营业成本的归集及核算过程；

(7) 获取标的公司报告期内原材料收发存明细表和主要产品的产量数据，对主要原材料的领用数量与主要产品的入库数量进行投入产出分析，并结合生产经营情况分析投入产出比波动的原因，判断是否合理；

(8) 结合原材料以及委外加工费的采购单价波动，分析标的公司报告期内主要产品的材料成本、委外加工费成本的变动是否存在异常；

(9) 结合报告期内标的公司主要的存货类别的进销存数据，开展计价测试，分析存货的计价是否存在异常；

(10) 根据报告期各期标的公司原材料耗用、人工费用、加工费及产成品、半成品的变动等数据，复核标的公司编制的主营业务成本倒轧表，分析是否存在异常；

(11) 获取标的公司收入成本明细表，从业务类型、产品类型、销售模式、销售区域等维度全面分析毛利率的变动及合理性，并与同行业可比公司对比分析毛利率的差异原因；

(12) 复核标的公司报告期内现金流量表及相关资产负债科目，了解标的公司经营活动产生的现金流净额变动的原因；查阅同行业可比公司公开资料， 对比分析其经营活动现金流量净额的变动趋势；分析标的公司经营活动产生的现金流量净额与当期净利润差异较大的原因。

2. 核查意见

经核查，我们认为：

(1) 标的公司成本结构与同行业可比公司不存在显著差异。报告期内标的公司成本结构变动主要系材料采购价格变动影响，具有合理的业务背景；

(2) 标的公司不同业务、不同类别产品毛利率分布符合标的公司业务开展情况，毛利率较高或者较低的产品具有合理的业务背景。标的公司电机驱动产品毛利率低于同行业可比公司平均水平，电源管理产品毛利率略高于同行业平均水平，差异具有合理性；

(3) 标的公司不同类别产品毛利率变动符合其业务开展情况，具有合理性。标的公司各类产品毛利率与同行业可比公司情况变动整体相似，不存在显著差异。标的公司各类业务毛利率略有波动，但整体变动幅度不大。但鉴于毛利率波动受市场竞争变化、客户及产品结构变化、原材料价格波动、与其他方合作关系变化等因素影响，标的公司已进行了风险提示；

(4) 标的公司自研业务和芯片定制化量产业务根据标的公司业务开展情况进行拆分，拆分依据合理。2024 年和2025年，标的公司自研业务亏损，主要系自研业务收入规模小、研发投入大，随着标的公司业务的拓展，2026 年 1-6 月标的公司自研业务已实现经营性盈利（不考虑股份支付），相关情况与同行业可比公司不存在显著差异；报告期内，标的公司定制化量产业务持续盈利，与同行业可比公司整体情况一致。标的公司自研业务预计于 2028年开始实现整体盈利，芯片定制化量产业务预计将在 2026 年至2027年保持持续盈利，相关预测具有合理性。在不考虑股份支付加速行权的情况下，标的公司各类业务的盈利预测情况与股份支付加速行权的情况下基本一致；

(5) 标的公司经营活动产生的现金流净额变动较大主要系半导体行业公司在业务扩张及行业周期波动下的正常经营现象，与同行业公司可比；标的公司经营活动产生的现金流量净额与当期净利润差异较大主要与生产经营规模的扩大及加大原材料采购备货等原因有关。

七、关于标的公司期间费用

根据重组报告书，（1）报告期内，标的公司期间费用分别为 12,739.26 万元、22,463.22 万元和11,610.07 万元，剔除股份支付费用影响后，报告期内标的公司期间费用分别为 10,995.99 万元、11,510.79 万元和 1,739.68 万元；（2）标的公司销售费用分别为 1,803.48 万元、1,954.98 万元和 285.48 万元，销售费用率分别为 7.07%、5.59%和 3.52%，可比公司均值分别为 5.70%、4.39%和 4.07%；（3）剔除股份支付影响后，标的公司管理费用分别为 2,346.14 万元、3,064.74万元和 551.42 万元，管理费用率分别为 9.20%、8.76%和 6.80%，可比公司均值分别为 8.27%、6.76%和 5.98%；（4）剔除股份支付影响后，标的公司研发费用分别为 7,100.90 万元、6,622.81 万元和 898.52 万元，研发费用率分别为 27.85%、18.94%和 11.08%，可比公司均值分别为 31.95%、26.55%和 24.96%。

请公司披露：（1）标的公司销售、管理、研发人员数量及变动情况，人员数量与标的公司各项经营活动开展的匹配性，是否与同行业公司可比；各类人员平均薪酬情况及变动原因，与同行业同地区可比公司的对比情况及差异原因；结合前述进一步说明报告期各期标的公司各类期间费用的变动原因；（2）咨询服务费主要采购内容、目的及商业合理性，所涉及的主要服务商、具体情况以及是否与标的公司存在关联关系或主要为标的公司服务，报告期内相关费用变动的原因及合理性；（3）研发项目、成果以及与标的公司业务、未来发展方向的相关性，区分业务类型测算不同业务的研发费用率并与同行业可比公司进行对比，研发费用率较低能否支持标的公司的预测期业绩、市场地位及竞争优势；（4）标的公司自研业务与芯片定制化量产业务期间费用的划分依据及合理性，区分不同业务，说明报告期内期间费用以及期间费用率的变动原因及合理性，进一步说明各类期间费用率与同行业公司是否存在差异及相关原因。

请独立财务顾问和会计师核查各类期间费用的完整性，说明核查措施、比例、依据和结论，并对上述事项发表明确意见。（审核问询函问题 16）

回复：

(一) 标的公司销售、管理、研发人员数量及变动情况，人员数量与标的公司各项经营活动开展的匹配性，是否与同行业公司可比；各类人员平均薪酬情况及变动原因，与同行业同地区可比公司的对比情况及差异原因；结合前述进一步说明报告期各期标的公司各类期间费用的变动原因

1. 标的公司销售、管理、研发人员数量及变动情况，人员数量与标的公司各项经营活动开展的匹配性，是否与同行业公司可比

报告期内，标的公司销售、管理和研发人员的数量及变动情况如下表所示：

报告期各期末，标的公司销售人员和管理人员数量保持了相对稳定。2025年末，标的公司研发人员数量有所下降，主要系原首席技术官李伊珂离职，标的公司对研发部门人员结构进行了相应调整所致；2026 年 1-6 月，标的公司研发人员数量较2025年末有所下降，主要系：① 标的公司对研发部门人员结构进行了相应调整；② 部分研发人员因选择进一步读书深造、家庭地域等个人职业规划及发展问题，选择离职。为了补充上述研发人员的流失，标的公司于第三季度招聘了多位研发人员，截至2026 年9月30日，标的公司研发人员已达到 88人，较2025年末不存在较大波动。

2024年和2025年度，标的公司业务规模、客户数量及研发项目数量与人员的匹配性情况如下表所示：

2025 年度，标的公司收入增速较快，收入较上年增长了 36.82%，但客户数量仅增加了14家，增长率为16.47%，主要系随着标的公司IPM 应用的拓展，标的公司积累的客户采购量增长，使得收入增长较快，同时标的公司亦开发了部分新客户，但整体客户数量增长不多。

报告期内，由于销售人员主要工作系老客户维护，新客户开拓量相对较少，同时标的公司业务、产品及管理架构相对稳定，因此标的公司销售人员及管理人员数量变动不大，但随着产品应用的拓展，产品销量增长，因此销售人员及管理人员人均创收随着收入增长有一定增幅，销售人均服务客户数量略有上升。

报告期内，作为以研发设计为核心竞争力的 fabless企业，标的公司保持了较高的研发人员数量水平，整体较为合理。

报告期内，标的公司与同行业可比公司各类人员数量变动情况如下：

注：上述杰华特销售人员对应其市场人员；英集芯管理人员数量=财务人员数量+行政人员数量，英集芯研发人员对应其技术人员；希荻微管理人员数量=财务人员数量+行政人员数量

因同行业可比公司未披露 2026 年 1-6 月人员变化情况，故以下仅对比分析2025年末相较2024年末变化情况。

(1) 销售人员

由于标的公司业务、产品及管理架构相对稳定，销售人员变动幅度不大；同行业可比公司销售人员整体呈增长态势，其中杰华特增幅较为显著，主要系上述公司营业收入实现较快增长，业务布局持续延伸，为加大市场拓展力度储备销售力量所致。

(2) 管理人员

由于标的公司业务、产品及管理架构相对稳定，管理人员变动幅度不大；同行业可比公司中杰华特、芯朋微管理人员增幅较大，主要系公司研发、销售人员大幅扩张带动员工总人数显著增加，运营管理、质量管控等职能支持岗位同步扩充，以匹配整体业务规模扩张需要。其他可比公司管理人员均随业务发展适度补充职能岗位，整体保持稳定。

(3) 研发人员

标的公司研发人员数量存在一定波动，主要与公司战略及人员结构调整优化相关，同行业可比公司中杰华特、英集芯研发人员大幅扩张，主要系杰华特、英集芯持续加大汽车电子、计算供电、高压模拟芯片等高壁垒赛道投入，大规模引进研发人才，导致研发投入与研发人员数量同步增长。其他可比公司研发人员不存在较大波动。

综上，标的公司销售、管理、研发人员数量与标的公司各项经营活动开展匹配，与同行业公司可比。

2. 各类人员平均薪酬情况及变动原因，与同行业同地区可比公司的对比情况及差异原因

2024 年和 2025 年，标的公司各类人员平均薪酬情况变动情况及与同行业、同地区可比公司的对比情况如下表所示：

单位：万元/人/年

注1：销售人员及管理人员平均薪酬均以当期各类费用中的职工薪酬除以期末人数进行测算；除振芯科技外，其他可比公司研发人员平均薪酬均以其年报直接披露的数据进行比较，振芯科技及标的公司按当期研发费用中的职工薪酬除以期末人数进行测算

注2：同区域可比公司选取成都当地芯片设计行业上市公司作为比较

2025 年度，标的公司销售人员、管理人员、研发人员薪酬均较上年有所上升，主要系标的公司 2025 年度收入及利润规模较上年度均增长较大，因此薪酬水平有所上升。

标的公司销售人员平均薪酬高于同行业及同区域可比公司平均值，主要系标的公司产品与其他可比公司产品存在差异，标的公司销售人员日常销售工作中还协助客户进行产品的技术验证及应用支持，为客户提供技术支持服务，因此标的公司给予的薪酬水平较高。同时，为了拓展业务，标的公司高薪招聘了部分具有业务资源、人脉及销售拓展能力的销售人员，比如销售副总陈国栋原系思瑞浦的市场总监，标的公司以高薪及股权激励等将其招聘为销售副总

标的公司管理人员平均薪酬与同行业及同区域可比公司平均水平不存在显著差异。

标的公司研发人员平均薪酬与同行业可比公司平均水平相近，略低于同行业可比公司，主要系同行业可比公司主要位于上海、深圳等一线城市，因此平均薪酬略高；标的公司研发人员平均薪酬高于同区域可比公司平均水平，主要系：

(1) 振芯科技集成电路相关业务收入占比约 45%，其他收入由北斗导航综合应用、智慧城市建设运营服务等构成，业务与标的公司有所差异，同时以 2025年末为例，其整体人员（包括研发、销售、管理及生产）结构中专科及以下人员占比 27.16%，而标的公司整体人员构成中专科及以下人员占比仅 10.13%，整体学历水平要高于振芯科技，同时标的公司 90 名研发人员中，硕士及以上学历人员占比44.44%，基本主要为本科人员，学历水平较高，因此平均薪酬较好。

(2) 成都华微 2020 年至 2025 年研发人员平均薪酬分别为 29.21 万元/年、36.63 万元/年、40.58 万元/年、36.37 万元/年、24.81 万元/年和 36.32 万元/年，常年在 30-40 万元的区间范围，2024 年其结合公司经营情况，对研发人员绩效进行了调整，研发人员平均薪酬降幅较大。标的公司研发人员平均薪酬在40 万元左右，略高于成都华微，主要系标的公司整体业务规模小，处于高速发展阶段，新产品研发工作量大，因此给予了相对较高的薪酬水平。

3. 结合前述进一步说明报告期各期标的公司各类期间费用的变动原因

报告期内，标的公司各类期间费用金额及其占营业收入的比例情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司期间费用分别为 12,739.26 万元、22,463.22 万元和22,477.98万元，上升较快，主要系股权激励产生的股份支付费用的影响。剔除股份支付费用影响后，报告期内标的公司期间费用分别为 10,995.99 万元、11,510.79万元和 5,798.64万元，金额随着标的公司业务规模的扩大略有上升，但整体较为稳定，期间费用占营业收入的比例分别为 43.13%、32.91%和20.90%，随着收入规模的扩大，占比持续下降。

(二) 咨询服务费主要采购内容、目的及商业合理性，所涉及的主要服务商、具体情况以及是否与标的公司存在关联关系或主要为标的公司服务，报告期内相关费用变动的原因及合理性

报告期内，标的公司咨询服务费的具体情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司咨询服务费金额分别为 142.77 万元、248.91 万元和120.10 万元，占同期管理费用的比例分别为 6.09%、2.04%和 0.70%，占比相对较低。标的公司咨询服务费主要系审计服务、法律咨询、项目申报咨询、购买行业报告等支出，其中主要服务商（报告期内累计金额的前五大）情况如下：

单位：万元

标的公司主要系法务咨询、年度审计等原因采购如上服务商的服务，具有合理性。上述供应商的基本情况如下：

经公开信息检索，前述服务商与标的公司不存在关联关系，也不存在主要为标的公司服务的情况。

(三) 研发项目、成果以及与标的公司业务、未来发展方向的相关性，区分业务类型测算不同业务的研发费用率并与同行业可比公司进行对比，研发费用率较低能否支持标的公司的预测期业绩、市场地位及竞争优势

1. 研发项目、成果以及与标的公司业务、未来发展方向的相关性

报告期内，标的公司研发项目的具体情况如下表所示：

注 1：“PC/Server 供电芯片关键技术研究与设计”的研发内容：本项目拟研发兼容 AVSBUS 通信 IntelVR13.HC 平台的 CPU 供电系统。主要研究内容如下：1.数字多相控制设计开发；2.半桥驱动器（DrMOS）设计开发；3.数字脉宽调制控制，可编程功能控制器设计及集成方案开发；4.系统高可靠性和保护机制开发：包括 VIN-UVLO(欠压闭锁)、VIN-OVP(过压保护)、VOUT-OVP(过压保护)、VOUT-UVP(欠压保护)、VOUT-RVP(反向电压保护)、输出 OCP(过流保护)和 UCP(欠流保护)、OTP(过温保护)、遥感线路开路检测和 DrMOS故障保护相关技术集成与开发。通过上述研究，系统性突破 PC/Server供电芯片设计技术，完成以下目标任务：1.形成至少一项关键技术的创新；2.开发至少一款PC/Server 供电芯片产品

注2： “32V系列高效降压转换器芯片开发与设计”的研发内容：本项目拟对 32V 高效同步降压转换器（输出电流涵盖 1A 到 20A）技术研究，研究内容如下：1.工作模式：AtuoPFM/USM 深入研究2.控制模式：COT快速动态低温波控制3.驱动电路：优化开关损耗同时低 EMI4.小diesize:小芯片面积低成本控制技术5.电流扩流以及均流技术研究：多相并联且电流均流一致性良好电路研究

注3：“车规降压转换器芯片开发与设计”目前已终止，主要系车规产品研发周期长、认证成本高、投入大，加中低端赛道价格战激烈，利润空间被严重压缩。因此，放弃该项目，及时止损、将资源转向回报周期更短的市场

注 4：“100V 系列降压转换器芯片开发与设计”的研发内容：本项目拟对100V 系列高效转换器芯片开发与设计，进而开发出一系列降压转换器芯片，形成高效降压转换器芯片产品线。主要开发设计内容如下：(1) 恒定导通时间(COT)控制设计、重轻载下工作模式切换设计，启用控制设计、高占空比技术开发设计、峰值电流限制和特殊谷值电流设计；(2) 频率扩展频谱技术的开发与设计；(3)高可靠性和保护机制开发：包括欠压闭锁(UVLO)、逐周期限流、打嗝模式短路保护以及过度功耗时的热关断等相关技术集成与开发。通过上述研究，系统性突破100V 系列转换器芯片设计技术，完成以下目标任务：(2) 形成至少一项关键技术的创新；(2) 开发至少一款 100V 转换器芯片产品

注 5：“18V 系列高效同步降压转换器芯片开发与设计”的研发内容：本项目拟对18V系列高效同步降压转换技术进行研究，实现包括功率开关，驱动电路和控制电路的全集成，进而开发出相应的芯片，主要研究内容如下：(1) 内部功率管驱动电路的优化研究，降低开关损耗，同时合理优化 EMI；(2) 内部环路补偿参数的调校，在系统稳定性和快速动态之间做合理折衷优化；(3) 过流、过压、欠压、过温等保护电路的逻辑调校与实施；(4) 死区损耗与反向恢复损耗的优化措施，提升效率。通过上述研究，系统性突破 18V系列高效同步降压转换器芯片设计技术，完成以下目标任务：(1) 形成至少一项关键技术的创新；(2) 开发至少两款高效同步降压转换器芯片产品

注6：“高压高功率封装框架开发技术”项目已终止，主要系低估了高压功率器件与控制芯片在单一封装体内的电磁、热力和机械应力耦合效应。功率器件集中发热与控制器热敏感区之间缺乏有效热隔离，热积累反过来恶化功率器件导通电阻和开关损耗，形成热-电正反馈。最终导致电气性能、热阻和绝缘耐压三项核心指标难以同时达标

注7：“Bump电流能力优化技术”项目已终止，主要系忽视了两种工艺在电流承载能力上限上的结构性差异，过度关注良率问题，局部工艺优化反而引入残留等新缺陷，最终导致电流能力与可靠性指标不达标，开发失败

注8：“自动化应用测试系统开发技术”的研发内容：本项目旨在开发一套专门用于电机驱动功率模块的自动化测试系统，目标是提高测试效率和精度，减少人工操作误差，提升产品质量。本系统集成了先进的硬件和软件，通过自动化手段实现高效、精准的性能测试和验证。主要研究内容如下：(1) IPM模块标准化集成测试方法，包括三脉冲测试、电机对拖驱动测试、功率循环测试、故障保护测试等模块性能测试方法；(2) 高电压大电流环境下，高可靠性和完善保护机制模块驱动硬件电路，包括过温保护（OTP）、过压保护（OVP）、过电流保护（OCP）和欠压锁定(UVLO)、短路保护(SCP)；(3) 高驱动效率的电机控制算法开发：包括最大转矩电流比（MTPA）、模型预测（MPC）、自抗扰（ADRC）、及无传感磁场定向(Sensorless-FOC)等电机软件控制策略；(4) 高可靠性和一致性的系统集成方法，包括高精度时间控制，高实时性的动态参数采集和高速数据存储及分析运算

注9：“晶圆表面装贴被动元器件”项目已终止，主要系过度聚焦单一环节，却未系统评估晶圆载具设计、基板预热均匀性、助焊剂飞溅残留，以及多次热循环对晶圆及已集成器件可靠性的累积损伤。局部优化往往引发新的缺陷，最终导致整体良率与器件性能无法满足量产要求

注 10：“大功率封装技术研究”项目的研发内容：针对大功率无外部辅助散热封装关键技术研究，实现降低成本提高竞争力的技术突破，开发出几款相对应的封装类型，结合内部合封的器件，形成一整套的产品系列。主要研究内容如下：(1) 带底部散热焊盘 EP 结构的封装研究，包括 PDFN10\*10,ESOP28,ESOP11等封装结构，目前已完成 PDFN10\*10,ESOP11 封装类型，ESOP28 正在进行中；(2)基于(1),做叠封技术研究，更精准的监测功率管实时温度；(3) 与此同时，针对家电市场的特殊需求，优化管脚排列以及爬电距离，应用更简洁方便

从上表可见，标的公司主要研发项目及其成果与标的公司业务和未来发展方向具有相关性。

2. 区分业务类型测算不同业务的研发费用率并与同行业可比公司进行对比

标的公司根据业务模式的不同，将主营业务划分为芯片自研业务与芯片定制化量产业务两大类。芯片自研业务系标的公司自主研发芯片产品并对外销售，业务实质与Fabless（无晶圆厂）芯片设计公司一致；芯片定制化量产业务系标的公司根据下游大客户特定需求，完成产品定义、封测方案设计及工艺导入后，委托晶圆代工厂及封测厂生产，再向客户交付定制化芯片产品的业务模式。两类业务的技术属性、研发投入强度及研发费用率水平存在显著差异，故需分别测算并选取相应的同行业可比公司进行对比。

(1) 自研业务研发费用率与同行业可比公司对比情况

报告期各期，标的公司自研业务与同行业可比公司的研发费用率对比情况如下：

在自研业务中，2024年和 2025年标的公司的研发费用率及研发费用率（剔除股份支付）均高于同行业可比公司，2026 年 1-6 月标的公司的研发费用率及研发费用率（剔除股份支付）低于同行业可比公司，主要原因系：① 2024和2025年标的公司业务规模较小、研发投入较大，导致标的公司的研发费用率及研发费用率（剔除股份支付）均高于同行业可比公司；② 2026年1-6月，由于标的公司受半桥IPM产品快速拓展市场和电源管理芯片产品在智能电表、工业控制等领域扩张的影响，导致标的公司营收增长，鉴于同期研发投入增长平稳，导致研发费用率降低。

综上，标的公司自研业务研发费用率的变动主要系营业收入快速增长带来的被动摊薄及股份支付费用逐年摊销减少所致，标的公司研发投入的绝对规模仍处于持续增长中，指标的阶段性回落不改变标的公司聚焦核心技术自主创新的经营实质。

(2) 定制化量产业务研发费用率与同行业可比公司对比情况

报告期各期，标的公司定制化量产业务与同行业可比公司的研发费用率对比情况如下：

在定制化量产业务中，标的公司的研发费用率及研发费用率（剔除股份支付）均高于同行业可比公司，并未显著偏低。同行业可比公司主要系电子元器件分销商，业务模式以“贸易分销”为主，基本不涉及芯片设计研发，故研发费用率较低。标的公司定制化量产业务采用“定制设计+委外生产+销售”模式，需根据特定客户需求进行产品定义、方案设计及工艺导入，存在实质性研发活动，故其研发费用率显著高于纯分销型可比公司。

3. 研发费用率较低能否支持标的公司的预测期业绩、市场地位及竞争优势

标的公司研发费用率与同行业可比公司相比不存在实质性偏低，其研发投入水平与业务模式、所处发展阶段相匹配，能够有效支持预测期业绩的实现，以及市场地位与竞争优势的维持和巩固。具体原因如下：

(1) 研发费用率的阶段性变动不构成对业绩实现的制约

研发费用率较低系“收入快速增长”而非“研发投入收缩”所致，研发投入的绝对规模在持续增长。研发费用率为相对指标，其下降主要源于营业收入（分母）的高速扩张。标的公司自研业务研发费用率由 2024年的 63.08%下降至2026年 1-6 月的 17.30%，系在营业收入迅速增长的背景下，研发费用率下降，而非研发能力的退化或研发投入的主动收缩。

标的公司前期的研发投入已形成成熟产品并进入量产阶段。标的公司定制化量产业务未来预测的核心产品已完成研发、验证并实现量产，预测期收入主要来源于已研发成熟产品的持续放量。研发费用率的阶段性回落，恰恰是前期研发成果进入收获期的体现，与预测期业绩增长的逻辑相一致。

预测期业绩具备充分的在手订单支撑，收入可预见性高。从截至 2026 年 9月 30 日的在手订单统计情况来看，标的公司定制化量产业务约有 61,173.41 万元在手订单。本次预测采用有限年模型，预测年限覆盖 2026年及 2027年，预测收入具有较高的确定性和可预见性。同时，标的公司核心产品与下游大客户建立了稳定的量产供应关系，订单确定度高，预测期业绩的实现主要依赖于既有产品的交付与放量，而非持续新增的大额研发投入，因此研发费用率的阶段性水平并不构成预测期业绩实现的制约因素。

(2) 标的公司以“设计能力+量产交付能力”构筑的竞争壁垒不因研发费用率水平而削弱

市场地位由技术实力、客户认证及量产交付能力等多因素共同决定，而非单纯由研发费用率决定。标的公司定制化量产业务的研发费用率（约 4%）虽低于Fabless 设计型可比公司（约 20%-30%），但标的公司的商业模式与 Fabless 设计公司存在本质差异——标的公司以“定制化量产”为核心，研发费用投向更有针对性，研发活动更贴近客户的量产需求，研发投入的转化效率更高。

标的公司已通过严格的客户认证体系。标的公司产品已进入特定领域的特定客户的合格供应商体系，客户认证周期长、切换成本高，形成了较强的客户粘性和市场进入壁垒。该壁垒的建立依赖于标的公司长期的技术积累与交付口碑，而非单一年度的研发费用率水平。

(3) 标的公司拥有技术积累、客户资源与供应链能力的综合优势

1）技术积累优势：标的公司多年深耕半导体领域，已形成覆盖丰富的产品料号矩阵（从通用料号到高端料号），具备从产品定义、方案设计到量产导入的全流程能力，技术壁垒持续巩固。

2）客户资源优势：标的公司与特定领域的特定客户建立了长期稳定的深度合作关系，定制化量产业务的客户粘性高、订单确定性强，构成标的公司核心的竞争优势。

3）供应链优势：标的公司依托晶圆厂的产能保障及稳定的委外封测资源，能够满足大客户对高单价高性能产品的紧迫交付需求，形成了“研发—量产—交付”的一体化服务能力。

4）研发效率优势：标的公司以相对较低的研发费用率支撑了高单价产品的持续放量，反映其研发投入的产出效率较高。研发费用率并非衡量企业创新能力的唯一指标，标的公司研发投入方向聚焦、转化效率高，以更少的研发资源投入实现了更强的市场竞争力。

综上，标的公司研发费用率与同行业可比公司相比不存在实质性偏低，自研业务研发费用率的阶段性回落系营业收入快速增长的被动摊薄及股份支付摊销减少所致，研发投入的绝对金额在持续增加。芯片定制化量产业务研发费用率显著高于分销型可比公司，体现了标的公司的技术属性。标的公司前期的研发投入已转化为成熟的量产产品并进入放量阶段，预测期业绩具备充分的在手订单支撑；市场地位与竞争优势建立在技术积累、客户资源与供应链能力的综合护城河之上。因此，标的公司研发费用率水平能够有效支持其预测期业绩、市场地位及竞争优势。

(四) 标的公司自研业务与芯片定制化量产业务期间费用的划分依据及合理性，区分不同业务，说明报告期内期间费用以及期间费用率的变动原因及合理性，进一步说明各类期间费用率与同行业公司是否存在差异及相关原因

1. 标的公司自研业务与芯片定制化量产业务期间费用的划分依据及合理性

标的公司自研业务与芯片定制化量产业务期间费用的划分依据及合理性具体情况参见本回复之六(四)1之说明。

标的公司上述对期间费用的划分原则和具体方法充分考虑了公司两个业务板块的具体情况，报告期各期保持划分方法和标准的客观性和一贯性，具有合理性。

2. 区分不同业务，说明报告期内期间费用以及期间费用率的变动原因及合理性

(1) 芯片自研业务

报告期各期，标的公司芯片自研业务的期间费用及期间费用率如下：

单位：万元

报告期各期，标的公司芯片自研业务期间费用和期间费用率波动较大，主要受股份支付费用影响，剔除股份支付费用后的期间费用情况如下：

单位：万元

报告期各期，标的公司芯片自研业务中，期间费用持续增长，但期间费用率逐年下降，主要系标的公司芯片自研业务收入增长较快所致。报告期各期，标的公司芯片自研业务收入分别为 13,154.03 万元、20,175.50 万元和 18,010.47 万元，2025 年芯片自研业务收入较 2024 年增长 53.38%，2026 年上半年仍保持高速增长。具体到各项期间费用，分析如下：

1) 销售费用总体呈现上升趋势，主要系销售人员增加使得职工薪酬有所增加；销售费用率有所下降，主要系标的公司芯片自研业务收入增长较快所致。因此，销售费用和销售费用率变动具有合理性；

2) 管理费用总体呈现上升趋势，主要系管理人员薪酬增加所致；管理费用率逐年下降，主要系标的公司芯片自研业务收入增长较快所致，管理费用和管理费用率变动具有合理性；

3) 研发费用具有一定波动，主要系研发费用中的模具费投入受研发项目的进度影响，模具费投入具有波动性；研发费用率有所下降，主要系标的公司芯片自研业务收入增长较快所致。因此，研发费用和研发费用率变动具有合理性；

4) 财务费用整体金额较小，具有一定波动性，主要系 2024 年和 2025 年公司存款利息收入较高，2026 年 1 月进行股权回购后资金量减少导致利息收入减少；财务费用率较低，主要系财务费用金额较小以及芯片自研业务收入增加较快所致。因此，财务费用及财务费用率变动具有合理性。

(2) 芯片定制化量产业务

报告期各期，标的公司芯片定制化量产业务的期间费用及期间费用率如下：

单位：万元

报告期各期，标的公司芯片定制化量产业务期间费用和期间费用率波动较大，主要受股份支付费用影响，剔除股份支付费用后的期间费用情况如下：

单位：万元

报告期各期，标的公司芯片定制化量产业务中，剔除股份支付费用后的期间费用存在一定波动，2024年和 2025年费用率相对稳定，2026 年期间费用率下降较多，主要系随着标的公司芯片自研业务收入快速增长，芯片定制化量产业务收入和销量占比均有所下降，从而导致按照期间费用拆分方法分配的费用有所下降。具体到各项期间费用，分析如下：

1) 销售费用上，2024 年和 2025 年销售费用变动较小，2026 年 1-6 月有所下降，主要系芯片定制化量产业务收入中非特定客户收入占比下降导致划分的销售人员薪酬减少；芯片定制化量产业务收入也由 2024 年和 2025 年的 48.40%和

42.34%下降至 35.08%，导致划分的其他销售费用也有所下降。销售费用率上呈下降趋势，主要系芯片定制化量产业务收入不断增加所致。因此，销售费用和销售费用率变动具有合理性；

2) 管理费用上，2024 年和 2025 年管理费用变动较小，2026 年 1-6 月有所下降，主要系芯片定制化量产业务的占比下降，导致划分的管理费用下降；2026年1-6月管理费用率下降，主要系芯片定制化量产业务收入增长所致。因此，管理费用和管理费用率变动具有合理性。

3) 研发费用上，研发费用波动较小相对稳定，主要系标的公司在研发费用分配中按照研发人员人工投入比例拆分，报告期内公司在芯片定制化量产业务的研发投入相对稳定；研发费用率有所下降，主要系标的公司芯片定制化量产业务收入增长所致。因此，研发费用和研发费用率变动具有合理性。

4) 财务费用上，财务费用整体金额较小且各期均为负数，主要系利息支出均划分至芯片自研业务，芯片定制化量产业务主要为利息收入。2026 年 1-6 月金额减少主要系 2026 年 1 月进行股权回购后资金量减少导致利息收入减少；财务费用率较低，主要系财务费用金额较小以及芯片定制化量产业务增加所致。因此，财务费用及财务费用率变动具有合理性。

3. 进一步说明各类期间费用率与同行业公司是否存在差异及相关原因

(1) 芯片自研业务期间费用率与同行业公司对比

报告期各期，标的公司芯片自研业务期间费用率与同行业公司对比情况如下：

报告期各期，标的公司剔除股份支付后的销售费用率和管理费用率略高于同行业可比公司平均值，主要系标的公司芯片自研业务收入规模相较于同行业可比公司较小所致，随着标的公司芯片自研业务收入逐年增加，销售费用率和管理费用率逐渐向行业平均值靠近。

报告期内，标的公司研发费用率存在一定波动。2024年和 2025年剔除股份支付费用后的研发费用率高于同行业可比公司，2026 年 1-6 月低于同行业可比公司，主要系：2024年和2025 年，标的公司研发投入较多，但芯片自研业务收入规模较小，使得整体研发费用率较高；随着 2026 年 1-6 月芯片自研业务产品的放量，标的公司研发费用率快速下降并低于同行业可比公司平均值。

(2) 芯片定制化量产业务期间费用率与同行业公司对比

报告期各期，标的公司芯片定制化量产业务期间费用率与同行业公司对比情况如下：

报告期各期，标的公司芯片定制化量产业务的销售费用率低于同行业可比公司的平均值，主要系标的公司芯片定制化量产业务是基于多方共同安排的业务，无需大量销售人员，因此销售费用率较低。管理费用率高于同行业可比公司，一方面系标的公司芯片定制化量产业务存在专职供应链对接人员以及包括易坤在内的部分人员兼职参与该项业务，存在一定的薪酬支出；另一方面系标的公司芯片定制化量产业务采用净额法核算，净额法下收入金额减少，而同行业可比公司以半导体芯片、元器件分销为主，按总额法确认收入，收入规模较大，导致管理费用率较低。标的公司芯片定制化量产业务的研发费用率也高于同行业可比公司，主要系标的公司在定制化量产业务中的封装、测试环节发挥了一定作用，包括封装产品外形设计、产品封装内部结构设计、基板设计、产品 CP 测试和成品FT测试的硬件和软件开发设计等，存在一定的研发投入；而同行业可比公司以半导体芯片、元器件分销为主，收入规模较大，研发投入较少，导致研发费用率较低。

(五) 核查程序及核查意见

1. 核查程序

(1) 获取标的公司报告期各期末的员工花名册等，分析标的公司的人员分类与人员数量，分析不同类型人员数量变动的原因，及其与各项经营活动开展的匹配性；公开渠道查询同行业可比公司各类人员数量情况，分析变动原因；获取标的公司的工资明细表、成本及各类费用核算的人员薪酬明细分析各类人员薪酬变动的原因及依据；查询同行业可比公司、同地区同行业公司的各类人员的薪酬数据，对比标的公司与前述可比公司的人均薪酬数据情况，分析合理性；

(2) 获取咨询服务费明细，了解涉及的大额费用发生的背景，分析向其采购的合理性；公开查询前述服务商的工商情况，了解其是否主要为标的公司服务及是否与标的公司存在关联关系；

(3) 获取报告期内标的公司主要研发项目清单及相关文件，核查相关研发内容、所属产品线、应用场景，访谈标的公司相关人员，了解研发项目与公司主营业务、未来发展方向的相关性。获取同行业可比公司的年报，从发展战略、研发方向、所处发展阶段等角度分析标的公司研发费用率与同行业可比公司差异的原因及合理性；

(4) 访谈标的公司财务负责人，了解公司与期间费用相关的内部控制，评估相关内部控制设计和执行的有效性；

(5) 访谈标的公司管理层，了解标的公司经营模式、产品结构及期间费用管理情况；获取标的公司报告期内期间费用明细表，并结合收入规模、人员规模、业务拓展、研发投入等实际情况，分析报告期内期间费用变动趋势与经营活动需

求的匹配性；

(6) 获取标的公司报告期内的员工花名册、工资明细表等，对销售、管理、研发人员的人数、平均薪酬水平及薪酬结构进行统计分析，查阅当地平均薪酬水平数据及同行业可比公司的人均薪酬数据，将标的公司销售、管理、研发人员的薪酬水平及报告期内变动趋势与外部数据进行比较分析，评估其薪酬水平及变动的商业合理性；

(7) 获取标的公司期间费用明细表，分析期间费用的主要构成；并对期间费用执行细节性测试，抽查报告期内职工薪酬及奖金计提资料、大额及性质特殊费用报销资料，核查相关费用审批、报销及付款流程的执行情况，核对报销单据、审批记录、发票、付款凭证及相关业务支持资料；

(8) 获取标的公司咨询服务费的构成情况明细表，抽查相关记账凭证、合同/协议、服务成果报告/支持性文件、发票、银行回单等支持性文件，检查费用的变动情况及发生的商业合理性，分析变动的原因；

(9) 获取标的公司研发项目台账、立项资料、研发人员清单、研发工时表及研发活动相关制度文件，了解研发活动、研发人员的认定标准及研发费用的归集方法；抽查研发人员薪酬计入研发费用的依据，核查相关人员岗位职责、参与研发项目的具体情况及薪酬在不同项目间的分摊归集方法；

(10) 获取标的公司股份支付费用计算表，以及股权激励相关的决议文件、及股权激励管理制度、授予协议等，复核股份支付费用计算的准确性；

(11) 获取研发费用中模具费清单，检查模具费的合同，并通过供应商系统检查相关模具的完工情况，确保模具费及时完整入账；

(12) 获取标的公司报告期各期的固定资产清单、无形资产清单、长期待摊费用摊销表及使用权资产摊销表，检查折旧摊销计提与期间费用的是否勾稽一致；

(13) 获取标的公司利息支出和利息收入的计算表，结合标的公司银行借款和货币资金测算利息支出和利息收入，复核标的公司财务费用的准确性；

(14) 对标的公司各项期间费用分别执行截止性测试，核查标的公司期间费用的完整性；

(15) 访谈公司财务负责人，了解标的公司自研业务与芯片定制化量产业务期间费用的划分具体依据和方法，并对划分结果进行复核和分析。

2. 核查意见

经核查，我们认为：

(1) 报告期内标的公司管理、销售和研发技术人员数量具有一定的波动，但与公司开展的各项经营活动相匹配；标的公司与同行业可比公司销售人员、管理人员数量变动不存在明显差异，标的公司管理人员平均薪酬与同行业及同区域可比公司平均水平不存在显著差异。标的公司研发人员平均薪酬与同行业可比公司平均水平相近，略低于同行业可比公司，高于同区域可比公司平均水平；标的公司各类人员平均薪酬主要与各类人员数量的变动、公司战略等原因相关，具备合理性；

(2) 报告期内标的公司咨询服务费均具有合理的商业目的和用途，采购内容真实；所涉及的主要服务商与标的公司不存在关联关系，亦不存在主要为标的公司服务的情况；报告期内相关费用的变动符合标的公司实际情况，具备合理性；

(3) 标的公司研发项目、成果以及与标的公司业务、未来发展方向具有相关性，标的公司2024年、2025年自研业务研发费用率高于同行业可比公司，主要受股份支付费用影响；2026 年 1-6 月剔除股份支付费用影响后，研发费用率与同行业可比公司不存在较大差异；标的公司研发费用率显著高于纯分销型可比公司。标的公司的研发投入综合考虑了自身资金实力、技术特点、发展阶段及战略规划等因素，能够维持标的公司的产品竞争力，并支撑未来收入增长和市场占有率变化；

(4) 报告期内，标的公司自研业务与芯片定制化量产业务期间费用的划分依据具有合理性；不同业务的期间费用以及期间费用率的变动具有合理性；各类期间费用率与同行业公司不存在显著差异或差异具有合理性；

(5) 标的公司各类期间费用具有完整性。

八、关于股份支付

根据重组报告书，（1）标的公司成立以来，开展多轮针对管理层及核心人员等员工的股权激励，报告期各期股份支付费用分别为 1,743.27 万元、10,952.43 万元和 9,870.39 万元；（2）截至 2026 年 6 月 30 日，报告期后尚待确认的股份支付金额为 23,611.42 万元，将在本次交易完成前加速行权，一次性确认全部股份支付费用；（3）标的公司员工持股平台存在部分员工退出时将认缴份额转至标的公司实际控制人易坤名下的情形，该部分股份在授予时并非来自易坤。

请公司披露：（1）报告期内股权激励的具体情况，结合股份支付授予价格、公允价格的确定依据以及是否存在服务期限等，说明股份支付计算过程及准确性；（2）说明本次交易导致的加速行权对标的公司经营业绩及估值的影响，并在重组报告书中进行重大风险提示；进一步说明股份支付相关股份来源，未来是否仍存在股份支付计划，是否将导致上市公司利益被摊薄；（3）标的公司历次增资、转让（包括员工持股平台内部转让）是否涉及低于公允价值的情况，是否存在需做股份支付处理的情形及依据。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见，请评估师核查问题（2）并发表明确意见。（审核问询函问题 18）

回复：

(一) 报告期内股权激励的具体情况，结合股份支付授予价格、公允价格的确定依据以及是否存在服务期限等，说明股份支付计算过程及准确性

1. 报告期内股权激励的具体情况

报告期内，标的公司共进行了八次股权激励，具体情况如下所示：

(1) 2024 年 12 月第一批授予情况

(2) 2025 年 1 月第二批授予情况

(3) 2025 年 12 月第三批授予情况

(4) 2026年1月，第四批授予情况

(5) 2026年3月，第五批授予情况 第 128 页 共 138 页

(6) 2026年3月，第六批授予情况

(7) 2026年3月，第七批授予情况