苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）

独立财务顾问

华泰联合证券有限责任公司HUATAI UNITED SECURITIES CO.,LTD.

签署日期：二〇二六年十一月

声 明

本部分所述词语或简称与报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

目 录

声明....2

一、上市公司声明....2

二、交易对方声明....2

三、相关证券服务机构及人员声明....3

目录....4

释义....6

重大事项提示....11

一、本次交易方案概况....11

二、募集配套资金情况....18

三、本次交易对上市公司的影响....19

四、本次交易已履行及尚需履行的程序....21

五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性同意见，以及上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划....22

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排....24

七、本次交易业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励....27

八、本次交易对方调整计划的说明....31

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项....32

重大风险提示....33

一、与本次交易相关的风险....33

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险....35

第一章 本次交易概况....39

一、本次交易的背景、目的及协同效应....39

二、本次交易的具体方案....45

三、本次交易的性质....54

四、本次交易对上市公司的影响....55

五、本次交易的决策过程和审批情况....55

六、交易各方重要承诺....56

七、业绩承诺与补偿、分期支付安排....73

释 义

报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概况

（一）本次重组方案概况

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向易坤、晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来等 26 名交易对方购买其合计持有的晶艺半导体100.00%股份，并募集配套资金。

在全球半导体产业加速整合、国产替代加速的浪潮下，国家产业政策及资本市场政策大力支持集成电路行业创新发展，上市公司明确了实现更多功率半导体产品的国产化替代和自主可控的发展战略，积极运用并购重组工具，聚焦产业链上下游进行要素整合，优化资源配置，推动自身高质量发展。

上市公司采用“功率器件+功率 IC”双轮驱动模式，以可靠的产品品质、优秀的产品性能和服务赢得客户，同时已开始利用高可靠性领域积累的技术向工控应用领域进行产品和市场拓展布局。

标的公司是一家采用 Fabless 经营模式的功率半导体企业，主要专注于电机驱动类和电源管理类功率 IC 及模块等产品，已发布并在售 300 余款功率 IC 及模块产品，产品广泛应用于高端消费电子、家电、智能电表、光模块、固态硬盘、安防、通信、服务器等市场领域。

通过本次交易，上市公司在功率半导体的产品布局将进一步完善，可与标的公司共同构建应用场景更完善、技术规格更全面的综合功率半导体解决方案。本次交易完成后，双方研发资源还将实现互补协同，实现功率器件和功率 IC 联合优化，通过研发、技术方面的协同进一步提升公司核心竞争力。

同时，标的公司是上市公司主要客户之一，双方已建立稳定战略合作关系，本次交易完成后，基于已有的紧密业务关系和资本纽带的链接，双方可以通过渠道与客户共享增加各自产品的潜在客户，快速扩大市场覆盖范围，与行业标杆客户建立深度合作关系，提升整体市场份额及竞争力。

此外，上市公司与标的公司均为 Fabless 模式的半导体设计企业，本次交易完成后双方可在供应链、运营层面深度融合，可以全面提升产品质量与可靠性以及量产交付稳定性，从而实现降本增效与高质量发展。

综上，本次交易双方在业务上高度协同，本次交易后，上市公司与标的公司实现产品品类、研发与技术、客户资源、运营管理协同；本次交易围绕产业链上下游补链强链，有助于上市公司提升关键技术水平、快速补齐产品矩阵、丰富和完善产品线，有助于推动上市公司高质量发展，为打造“中国功率半导体领导者”的共同愿景奠定坚实基础。

本次重组方案具体如下：

（二） 标的资产评估作价情况

单位：万元

（三）本次重组支付方式

1、差异化定价安排

金证评估以 2026 年 2 月 28 日为评估基准日出具了评估报告，截至评估基准日晶艺半导体 100%股权的评估值为 165,000.00 万元。结合上述评估结果，经交易各方协商确认，晶艺半导体100%股权的交易价格为 165,000.00 万元。本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，交易定价与晶艺半导体全部股东权益评估值一致，符合上市公司及全体股东利益。

本次交易的标的资产为晶艺半导体 100%股权。根据交易各方协商结果，结合交易对方初始投资成本、是否承担业绩承诺义务、晶艺半导体整体估值等因素，对晶艺半导体100%股权交易对方所持有的晶艺半导体股权价格采取差异化定价，具体原则如下：

本次交易中，各交易对方的现金及股份支付比例由交易各方协商确定，上市公司本次交易支付的交易对价总额不超过标的资产评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。

2、具体支付安排

（1）总体支付安排

上市公司向易坤、晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来等 26 名交易对方发行股份及支付现金的安排明细如下：

单位：万元

（2）股份分期支付安排情况

本次交易标的公司100%股权整体对价为165,000万元，股份支付对价为90,116.15万元，现金支付对价为74,883.85 万元。其中，易坤、晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来、晶艺求精、晶艺共治、李六军、薛峰、陈国栋、苏鹏飞作为业绩承诺方，在本次交易中获得的总对价为 99,750.30 万元，股份支付对价为 65,872.78万元，现金支付对价为33,877.52 万元。

业绩承诺方所获的股份对价中，对应芯片定制化量产业务的对价部分（即29,600.00万元）股份对价，拟分两期发行；其余36,272.78万元股份对价，拟在本次交易交割后一次性支付。

一次性支付的股份对价及分期支付的股份对价情况具体如下：

对于分期发行的具体安排，请参见报告书“重大事项提示”之“七、本次交易业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励”。

（3）分期支付股份的锁定期安排

业绩承诺方因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日（即该等股份登记于各业绩承诺方的证券账户之日）起 12 个月内不得转让。但是，若业绩承诺方取得新增股份时，用于认购上市公司本次交易新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至转让方名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让。本次交易完成后，业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述股份锁定期约定。

其中，在满足前款项下股份锁定期安排的前提下，业绩承诺方获得的分期支付的股份，股份锁定期自首期股份发行结束之日起算。

（四）股份发行情况

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金概况

（二）募集配套资金的具体情况

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司采用“功率器件+功率 IC”双轮驱动模式，功率器件覆盖硅基功率MOSFET、集成快恢复的功率 MOSFET（FRMOS）、碳化硅基 MOSFET 和 JFET 等产品，电压等级覆盖20V-3300V；功率IC业务主要系PWM控制IC、栅极驱动IC、智能开关控制 IC 等产品，重点为高可靠领域客户提供功率器件、功率控制和驱动 IC 的系统化解决方案，已形成百余款功率 IC 产品，基于与晶圆代工厂深度合作，根据晶圆代工厂的标准工艺可以调整优化工艺参数和流程，以可靠的产品品质、优秀的产品性能和服务赢得客户，同时已开始利用高可靠性领域积累的技术向工控应用领域进行产品和市场拓展布局。

标的公司也从事功率半导体领域，主要专注于电机驱动类和电源管理类功率 IC 及模块等产品，已发布并在售 300 余款功率 IC 及模块产品，产品广泛应用于高端消费电子、家电、智能电表、光模块、固态硬盘、安防、通信、服务器等市场领域。

上市公司及标的公司同属于功率半导体设计公司，通过本次交易，上市公司在功率半导体的产品布局将进一步完善，可与标的公司共同构建应用场景更完善、技术规格更全面的综合功率半导体解决方案。本次交易完成后，双方研发资源还将实现互补协同，实现功率器件和功率 IC 联合优化，通过研发、技术方面的协同进一步提升公司核心竞争力。同时，标的公司与上市公司已建立稳定战略合作关系，基于已有的紧密业务关系和资本纽带的链接，双方可以有效建立渠道与客户共享机制，并在供应链、运营层面深度融合，快速扩大市场覆盖范围、提升供应链话语权、优化营运效率，全面提升产品质量与可靠性以及量产交付稳定性，进一步提升公司核心竞争力。

因此，本次交易双方在业务上高度协同，本次交易后，上市公司与标的公司将实现产品品类、研发与技术、客户资源、运营管理协同，本次交易围绕产业链上下游补链强链，有助于上市公司提升关键技术水平，快速补齐产品矩阵、丰富和完善产品线，有助于推动上市公司高质量发展，为双方打造“中国功率半导体领导者”的共同愿景奠定坚实基础。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至报告书签署日，丁国华先生为上市公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

截至 2026 年 9 月 30 日，上市公司总股本为 73,684,211 股。经各方协商，本次交易上市公司将新增 27,736,570 股用于向交易对方支付股份对价。本次交易前后（不考虑募集配套资金）上市公司股权结构测算如下表所示：

注：易坤及其控制的标的公司员工持股平台指易坤、晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，根据德皓会计师出具的上市公司备考审阅报告以及上市公司合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据对比情况如下：

单位：万元

注：剔除股份支付、PPA 影响后归母净利润=归母净利润+标的公司股份支付费用+当期 PPA 折旧摊销金额，其中PPA 指因本次交易产生的可辨识资产溢价分摊，上表中剔除股份支付、PPA 未考虑相关税务影响。

本次交易完成后，晶艺半导体将成为上市公司全资子公司，上市公司在总资产、营业收入等方面均有所提升，归属于母公司股东净利润受标的公司计提股份支付以及本次交易 PPA 折旧摊销的影响有所降低，若剔除上述影响，本次交易完成后上市公司将持续盈利能力将得以增强。从长期来看，随着标的公司的业务发展与业绩释放，标的公司将持续提升其盈利水平；同时随着上市公司与标的公司在产品品类、客户资源、技术积累、供应链等方面的协同效应充分发挥，本次交易后，上市公司将进一步深化在功率半导体领域的竞争力，增强持续经营能力和盈利能力。

四、本次交易已履行及尚需履行的程序

本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次交易已

履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

截至报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性同意意见；

2、本次交易已经上市公司第三届董事会第六次会议、第三届董事会第九次会议、第三届董事会第十二次会议审议通过；

3、本次交易正式方案已经交易对方内部有权机构审议通过；

4、本次交易已经上市公司2026 年第二次临时股东会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：

1、本次交易经上交所审核通过，并经中国证监会同意注册；

2、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性同意意见，以及上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性同意意见

上市公司控股股东、实际控制人丁国华及其一致行动人罗寅、港鹰实业、陈锴，以及丁国华控制的员工持股平台港晨芯已出具《关于本次交易的原则性同意意见》：

“本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认为，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/本企业原则上同意本次交易。”

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人丁国华及其一致行动人罗寅、港鹰实业、陈锴，以及丁国华控制的员工持股平台港晨芯已出具《关于本次交易期间减持计划的承诺函》：

“截至本承诺函出具之日，本人/本企业不存在减持计划。若自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间本人/本企业拟执行相关减持计划，本人/本企业将严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行相关信息披露义务。

本人/本企业确认上述内容系真实、自愿作出，本人/本企业对内容不存在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人/本企业违反上述内容的，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。 29

（三）上市公司全体董事、高级管理人员的股份减持计划

上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于本次交易期间减持计划的承诺函》：

“截至本承诺函出具之日，本人不存在减持上市公司股份的计划。自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。

本人确认上述内容系真实、自愿作出，本人对内容不存在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人违反上述内容的，本人将依法承担相应的法律责任。”

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，公司已切实按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《26 号格式准则》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（三）严格执行相关决策程序

本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中规定的程序进行决策审批。

（四）网络投票安排和中小股东单独计票

根据有关规定，本次交易将为参加股东会的股东提供便利。上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。

针对审议本次交易的股东会投票情况，上市公司将单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（五）股份锁定安排

本次交易发行股份的锁定期安排请参见报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概况”之“（四）股份发行情况”。

（六）设置业绩承诺及补偿安排

本次交易不存在法定业绩承诺义务。为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条款。上市公司与作为业绩承诺方的易坤、晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来、晶艺求精、晶艺共治、李六军、薛峰、陈国栋、苏鹏飞共 12 名交易对方签署了《业绩补偿协议》，业绩承诺及减值测试的补偿的具体安排请参见报告书 “重大事项提示”之“七、本次交易业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励”之“（一）业绩承诺及补偿安排”。

（七）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

1、本次交易对上市公司每股收益的影响

根据德皓会计师出具的上市公司备考审阅报告以及上市公司合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司每股收益的变化情况如下：

本次交易完成后，晶艺半导体将成为上市公司全资子公司，上市公司在总资产、营业收入、归属于母公司股东的所有者权益等方面均有所提升。本次交易前，上市公司2025年度、2026年1-6月基本每股收益分别为-1.24元/股、-0.46元/股，本次交易后分别降低至-2.33 元/股、-1.77 元/股，主要系标的公司报告期内计提股份支付以及本次交易 PPA 折旧摊销所致。剔除上述影响后，本次交易后基本每股收益分别为 0.21元/股、0.61 元/股，每股收益有所增长。

通过本次交易，上市公司在功率半导体领域迈出了坚实的步伐，上市公司将进一步提高在功率器件及功率IC 领域的竞争力，也有助于上市公司在产品品类、客户资源、技术积累、供应链等方面与标的公司形成积极的互补关系，借助各自已有的研发成果和行业地位，实现业务与技术上的有效整合。

本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将有所降低，每股收益亦有所降低，本次交易后每股收益有所摊薄，但主要是因标的公司报告期内计提股份支付以及本次交易PPA折旧摊销所致。剔除上述影响后，本次交易后每股收益有所增长，但如果本次交易后标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周期等因素影响导致标的公司出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。

2、上市公司拟采取的填补回报并增强上市公司持续回报能力的措施

本次交易后上市公司每股收益有所降低，主要是因标的公司报告期内计提股份支付以及本次交易 PPA 折旧摊销所致。受未来宏观经济、产业政策、市场竞争等多方面未知因素的影响，为防范未来出现摊薄即期回报的风险，上市公司制定了相关措施填补本次交易可能对即期回报造成摊薄的影响，具体如下：

（1）加快完成对标的公司的整合，尽快实现标的公司的预期效益

本次交易完成后，公司将加快对标的公司的整合，充分调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，不断提升标的公司的效益。通过全方位推动措施，公司将争取更好地实现标的公司的预期效益。

（2）加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率

上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《公司治理准则》《科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，为公司未来的健康发展提供制度保障，保护公司和投资者的合法权益。同时，公司将进一步加强企业经营管理，提高公司日常运营效率，控制公司运营成本，全面有效地降低公司经营和管理风险，有效提升经营效率。

（3）进一步完善利润分配政策，提高股东回报

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，公司已经在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，维护全体股东利益。

（4）相关方已出具填补回报措施的承诺

公司董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具摊薄即期回报采取填补措施的承诺，具体情况请参见“第一章 本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”相关内容。

（八）其他保护投资者权益的措施

本次重组交易对方承诺，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

七、本次交易业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励

（一）业绩承诺及补偿安排

1、业绩承诺

根据业绩承诺方与上市公司已签署的附条件生效的《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司芯片定制化量产业务 2026 年度、2027 年度累积实现的净利润不低于25,500 万元。标的公司芯片自研业务 2026 年度、2027 年度和 2028 年度实现的收入分别不低于33,500万元、45,200万元和56,600万元，三年累积实现的收入不低于135,300万元。

上述业绩承诺期内芯片定制化量产业务各年的实际净利润以上市公司及易坤共同认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所根据《企业会计准则》并基于通用目的与编制基础审计的标的公司芯片定制化量产业务归属于母公司股东的净利润（应剔除股份支付费用及非经常性损失）为准；芯片自研业务的收入数以上市公司及易坤共同认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所根据《企业会计准则》并基于通用目的与编制基础审计的标的公司芯片自研业务的营业收入为准。

在业绩承诺期内，标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，在业绩承诺期内，原则上将维持标的公司的会计政策、会计估计；除非法律法规规定改变会计政策、会计估计。

2、业绩承诺实现情况及补偿方式

业绩承诺期内，由上市公司及易坤共同认可的具有《中华人民共和国证券法》规定资格的会计师事务所根据约定对标的公司芯片定制化量产业务实际净利润情况、芯片自研业务的实际营业收入进行审核并出具专项审核报告（以下简称“《专项审核报告》”），相关实际业绩数与承诺业绩数的差异情况以该《专项审核报告》载明的数据为准。《专项审核报告》就芯片定制化量产业务和芯片自研业务的会计处理、分拆政策、原则保持与报告期一致，出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间，且不晚于当期业绩承诺期各年度次年的4月30 日，无论标的公司是否完成交割。

业绩承诺方进一步承诺，在业绩补偿义务全部履行完毕前，不得在其通过本次交易取得的尚未解锁的业绩补偿锁定股份之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施业绩补偿安排造成不利影响的其他权利，不通过质押股份或类似方式逃废补偿义务。

（1）芯片定制化量产业务考核的计算及实施

上市公司当期向业绩承诺方发行股份数量 = （本次交易标的公司芯片定制化量产业务当期累计实现的净利润 ÷ 2026 年度和 2027 年度累计承诺的净利润总额） ×（全体股东等值芯片定制化量产业务 2.96 亿元对价 ÷ 本次交易股份的发行价格（即32.49 元/股，并根据交易协议予以调整（如涉及）） — 上市公司基于芯片定制化量产业务向业绩承诺方已支付的股数。

为避免歧义，当上述公式中标的公司芯片定制化量产业务当期累计实现的净利润累计超过 25,500 万元时，则按25,500 万元计算。

各业绩承诺方按其各自在本次交易中获得的总对价的相对比例取得各期实际发行股份。依据上述公式计算的发行股份数量应精确至个位数，不足一股的尾数按零取值。

上市公司应在具有证券业务资格的会计师事务所出具当期《专项审核报告》后 10个工作日内（且不超过收到中国证监会同意注册文件之日起48 个月内）向上海证券交易所或届时履行相应职能的有权机构提交关于当期实际发行股份数量的定向发行申请，并于《专项审核报告》出具后 30 日内协助业绩承诺方将对价股份登记至业绩承诺方名下。为避免歧义，双方确认，对价股份登记至业绩承诺方名下应当以标的公司股权完成交割为前提。业绩承诺方应尽最大努力配合发行申请所必要的手续并签署必要的文件。

（2）芯片自研业务业绩补偿方式

根据《专项审核报告》，业绩承诺期内，芯片自研业务如果业绩承诺期内各期标的公司累积实现的实际营业收入数达到该期累积承诺的营业收入数的90%（含本数），则不触发补偿程序，否则业绩承诺方应对上市公司进行业绩补偿。

业绩承诺期内，若触发补偿，业绩承诺方应进行股份补偿，补偿股份数量的计算公式如下：

①当期应补偿金额 = （业绩承诺期内芯片自研业务各期累积承诺的营业收入数\*90%－业绩承诺期内芯片自研业务各期累积实际实现的营业收入数） ÷ 芯片自研业务业绩承诺期内三年累计承诺的营业收入总数 × 业绩承诺方就本次交易获得的税后股份对价×（芯片自研业务板块估值对应对价÷标的公司 100%股权对价） - 芯片自研业务板块累积已补偿金额（如有）

其中，各期是指标的公司累积实现或承诺营业收入为当年及之前业绩承诺年度累积，下同。

应补偿股份数 = 应补偿金额÷本次交易股份的发行价格（即32.49 元/股，并根据交易协议予以调整（如涉及））。

②依据上述公式计算的应补偿股份数应精确至个位数，不足一股的尾数向上取整。

③业绩承诺方为承担《业绩承诺补偿协议》第 3.4.2 条项下补偿义务的主体，业绩承诺方之间以其各自于本次交易获得的芯片自研业务股份对价的相对比例各自承担补偿责任。

④业绩承诺方承诺以其基于芯片自研业务估值所获得的税后股份对价对应的股份应优先用于履行业绩补偿承诺。

⑤业绩承诺方应优先以其基于芯片自研业务估值所获得的税后股份对价进行补偿，若业绩承诺方因其于本次交易中获得的且届时仍持有的股份不足进行股份补偿而需向上市公司进一步进行现金补偿的，业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起 30 个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。

（二）减值测试及补偿

在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年上市公司的年度报告公告日期间，由上市公司及易坤共同认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试专项报告，并在年度报告公告同时出具相应的减值测试结果。

如：标的资产的期末减值额＞已补偿股份总数×本次交易中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格＋已补偿现金（如有），则业绩承诺方应向上市公司另行补偿。另行补偿时，业绩承诺方应优先以其于本次交易中获得的作为交易作价的上市公司新增股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。

另需补偿的股份数＝标的资产期末减值额÷本次交易中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格－业绩承诺期内累积已补偿股份总数－业绩承诺期已补偿现金（如有）÷本次交易中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格。另行补偿的股份数量不足 1 股的按 1股计算。

应补偿金额＝（标的资产应补偿股份数－业绩承诺期内累积已补偿股份总数）×本次交易中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格－业绩承诺期已补偿现金（如有）。

标的资产期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在业绩承诺期末的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。

（三）业绩补偿上限安排

业绩承诺方因标的资产业绩承诺和减值测试补偿合计不超过业绩承诺方于本次交易中取得的股份对价的税后净额，应补偿股份的总数不超过业绩承诺方就本次交易获得税后股份对价对应的股份数，即业绩承诺方就本次交易获得的税后股份对价÷本次交易股份的发行价格（即 32.49 元/股，并根据交易协议予以调整（如涉及））以及该部分股份在业绩承诺期内获得的上市公司送股、转增的股份数（如有）。

（四）业绩奖励安排

若标的公司芯片定制化量产业务对应业绩承诺期累积实现净利润超过累积对应期间承诺净利润且 2027 年度标的公司芯片自研业务实现净利润为正，上市公司同意将按照超额实现净利润部分的 80%给予标的公司员工超额业绩奖励，但奖励的总金额不得超过标的资产本次交易价格的 20%。

超额业绩奖励应于 2028 年 4 月 30 日之前由标的公司以现金方式向标的公司员工发放超额业绩奖励，如 2027 年度标的公司芯片自研业务实现净利润为负，则从下一会计年度开始按季度（一季度、半年度、前三季度、全年）进行考核，在经审计的财务报告（一季报、半年报、三季报或年度报告）中自研业务实现净利润为正的情况下，方可于相应专项审计报告出具后次月 20 日前发放超额业绩奖励。超额业绩奖励的具体分配方案由标的公司主要管理团队决定。

前款所称净利润系以上市公司及易坤共同认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所根据《企业会计准则》并基于通用目的与编制基础审计的标的公司芯片自研业务归属于母公司股东的净利润（应剔除股份支付费用及非经常性损失）为准。

超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。

八、本次交易对方调整计划的说明

上市公司于 2026 年 11 月 7 日收到标的公司《关于晶艺半导体有限公司拟实施定向减资回购相关事项的告知函》，根据告知，为提高本次交易效率，标的公司拟以定向减资方式按照整体估值 11.88 亿元回购 YA XU 所持标的公司 10.2888%股权（对应注册资本 514.7212 万元）及曾浩所持标的公司 1.0004%股权（对应注册资本 50.0500 万元）。本次定向回购完成后，标的公司注册资本将由 5,002.7596 万元减少至4,437.9884 万元，回购完成后 YA XU、曾浩不再持有标的公司股权。标的公司将于本次减资履行相应的法定程序后办理工商变更登记，YA XU、曾浩自标的公司完成工商变更登记后丧失股东权利。

本次交易对方调整预计不构成《证券期货法律适用意见第15号》规定的重组方案重大调整。报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易对方调整的情况，敬请广大投资者注意投资风险。

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。

（二）信息披露查阅

报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于：

1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能；

2、在本次交易过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，特别是上市公司及标的公司正与部分交易对方协商由标的公司回购其股权，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被取消的可能；

3、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

若本次交易因上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动，则面临交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请广大投资者注意相关风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（二）标的公司评估增值较高的风险

根据金证评估出具的《评估报告》，于评估基准日（2026年2月28日）经采用市场法和资产基础法评估并最终选取市场法评估结果作为评估结论，晶艺半导体股东全部权益评估值为 165,000.00 万元，较合并报表归属于母公司所有者权益增值124,182.43 万元，增值率 304.24%。

虽然金证评估在评估过程中严格参照相关评估准则或指引进行评估，但仍可能出现因政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，导致实际情况与评估假设不一致并最终导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。

（三）标的公司未能实现业绩承诺的风险

根据上市公司与本次交易的业绩补偿义务人签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺方对本次交易完成后晶艺半导体的芯片定制化量产业务的净利润以及芯片自研业务的收入情况分别进行了业绩承诺。标的公司生产经营受宏观经济、市场环境、行业竞争等多方面因素的影响，若业绩承诺期间出现影响标的公司生产经营的不利因素，则本次交易存在业绩承诺无法实现的风险。

（四）业绩补偿无法覆盖全部交易对价的风险

本次交易中标的资产合计交易作价为 165,000.00 万元，其中业绩承诺方因本次交易取得对价金额为 99,750.30 万元，其补偿金额上限不超过业绩承诺方于本次交易中取得的股份对价的税后净额，应补偿股份的总数不超过业绩承诺方就本次交易获得税后股份对价对应的股份数。因此，若标的公司在本次交易后的经营业绩出现波动，存在业绩补偿金额无法覆盖全部交易对方获取交易对价的风险。

（五）未来上市公司商誉减值的风险

本次交易前，截至 2026 年 6 月 30 日，上市公司商誉账面价值为 0 万元。本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，上市公司会在合并日就本次交易合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额的部分确认商誉。根据德皓会计师出具的《备考审阅报告》，假设公司在 2025 年1 月1 日起将标的资产纳入合并报表范围，截至 2026 年 6 月30 日，上市公司商誉账面价值为 90,353.03 万元，占总资产、净资产的比例分别为 31.70%、53.50%（未考虑募集配套资金）。假定配套募集资金后上市公司净资产增加 9.01 亿元，则本次交易完成后上市公司账面商誉占总资产、净资产的比例约为 24.09%、34.89%。

本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购的标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险；如发生商誉减值，则会减少上市公司当期损益。上市公司将按期进行商誉减值测试，并根据减值测试结果计提商誉减值准备。本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能地降低商誉减值风险。

（六）募集配套资金不达预期的风险

作为本次交易的交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费、补充上市公司流动资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否通过交易所审核及证监会注册尚存在不确定性。此外，若公司股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金不能足额募集乃至募集失败的风险，如募集配套资金不达预期，则本次交易的现金对价将由上市公司以自筹或自有资金支付，存在增加上市公司经营压力的风险。

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

（一）市场竞争加剧的风险

标的公司是一家采用 Fabless 经营模式的功率半导体企业，标的公司所在的功率半导体行业受国家政策鼓励影响发展迅速，一方面，行业内企业数量增加迅速，另一方面行业内企业不断结合自身优势拓展市场。国内功率半导体的市场参与者数量不断增多，标的公司面临的市场竞争逐渐加剧。尽管标的公司在技术、市场等方面具有竞争优势，但若未来标的公司无法正确把握市场动态及行业发展态势，无法结合市场需求进行相应产品创新、开发，则标的公司的业务和经营业绩将受到一定影响。

（二）产品和技术迭代升级的风险

标的公司所处行业具有技术产品更新要求高、资金投入大、研发周期长等特点。为保证产品能够满足客户需求及紧跟行业发展趋势，标的公司在研发方面投入大量资源。如果标的公司未来研发投入不足，或不能紧跟行业的前沿需求或者不能对应用领域和终端市场进行准确的判断，快速识别并响应客户需求的变化，技术及产品升级跟不上技术变革的步伐，标的公司将面临核心竞争力下降的风险，从而对标的公司的生产经营造成重大不利影响。

目前标的公司与授权方合作稳定，但若因授权相关各方自身原因导致授权被终止，

将会影响标的公司定制化量产业务的后续开展，并对标的公司未来业绩产生不利影响。

（三）芯片定制化量产知识产权授权、业务持续性风险

半导体行业属于技术密集型行业，涉及众多知识产权，标的公司在芯片定制化量产业务中涉及使用知识产权授权，标的公司芯片定制化量产业务以相关授权为基础，利用电源管理芯片技术研发的积累和生产封装跟踪管理、监控等方面的经验，为服务器、通信等领域的客户提供专业的芯片量产服务。未来，如果受地缘政治、市场变化等因素影响，可能使标的公司芯片定制化量产业务使用的知识产权授权无法继续，从而对相关业务的持续性、稳定性及合规性产生风险，进而对标的公司业绩产生不利影响。

（四）核心技术人员流失的风险

标的公司所处的功率半导体行业属于技术密集型、人才密集型行业，优秀的研发人员团队对标的公司主营业务的可持续发展至关重要。目前标的公司主要管理层及研发团队在芯片设计领域深耕多年，拥有丰富的产品研发经验。随着市场竞争的加剧，集成电路设计人才的竞争也日趋激烈。若标的公司不能提供良好的发展路径、有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机制，将面临核心技术人员流失的风险，并对标的公司生产经营和持续研发能力产生不利影响。

（五）核心技术泄露的风险

标的公司自成立以来始终专注于功率半导体产品的技术研发，组建了专业的研发技术团队，并经过自主研发，形成多项核心技术，在产品生产各环节发挥了关键的作用。标的公司通过申请专利、规范研发过程管理等措施对自主知识产权进行保护，防止核心技术泄露，但上述措施并不能完全保证核心技术不会泄露，也不能完全排除未来因员工违反相关协议等因素导致的技术秘密泄露风险。

（六）主要客户集中的风险

报告期内，标的公司对前五大客户销售收入合计占当期主营业务收入的比例为63.23%、65.26%和 73.26%，主要为业内知名的电子元器件经销商，终端客户为国内外知名家电、安防、服务器等行业企业。未来若标的公司主要客户或终端品牌厂商的经营情况和资信状况发生不利变化，主要客户经营、采购战略发生较大变化，部分主要客户需求减少，可能导致标的公司收入增速有所放缓甚至下滑。

（七）主要供应商集中的风险

标的公司采取 Fabless 的运营模式，专注于芯片设计环节，将芯片制造、封装测试委托给专业厂商。标的公司采购主要包括晶圆和封装测试，晶圆制造商以及封装测试供应商较为集中。报告期内，标的公司对前五大供应商采购金额占当期采购总额的比例分别为 84.01%、81.84%和 83.58%。

若突发重大灾害等事件，或者由于晶圆制造商和封装测试厂等供应商产能不足、自身管理水平欠佳等原因影响标的公司产品的正常生产和交付进度，而标的公司未能及时拓展新的供应商进行有效替代，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（八）自研业务毛利率下滑的风险

报告期内，标的公司主营业务由自研业务和芯片定制化量产业务两部分构成，其中芯片定制化量产业务采用净额法核算，自研业务采用总额法核算；报告期各期，标的公司自研业务毛利率分别为33.86%、34.98%和32.13%，标的公司毛利率波动受市场竞争变化、客户及产品结构变化、原材料价格波动等因素影响。如果未来芯片定制化量产业务受行业及合作伙伴采购策略变动影响发生不利变动，或者标的公司自研业务因市场供需或竞争环境变化增长不及预期，标的公司存在毛利率下滑风险。

（九）存货跌价的风险

报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为 11,343.59 万元、10,919.02 万元和11,742.94 万元，占各期末总资产的比例分别为 18.00%、13.95%和 17.05%。报告期各期末，标的公司存货跌价准备金额分别为460.70 万元、1,895.35 万元和2,010.55 万元，占存货余额的比例分别为 3.90%、14.79%和 14.62%，存货跌价计提比例较高。如果标的公司无法准确根据市场及客户需求进行合理备货，将增加因市场环境变化或产品无法满足客户需求等情况出现的存货跌价的风险，进而对标的公司业绩产生不利影响。

（十）标的公司大额股份支付的风险

标的公司分别在 2026 年 1 月、2026 年 3 月、2026 年 6 月、2026 年 7 月及 2026 年

10 月对核心员工进行股权激励；此外，标的公司 2024 年 12 月授予的股权激励中仍有部分尚未摊销完毕。根据标的公司激励股权管理制度及激励股权授予协议的约定，在服务期内，如标的公司发生并购、重组或其他导致控制权变更之重大事项，则触发加速行权机制：服务期视为提前届满，激励对象届时所持全部尚未解锁股权一次性解锁，一次性确认股份支付费用；若本次交易于2027年6月完成，上述股权激励未摊销部分均一次性加速行权，则标的公司 2026 年度及 2027 年 1-6 月的股份支付费用分别为21,634.47万元及11,280.48万元，将对标的公司重组实施当年的经营业绩产生影响。

本次股份支付为权益结算，加速行权仅触发会计上一次性确认非现金费用，标的公司无现金流出，不影响标的公司的资产及负债，仅为权益的分配调整，不影响标的公司的整体估值，且现有股权激励将在本次交易完成前加速行权，不影响并表标的公司后的上市公司财务报表，因此不会对上市公司持续经营造成影响。

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景、目的及协同效应

（一）本次交易的背景

1、近期国家产业政策及资本市场政策大力支持集成电路行业创新发展

集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。国家高度重视集成电路产业的高质量发展，在产业政策层面，出台了《国家集成电路产业发展推进纲要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035 年远景目标纲要》等多项支持政策，大力优化集成电路产业发展环境。除上述产业政策支持外，资本市场也陆续出台多项支持政策。

2024 年以来，中国证监会陆续发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》等，支持有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

2、集成电路行业对国民经济和国家安全具有战略意义

集成电路产业是衡量一个国家或地区现代化程度以及综合国力的重要标志之一，作为数字经济的核心“基石”，在多个关键领域有着广泛应用，对国民经济和国家安全具有基础性和战略性意义，是面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求的重要产业之一。但我国集成电路产业的总体发展水平较美欧日韩等国家仍有一定差距，且在关键领域和环节存在“卡脖子”问题。同时，日益频繁的国际贸易摩擦对国产芯片的自主、安全、可控提出了迫切需求，国内半导体供应链国产化进程不断加速。

当前和今后一段时期是我国集成电路产业发展的重要战略机遇期和攻坚期，加快推进集成电路产业发展，对转变经济发展方式、保障国家安全、提升综合国力具有重大战略意义。

3、国内高性能模拟 IC 自给率低，国产厂商未来增长空间广阔

功率 IC 是一种模拟 IC，模拟 IC 作为连接真实世界与数字世界的“桥梁”，广泛应用于通信基站、汽车电子、工业控制、消费电子、医疗电子等领域，市场需求巨大。近年来，在国内经济发展、国家产业政策的支持下，同时叠加国产替代加速及下游应用的爆发，我国模拟芯片自给率不断提升，但高端模拟 IC 的自给率总体仍处于较低水平，头部企业仍被国外厂商所占据。

目前国内模拟 IC 厂商凭借对本土市场的理解、灵活的定制化服务能力以及不断提升的技术水平正不断地在细分品类上实现单点突破，通过客户导入和寻求增量市场提升市场占有率、有序扩展产品线。模拟 IC 的长生命周期、相对弱周期性、产品设计门槛高、人才培养时间长、制程要求不高等特点，为中国本土模拟集成电路设计企业的发展和并购重组提供了较为有利的市场条件，未来增长空间广阔。

（二）本次交易的目的

1、功率半导体业务精准互补，打造中国功率半导体领先企业

上市公司采用“功率器件+功率 IC”双轮驱动模式，功率器件覆盖硅基功率MOSFET、集成快恢复的功率 MOSFET（FRMOS）、碳化硅基 MOSFET 和 JFET 等产品，电压等级覆盖20V-3300V；功率IC业务主要系PWM控制IC、栅极驱动IC、智能开关控制 IC 等产品，重点为高可靠领域客户提供功率器件、功率控制和驱动 IC 的系统化解决方案，已形成百余款功率 IC 产品，基于与晶圆代工厂深度合作，根据晶圆代工厂的标准工艺可以调整优化工艺参数和流程，以可靠的产品品质、优秀的产品性能和服务赢得客户，同时已开始利用高可靠性领域积累的技术向工控应用领域进行产品和市场拓展布局。

标的公司是一家采用 Fabless 经营模式的功率半导体企业，主要专注于电机驱动类和电源管理类功率 IC 及模块等产品，已发布并在售 300 余款功率 IC 及模块产品，产品广泛应用于高端消费电子、家电、智能电表、光模块、固态硬盘、安防、通信、服务器等市场领域。

上市公司深耕功率半导体多年，为响应国家政策，上市公司明确了实现更多功率半导体产品的国产化替代和自主可控的发展战略，上市公司与标的公司同属于功率半导体领域，双方整合后，将完善上市公司在功率半导体的产品布局，共同构建应用场景更完善、技术规格更全面的综合功率半导体解决方案。具体而言，其一，上市公司功率IC 产品原有的高可靠应用领域，将与标的公司民用市场领域叠加，形成了从高可靠领域到高端消费电子、家电、智能电表、光模块、固态硬盘、安防、通信、服务器等全电子领域市场覆盖，实现该类产品的国产替代；其二，上市公司的功率器件产品与标的公司控制 IC 合封的智能功率模块（IPM）可以精准协同，为上述市场领域提供优质的全系列高低压电机驱动解决方案；其三，上市公司中大功率AC-DC电源管理IC，与标的公司的DC-DC 电源管理IC 共同组建完整的电源管理IC 产品矩阵，可以为上述市场领域提供更加全面的电源解决方案。

2、整合模拟领域研发、技术资源，通过技术协同提升公司核心竞争力

上市公司现有超过 80 人的专业研发团队，在硅基及碳化硅基功率器件研发、隔离拓扑电源管理控制、智能开关控制芯片等领域具有深厚积累，核心技术涵盖高压MOSFET 少子寿命控制、短沟道 SiC MOSFET 沟道控制等国际先进技术；标的公司拥有超过80人的专业研发团队，具备资深模拟芯片设计、BCD工艺开发与先进封装专家团队，在 SiP 集成封装、定制化磁器件设计、电机驱动控制、各类型拓扑结构电源管理控制等领域积累深厚。本次交易完成后，上市公司研发技术实力将显著提升，双方研发团队与技术储备将形成强大合力，通过核心技术共享及研发资源整合实现在工艺优化、器件设计、封装技术等方面深度协同，全面提高上市公司产品迭代创新能力。

上市公司专注于高可靠的功率器件和面向高可靠领域应用的功率 IC 的研发，这包含硅基 MOSFET 和第三代 SiC 化合物功率器件，以及大功率驱动和隔离拓扑的 PWM控制IC。标的公司擅长定制化功率IC、功率模块IPM及SiP封装产品开发、低压电机驱动和非隔离拓扑电源管理 IC 开发。本次交易完成后，双方研发资源将实现互补协同，实现功率器件和功率IC 联合优化，有助于公司形成更完整的功率半导体系统级解决方案，从而提升公司的核心竞争力。

3、扩宽市场渠道、补强供应链话语权，通过渠道协同提升规模效应与运营效率

（1）市场与客户资源双向赋能

标的公司是上市公司重要客户之一，双方已建立多年稳定战略合作关系，为后续团队及业务整合建立了互信融合的良好基础。客户与渠道方面，标的公司通过从上市公司采购功率器件，并将其和自主研发的功率控制 IC 合封成为智能功率模块 IPM 产品，已经成功导入美的、小米、格力、TCL、海信日立等国内家电行业龙头企业，并成功实现批量量产；标的公司凭借领先的产品技术、稳定的产品品质与完善的技术服务能力，积累了超 500 家量产客户，客户群体广泛分布于高端消费电子、家电、智能电表、光模块、固态硬盘、安防监控、通信设备、服务器等多个下游应用领域，成功进入这些领域的头部客户供应链并实现批量量产，客户结构优质且多元。

整合后，双方将共享客户资源与销售渠道：在家电领域，深化与美的、格力、小米、海信日立、TCL 等家电头部客户的合作深度，提供成套解决方案；在通信设备与服务器领域，借助标的公司的客户基础，拓展浪潮、中兴等标杆客户，推广上市公司的 SiC MOSFET 及工业电源用产品；标的公司的电源管理产品可以通过上市公司渠道和客户资源打入高可靠性需求市场，助力国产替代；通过渠道与客户共享，快速扩大市场覆盖范围，与行业标杆客户建立深度合作关系，提升整体市场份额及竞争力。

（2）供应链协同与运营效率优化升级

供应链方面，双方均为 Fabless 模式的半导体设计企业，上市公司拥有成熟的晶圆加工与委外封测体系，标的公司亦具备自主可控的优质供应链。本次并购整合完成后，双方可共享工艺平台、优化供应链管理能力，并通过规模化采购提升对供应商的议价能力，降低晶圆及封装测试成本；借助标的公司在民用领域的规模化出货能力与上市公司的高可靠质量保证体系，优化库存管理与产能调配，更好地应对市场需求波动。

运营层面，标的公司完善的数字化管理系统（ERP、CRM、WMS等）与上市公司的规范管理运营经验深度融合，简化内部交易流程，节省原有的客户开发、订单对接等交易成本；共享销售渠道与服务网络，减少重复的市场推广与客户维护投入；整合公司各个工种和职能部门资源，优化人力资源配置，提升整体效率；整合质量管控资源，依托标的公司的可靠性实验室、产品开发和量产放行流程和量产可靠性监控流程，与上市公司的高可靠领域质量标准相结合和融合，全面提升产品质量与可靠性以及量产交付稳定性，实现降本增效与高质量发展。

（三）本次交易标的公司科创属性及其与上市公司主营业务的协同效应

1、标的公司具备科创属性

标的公司主要从事电机驱动类和电源管理类功率 IC 及模块等产品的研发、设计与销售，主要产品包括 IPM 模块、DC-DC 芯片等。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”，行业代码“6520”。按照《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》中的行业分类，标的公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（CH39）中的“电子器件制造（CH397）”。标的公司为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024 年本）》规定的鼓励类产业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业为“1.2.1 新型电子元器件及设备制造”。因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条中的“（一）新一代信息技术领域”之“半导体和集成电路”，符合科创板行业领域要求。

2、标的公司与上市公司主营业务的协同效应

上市公司通过本次交易，可以在技术、市场、供应链的方面与标的公司实现较好的协同，有助于上市公司长期竞争实力的提升。

在技术层面，上市公司与标的公司同属于功率半导体领域，双方整合后，将完善上市公司在功率半导体的产品布局，上市公司在民用功率 IC 领域的技术储备、实力得以强化，同时，上市公司原电源管理 IC 技术多布局于中大功率 AC-DC 方向，通过本次交易，与标的公司的DC-DC 电源管理IC 共同组建完整的电源管理IC 产品矩阵，上市公司可以为上述市场领域提供更加全面的电源解决方案。

在市场与客户层面，上市公司和标的公司可通过渠道与客户共享，快速扩大市场覆盖范围，与行业标杆客户建立深度合作关系，提升整体市场份额及竞争力。具体来说，标的公司通过从上市公司采购功率器件，并将其和自主研发的功率控制 IC 合封成为智能功率模块 IPM 产品，已经成功导入美的、小米、格力、TCL、海信日立等国内家电行业龙头企业，并成功实现量产；依托标的公司积累的超 500 家量产客户资源，交易整合后，双方将共享客户资源与销售渠道：在家电领域，深化与美的、格力、小米、海信日立、TCL 等家电头部客户的合作深度，提供成套解决方案；在通信设备与服务器领域，借助标的公司的客户基础，拓展浪潮、中兴等标杆客户，推广上市公司的 SiC MOSFET 及工业电源用产品；此外，标的公司的电源管理产品还可以通过上市公司渠道和客户资源打入高可靠性需求市场，助力国产替代。

在供应链方面，双方均为 Fabless 模式的半导体设计企业，本次并购整合完成后，双方可共享工艺平台、优化供应链管理能力，并通过规模化采购提升对供应商的议价能力，降低晶圆及封装测试成本，优化库存管理与产能调配，更好地应对市场需求波动。

在运营层面，双方通过数字化管理系统（ERP、CRM、WMS等）、运营经验深度融合，简化内部交易流程，可节省原有的客户开发、订单对接等交易成本，减少重复的市场推广与客户维护投入；通过整合公司各个工种和职能部门资源，优化人力资源配置，可提升整体效率；通过整合质量管控资源，可全面提升产品质量与可靠性以及量产交付稳定性，实现降本增效与高质量发展。

（四）本次交易的必要性

1、本次交易具有明确可行的发展战略

上市公司专注于功率器件与功率 IC 的设计、研发与销售，并提供相关技术服务。公司坚持“自主创芯，助力核心芯片国产化”的发展定位，紧扣行业周期与国产替代趋势，助力高性能功率器件、功率 IC 的国产化替代以及自主可控，将公司打造成高品质功率器件及智能功率 IC 的优秀供应商。本次交易可对上市公司功率半导体业务进行较大程度的补足，完善上市公司在功率半导体的产品布局，形成应用场景更完善、技术规格更全面的功率半导体产品体系，上市公司产品、技术、客户、运营等盈利能力驱动因素得以有效提升，有利于提升公司的核心竞争力，从而提高公司的持续经营能力。

2、本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易双方同属于功率半导体行业，本次交易为典型的产业并购，具备产业基础和商业合理性，不存在不当市值管理行为。

3、本次交易相关主体的减持情况

截至报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员已就减持计划出具承诺函，前述相关主体尚未有减持上市公司股份的计划。自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，前述相关主体如有减持上市公司股份的计划，将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。

4、本次交易具备商业实质

本次交易的交易对方真实、合法地拥有本次交易的标的资产，交易定价符合市场化原则，参考相关专业机构对标的资产审计、评估的结果，经交易各方充分沟通协商，且获得了必要的批准，交易价格公允合理。

通过本次交易，上市公司将获得电机驱动和电源管理产品的业务布局。本次交易后，上市公司营业收入得到大幅提升，公司的综合实力得以跃升，有利于提升上市公司财务状况、增强持续经营能力，有利于切实提高上市公司质量、提升股东回报水平。因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

5、本次交易不违反国家产业政策

上市公司与标的公司同属半导体行业，半导体行业作为国家经济发展的支柱产业之一，国家给予了高度重视和大力支持。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》明确提出“坚持创新在我国现代化建设全局中的核心地位，把科技自立自强作为国家发展的战略支撑”，半导体产业作为关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，其核心技术发展和科技创新有助于增强国家在高科技领域的竞争力，因此本次交易不违反国家产业政策。

二、本次交易的具体方案

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为1.00 元，上市地点为上交所。

2、发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为易坤、晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来等26 名交易对方。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（1）定价依据

根据《重组管理办法》，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

（2）定价基准日

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第六次会议决议公告日。

（3）发行价格

经计算，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120 个交易日的股票交易价格如下：

经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 32.49元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

4、交易价格及支付方式

（1）差异化定价安排

金证评估以 2026 年 2 月 28 日为评估基准日出具了评估报告，截至评估基准日晶艺半导体 100%股权的评估值为 165,000.00 万元。结合上述评估结果，经交易各方协商确认，晶艺半导体100%股权的交易价格为 165,000.00 万元。本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，交易定价与晶艺半导体全部股东权益评估值一致，符合上市公司及全体股东利益。

本次交易的标的资产为晶艺半导体 100%股权。根据交易各方协商结果，结合交易对方初始投资成本、是否承担业绩承诺义务、晶艺半导体整体估值等因素，对晶艺半导体100%股权交易对方所持有的晶艺半导体股权价格采取差异化定价，具体原则如下：

本次交易中，各交易对方的现金及股份支付比例由交易各方协商确定，上市公司本次交易支付的交易对价总额不超过标的资产评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。

（2）具体支付安排

①总体支付安排

上市公司向易坤、晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来等 26 名交易对方发行股份及支付现金的安排明细如下：

单位：万元

②股份分期支付安排情况

本次交易标的公司100%股权整体对价为165,000万元，股份支付对价为90,116.15万元，现金支付对价为74,883.85 万元。其中，易坤、晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来、晶艺求精、晶艺共治、李六军、薛峰、陈国栋、苏鹏飞作为业绩承诺方，在本次交易中获得的总对价为 99,750.30 万元，股份支付对价为 65,872.78万元，现金支付对价为33,877.52 万元。

业绩承诺方所获的股份对价中，对应芯片定制化量产业务的对价部分（即29,600.00 万元）股份对价，拟分两期发行；其余 36,272.78 万元股份对价，拟在本次交易交割后一次性支付。

一次性支付的股份对价及分期支付的股份对价情况具体如下：

对于分期发行的具体安排，请参见报告书“重大事项提示”之“七、本次交易业

绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励”。

③分期支付股份的锁定期安排

业绩承诺方因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日（即该等股份登记于各业绩承诺方的证券账户之日）起 12 个月内不得转让。但是，若业绩承诺方取得新增股份时，用于认购上市公司本次交易新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至转让方名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让。本次交易完成后，业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述股份锁定期约定。

其中，在满足前款项下股份锁定期安排的前提下，业绩承诺方获得的分期支付的股份，股份锁定期自首期股份发行结束之日起算。

5、发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行股份的数量之和，其中向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。按上述公式计算得出的股份数量向下取整精确至股，不足一股的部分相应计入上市公司的资本公积金。

依据上述原则计算发行股份数量如下：

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

6、锁定期安排

本次交易发行股份的锁定期安排请参见报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概况”之“（四）股份发行情况”。

7、滚存未分配利润安排

上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。

8、过渡期损益

过渡期内，标的公司产生的收益由重组完成后的股东享有，产生的亏损（剔除过渡期内股份支付对标的资产净利润影响）由交易对方按标的公司原有持股比例以现金方式向上市公司补足。具体收益及亏损金额应按收购标的资产的比例计算。

双方同意，在标的资产交割完成日后 60 日内，由上市公司及易坤共同认可的符合《证券法》相关规定的审计机构对标的公司过渡期期间损益进行审计，并出具审计报告予以确认。为避免歧义，双方认可以标的资产交割完成日上一个月的最后一天作为过渡期专项审计的审计基准日。若转让方与上市公司及其他相关方签署了《业绩补偿协议》，业绩承诺期与《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》约定的过渡期存在重合，且转让方已根据本条约定对过渡期亏损进行补偿的，则在计算业绩补偿金额时应扣减转让方按本条约定已补偿的亏损金额。

9、业绩承诺及补偿安排

本次交易发行股份的业绩承诺及补偿安排请参见报告书“重大事项提示”之“七、本次交易业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励”之“（一）业绩承诺及补偿安排”。

（二）募集配套资金具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

2、发行对象

上市公司拟向不超过35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。

3、发行股份的定价方式和价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的80%。

最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

4、发行规模及发行数量

上市公司拟向不超过35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 90,083.85 万元，未超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的 30%。

本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

5、锁定期安排

本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。前述锁定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和上交所）的最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

6、募集配套资金用途

本次交易募集配套资金不超过 90,083.85 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上

市公司总股本的30%，具体用途如下：

单位：万元

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司及标的公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

7、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的公司100%股权，根据上市公司、标的公司经审计的 2025 年度财务数据以及本次交易作价情况，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。具体情况如下表所示：

单位：万元

注 1：上表晶艺半导体 100%股份股权的“资产总额及交易金额孰高值”和“资产净额及交易金额孰高值”取相应交易金额，“营业收入”取晶艺半导体营业收入；注2：锴威特、晶艺半导体的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2025年度财务报表，资产净额为归属于母公司股东的所有者权益。

根据上述计算结果，本次交易标的资产的相关财务指标占上市公司相关财务数据的比例高于50%。因此，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的公司实际控制人易坤控制的上市公司股份比例将超过 5%，根据《科创板股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司实际控制人均为丁国华先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响请参见报告书“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。

五、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

截至报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性同意意见；

2、本次交易已经上市公司第三届董事会第六次会议、第三届董事会第九次会议、第三届董事会第十二次会议审议通过；

3、本次交易正式方案已经交易对方内部有权机构审议通过；

4、本次交易已经上市公司2026 年第二次临时股东会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：

1、本次交易经上交所审核通过，并经中国证监会同意注册；

2、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

六、交易各方重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其全体董事及高级管理人员作出的重要承诺

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人

（三）本次交易的交易对方

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员

（五）标的公司交易对方的上层股东

七、业绩承诺与补偿、分期支付安排

本次交易业绩承诺与补偿安排具体内容请参见报告书“重大事项提示”之“七、本次交易业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励”。

本次交易分期支付安排具体内容请参见报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概况”之“（三）本次重组支付方式”。

（此页无正文，为《苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要》之盖章

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