宁波天益医疗器械股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

宁波天益医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第九次会议通知于 2026 年11 月 6日以电话、短信、电子邮件等方式向公司全体董事发出。会议于2026 年11 月11 日上午9：00 在公司会议室召开。

本次会议应参会董事7名，实际参会董事7名。会议由董事长吴志敏先生召集和主持，部分高管列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，一致通过如下议案：

1、审议《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

本议案已由公司独立董事 2026 年第二次专门会议、第四届董事会审计委员会2026 年第四次会议审议通过。

表决结果：7票同意、0票反对、0 票弃权，0票回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议。

2、逐项审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

本议案已由公司独立董事 2026 年第二次专门会议、第四届董事会审计委员会2026 年第四次会议审议通过。

本次发行方案具体如下：

（一）本次发行证券的类型

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股普通股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。

表决结果：7票同意、0票反对、0 票弃权，0票回避表决。

（二）发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的具体情况，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 50,000.00 万元（含本数），具体发行规模由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

表决结果：7票同意、0票反对、0 票弃权，0票回避表决。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100 元，按面值发行。

表决结果：7票同意、0票反对、0 票弃权，0票回避表决。

（四）可转债存续期限

本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年。

表决结果：7票同意、0票反对、0 票弃权，0票回避表决。

（五）债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

表决结果：7票同意、0票反对、0 票弃权，0票回避表决。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公司A股股票的可转债本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为： mathrm I = mathrm B times mathrm i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。

每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（5）在本次发行的可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。

表决结果：7票同意、0票反对、0 票弃权，0票回避表决。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

表决结果：7票同意、0票反对、0 票弃权，0票回避表决。

（八）转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况、公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司A 股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该交易日公司A股股票交易总量。

表决结果：7票同意、0票反对、0 票弃权，0票回避表决。

（九）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股使公司股份发生变化或派送现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

派送股票股利或转增股本： mathrm P l = P O / partial left( 1 + n right) ；

增发新股或配股： $\mathrm { P l } = \mathrm { ~ ( P 0 + A \times k ) ~ } / \mathrm { ~ ( 1 + k ) ~ }$ ；

上述两项同时进行： $\mathrm { P l } { = } \ \left( \mathrm { P 0 } { + } \mathrm { A } { \times } \mathrm { k } \right) \ / \ \left( 1 { + } \mathrm { n } { + } \mathrm { k } \right)$ ；

派送现金股利： mathrm P l = mathrm P 0 - mathrm D ；

上述三项同时进行： $\mathrm { P l } = \mathrm { ~ ( P 0 { - } D { + } A { \times } k ) ~ } / \mathrm { ~ ( 1 { + } n { + } k ) ~ }$

其中：P0 为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：7票同意、0票反对、0 票弃权，0票回避表决。

（十）转股价格的向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期内，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日公司 A 股股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时，公司将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：7票同意、0票反对、0 票弃权，0票回避表决。

（十一）转股股数的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V 指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

本次发行的可转债持有人申请的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及对应的当期应计利息。

表决结果：7票同意、0票反对、0 票弃权，0票回避表决。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为： mathrm I A = B times mathrm i times mathrm t / 36 5

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：7票同意、0票反对、0 票弃权，0票回避表决。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行可转债的最后两个计息年度内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，则可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

在本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，则该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司公告的募集资金用途相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

表决结果：7票同意、0票反对、0 票弃权，0票回避表决。

（十四）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与本公司原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：7票同意、0票反对、0 票弃权，0票回避表决。

（十五）发行方式及发行对象

本次发行的可转债的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）与保荐人（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。

本次发行的可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：7票同意、0票反对、0 票弃权，0票回避表决。

（十六）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原 A 股股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例及数量由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

公司原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体方案由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

表决结果：7票同意、0票反对、0 票弃权，0票回避表决。

（十七）债券持有人及债券持有人会议

1、债券持有人的权利与义务

（1）本次发行的可转债持有人的权利

①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

②根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

③根据约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）本次发行的可转债持有人的义务

①遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、行政法规及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规、公司章程规定及可转债募集说明书约定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开

在本次可转债存续期间内，出现以下情形之一的，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更本次可转债募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债的本金或者利息；

（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（4）公司分立、解散、被托管、申请破产或依法进入破产程序；

（5）拟变更、解聘本次债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容或者解除受托管理协议；

（6）担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

（7）拟修订本次可转债的债券持有人会议规则；

（8）公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

（10）公司提出债务重组方案的；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并作出决议的其他情形。

3、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；

（3）债券受托管理人；

（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人员。表决结果：7票同意、0票反对、0 票弃权，0票回避表决。

（十八）本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过 50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

注：募投项目拟以募集资金投入额，不包含本次发行董事会决议日前已投入项目的金额。

在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

若本次向不特定对象发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。若本次发行的募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

表决结果：7票同意、0票反对、0 票弃权，0票回避表决。

（十九）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

表决结果：7票同意、0票反对、0 票弃权，0票回避表决。

（二十）评级事项

公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。

表决结果：7票同意、0票反对、0 票弃权，0票回避表决。

（二十一）募集资金存管

公司已制定募集资金管理的相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。

表决结果：7票同意、0票反对、0 票弃权，0票回避表决。

（二十二）本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东会审议通过之日起计算。

表决结果：7票同意、0票反对、0 票弃权，0票回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议。

3、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

本议案已由公司独立董事 2026 年第二次专门会议、第四届董事会审计委员会2026 年第四次会议审议通过。

具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0 票弃权，0票回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议。

4、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

本议案已由公司独立董事 2026 年第二次专门会议、第四届董事会审计委员会2026 年第四次会议审议通过。

具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0 票弃权，0票回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议。

5、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

本议案已由公司独立董事 2026 年第二次专门会议、第四届董事会审计委员会2026 年第四次会议审议通过。

具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0 票弃权，0票回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议。

6、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

本议案已由公司独立董事 2026 年第二次专门会议、第四届董事会审计委员会2026 年第四次会议审议通过。

具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0 票弃权，0票回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议。

7、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

本议案已由公司独立董事 2026 年第二次专门会议、第四届董事会审计委员会2026 年第四次会议审议通过。

具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0 票弃权，0票回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议。

8、审议《关于制定<可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》

本议案已由公司独立董事 2026 年第二次专门会议、第四届董事会审计委员会2026 年第四次会议审议通过。

具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0 票弃权，0票回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议。

9、审议《关于提请股东会授权董事会或其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

本议案已由公司独立董事 2026 年第二次专门会议、第四届董事会审计委员会2026 年第四次会议审议通过。

具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0 票弃权，0票回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议。

10、审议《关于未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划的议案》

本议案已由公司独立董事 2026 年第二次专门会议、第四届董事会审计委员会2026 年第四次会议审议通过。

具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0 票弃权，0票回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议。

11、审议《关于择机召开股东会审议向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

本议案已由公司独立董事 2026 年第二次专门会议、第四届董事会审计委员会2026 年第四次会议审议通过。

具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0 票弃权，0票回避表决。

本议案无需提交公司股东会审议。

12、审议《关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案》

本议案已由公司独立董事 2026 年第二次专门会议、第四届董事会审计委员会2026 年第四次会议、第四届董事会提名委员会2026 年第一次会议审议通过。

具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0 票弃权，0票回避表决。

本议案无需提交公司股东会审议。

三、备查文件

1、《第四届董事会第九次会议决议》；

2、《独立董事2026 年第二次专门会议决议》；

3、《第四届董事会审计委员会2026 年第四次会议决议》；

4、《第四届董事会提名委员会2026 年第一次会议决议》。

特此公告。

宁波天益医疗器械股份有限公司

董事会

2026 年 11 月 12 日