山东高速路桥集团股份有限公司

（住所：山东省济南市历下区经十路 14677 号）

2026年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书

发行人：山东高速路桥集团股份有限公司

主承销商：国泰海通证券股份有限公司、

中信证券股份有限公司、平安证券股份有限公司

受托管理人：国泰海通证券股份有限公司

发行金额：不超过5亿元（含5亿元）

信用评级结果：主体AAA

信用评级机构：联合资信评估股份有限公司

签署日期：2026年10月16日

声 明

发行人将及时、公平地履行信息披露义务。

发行人及其全体董事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

发行人如有董事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“第一节风险提示及说明”等有关章节。

一、发行人基本财务情况

本期债券发行上市前，公司最近一期末（2026 年 6 月末）净资产为 438.62亿元，合并口径资产负债率为76.30%，母公司口径资产负债率为54.94%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 227,940.39 万元（2023 年度、2024 年度和 2025 年度实现的归属于母公司所有者的净利润 228,867.89 万元、232,233.85万元和222,719.43万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

二、设置保证担保、抵押、质押等增信措施的具体安排及相关风险

本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。若公司经营不善而破产清算，则本期债券持有人对发行人抵质押资产的求偿权劣后于发行人的抵质押债权。

三、投资者适当性

根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。

四、上市安排

本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所债券上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，

公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。

本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

五、相关投资者保护条款，以及《债券持有人会议规则》《债券受托管理协议》中对投资者权益影响较大的条款

债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》并受之约束。

为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了国泰海通证券担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他方法取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。

六、发行人的实际控制人是山东省人民政府国有资产监督管理委员会，发行人主营业务包括路桥工程施工与路桥养护施工业务。2012 年重大资产重组后，发行人全面开发市政、建筑、养护、隧道等市场，实现公司多元化的经营目标。2023年度、2024年度、2025年度和2026年1-6月，发行人投资活动产生的现金流 量 净 额 分 别 为-586,631.21 万 元 、-211,141.94 万 元 、-295,473.31 万 元 和-112,889.71万元，呈现持续流出态势。发行人最近三年及一期对外投资规模较大，如若未来投资及建设项目无法产生良好回款，将对发行人偿债能力造成一定影响。

七、发行人未完工工程施工项目较多，且投资类及 PPP 项目资金需求较高，公司存在较高的资金支出压力。最近三年及一期末，发行人在建工程余额分别为 28,842.38 万元、10,245.04 万元、40,849.02 万元和 46,405.28 万元，分别占资产总额的0.21%、0.06%、0.22%和0.25%。最近三年及一期末，发行人在建工程余额较上年末增减变动分别为-438,890.54 万元、-18,597.34 万元、30,603.98 万元和 5,556.26 万元，分别变动-93.83%、-64.48%、298.72%和 13.60%，波动较大，其中 2023 年度发行人在建工程大幅下降主要系达卡高架路项目建设完工所致；2024 年度发行人在建工程下降主要系在建工程完工转固所致；2025 年度发行人在建工程大幅增长主要系南京 EOD 项目、BC 栋办公楼项目等在建工程按照计划进度推进所致。发行人未完工工程施工项目对资金需求量较大，如果公司未来资金来源稳定性受到影响，将会对公司施工项目进度或未来盈利能力造成一定影响。

八、发行人主要从事公路工程施工业务，包括投标、采购、组织施工、竣工验收、质保期内维护等过程，属于基础设施建设行业范畴，从我国该行业目前的总体情况来看，行业内企业资产负债率普遍较高，大多数企业资产负债率在 70%以上。最近三年及一期末，发行人资产负债率分别为 76.58%、78.35%、76.51%和76.30%，资产负债率相对较高，存在一定的财务风险。

九、发行人短期债务规模增长较快，债务结构有待改善。最近三年及一期末 ， 发 行 人 流 动 负 债 分 别 为 8,873,539.01 万 元 、10,317,560.69 万 元 、11,513,359.34 万元和 11,523,603.11 万元，分别占负债总额比重的 83.03%、80.61%、82.52%和81.62%，流动负债占负债总额比重较高。公司短期债务规模较大，现金类资产无法覆盖短期债务，发行人短期偿债压力较大。

十、发行人最近三年及一期末经营活动产生的现金流量净额分别为-395,665.47 万元、-513,908.44 万元、25,705.38 万元和-295,223.73 万元，其中经营活动现金流入分别为 6,129,587.95 万元、5,700,813.27 万元、6,375,319.20 万元和 2,546,702.18 万元；经营活动现金流出分别为 6,525,253.42 万元、6,214,721.71万元、6,349,613.82 万元和 2,841,925.91 万元。发行人最近三年及一期经营活动现金流量净额波动幅度较大，此外发行人支付的到期应付票据较多，增加了经营性现金流出，导致经营现金流量净额较低。如果公司未来经营活动产生的现金流量净额仍维持波动的趋势，可能会对发行人偿债能力造成一定影响。

十一、发行人应收账款与长期应收款规模较大，且存货中存在较大规模的已完工未结算工程成本，对公司资金占用较高。最近三年及一期末，发行人应收 账 款 分 别 为 1,412,106.45 万 元 、1,787,277.56 万 元 、2,190,829.68 万 元 和2,296,452.72万元，最近三年及一期末，应收账款占总资产的比例分别为10.12%、10.94%、12.01%和12.41%，应收款项占比较大。发行人长期应收款2019年（含）之后主要为发行人确认的 PPP 项目政府付费的款项。最近三年及一期末，发行人长期应收款分别为 1,009,769.46 万元、1,372,208.88 万元、1,511,159.12 万元和1,500,024.33万元，最近三年复合增长率达22.33%，预计将继续随着发行人承建PPP 项目的增多而增多。发行人应收账款及长期应收款均采用预期信用损失法计提坏账准备。如果发行人对应收款项管理不善，可能会对发行人的资金周转速度和资产质量产生负面影响，并可能会影响发行人的债务偿付能力。另外，最近三年及一期末，发行人存货分别为 301,599.56 万元、283,878.07 万元、277,998.67 万元和 322,383.76 万元，占同期总资产的比例分别为 2.16%、1.74%、1.52%和 1.74%。最近三年及一期末发行人合同资产金额分别为 5,508,612.34 万元、6,919,910.40 万元、7,701,356.51 万元和 7,966,656.67 万元，占总资产的比例分别为39.48%、42.36%、42.23%和43.05%，发行人存货及合同资产占比较大。发行人属工程施工类企业，发行人存货主要包括原材料、周转材料和库存商品等，如果市场需求发生重大变化，将可能导致原材料和库存商品等发生跌价风险，进而影响发行人的经营业绩；发行人合同资产中包含部分已完工未结算的施工工程，如果公司在结算时与业主方发生重大争议，无法得到业主方确认，则该部分存货将面临减值的风险。

十二、最近三年及一期末，发行人其他应收款分别为 538,632.71 万元、457,748.10 万元、429,218.02 万元和 424,901.14 万元，占总资产的比例分别为3.86%、2.80%、2.35%和 2.30%。截至报告期末，发行人大额其他应收款主要包括押金、保证金及对滨州城建投资集团有限公司等公司的其他应收款，发行人采用预期信用损失法计提坏账准备。截至报告期末，发行人部分大额其他应收款账期已超过 3 年，若未来其他应收款不能按时收回或全额顶抵，发行人可能需要进一步计提坏账准备，将会对发行人盈利情况造成一定不良影响。

十三、发行人与关联方之间发生的日常关联交易主要为发行人向山东高速集团及其子公司提供路桥施工等劳务服务，民营企业较少，一定程度上降低了工程款回款风险。2023年-2025年，发行人来自高速集团及其下属子公司的项目在施工总收入中的占比分别为43.86%、41.74%和40.95%。发行人来自关联方的收入占比较高。虽然公司发生的关联交易均按照法律、法规、规范性文件及公司内部管理制度的相关规定履行了批准程序和信息披露义务，符合公平、合理、定价公允等原则，但如果未来出现公司控股股东利用其控制地位对关联交易价格进行控制、公司关联交易未按相关规定审批和披露等现象，则可能对公司的业务开展和经营管理带来一定风险。

十四、公司主要从事路桥施工及养护施工，主要经营区域位于山东境内，而控股股东山东高速集团是省内最大的基建项目发包商，近年来各类项目建设公司发展迅速，通过公开市场化运作，发行人参与投标项目较多，双方之间的关联交易价格公允，公开透明。截至报告期末，发行人路桥工程施工业务前五大客户集中度较高，主要为山东高速集团及其子公司等，前五大客户销售金额在路桥工程施工业务总收入占比近半，主营业务较为依赖控股股东。

根据山东高速集团发展规划，未来几年内，拟建项目仍会持续增加，为公司经营业绩的快速发展提供了有力保证。但是，受国内经济环境以及项目收益影响，如果未来出现山东高速集团有限公司项目新建减少等情形，则公司经营业绩将会相应的受到一定程度的不利影响。

十五、经联合资信综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，本期债券无评级。本公司认为本期债券符合进行通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。发行人承诺本期债券存续期内每年对主体进行一次跟踪评级。

十六、发行人承诺本期债券合规发行。发行人不得直接或者间接认购自己发行的债券。发行人不得操纵发行定价、暗箱操作；不得以代持、信托等方式谋取不正当利益或者向其他相关利益主体输送利益；不得直接或者通过其他主体向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费；不得出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券；不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为；发行人的控股股东、实际控制人不得组织、指使发行人实施前款行为。发行人不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第三条第二款规定的行为。

十七、投资者参与本期债券投资，应当遵守审慎原则，按照法律法规，制定科学合理的投资策略和风险管理制度，有效防范和控制风险。投资者不得协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。投资者不得通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不得为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不得直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上述行为。投资者不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第八条第二款、第三款规定的行为。

十八、根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》（以下简称《公司法》）等相关规定，结合山东高速路桥集团股份有限公司实际情况，发行人取消监事会和监事，免去原监事会成员职务，公司监事会职权由审计委员会行使，同时公司章程相关条款作相应修订。本次取消监事会事项已经公司有权机构审议通过，符合《公司法》等相关法律法规的规定。上述变更事项已完成工商变更登记手续。

目 录

声明....1

重大事项提示....2

释义....11

第一节 风险提示及说明....13

一、与本期债券相关的投资风险....13

二、发行人的相关风险....14

第二节 发行概况....26

一、本次发行的基本情况....26

二、认购人承诺....29

第三节 募集资金运用....30

一、募集资金运用计划....30

二、前次公司债券募集资金使用情况....33

三、本次公司债券募集资金使用承诺....33

第四节 发行人基本情况....34

一、发行人概况....34

二、发行人历史沿革....35

三、发行人股权结构....41

四、发行人的重要权益投资情况....43

五、发行人的治理结构及独立性....51

六、现任董事和高级管理人员的基本情况....74

七、发行人主要业务情况....77

八、媒体质疑事项 …… 119

九、发行人违法违规及受处罚情况 …… 119

第五节 财务会计信息 …… 120

一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 …… 120

二、发行人合并报表范围变化情况 …… 122

三、公司报告期内合并及母公司财务报表 …… 123

四、报告期内主要财务指标 …… 132

五、管理层讨论与分析 …… 133

六、公司有息负债情况 …… 166

七、关联方及关联交易 …… 166

八、重大或有事项或承诺事项 …… 285

九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 …… 286

第六节 发行人及本期债券的资信状况 …… 287

一、报告期历次主体评级情况 …… 287

二、发行人的资信情况 …… 288

第七节 增信机制 …… 294

第八节 税项 …… 295

一、增值税 …… 295

二、所得税 …… 295

三、印花税 …… 295

四、税项抵销 …… 296

第九节 信息披露安排 …… 297

一、公司债券信息披露管理制度....297

二、定期报告披露....299

三、重大事项披露....299

四、本息兑付披露....300

第十节 投资者保护机制....301

一、偿债计划和保障措施....301

二、违约事项及纠纷解决机制....302

三、持有人会议规则....303

四、受托管理人....319

第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系....343

一、本期债券发行的有关机构....343

二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系....346

第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明....347

第十三节 备查文件....374

一、备查文件内容....374

二、备查文件查阅地点....374

三、备查文件查阅时间....375

四、备查文件查询网站....375

释 义

在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 风险提示及说明

投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本期债券相关的投资风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

（二）流动性风险

本期债券发行结束后，发行人将积极申请在深交所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在深交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

（三）偿付风险

发行人目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

（四）偿债保障风险

发行人拟依靠自身的经营业绩、多元化的融资渠道保障本期债券的按期偿付。但是，如果在本期债券存续期内，公司自身的经营业绩出现波动，或者由于金融市场和银企关系的变化导致公司融资能力削弱，则将可能影响本期债券的按期偿付。

（五）资信风险

发行人目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，在最近三年及一期与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。

二、发行人的相关风险

（一）财务风险

1、资产负债率偏高的风险

发行人主要从事公路工程施工业务，包括投标、采购、组织施工、竣工验收、质保期内维护等过程，属于基础设施建设行业范畴，从我国建筑行业目前的总体情况来看，行业内企业资产负债率普遍较高，大多数企业资产负债率在70%以上。最近三年及一期末，发行人资产负债率分别为 76.58%、78.35%、76.51%和 76.30%，资产负债率相对较高，存在一定的财务风险。

2、应收款项占比较大的风险

最近三年及一期末，发行人应收账款分别为 1,412,106.45 万元、1,787,277.56 万元、2,190,829.68 万元和 2,296,452.72 万元，最近三年复合增长率达 24.56%，应收账款占总资产的比例分别为 10.12%、10.94%、12.01%和12.41%，应收账款占比较大且增速较快，最近一期末应收账款账龄也有所增加。最近三年及一期末的长期应收款主要为发行人确认的 PPP 项目政府付费的款项。最近三年及一期末，发行人长期应收款分别为 1,009,769.46 万元、1,372,208.88万元、1,511,159.12 万元和 1,500,024.33 万元，最近三年末复合增长率达 22.33%，预计随着发行人承建 PPP 项目的增多而增多。发行人应收账款和长期应收款均采用预期信用损失法计提坏账准备。如果发行人对应收款项管理不善，可能会对发行人的资金周转速度和资产质量产生负面影响，并可能会影响发行人的债务偿付能力。

3、资金投入较大的风险

建筑行业是资金密集型行业。发行人承揽的工程量规模较大，需要大规模的资金支持，且省内大型项目占比高。发行人前期承接的BT项目均已完工，且未承接新的BT项目，新增部分为传统施工项目，无全额垫资的情况。

由于发行人的建设资金来源除自有资金外主要靠银行借款，虽然建设初期项目业主会支付部分预付款，并随着施工进度结算，但其在建项目金额相对较大，发行人的融资压力仍十分明显。故资金投入持续增加可能会加重发行人的财务负担，削弱发行人抵御风险的能力。

4、存货及合同资产跌价风险

最近三年及一期末，发行人存货分别为301,599.56万元、283,878.07万元、277,998.67 万元和 322,383.76 万元，占总资产的比例分别为 2.16%、1.74%、1.52%和 1.74%。最近三年及一期末，发行人合同资产分别为 5,508,612.34 万元、6,919,910.40 万元、7,701,356.51 万元和 7,966,656.67 万元，占总资产的比例分别为39.48%、42.36%、42.23%和43.05%，发行人存货及合同资产占比较大。发行人属工程施工类企业，发行人存货主要包括原材料、周转材料和库存商品等，如果市场需求发生重大变化，将可能导致原材料和库存商品等发生跌价风险，进而影响发行人的经营业绩；发行人合同资产中包含部分已完工未结算的施工工程，如果公司在结算时与业主方发生重大争议，无法得到业主方确认，则该部分存货将面临减值的风险。

5、汇率风险

2006 年以来发行人相继开拓了阿尔及利亚、安哥拉、越南、巴基斯坦等市场，海外业务得到不断开拓。发行人经营的境外工程承包项目主要以美元或当地货币作为结算货币，人民币兑美元或其他外汇的升值可能导致发行人折算后的境外收入减少，也可能导致发行人境外业务的价格竞争力降低；反之，人民币贬值则可能导致发行人进口的以外汇计价的机械设备成本增加。因此，人民币兑换美元和其他货币的汇率变动可能对发行人的财务状况和经营业绩产生影响。

6、应付票据及应付账款余额较大的风险

发行人应付票据及应付账款在总负债中的占比较大。最近三年及一期末，发行人应付票据余额分别为 622,745.70 万元、298,012.52 万元、233,802.56 万元和 184,353.56 万元，占总负债的比例分别为 5.83%、2.33%、1.68%和 1.31%。最近三年及一期末，发行人应付账款余额分别为 5,585,867.04 万元、7,141,671.44万元、8,198,156.64 万元和 8,246,298.34 万元，占总负债的比例分别为 52.27%、55.80%、58.76%和 58.41%。发行人的应付款项主要是应付材料款或应付劳务公司工程款，随着发行人施工整体实力的提高，议价能力增强，对材料供应商或分包商等资金支付占据主动，但如果出现集中支付，存在一定的偿付风险。

7、短期偿债压力较大风险

最近三年及一期末，发行人流动负债分别为 8,873,539.01 万元、10,317,560.69 万元、11,513,359.34 万元和 11,523,603.11 万元，分别占负债总额比重的 83.03%、80.61%、82.52%和 81.62%，流动负债占负债总额比重较高。公司短期债务规模较大，现金类资产无法覆盖短期债务，发行人短期偿债压力较大，存在一定的流动性风险。

8、未分配利润占比较高的风险

最近三年及一期末，发行人未分配利润分别为 1,030,623.80 万元、1,175,021.71 万元、1,315,039.13 万元和 1,369,338.01 万元，占所有者权益的比例为31.54%、33.22%、30.70%和31.22%，未分配利润占所有者权益的比重较高。如果未来发行人发生大比例利润分配，则将引起所有者权益出现大幅波动，将可能对发行人的偿债能力产生一定不利影响。

9、资产减值损失和信用减值损失金额较高的风险

2023-2026 年 1-6 月，发行人资产减值损失和信用减值损失金额合计为102,574.83 万元、138,035.07 万元、166,993.78 万元和-44,622.34 万元，占发行人净利润的比重分别为 33.39%、45.68%、49.99%和-40.13%。发行人资产减值损失主要系合同资产减值损失，发行人信用减值损失主要系应收账款减值损失及长期应收款减值损失，报告期内资产减值及损失及信用减值损失金额大幅增长主要系发行人业务范围及合并范围扩张引起的供应商和客户结构有所变化所致。如未来期间发行人的资产减值损失和信用减值损失仍保持在较高水平，将可能在一定程度上对发行人的盈利能力造成不利影响。

10、经营活动现金流入下降的风险

发行人经营活动产生的现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金和收到其他与经营活动有关的现金。最近三年及一期，发行人经营活动现金流入小 计 分 别 为 6,129,587.95 万 元 、5,700,813.27 万 元 、6,375,319.20 万 元 和2,546,702.18 万元，2024 年度，发行人经营活动产生的现金流入较 2023 年度同期下降 7.00%，主要系地方财政进一步承压，销售收款有所下降所致；2025 年度，发行人经营活动产生的现金流入较2024年度同期上升11.78%，主要系公司持续加强现金流管理，坚持激励与约束并重，狠抓“两金”尤其长账龄账款的清收清欠工作，有效改善了经营活动现金流质量。如未来发行人销售回款持续下降，将可能在一定程度上对发行人的偿债能力造成不利影响。

11、有息负债规模较大、短期债务占比较高的风险

最近三年及一期末，发行人有息负债分别为 280.41 亿元、364.14 亿元、368.30 亿元和 410.42 亿元，有息债务规模较大且增速较快。近年来发行人投资规模持续扩大，导致银行借款及债券融资增加，资产负债率一直维持在较高的水平，短期债务占比较高。若未来发行人经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，则有可能出现无法按期足额兑付本期债券本息的风险。

（二）经营风险

1、宏观经济周期波动影响的风险

公司属于建筑施工工程行业，公司所从事的路桥建设施工业务与宏观经济的运行发展密切相关，公司业务的发展和扩张很大程度上依赖于国民经济整体运行状况及国家固定资产投资规模、城市化发展进程等。若全球宏观经济进入下行周期或者我国经济增长速度显著放缓，而公司未能对此有合理预期并相应调整经营策略，则公司经营业绩存在下滑的风险。

2、交通及其他基础设施投资规模下降的风险

公司收入主要来自于路桥施工业务，该业务的主要客户包括国有企事业单位以及各级政府，公司营业收入受政府交通、基建工程项目投资规模的影响较大。而国家宏观经济状况和对未来经济发展的预期、现有基础设施的使用状况和对未来扩张需求的预期、国家对各地区经济发展的政策和规划以及各级政府的财政能力等因素都会对交通及其他基础设施投资产生影响。若未来交通及其他基础设施投资规模下降，则可能对公司的经营产生不利影响。

3、市场竞争的风险

公司主营业务所在相关行业存在不同程度的市场竞争，竞争对手来自多方面，主要包括中国的大型央企、地方国企以及民营企业等。随着宏观经济与行业情况的变化，各业务领域的竞争可能进一步加剧，如果公司无法有效提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境，以巩固本公司在行业中的优势竞争地位，则可能出现服务或产品价格下降、毛利率下滑及客户流失等情形，进而面临市场份额下降、盈利能力减弱的风险。

4、工程项目分包风险

在施工总承包项目的执行中，发行人可以依法将所承包工程中的部分工作发包给具有相应资质的企业，分包企业按照分包合同的约定对发行人负责，而发行人需要对分包企业的工作成果向业主负责。虽然发行人已建立了较为完善的分包商挑选内控制度、持续监控机制，但如果发行人分包方式不当或对分包商监管不力，可能引发安全、质量事故和经济纠纷，会对公司的工程质量、成本和经济效益产生影响，存在一定的工程分包风险。

5、生产经营中的风险

公司主营业务涉及的工程施工领域具有其固有危险，例如工程意外、火灾、自然灾害等。该等危险可能造成人身伤害及生命损失、业务中断、财产及设备损坏、污染及环境损害等方面的事故。虽然部分风险可以通过商业保险等方式降低损失，但公司仍可能因相关事故而承担民事赔偿或受到刑事处罚，从而造成信誉损害或经济损失。此外，出现任何此类风险时若公司不能妥善处理，将可能损害公司的声誉以及与有关客户的关系，从而带来削弱公司市场竞争力和项目获取能力的风险。

6、工程施工周期的风险

发行人的路桥施工项目可能受到工程设计发生变更、工程款项不能及时到位、交通供电供水限制、征地拆迁及恶劣气候等因素的影响。由此将导致工程进度无法按合同约定进行，存在工程不能按期建成交付的风险，影响发行人的经营业绩和信誉。

7、项目投资决策风险

按照公司已建立的项目投资风险分析和决策程序的规定，公司以项目的可行性研究、现金流预测等为基础编写项目投资建议书，进行投资测算和分析。若主要假设条件发生变化、基础数据出现偏差，项目评价程序执行效果不佳或出现重大偏差，都有可能导致投资决策的失误。此外，如果对相关行业投资政策的理解出现偏差，也会给公司的投资决策带来风险。

8、工程建造风险

由于建筑材料价格波动、征地拆迁补偿标准提高及难度增大、规划或设计变更及技术难度加大、政府颁布新的政策和技术规范、国家对建设环境保护的政策要求日益提高等原因，发行人对工程项目建造成本控制、工期、质量、安全及环保等方面管理的难度增加。

9、海外业务风险

发行人存在海外市场业务，最近三年及一期，发行人实现海外地区营业收入分别为 32.09亿元、46.67亿元、52.67亿元和 30.77亿元，占营业收入比重分别为 4.94%、6.54%、7.68%和 12.13%，海外市场业务占比呈现波动趋势，公司未来将加大海外市场的开拓力度，继续巩固越南以及以阿尔及利亚和安哥拉为中心的非洲市场，拓展塞尔维亚等国家为主的东欧市场。若上述业务客户所处的国家在政治、经济上发生重大变动，将会给发行人的海外业务带来一定的风险，进而影响发行人的盈利水平和偿债能力。

10、安全生产风险

发行人的业务性质决定了公司必须从事具有一定危险的业务，包括进行高空作业、桥梁施工、操作重型机械、使用易燃易爆品等。此外，建筑施工主要在露天作业，施工环境存在一定的危险性，如防护不当可能造成人员伤亡；施工过程中因状况复杂，加之技术上、操作上的问题，出现坍塌等意外情况，也可能造成人员伤亡。尽管发行人在从事以上业务活动时已经严格遵守必要的安全规定和标准，但此类业务活动仍会使发行人面临一定的安全生产风险。

11、突发事件引起的经营风险

安全、有序生产是发行人正常经营的基础，也是取得经济效益的重要保障。影响正常生产经营的因素众多，包含人为因素、设备因素、技术因素等内部因素以及社会、自然灾害等外部因素。近年来我国突发事件频发，发行人虽已建立和制定突发事件应急预案，但如果公司发生安全生产或遭受外部影响等突发事件，这仍将对公司的正常经营带来潜在不利影响。

12、主营业务依赖控股股东的风险

公司主要从事路桥施工及养护施工，主要经营区域位于山东境内，而控股股东山东高速集团是省内最大的基建项目发包商，近年来各类项目建设公司发展迅速，通过公开市场化运作，公司参与投标项目较多，双方之间的关联交易价格公允，公开透明。报告期内，公司路桥工程施工业务前五大客户集中度较高，主要为山东高速集团及其子公司等，主营业务较为依赖控股股东。

根据山东高速集团发展规划，未来几年内，拟建项目仍会持续增加，为公司经营业绩的快速发展提供了有力保证。但是，受国内经济环境以及项目收益影响，如果未来出现山东高速集团有限公司项目新建减少等情形，则公司经营业绩将会相应的受到一定程度的不利影响。

13、经营业绩依靠下属核心子公司的风险

2025 年度，发行人合并报表实现营业收入 6,856,769.68 万元，实现净利润334,081.49万元，其中来自子公司路桥集团、山东高速工程建设集团有限公司及山东省公路桥梁建设集团有限公司的营业收入占发行人总营业收入的比重分别为40.16%、14.26%和10.91%，来自于上述三家子公司的净利润占发行人净利润的比重分别为 64.20%、12.26%和 13.19%。2023-2025 年度，发行人本部实现净利润 146,581.27 万元、102,770.64 万元和 101,652.53 万元，主要来源于对上述核心子公司的投资收益。发行人存在本部无经营能力及盈利渠道单一，收入及经营业绩依赖下属核心子公司的风险。

14、原材料价格波动风险

原材料成本是发行人建筑施工业务成本的重要组成部分。发行人施工项目所需材料主要包括钢材、水泥、沙石和木材，该等原材料的供应量和供应价格随国内外市场的行情波动。近年来，钢材、水泥的价格波动较大，如果发行人未在合同中与业主或供应商锁定原材料价格，原材料价格在合同签订后上涨，将可能使发行人承担部分原材料价格上涨带来的毛利下降的风险。尽管发行人通过签订非固定总价合同或选择业主提供原材料的模式降低原材料价格上涨的风险，并加强统一集中采购、增强生产资源组织的有效性和规模经济来增强对原材料成本涨价的风险抵御能力，但未来钢材和水泥价格的波动仍可能对发行人的业绩产生一定的影响。

15、合同定价风险

作为建筑施工为主业的企业，公司所签订总承包合同、劳务分包合同、专业分包合同、设备租赁合同、材料采购合同、委托加工生产合同等，多数按照目前行业价格、原材料预期价格等进行定价，虽然在合同中一般会约定相应的价格调整条款，但合同定价调整可能会遇到部分阻碍，且会产生财务费用、人力费用等相应费用，将对发行人生产经营产生一定影响。

16、合同履约风险

作为以建筑施工为主业的企业，公司需要签订诸多合同，包括总承包合同、监理合同、设计合同、劳务分包合同、专业分包合同、设备租赁合同、材料采购合同、委托加工生产合同等，合同体系较为复杂。此外，因工程质量不合格而导致的建筑工程质量责任、在生产过程中发生的人身及财产损害赔偿责任、因不及时付款而产生的材料及人工费清偿责任以及因委托方拖延付款导致的债务追索权，都有可能导致诉讼事件，从而影响公司的生产经营。

（三）管理风险

1、关联交易风险

发行人与关联方之间发生的日常关联交易主要为发行人向山东高速集团及其子公司提供路桥施工等劳务服务，民营企业较少，一定程度上降低了工程款回款风险。2023-2025 年，发行人来自高速集团及其下属子公司的项目在施工总收入中的占比分别为43.86%、41.74%和40.95%。发行人来自关联方的收入占比较高。虽然公司发生的关联交易均按照法律、法规、规范性文件及公司内部管理制度的相关规定履行了批准程序和信息披露义务，符合公平、合理、定价公允等原则，但如果未来出现公司控股股东利用其控制地位对关联交易价格进行控制、公司关联交易未按相关规定审批和披露等现象，则可能对公司的业务开展和经营管理带来一定风险。

2、对下属子公司管理风险

公司业务经营主体主要为全资子公司山东路桥集团，公司对子公司的管理目前主要通过经营授权及目标考核的办法，将日常的经营管理权限下放子公司，根据子公司情况及发展需要，制定综合目标并对其经营成果进行考核，以实现对子公司在业务、财务与资金、人事等方面管理与控制。虽然公司对于子公司运营管理有一套完善的内部管理机制，但随着公司业务规模进一步扩张，资产、员工规模进一步增长，组织结构日益复杂，如果内部管理机制不能适应未来子公司数量增多的要求，则可能带来管理失控的风险。

发行人下属子公司较多，各子公司多为路桥施工及养护相关行业，各子公司业务之间相互关联及业务互补，对于发行人整体经营效益和竞争能力的提高至关重要。发行人在下属公司管理上面临一定的挑战，若发行人的管理模式和相关制度无法适应不断变化的市场需求，将可能影响到发行人的有效经营。

3、专业人力资源短缺的风险

公司近年来业务发展迅速，对专业技术人才的需求量较大。国内同行业企业对核心专业人才竞争激烈。如果不能从多方面有效增强公司对高素质人才的吸引力，专业技术人员的大量流失可能造成发行人无法满足工程承包资质要求的条件和与既有客户的关系无法维系等风险，将对公司未来业务的进一步发展产生一定影响。

4、突发事件引起的治理结构变化的风险

公司的决策权、经营管理权分属于股东会和董事会等，并按照公司章程有序运转。若发生不可预知的突发性事件，可能导致公司治理结构发生改变，进而影响发行人的正常经营管理和经营计划的实施。发行人已经制定了突发事件应急预案，但突发事件仍可能会对公司的治理结构造成影响。

5、项目管理风险

建筑工程项目建设周期较长，尤其是 PPP 项目，加上项目运营期一般在 8-13 年。近年来发行人作为社会资本方中标的 PPP 项目逐渐增多，目前大部分处于建设期。发行人与政府方出资代表组建项目公司，由项目公司负责项目融资，发行人既作为施工方又作为项目投资方，既承担着项目建设的责任又承担着项目运营管理的责任。发行人运营管理的主要职责是保障公路畅通或市政道路的道路养护，为社会公众持续提供公共服务，并依据公共服务的质量，进行运营绩效考核获取政府付费。在项目施工过程中，不仅承受着工程进度的压力，施工质量的考验，而且容易受到各种不确定因素的影响（譬如材料指标不过关、工程进度款不到位、设计图纸未及时提供、恶劣天气等），从而面临着项目延迟交付、质量不高、降低资源使用效率等风险，对发行人的经营产生不良影响，同时，工程项目的顺利实施自始至终离不开施工企业与业主的紧密合作。项目的策划定位，所处地段，市场环境，各种相关证件是否齐全，土地款是否已付，工程资金是否到位等都会直接影响到项目管理本身运作的成功与否。PPP 项目进入运营期后，发行人进行项目管理的职责更大。因此发行人存在一定的工程

项目管理风险。

6、工程质量管理风险

截至 2025年末，发行人在手未完工合同共 508个，未完成合同金额 755.67亿元。发行人在建工程数量多、金额大，对发行人整体项目质量管理能力提出了较高要求。与此同时，公司项目覆盖全国多个省市，各地对项目质量管理亦有不同标准，也需要发行人具备高水平质量管控体制。近年来，发行人承接了大量基础设施业务，关系到广大民生安全，影响面较大，社会效应强，该类项目对工程质量的要求极高。故虽然发行人一直严格按照国家及地方相关要求对建设项目质量进行把关，但是依然面临一定工程质量管理风险。

（四）政策风险

1、产业政策调整风险

发行人所从事的主要业务路桥施工目前属于国家支持发展的行业，但在国民经济发展的不同阶段和不同形势下，国家和地方产业政策会作出相应的调整。若未来国家减少对公司主营业务所处产业的扶持政策、或在一定时期内对相关产业的发展进行限制，将对公司的经营管理活动造成较大影响，进而使公司面对经营业绩下滑的风险。

2、监管政策变化风险

公司所从事的相关业务受交通运输部等行业主管部门监管，需严格遵循有关法规和规章。此外，我国已颁布多项公司在业务经营中须遵守的环境、安全及健康安全法律、法规。从业企业若违反上述法律、法规和规章将被监管部门处以罚款、暂停或吊销业务资质的处罚或引起诉讼。鉴于相关法律文件涉及的范围较广而且较为复杂，公司已制定有效的监控制度，以满足相关法律、法规和规章的要求。但由于相关法规文件处于不断更新变化的状态，若相关行业监管部门或各级地方政府实施额外的或更严格的法律、法规和规章，将增加本公司管理难度和成本，进而对经营业绩造成不利影响。

3、环保政策风险

路桥建设会不同程度的破坏生态植被，产生废气、粉尘、噪音，服务区污水处理和排放也会产生生态环境问题。公路环保已经在国外得到充分的重视，国内也开始注意到此问题。环境治理和国家环保政策调整将加大发行人的营运成本。

4、公路桥梁施工政策变动风险

国家对于公路桥梁施工设定了相应的规范标准，公司目前所有施工标准以及签订施工合同，均按照国家目前相关政策规定执行。随着我国公路桥梁基础设施建设投资的不断增加，政府或将制定更加严格、标准更高的施工政策和标准要求，对发行人目前签订施工合同及施工能力产生不利影响。

（五）不可抗力风险

严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。

第二节 发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）本期债券的内部批准情况及注册情况

2025年 4月 11日，发行人第十届董事会第九次会议审议并通过了《关于注册发行公司债券的议案》，同意山东路桥向交易所申请注册不超过 40 亿元公司债券，其中：公开发行一般公司债券不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元），可续期公司债券不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元），本次公开发行的一般公司债券期限不超过10年（含10年），可续期公司债券的基础期限不超过5年（含5年）。后续发行工作将结合市场资金面和公司资金需求情况，选择债券发行的窗口、规模、期限及类型等。

2025 年 5 月 19 日，发行人 2025 年度股东大会审议并通过了《关于注册发行公司债券的议案》。

发行人于2025年8月14日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔20251756 号文同意面向专业投资者发行面值不超过（含）40 亿元的公司债券的注册。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

（二）本期债券的主要条款

发行主体：山东高速路桥集团股份有限公司。

债券名称：山东高速路桥集团股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）。

发行规模：本期公司债券面值总额不超过 5亿元（含5亿元）。

债券期限：本期债券期限为 2年。

债券票面金额：100 元。

发行价格：本期债券按面值平价发行。

增信措施：本期债券无担保。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商协商确定。

发行方式：本期债券发行采取线上簿记建档系统的方式面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。

发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A股证券账户的专业机构投资者（法律法规禁止购买者除外）。

承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。

配售规则：与发行公告一致。

起息日期：本期债券的起息日为 2026年11月13日。

兑付及付息债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。

付息方式：按年付息。

付息日：本期债券付息日期为2027年至2028年每年的11月13日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

兑付方式：本期债券的本息兑付将按照深交所和证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照深交所和证券登记机构的相关规定办理。

兑付日：本期债券的兑付日为 2028年 11月 13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

拟上市交易场所：深圳证券交易所。

募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还有息债务。

募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。

牵头主承销商：国泰海通证券股份有限公司

联席主承销商：中信证券股份有限公司、平安证券股份有限公司

簿记管理人：国泰海通证券股份有限公司

债券受托管理人：国泰海通证券股份有限公司

通用质押式回购安排：本公司认为本期债券符合进行通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

信用级别及资信评级机构：经联合资信综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本期债券无评级。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（三）本期债券发行及上市安排

1、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2026年11月11日。

发行日：2026 年 11 月 13 日。

预计发行期限：2026年11月13日，共 1个交易日。

网下发行期限：2026年11月13日。

2、本期债券上市安排

本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

二、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第三节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

（一）本期债券的募集资金规模

经发行人董事会及股东大会审议通过，并经中国证监会注册（证监许可〔2025〕1756 号），本次债券注册总额不超过 40 亿元（含 40 亿元），采取分期发行。本期债券为本次债券批文项下的第五期发行，本期债券发行总额为不超过5亿元（含5亿元）。

（二）本期债券募集资金使用计划

本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还有息债务。根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能在履行相关程序后调整用于偿还到期债务的具体金额。

本期债券募集资金拟全部用于偿还有息债务。

因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能在履行相关内部程序后调整偿还有息债务的具体明细，并及时进行信息披露。

发行人将在存续期内定期报告和临时报告中对募集资金实际使用情况进行及时的信息披露。受托管理人将在存续期内定期和临时受托管理报告中对募集资金使用情况进行持续信息披露。

在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金临时用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过12个月）。

（三）募集资金的现金管理

在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。

（四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施

发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露，且调整后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。发行人承诺不得将相关募集资金用途调整为非限定偿债用途。

（五）本期债券募集资金专项账户管理安排

公司拟开设募集资金专户作为本次募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储及划转。

本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。

1、募集资金管理制度的设立

为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。

2、债券受托管理人的持续监督

根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。

根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年 6月 30日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。受托管理事务报告应当包括发行人募集资金使用及专项账户运作情况。

（六）募集资金运用对发行人财务状况的影响

1、对发行人负债结构的影响

本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

（1）相关财务数据模拟调整的基准日为 2026年6月30日；

（2）假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金金额为5亿元；

（3）假设本期债券募集资金 5亿元计入 2026年6月30日的资产负债表；

（4）假设本期债券募集资金 5亿元用于偿还到期债务；

（5）假设本期债券于 2026年6月30日完成发行。

基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：

本期债券发行对发行人财务状况的影响 单位：万元、%

2、对发行人财务成本的影响

发行人通过本次发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司财务成本，避免贷款利率波动风险。

3、对发行人偿债能力的影响

以2026年6月30日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人的流动比率提高 0.01，资产负债率保持不变。

二、前次公司债券募集资金使用情况

发行人前次公司债券募集资金与募集说明书约定的用途一致，具体使用情况：

山东高速路桥集团股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“26山路 01”）于 2026 年 6月 12日完成发行，募集资金总额5亿元，目前已全部使用完毕，募集资金余额为 0元。

发行人按照《管理办法》的相关要求，设立了募集资金专项账户，用于 26山路 01 募集资金的接收、存储与划转。截至本募集说明书签署日，26 山路 01募集资金专项账户运行情况符合监管要求。

26山路01募集说明书约定用途为 5亿元全部用于偿还有息债务。募集资金实际用途同募集说明书约定用途一致，不涉及用途变更调整。

26山路01募集资金不涉及违规使用。

三、本次公司债券募集资金使用承诺

发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于缴纳土地出让金。

发行人承诺，如因特殊情形确需在发行前调整募集资金用途，或在存续期间调整募集资金用途的，将履行相关程序并及时披露有关信息，且调整后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。

发行人承诺本期债券不涉及新增地方政府债务；不用于地方政府隐性债务或不产生经营收入的公益性项目；不用于地方政府融资平台；地方政府对本期债券不承担任何偿债责任。

第四节 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：山东高速路桥集团股份有限公司

股票代码：000498.SZ

法定代表人：林存友

注册资本：人民币 1,552,439,109.00 元

实缴资本：人民币 1,552,439,109.00 元

设立日期：1994年 1月 10日

统一社会信用代码：9137000012010586X8

住所：山东省济南市历下区经十路 14677号

邮政编码：250014

联系电话：0531-68906077

传真：0531-68906075

办公地址：山东省济南市历下区经十路 14677号

信息披露事务负责人：安耀峰

信息披露事务负责人联系方式：0531-68906079

所属行业：土木工程建筑业

经营范围：许可项目：建设工程施工；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：对外承包工程；土石方工程施工；货物进出口；建筑工程用机械销售；机械设备租赁；专用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；特种设备销售；以自有资金从事投资活动；

建筑材料销售；金属材料销售；建筑用钢筋产品销售；金属结构销售；水泥制品销售；砼结构构件销售；建筑用金属配件销售；非金属矿及制品销售；涂料销售（不含危险化学品）；塑料制品销售；玻璃纤维及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；建筑防水卷材产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

网址：http://www.sdlqgf.com/

二、发行人历史沿革

（一）历史沿革信息

发行人前身为“丹东化学纤维股份有限公司”，系经辽宁省经济体制改革委员会（辽体改发（1993）130号）《关于同意丹东化学纤维工业公司改组为股份制企业的批复》批准，由原丹东化学纤维工业（集团）总公司（该公司于 1996年 11 月改制为丹东化学纤维（集团）有限责任公司）独家发起，将所属的粘胶短纤维、粘胶长丝、涤纶短纤维、涤纶长丝、二硫化碳、动力等六个分厂的经营性净资产 10,124,999.78 元按 1:1 的折股比例折成 10,125 万股，并定向募集社会法人股 675 万股和内部职工股 2,700 万股而设立的股份有限公司。1993 年 12月，丹化股份在丹东市工商局登记注册，公司设立时的总股本为 13,500万股。

丹化股份设立时的股东结构如下表：

丹化股份设立时股东结构 单位：万股、%

1997年5月，经中国证监会证监发字（1997）221号文批准，丹化股份向社会公开发行人民币普通股 6,000 万股，总股本增至 19,500 万股。经深交所深证发（1997）215 号文批准，前述社会公众股于 1997 年 6 月 9 日在深交所挂牌交易，股票代码为 000498。按有关法律法规，丹化股份 2,700 万股内部职工股于

三年后申请上市交易。

首次公开发行后，丹化股份股本结构如下表：

首次公开发行后丹化股份股权结构 单位：万股、%

1998年 9月 5日，丹化股份召开 1998年度第一次临时股东大会审议通过，公司以总股本19,500万元为基数，每10股送红股3股，共送出红股5,850万股；用资本公积金每10股转增7股的比例转增股本，共转增 13,650万股。该次分红及转增股本于 1998 年 10 月实施完毕。本次增资后，丹化股份总股本为 39,000万股，已经沈阳会计师事务所沈会师股验字第（1998）第 0020 号《验资报告》予以验证。

本次利润分配完成后，丹化股份股本结构如下表：

1998年利润分配完成后股权结构 单位：万股、%

2006年4月6日，丹化股份召开股权分置改革相关股东会议，审议通过《丹东化学纤维股份有限公司股权分置改革方案》，非流通股股东向方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每 10 股流通股支付 3.4 股的对价股份。该等股权分置改革方案于 2006年4月实施完毕，公司总股本不变。

股权分置改革后，公司股本结构如下表：

2006年股权分置改革后股权结构

单位：万股、%

2009 年 11 月 27 日，丹东中院裁定批准《丹东化学纤维股份有限公司重整计划》。根据重整计划中的出资人权益调整方案，丹化股份以 39,000 万股为基数按 10:1.3 的比例进行资本公积转增股本，转增后总股本增至 44,070 万股。本次增资已经辽宁东华会计师事务所有限责任公司（2010）辽东华验字第 29 号《验资报告》予以验证。

本次转增股本完成后，丹化股份股本结构如下表：

2010年转增股本完成后股权结构 单位：万股、%

2012 年 10月 17日，经证监会证监许可〔2012〕1374号批复，核准公司的重大资产重组方案，重组方式为：厦门永同昌集团有限公司将其持有的全部丹化股份共计 86,529,867 股股份（占总股本比例为 19.63%，为第一大股东）全部转让给山东高速投资控股有限公司，同时丹化股份向山东高速集团发行股份作为对价，购买其持有的路桥工程施工和养护施工业务相关的资产及负债，即山东省路桥集团有限公司 100%股权，本次股权转让完成后，永同昌不再持有公司股份。

2012年10月22日，高速集团向丹化股份交割了路桥集团100%股权，路桥集团变为公司的全资子公司。2012 年 10 月 30 日，丹化股份向高速集团增发的679,439,063 股股份完成在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记工作，并于2012年11月4日取得了丹东市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本由 440,700,000 元变为 1,120,139,063 元，控股股东变更为山东高速集团有限公司，持股数占公司股本总额的 60.66%。上述注册资本和实收资本变更经北京中证天通会计师事务所有限公司中证天通（2012）验字第21018号验资报告验证确认。

经公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过和山东省工商行政管理局核准，2012 年 12 月 17 日，丹化股份取得了换发的《企业法人营业执照》，注册号：210600004016134；公司名称变更为：山东高速路桥集团股份有限公司；公司住所：济南市经五路 330号；注册资本及实收资本：1,120,139,063元人民币。

此次重大资产重组完成后，公司控股股东变更为山东高速集团有限公司，公司最终控制方变更为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。

本次重大资产重组后的股权结构如下：

2012年重大资产重组完成后股权结构 单位：万股、%

因发行人为 A 股上市公司，除前两大股东固定外，其余股东会经常性发生变化，并不固定。

其中，第二大股东山东高速投资控股有限公司为山东高速集团有限公司全资子公司，成立于 2010年 4月 1日，注册资本 109,791.0334万元人民币，经营范围为：出资人授权和委托的资产经营管理，项目投资与经营管理，投资咨询（不含证券和期货投资咨询）；房屋租赁。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

年 月，山东高速投资转让 万股给齐鲁交通，山东高速投资持股比例变为 5.74%，齐鲁交通成为公司股东，持股比例 1.99%。2018 年 5 月10 日，高速投资通过深交所大宗系统减持 2,228.80 万元，高速投资对公司的持股比例降至3.75%；齐鲁交通认购上述股份，持股比例增至3.98%。2018年9月

14日，高速投资通过深交所大宗系统减持1,131.2万元，高速投资对公司的持股比例降至2.74%；齐鲁交通认购上述股份，持股比例增至 4.99%。

2020年9月18日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准山东高速路桥集团股份有限公司向山东铁路发展基金有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2220 号），公司向山东铁路发展基金有限公司发行 200,551,804 股股份、向光大金瓯资产管理有限公司发行 30,082,770 股股份购买资产，新增股份于 2020年 10月 19日在深圳证券交易所上市；同时公司向山东高速集团有限公司、山东高速投资控股有限公司、四川交投创新投资发展有限公司、红塔证券股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司（PIPE20）共发行股份206,185,566股，新增股份于2020年11月24日在深圳证券交易所上市。本次发行完成后，发行人共新增股份 436,820,140 股，发行人注册而资本由1,120,139,063 元变更为 1,556,959,203 元。

2020 年 11 月 17 日，发行人控股股东山东高速集团有限公司与发行人原股东齐鲁交通发展集团有限公司的联合重组事宜已通过国家市场监督管理总局反垄断审查，齐鲁交通发展集团有限公司已于 2020年 11月 16日完成工商注销，山东高速集团有限公司于 2020年 11月 17日收到济南市行政审批服务局出具的《准予注销登记通知书》及山东省市场监督管理局换发的《营业执照》。上述联合重组完成后，原齐鲁交通发展集团有限公司所持本公司 55,888,000 股无限售条件股份已于2021年1月29日完成过户。股权变更后，山东高速集团有限公司对本公司的持股比例由46.29%上升至49.88%，山东高速集团有限公司及其一致行动人山东高速投资控股有限公司对发行人合计持股比例由 52.23%上升至55.82%。

2021年度，发行人股票期权激励计划自主行权1,109,300份，公司总股本增加 1,109,300 股。截至 2021 年末，发行人总股本为 1,558,068,503 元，其中有限售条件股份 813,175,663 股，占总股本的 52.19%；无限售条件股份 744,892,840股，占总股本的47.81%。

2022年2月14日，发行人召开第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会第十八次会议审议以下事项：（1）注销首次授予部分第二个行权期已到期未行权股票期权 71.05 万份。（2）发行人股票期权激励计划首次授予部分的激励对象人数由 108 人调整为 106 人，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由225.3 万份调整为 220.8 万份，注销股票期权 4.5 万份（未包含（1）注销的 4.5万份股票期权）。（3）本次股权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期行权条件已成就，106名激励对象在首次授予部分第三个行权期可申请行权的股票期权数量为 220.8 万份。（4）4 名激励对象在预留授予部分第二个行权期可申请行权的股票期权数量为18.78万份。2022年7月1日，发行人召开第九届董事会第三十七次会议及第九届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于 2021 年度权益分派已实施完毕，发行人股票期权激励计划首次授予部分的行权价格由 6.34 元股调整为 6.22元/股，预留授予部分的行权价格由 5.27元/股调整为 5.15元/股。上述行权后，发行人总股本由 1,558,068,503 股增加至 1,560,629,304 股。

2023 年 2 月 8 日，公司第九届董事会第四十六次会议审议通过《关于注销股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，公司股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期实际可行权期限为自2022年 3月 3日起至 2023年 2月 3日止，预留授予部分第二个行权期实际可行权期限为自 2022年 3月 3日起至 2023年 1月 13日止。截至上述行权期限届满之日，公司股票期权激励计划首次授予部分共有 3 名激励对象持有的第三个行权期 9.75 万份股票期权未行权，预留授予部分第二个行权期无股票期权未行权。2023年2月14日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述 9.75 万份股票期权注销事宜已办理完毕。报告期内，公司股权激励计划行权数量 358,499 份。 上 述行权 后， 公司总 股本由 1,560,629,304 股增加至1,560,987,803 股。

2023年 3月 24日，公司向不特定对象发行了 2,836.00万张可转换公司债券，截至 2026年 6月末，发行人可转债“山路转债”累计转股 13,921股。经上述变更后，发行人的股份总数变更为 1,552,442,024股。

（二）重大资产重组

报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大

资产购买、出售、置换情形。

三、发行人股权结构

（一）股权结构

截至 2026年6月末，发行人前十大股东持股情况如下：

单位：万股、%

截至 2026年6月末，发行人股权结构如下图所示：

（二）控股股东

截至本募集说明书签署之日，发行人控股股东为山东高速集团有限公司，高速集团为国有独资企业，发行人实际控制人为山东省国资委，山东省国资委为山东省人民政府直属特设机构。

山东高速集团成立于 1997 年 7 月，截至 2026 年 6 月末注册资本为人民币9,335,423.4815 万元，经营范围为高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线配套资源的综合开发、经营；物流及相关配套服务；对金融行业的投资与资产管理（经有关部门核准）；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业务。一般项目：汽车拖车、求援、清障服务；招投标代理服务；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；停车场服务；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；新兴能源技术研发；人工智能行业应用系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：公路管理与养护；建设工程监理；通用航空服务；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

截至 2026年 6月 30日，山东高速集团资产总额为 18,392.17亿元，负债总额为 13,677.51 亿元，所有者权益合计 4,714.66 亿元。2026 年 1-6 月实现营业总收入 1,500.55 亿元，净利润 83.44 亿元。

截至 2026年 6 月末，山东高速集团有限公司持有的发行人股份不存在质押、冻结、查封等情况，亦不存在重大权属纠纷情况。

（三）实际控制人

截至本募集说明书签署之日，发行人实际控制人为山东省国资委，山东省国资委为山东省人民政府直属特设机构。

山东省国资委的主要职责如下：

1、根据山东省政府授权，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规履行出资人职责，监管省属企业的国有资产，

加强国有资产的管理工作。

2、承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任；建立和完善国有资产保值增值指标体系，拟订考核标准；通过统计、稽核等方式对所监管企业国有资产的保值增值情况进行监管，依法维护国有资产出资人的权益。

3、指导推进国有企业改革和重组，推进国有企业现代企业制度建设，完善公司治理结构，推动山东省国有经济布局和结构的战略性调整。

4、通过法定程序对所监管企业负责人进行任免、考核，并根据其经营业绩进行奖惩，建立符合现代企业制度要求的选人、用人机制，完善经营者激励和约束制度；负责所监管企业工资分配管理工作，制定所监管企业负责人收入分配政策并组织实施。

5、按照有关规定，代表山东省政府向所监管企业派出监事会，负责监事会的日常管理工作。

6、负责组织所监管企业上交国有资本收益；参与制定国有资本经营预算有关管理制度和办法；按照有关规定负责所监管企业国有资本经营预决算编制和执行等工作。

7、按照出资人职责，负责督促检查所监管企业贯彻落实国家安全生产方针政策及有关法律、法规等工作。

8、负责企业国有资产基础管理；起草企业国有资产监督管理的地方性法规、规章草案，制定有关规范性文件；依法对设区的市国有资产管理工作进行指导和监督。

9、承办山东省委、省政府交办的其他事项。

四、发行人的重要权益投资情况

（一）发行人子公司的情况

截至 2025年12月31日，发行人主要子公司的基本情况如下：

单位：万元、%

截至 2025年末，发行人持股比例大于 50%但未纳入合并范围的持股公司共4家，具体情况如下：

截至 2025年12月31日，发行人主要子公司的财务情况如下： 单位：万元

另外，发行人存在将部分结构化主体纳入合并范围的情况，纳入合并范围的结构化主体主要为由第三方或资产管理有限公司设立的特定目的信托及资产管理计划。本公司在结构化主体中持有控制性的份额，因持有投资份额而享有的回报将使本公司面临可变回报的影响重大，且本公司对结构化主体的权力将影响其取得的可变回报，所以本公司将相关结构化主体纳入合并报表范围。

除上述情况外，发行人不存在其他未将持股比例大于 50%的持股公司纳入合并范围的情形或将其他持股比例不足 50%的持股公司纳入合并范围的情形。

（二）发行人主要合营或联营企业情况

截至 2025年12月31日，发行人主要合营或联营企业情况如下： 单位：万元、% 截至 2025年12月31日，发行人主要合营或联营企业的财务情况如下：

单位：万元

（三）投资控股型架构对发行人偿债能力的影响

2023-2026 年 1-6 月，发行人母公司营业收入分别为 4,557.24 万元、4,205.05万元、7,020.79 万元和 2,428.01 万元，占合并范围内营业收入的比重分别为0.06%、0.06%、0.10%和 0.10%； 母 公 司 净 利 润 分 别 为 146,581.27 万 元 、102,770.64 万 元 、101,652.53 万 元 和 2,261.91 万 元 ； 母 公 司 总 资 产 分 别 为3,095,835.89 万元、3,293,110.50 万元、3,886,900.65 万元和 3,944,133.00 万元，占合并范围内总资产的比重分别为22.19%、20.16%、21.31%和21.32%；母公司净 资 产 分 别 为 1,670,653.87 万 元 、1,694,564.85 万 元 、1,747,436.52 万 元 和1,777,135.33 万元，占合并范围内净资产的比重分别为 51.13%、47.91%、40.79%和 40.52%。发行人经营成果主要来自于子公司，属于投资控股型发行人。投资控股型架构对发行人偿债能力影响分析如下：

1、资产受限情况

截至 2026 年 6 月末，发行人母公司所有权受到限制的资产的账面价值为0.00 万元。

2、资金拆借情况

截至2023-2026年6月末，母公司其他应收款账面价值分别为705,058.65万元、1,038,042.77 万元、1,563,566.86 万元和 1,594,577.37 万元，占同期末母公司资产总额的比例分别为 22.77%、31.52%、40.23%和 40.43%。

截至 2026年6月末，母公司前五大其他应收款明细情况如下：

单位：万元、%

发行人母公司其他应收款对手方主要是发行人子公司及发行人控股股东山东高速集团的其他下属子公司，系发行人开展主营业务而发生的往来款项。报告期内上述其他应收款对手方经营情况良好，发行人母公司对上述其他应收款具备较好的管控能力，预计上述其他应收款的回收能够得到较好的保证。

3、有息债务情况

截至 2025年末，发行人母公司有息债务明细情况如下：

单位：万元、%

截至 2025 年末，母公司有息债务总额 1,208,860.15 万元，主要为一年以上到期的有息债务，集中兑付风险总体可控。

4、对核心子公司控制力

发行人建立了对控股子公司控制的相关架构，确定控股子公司章程的主要条款，明确向控股子公司委派董事及重要管理人员的选任方式和职责权限等。发行人对下属子公司具备较强的控制能力。

根据路桥集团公司章程第二十条规定，“公司设董事会，成员为十五人，其中非职工董事十四人，由各股东提名，股东会选举产生。其中山东路桥提名九人，工融金投、银河资产、建信投资、交银投资、农银投资各提名一人；职工董事一人，通过职工（代表）大会或其他方式的民主选举产生。董事任期三年，任届期满，可连选连任。”

根据工程建设集团章程第十三条规定，“公司设董事会，董事会由七人组成，其中，山东高速路桥集团股份有限公司提名五名董事，北京通盈工融一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）提名一名董事，另有一名职工董事。职工董事由公司职工通过职工代表大会选举产生，其余董事由股东会选举产生。董事长由山东高速路桥集团股份有限公司提名的董事担任，由股东会选举产生。”根据工程建设集团章程第二十二条规定，“监事会由三人组成，其中经股东山东高速路桥集团股份有限公司提名，由股东会决定任免二名，另有一名职工监事，职工监事由公司职工通过职工代表大会选举产生或任免。监事会设主席一名，由山东高速路桥集团股份有限公司提名的监事担任，经全体监事过半数选举产生或罢免，董事、高级管理人员不得兼任监事。”

根据公路桥梁集团章程第二十一条规定， 公司设董事会，由 名董事组成，其中，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“路桥股份”）提名 5 名董事，中银资产提名1名董事，董事由股东会选举产生。董事会成员设1人职工董事，由公司职工通过职工代表大会选举产生。董事长由路桥股份提名的董事担任。”

此外发行人制定了《山东高速路桥集团股份有限公司预算管理办法》《山东高速路桥集团股份有限公司财务管理制度》等。根据上述制度，发行人对下属子公司的资金调度具有足够的控制力。

5、股权质押

截至募集说明书出具日，发行人不存在子公司股权质押的情况。

6、子公司的分红政策

发行人下属核心子公司包括山东省路桥集团有限公司、山东高速工程建设集团有限公司（以下简称“工程建设集团”）及山东省公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“公路桥梁集团”）等，2025 年度上述三家子公司的营业收入占发行人合并报表营业收入的比例分别为40.16%、14.26%和10.91%，净利润占发行人合并报表净利润的比例分别为 64.20%、12.26%和 13.19%。截至 2025 年末，发行人对上述三家子公司的持股比例分别为68.71%、67.90%和76.77%，发行人对于上述子公司均具有绝对控股地位，发行人持有上述子公司的股权不存在质押情况。

根据路桥集团公司章程第三十三条规定，“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东在公司盈利年度，公司当年分配给股东的利润不少于当年实现的可分配利润的 80%。”

根据工程建设集团章程第四十三条规定，“公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余税后利润，支付给股东作为投资收益。”

根据公路桥梁集团章程第四十六条规定，“公司于每年度进行 2 次利润分配并作出相应的股东会决议。当年最终的利润分配方案以股东会通过的决议为准。”

2023-2025年度，发行人本部取得投资收益收到的现金金额分别为：

单位：万元

注：截至 2024 年末发行人本部应收股利金额 284,462.77 万元，较 2023 年末增长105,475.92 万元；截至 2025 年末发行人本部应收股利金额 357,971.40 万元，较 2025 年末增长 73,508.63 万元。

报告期内发行人持续获得上述三家重要子公司的分红，随着发行人子公司业务范围及业务规模的扩大，未来盈利能力有望进一步提升；此外发行人作为控股股东，可通过调整子公司分红政策等方式进一步提高分红比例，以此提高

发行人盈利能力及偿债能力。

截至2025年末，发行人母公司报表流动资产余额为172.75亿元，主要为货币资金及其他应收款。其中货币资金为 8.44 亿元，占流动资产比例为 4.88%，能够为本期债券的偿付提供一定的保障。

此外，发行人目前融资渠道通畅，发行人作为 A 股上市公司，与包括与中国银行、工商银行、建设银行、进出口银行等众多金融机构建立了长期稳定的信贷业务关系。发行人授信总额较大，且未使用授信额度充裕，银行贷款将仍然作为发行人重要的融资渠道。

综上，投资控股型架构并未对发行人的偿债能力产生重大负面影响。

五、发行人的治理结构及独立性

（一）发行人的治理结构及组织机构设置和运行情况

1、发行人的组织架构

截至 2025年末，发行人的组织结构关系如下图所示：

公司内设办公室（党委办公室）、党委组织部（党委统战部）、纪委办公室、投资发展部、证券管理部、人力资源部（人力资源共享中心）、财务管理部（资金结算中心）、工程管理部、经营开发部（国际业务部）、企业管理部（法务合规部）、审计部、安全管理部、物资设备管理部、群团工作部，共 14个部室并下设技术中心。公司内设战略与发展委员会、薪酬与考核委员会、风险控制委员会、审计委员会、提名委员会等 5个委员会。

（1）办公室（党委办公室）

1）负责组织公司党委会议、董事长办公会议、总经理办公会议和年度工作会议等综合性会议。

2）负责上级和公司重大决策部署，公司党委会议、董事长办公会议、总经理办公会议和年度工作会议确定的重要工作任务，及领导批办事项的督查督办工作。

3）负责收集、整理、研究与公司经营活动有关的党和政府的政策、规定；围绕公司长远发展组织调查研究、提出建议；负责组织起草综合性会议工作报告和领导重要讲话材料。

4）负责证照档案管理工作；负责上级党政文电、外部单位来文来函及公文流转工作；负责机要、保密及办公自动化建设工作。

5）负责公司综合行政管理工作，包括：请假出差审批、差旅管理、业务招待、公务用车、办公用房、通信、办公设备办公用品、行政经费、行政印章和报刊征订等工作。

6）负责公司内外协调及公共关系管理。

7）负责公司领导活动安排、领导外出报备等工作。

8）归口管理公司信访工作。

（2）党委组织部（党委统战部）

1）按照公司党委发挥领导作用的要求，建立健全党委履行全面从严治党主体责任有关制度，落实公司党委关于党建工作责任制的任务部署。

2）指导权属单位党组织建立健全履行全面从严治党主体责任的责任落实、考核评价、述职评议制度；加强对权属单位党建工作的考核，促进党建工作与生产经营、改革发展紧密结合。

3）负责公司党委管理的领导人员的选拔、任用、考核、培训、监督等日常管理；负责公司派出董事、监事、会计委派领导人员的推荐与任免；负责领导人员兼职的备案管理工作；承担公司董事会提名委员会日常办事机构工作。

4）负责公司高层次人才队伍建设和高端人才引进工作；负责后备干部的管理工作；负责干部信息管理工作；负责出国（境）领导人员的政审管理工作；指导权属单位干部管理工作。

5）落实国有企业党组织在公司法人治理结构中的法定地位有关规定，指导权属企业将党建工作要求写入公司章程。

6）负责基层党组织建设；负责党员管理、党费和党组织工作经费管理；指导各级党组织配齐配强党务工作力量。

7）负责统筹公司意识形态建设，研判分析意识形态领域情况，做好意识形态风险排查和工作改进。

8）负责精神文明建设工作；负责思想政治工作、政研会建设、政工系列专业技术资格评审工作；归口负责评先、创优、竞赛的表彰管理工作。

9）负责公司企业文化建设和宣传工作，做好新闻宣传、网站、微信公众号等宣传平台的管理。

10）负责公司统战工作。

11）负责相关人员的出国（境）管理。

12）承担公司关心下一代工作委员会日常办事机构工作。

（3）纪委办公室

1）负责监督检查权属党组织、党员遵守和执行党的章程以及其他党内法规，遵守和执行党的路线方针政策、决议以及国家法律法规、践行“两个维护”、落实全面从严治党“两个责任”、坚定理想信念等方面的情况。

2）负责对权属单位党组织和党员领导干部履行职责、行使权力进行监督，受理处置党员群众举报及上级交办问题线索，接收上级纪检监察机关和公司总部部室移交的相关信访举报，统计上报纪检信访举报和问题线索情况。

3）负责对权限范围内党组织和党员领导干部违规违纪违法情况开展谈话函询、初步核实、立案审查、案件审理等工作，按照有关规定进行问责或提出责任追究的建议。受理权限范围内党员的控告和申诉，保障党员权利。

4）负责落实公司党委全面从严治党要求及巡察工作领导小组做出的决策和部署，负责拟订公司党委年度巡察计划、工作方案，定期向巡察工作领导小组报告工作情况，跟进、监督被巡察单位的整改落实情况，并向有关职能部门制发再监督建议书。

5）负责组织权属单位党组织负责人向公司纪委述责述廉，对公司党委管理的党员领导干部进行廉政谈话，管理领导干部廉洁从业档案，出具党风廉政回复意见。

6）负责公司廉政风险防控体系的建设，组织召开党风廉政建设和反腐败协调小组会议，开展廉政警示教育，进行廉政文化建设，教育、引导和规范党组织和党员行为。督促各职能部室建立、健全权力制度运行监督制约机制。

7）贯彻执行上级纪检监察机关、公司党委、纪委关于纪检工作的指示、决定，对权属单位的纪检工作进行指导、监督、考核。

8）制定、完善公司纪检、巡察工作相关规章制度，组织召开纪检工作会议，对纪检工作人员、巡察工作人员进行培训、管理和监督，负责纪检案件的归档管理。

（4）投资发展部

1）负责战略管理工作，组织、协调各部门，制定公司的战略发展规划。

2）负责制定、修订公司的投资管理制度、投资管理办法和投资决策审批流程等，并监督权属单位执行。

3）负责产权管理工作。负责新设公司产权占有登记及存量公司产权变动、

注销登记等；定期编写并报送产权管理报告。

4）负责组织实施公司的重大股权投资项目。牵头组织对重大股权投资项目进行考察、立项、尽职调查、论证分析、报送决策机构审批等工作。

5）负责指导、监督、审核权属单位发起实施的股权投资、PPP、投资带动施工项目。负责指导、监督权属单位按照投资项目决策审批流程履行相关程序。

6）组织承办投委会会议并出具相关会议决议。

7）负责公司及权属单位投资项目的投后管理工作。指导、监督权属单位填报投资管理系统。

（5）证券管理部

1）贯彻执行国家有关法律、法规及深交所、证监局有关规定，跟踪研究上市公司及证券监管相关政策、法律、法规，不断完善公司证券管理制度并贯彻执行。

2）按照法定程序筹备股东大会、董事会会议，会后完成会议记录并整理归档；保管公司股东名册资料，上市公司董事、高管人员名册、持股资料；保管股东大会、董事会会议资料，负责董事会印章的保管和使用。

3）协助上市公司董事、高级管理人员了解有关法律法规等政策和要求；向上市公司外部董事传递公司运营、管理等方面的信息；组织上市公司董事、高管人员接受监管部门的定期或资格培训。负责组织公司员工就上市公司规范运作、监管法规、资本运作等开展教育培训与学习活动。

4）按照信息披露流程，负责牵头制作、披露公司定期报告、临时报告，执行公司信息保密工作；审核公司日常对外发布的涉及信息披露的事项和信息；准备和提交证券监管部门要求的文件，接受其监督、管理、培训和检查。

5）负责策划、安排、组织、实施各类投资者关系管理活动；加强新形势下对上市公司监管及证券相关的网络、媒体的舆情监管；及时组织回复交易所、证券监管部门问询；配合相关部门完成公司年度利润分配方案的实施等。

6）保持对资本市场信息和监管动态的密切关注，制定、组织、实施具有可

行性的资本运作方案，争取以较低成本获得融资。

7）组织并编制年度《社会责任报告》，配合其他部门和单位做好社会责任相关工作。

（6）人力资源部（人力资源共享中心）

1）负责公司人力资源规划的制订并组织实施；协助上级人力资源管理部门做好机构编制管理工作。

2）负责公司工资总额管理、负责人薪酬管理、收入分配改革工作，建立工效联动机制，推进中长期激励、股权激励计划；承担公司董事会薪酬与考核委员会日常办事机构工作。

3）牵头负责公司经营业绩考核工作，制定和修订经营业绩考核办法，提出业绩考核指标项目、规则，制订实施方案，提出考核结果意见。

4）统筹调度各单位员工招聘和调配、人才队伍建设、员工培训和继续教育、专业技术和技能人才管理、人才选拔推荐、专业技术资格管理、职业技能鉴定管理等工作。

5）负责公司企业年金、补充医疗保险、人事档案、人事信息系统、复转军人安置等工作。

6）负责公司员工退休、内部退养手续办理和待遇审核工作；负责公司总部工作人员的薪酬、全员业绩考核、社会保险、业务技术人员职务分级、员工多序列职业发展通道、劳动合同、劳动保护、考勤与休假等管理工作。

7）负责人力资源共享中心管理工作。

（7）财务管理部（资金结算中心）

1）负责制订完善公司财务基本管理制度及实施细则，并监督执行。

2）负责根据会计准则和制度建立完善公司的财务核算体系；及时准确对公司经济业务进行账务处理，做好财务信息质量管理；准确及时编制公司财务报告，做好财务决算、上市公司定期财务报告依法披露工作；参与公司的经营分析，为公司生产经营决策提供准确及时的财务信息。

3）负责筹措公司生产经营资金，做好融资和担保业务；负责银行账户管理及资金管理中心资金结算、调度等，合理高效调度公司资金；定期对公司的资金营运能力进行分析，保证公司资金安全。

4）负责公司预算管理，组织做好预算编制与上报、预算指标核定与分解、预算执行分析及执行跟踪与监督等。

5）负责公司涉税事务管理工作，做好政策解读和宣导，督促依法依规开展经营业务，定期对公司税务管理工作做好分析，防范税务风险。

6）负责公司会计人员统一管理，做好财务队伍建设，组织做好会计人员委派、培训、继续教育及会计专业技术资格考评工作。

7）负责公司资产评估与财务审计中介机构的选聘和结果备案工作；参与投 资、收购、兼并、联合、重组的调研与论证工作。

8）负责公司固定资产、无形资产等资产的价值管理，与资产管理责任部门做好对账和盘点工作；做好财务有价证券、票据及会计档案的管理。

9）负责公司财务信息化建设工作。

（8）工程管理部

1）依据国家、行业法律法规和集团公司相关工程管理制度等，对各单位进行业务指导、监督、检查、服务工作。

2）制定和完善工程进度、质量、成本、环保、施工分包（含劳务）、标准化等工程管理办法，规范境内外工程管理工作。

3）做好工程项目生产计划、生产报表汇总，编制公司生产月报，建立工程业绩台账，监督施工组织设计的落实，做好重点、难点项目的指导和服务工作。

4）完善质量、环保管理体系，检查各单位项目质量、环保风险管控和隐患排查治理工作的落实情况；监督各单位质量、环保事故的调查和处理。

5）建立、发布、更新公司级企业定额；统计汇总各单位工程项目成本测算、成本归集，监督、指导各单位成本控制、偏差预警及纠偏措施的落实。

6）对各单位注册入库及信用评价、劳务协同单位公开征集、合同录入、劳务结算等进行业务指导、监督、服务。

7）组织做好进度、质量、成本、环保、施工分包（含劳务）、标准化、信息化等业务培训工作，提升工程项目管理水平。

8）指导和督促各项目及时做好交竣工验收工作；收集整理工程业绩、质量、环保等内业资料，协助档案管理部门完成工程资料归档。

（9）经营开发部（国际业务部）

1）承担经营开发委员会办公室日常工作。

2）定期召开经营开发例会，统筹调度权属单位经营开发工作。

3）制定年度经营开发产值目标及经营开发奖励方案。

4）跟踪分析内外部市场重点项目，制定投标方案；统筹协调重点客户、重大项目投标工作。

5）完善经营开发相关工作制度、管理办法。

6）整理、汇总权属单位每周在手投标信息，以经营开发周报形式报送相关领导。

7）收集、及时动态调整权属单位项目跟踪情况，并以经营开发月报形式报送相关领导。

8）汇总、分析权属单位经营开发产值。

9）负责指导各权属单位 GS系统投标管理模块的填报、使用。

10）负责 GS系统投标管理模块升级、维护。

11）负责拟定公司与外部单位战略合作框架协议。

12）经营开发相关资料档案的收集、整理、存档及移交。

（10）企业管理部（法务合规部）

1）贯彻落实国家法律法规和上级单位规章制度，制定完善公司企业管理、

资产管理制度并监督执行，组织开展相关业务学习培训。

2）牵头组织开展改革改制、亏损企业治理、工商管理工作；指导协助权属单位开展体系认证、资质管理工作。

3）负责规范权属单位法人治理。牵头组织审核出资企业三会议题议案，规范委派董事、监事履职行权。

4）牵头组织公司合规管理体系建设、制度建设工作，研究合规管理重大事项，应对重大合规风险。

5）负责公司合同管理、法律事务管理。审核公司合同，参与重大合同谈判和法律纠纷处理工作；规范监督权属单位合同法务管理工作。

6）负责公司管理创新、对标管理。牵头组织管理创新项目立项申报，先进管理经验交流推广，新旧动能转换重大工程和“四新”项目的指标分解、统计调度，以及公司对标管理工作。

7）负责公司固定资产与无形资产管理。制定资产管理工作流程，规范资产管理行为；建立资产管理台账，牵头组织资产清查盘点；审核职责范围内的资产购置、处置事项。

8）负责公司设备管理工作。规范设备基础管理，统筹协同设备配置，组织参与大型设备选型采购工作；推广应用设备管理信息系统与平台，对权属单位设备管理监督检查。

）负责公司材料管理工作。规范材料基础管理，统筹协同周转材料配置，统计分析主要材料消耗节超情况，推广应用材料管理信息化系统与平台，对权属单位材料管理监督检查。

10）负责公司设备材料招标采购管理工作。组织使用招标采购管理平台；组织编写相关采购文件示范文本；做好公司采购评审人员库、监督人员库的建设与管理工作；调查处理招标采购工作中出现的质疑、投诉等问题。

11）负责采购中心管理工作。

（11）审计部

1）负责组织开展对权属单位财经法纪执行情况审计、财务收支情况审计、年度绩效审计、主要负责人经济责任审计、工程项目管理效益审计、重大投资项目审计、专项审计调查等工作。

2）负责组织开展内部控制有效性评价，检查评价内部控制的有效性，发现内部控制存在的缺陷，督促内部控制缺陷整改，编制内部控制评价报告。

3）牵头负责风险管理工作，指导监督权属单位和总部各部室开展风险辨识、排查和预警，督促落实风险事项处置。

4）指导监督权属单位做好内部审计工作，督促落实审计问题整改；组织开展相关专业培训。

5）协调配合各监管机构、上级审计部门对股份公司实施的各类审计、内部控制评价和风险管理检查等工作。

6）承担股份公司董事会审计委员会和风险控制委员会日常办事机构工作。

（12）安全管理部

1）落实安全生产法律法规和集团公司对安全生产工作的指示要求。

2）组织或者参与编制公司全员安全生产责任制等安全规章制度和安全操作规程，并监督实施。

3）组织或参加各类安全生产工作会议，分析安全生产形势，针对存在的问题提出改进措施和建议。

4）组织拟定公司年度安全工作计划和目标，并依据考核奖惩办法进行考核奖惩。

5）组织或参与开展安全教育培训工作，如实记录安全生产教育培训情况。

6）监督安全资金投入、安全技术措施和劳动防护用品等保障措施落实。

7）开展安全生产标准化、双重预防机制建设，组织开展危险源辨识和评估，落实安全风险分级管控措施。

8）检查安全生产状况，及时排查事故隐患制止和纠正违章指挥、强令冒险

作业、违反操作规程的行为，督促落实安全生产整改措施。

9）组织或者参与编制公司生产安全事故应急预案，做好应急预案演练等各项应急管理工作。

10）组织开展“安全生产月”等专项活动，开展安全信用体系建设等重点工作，做好安全信息系统和“隐患随手拍”APP的使用管理工作。

11）组织或者参与生产安全事故调查处理。

（13）物资设备管理部

1）负责公司工程施工物资管理工作。制定完善公司物资管理办法；规范、指导、监督权属单位做好物资计划、采购、验收、存放、使用、消耗核算及处置等管理工作；建立物资分类、编码、账目等标准体系；定期组织开展物资清查盘点；统筹协同周转材料配置；做好物资管理信息化系统、平台的建设与管理。

2）负责公司工程施工设备管理工作。制定完善公司设备管理办法；规范、指导、监督权属单位做好设备计划、购置、验收、使用、维保、更新、处置等管理工作；建立健全设备管理台账，定期组织开展设备清查盘点；统筹协同大型设备配置；做好设备管理信息系统、平台的建设与管理。

3）负责公司固定资产和无形资产管理工作。制定完善公司资产管理办法;规范、指导、监督权属单位做好资产购建、验收、报废、处置等管理工作；建立健全资产管理台账，定期组织资产清查盘点;统筹协同职责内资产配置，提高资产效能；做好资产管理信息系统的建设与管理。

4）负责规范公司采购管理工作。制定完善公司招标采购和履约采购管理办法；规范、指导、监督总部部室及权属单位采购工作；组织编制年度招标计划；提高采购管理信息化水平。

5）负责工程施工物资设备采购管理工作。制定完善公司物资设备采购管理办法或细则；规范、指导、监督权属单位做好物资设备采购工作；组织编制物资设备采购文件示范文本；建立健全物资设备供应商管理体系；调查处理物资设备采购工作中出现的质疑、投诉等问题；做好物资设备采购平台的建设与管

理。

6）负责采购中心管理工作。

（14）群团工作部

1）负责建立健全公司工会、共青团和女职委等群团组织，指导公司各级群团组织按照有关法规和章程履行职责。

2）负责组织职工通过职代会等形式依法参与企业民主决策、民主管理和民主监督。

3）负责职工劳动竞赛、经济技术创新活动、职工职业道德教育和劳动模范管理工作。

4）负责协调劳动关系，推动建设和谐企业。

5）负责组织职工文艺、体育活动。

6）负责共青团和青年工作培养、选拔和推荐优秀青年人才，为青年员工岗位建功和全面发展搭建平台。

7）负责女职工工作，依法维护女职工的特殊权益，做好计划生育管理工作。

8）负责社会捐赠、公益慈善和困难职工帮扶工作。

9）负责公司工会和总部工会财务管理工作。

2、发行人治理结构

公司依据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规的规定，制定了《山东高速路桥集团股份有限公司公司章程》。

（1）股东会

公司设股东会，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

1）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

2）审议批准董事会的报告；

3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

4）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

5）对发行公司债券作出决议；

6）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

7）修改本章程；

8）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

9）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

10）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；

11）审议批准第四十八条规定的交易事项；

12）审议批准公司与关联方发生的交易（公司提供担保、公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等除外）金额超过 3,000 万元，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易事项；

13）审议批准变更募集资金用途事项；

14）审议股权激励计划和员工持股计划；

15）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项；

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

（2）董事会

公司设董事会，董事会由 11名董事组成，设董事长 1人，可以设副董事长。董事会行使下列职权：

1）召集股东会，并向股东会报告工作；

2）执行股东会的决议；

3）决定公司的经营计划和投资方案；

4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

5）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

6）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

7）决定公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；

8）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

9）决定公司内部管理机构的设置；

10）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

11）制定职工工资管理办法；

12）制订公司的基本管理制度；

13）制订本章程的修改方案；

14）管理公司信息披露事项；

15）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

17）审议公司劳动、人事、分配“三项制度”改革方案；

18）审议年度合规管理报告、内控审计报告等；

19）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

（3）审计委员会

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

2）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

3）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

5）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

（4）总经理

公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或者解聘，总经理每届任期 3 年，连聘可以连任；公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。总经理列席董事会会议。

总经理对董事会负责，行使下列职权：

1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3）拟订公司内部管理机构设置方案；

4）拟订公司的基本管理制度；

5）制订公司的具体规章；

6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

8）本章程或董事会授予的其他职权。

（二）内部管理制度

发行人内部建立了完善的企业法人治理结构，并且设立了较完善的财务会计管理、风险管理制度和重大事项决策制度，针对各业务领域的不同特点制定了严格的内部控制制度和业务流程，对公司重大事项进行决策和管理。

1、预算管理制度

发行人为落实公司发展战略，进一步规范公司全面预算管理经营管理水平，加强内部控制，提高管理效率，根据《企业内部控制基本规范》《公司章程》等和国家相关管理规定，结合公司经营管理的实际情况，制定《山东高速路桥集团股份有限公司全面预算管理办法》，明确了全面预算管理组织机构、负责人和职责，详细规定了全面预算编制的依据、范围、内容及方法，全面预算的编制、实施与控制、调整、分析、审计与考核等。

2、财务管理制度

发行人根据《公司法》《会计法》《会计基础工作规范》《企业会计准则》及其应用指南，按照公司章程的规定，结合公司实际情况制定《山东高速路桥集团股份有限公司财务管理制度》。发行人建立了集团公司实行统一领导、分级管理的内部财会管理体制。集团公司及全资子公司、控股子公司是独立的企业法人，自主经营、自我发展、自负盈亏、自我约束，依法享有法人财产权和民事权力，承担民事责任，其投资形成的子公司实行独立核算，但经营、财务上实行统一管理，设置独立的财务机构。集团公司的分公司或后方单位，不具有企业法人资格，但设置财务机构，配备专职财务人员，接受集团公司财务管理部的领导。

3、对外投资制度

发行人为规范公司的投资决策程序，强化投资管理和监督，控制投资风险，提高投资收益率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、行政法规以及《山东高速路桥集团股份有限公司章程》的规定，制定了《山东高速路桥集团股份有限公司对外投资制度》，强化了公司投资管理。发行人投资发展部是投资管理的职能部门，负责公司和子公司投资的日常管理、协调和监督等工作。公司本着“谁投资、谁决策、谁融资、谁收益、谁承担风险”的原则，按照投资主体决策权、责、利相统一的要求，公司要求各权属单位加强成本观念和风险意识，做到投资决策民主化、科学化和专业化。《山东高速路桥集团股份有限公司对外投资制度》规定投资必须遵循国家法律、行政法规和公司章程的规定，不损害股东和债权人利益；符合国家产业政策和省国有资本布局结构调整方向；有利于突出主业、提高企业核心竞争力；符合公司投资决策程序和管理制度；建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报相应的决策机构批准；进行充分科学论证，预期投资收益率不低于国内同行业；必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展。

4、担保制度

发行人为规范公司的对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、证券交易所股票上市规则及《山东高速路桥集团股份有限公司章程》之规定，并结合公司实际情况，制定了《山东高速路桥集团股份有限公司对外担保制度》（以下简称“《担保制度》”），公司对外担保实行统一管理，明确了严格的担保内控决策程序及相关要求，细化了担保的标准，加强对被担保公司的贷款资格、财务状况、贷款用途和资金运用等方面的审查力度。

《担保制度》规定非经公司董事会或股东大会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。《担保制度》规定单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保、公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保、最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保、证券交易所或者公司章程规定的其他情形等必须经董事会审议通过后交股东大会审批，股东大会审批通过方可进行担保。其中最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保事项应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。《担保制度》规定对外担保的牵头办理部门为公司财务部，对外担保事项由总经理组织公司财务部及其他公司内部职能部门（包括但不限于证券管理部）依照相关法律、行政法规、规范性文件及担保制度进行审查，审查通过后由总经理以议案的形式提交董事会审议。

5、资金管理制度

发行人为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者利益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证券监督管理委员会关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳交易所股票上市规则》和公司的《公司章程》《内部控制基本制度》《财务管理制度》等，结合公司实际情况，制定《山东高速路桥集团股份有限公司募集资金管理办法》，规定了资金的存放、使用、管理和监督细则，加强募集资金管理。

《山东高速路桥集团股份有限公司募集资金管理办法》规定公司募集资金的存放坚持集中存放、便于监督的原则，募集资金存放于董事会决议的专户进行集中管理，专户不存放非募集资金或用作其他用途，两次以上融资的应独立设置资金账户；募集资金应按照融资时承诺的投资计划使用，若变更资金投向需要经过董事会和股东大会审议通过；公司财务部门对募集资金的使用情况设立台帐，公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放和使用情况检查一次，及时向审计委员会报告检查结果，审计委员会认为募集资金管理出现违规情形、重大风险的应及时向董事会报告，董事会在接到报告后 2 个交易日内向深交所报告并公告。

6、关联交易制度

发行人为规范关联交易，保证关联交易的公平合理，维护公司的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则第 36号—关联方披露》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《山东高速路桥集团股份有限公司章程》的规定，制定了《山东高速路桥集团股份有限公司关联交易制度》，以有效防范和控制关联交易风险。

《山东高速路桥集团股份有限公司关联交易制度》规定了公司关联交易的决策程序、交易决策权限、定价机制、关联交易的信息披露制度。公司在业务开展过程中根据生产经营需要，按照《山东高速路桥集团股份有限公司关联交易制度》规定的决策程序进行决策。公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事过半数同意后，提交董事会审议。公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策，确保关联交易定价应当公允。

公司建立了关联交易逐级授权审批制度。公司财务管理部由专人负责记录和审核关联交情况，各级公司财务管理部每季将《关联交易明细表》报送至公司本部进行汇总并编制明细表，公司财务管理部负责人审核并在明细表上签字确认，监督企业是否存在关联方占用、转移公司资金、资产及资源的可能。一旦发生异常情况，财务管理部负责人立即报告总会计师并由总会计师提请董事会采取相应政策。

7、信息披露制度

发行人为规范公司的信息披露管理，确保正确履行信息披露义务，保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所股票上市规则等相关的法律、法规、其他规范性文件及《山东高速路桥集团股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定了《山东高速路桥集团股份有限公司公司债券信息披露事务管理制度》。

同时，发行人为规范在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及相关法律法规，制定了《山东高速路桥集团股份有限公司债务融资工具信息披露事务管理制度》。

上述制度详细规定了信息披露的基本原则、涉及内容及管理与实施，其中明确了信息披露事务管理部门和职责。

8、内部审计制度

发行人为完善公司治理结构，规范公司经济行为，提高公司内部审计工作质量，防范和控制公司风险，增强信息披露的可靠性，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国审计法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《山东高速路桥集团股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《山东高速路桥集团股份有限公司内部审计制度》。

《山东高速路桥集团股份有限公司内部审计制度》规定了公司内部审计机构和审计人员的职责权限、工作内容，并对内部控制体系的评价等相关事项进行了明确，对公司审计部门开展工作的规范性作出了要求。

9、安全生产制度

发行人业务实体山东省路桥集团有限公司为加强集团公司安全管理工作，正确处理安全事故，根据《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国消防法》和《企业职工奖惩条例》，结合集团公司的实际情况，制定了《消防安全管理办法》《防汛安全管理办法》《员工宿舍区安全管理办法》《放射源安全管理办法》《安全生产季度报表制度》《安全生产投入及安全费提取和使用办法》《劳动防护用品管理办法》《安全生产责任制度》《车辆及驾驶人员安全管理办法》《安全生产监督管理办法》《人员密集场所安全管理办法》《安全生产管理考核奖惩办法》等相关管理办法，明确了安全生产管理机构、负责人及职责，详细规定了安全生产保障措施、考核与奖惩办法。

10、对子公司的管理

发行人为加强对子公司的管理，建立有效的管控和整合机制，规范公司内部运行机制，促进子公司规范运作和有序健康发展，提高公司整体运作效率和抗风险能力，制定了《山东高速路桥集团股份有限公司对子公司管控制度》，规定公司对子公司享有重大事项决策的权利，对子公司的主要经营活动进行指导和监督管理，并向各子公司派出董事、监事及经营管理人员，内部审计部门对子公司进行定期和不定期审计检查，子公司必须遵守公司的相关规定，配合母公司行使管理职能。

11、人力资源管理制度

发行人为保障人员招聘及管理的规范化水平，制定了公司的人事管理制度，具体内容包括：坚持“公开、公平、竞争、择优”，严格员工招聘条件和程序，有计划、有重点地引进各类人才，优化人才队伍结构，各岗位均明确了具体分工。对于公司内部选聘，应明确岗位资格条件，按规定程序组织竞聘。对外招聘方面，公司坚持“凡进必考”的原则，对外招聘的人员由集团公司每年年初统一组织综合素质考试，成绩合格者由集团公司或权属单位按应聘岗位不同分别组织专业考试、面试或考察，具体形式根据岗位要求确定。

为建立科学规范的干部考察聘任制度，形成能上能下、能进能出，有利于优秀人才脱颖而出的选人用人机制，公司根据党和国家有关干部管理的政策、法规，结合公司实际，明确，司选拔干部，必须坚持下列原则：任人唯贤、德才兼备的原则；群众公认、注重实际的原则；公开、公平、公正、竞争、择优的原则。同时，公司对干部的聘任条件，聘任权限均做出了详细规定。公司的干部选拔任用采取组织推荐与考察和公开选拔与竞争上岗两种方式，保证全流程的公开透明。

为规范培训管理工作，推动人才型企业的创建，培养一支学习型、创新型、实干型的员工队伍，公司结合实际情况，制定了《山东高速路桥集团股份有限公司员工培训暂行办法》。公司人力资源部负责培训的总体规划和组织实施。公司其它部门应协助人力资源部进行培训计划的实施，同时组织好本部门培训。培训实施方面，公司制定了明确的落实方法，以保证公司培训的质量，提升公司整体运营效率。

为健全和完善激励约束机制，充分调动经营者的积极性，公司根据实际情况制定了《山东高速路桥集团股份有限公司经营者业绩考核暂行办法》。该办法对各项指标的计算方式做出了详细列示。薪酬奖励方面，公司对各岗位做出了详细的薪酬奖励方案。公司将绩效工资分为基础绩效工资和增长绩效工资，公司成员依据考核标准取得薪酬，依法纳税。

12、突发事件应急管理制度

发行人为完善公司应急管理工作机制，维护公司资产安全和正常的经营秩序，最大限度的预防和减少突发事件造成的损害，保护广大投资者的合法利益，依据《公司法》《证券法》《突发事件应对法》、中国证监会《证券、期货市场突然发事件应急预案》以及《公司章程》《信息披露管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《突发事件处理应急制度》（试行），其内容主要包括公司管理层的应急方案及其他应急处置方案、突发事件信息披露方案、责任追究机制等。该制度为过渡性临时预案制度，在正式突发事件处理应急制度发布之前，公司将遵照该制度有关内容执行。

13、融资管理制度

为了规范企业的融资行为，加强融资管理和财务监控，发挥公司整体优势，发行人根据相关规定，制定了融资管理办法，发行人财务部是各单位融资业务的归口管理部门，负责各单位融资的备案、审核、报批、管理工作。分公司和子公司对外融资时，需要向母公司财务部提出申请，需要提供包括融资用途、规模等信息；若为银行借款，还应包括贷款银行、借款期限、借款利率和担保方式等。经发行人总部核准融资方案后，各单位财务部门根据批准的融资额度和融资方案，负责办理具体融资事宜。

（三）发行人的独立性

公司自成立以来，按照《公司法》和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司的法人治理结构。发行人具有独立的企业法人资格，在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独立。具体情况如下：

1、业务经营独立情况

公司是独立从事生产经营的企业法人，主营业务为路桥工程施工与养护施工，具有多年从事路桥项目承揽、施工的业务经验，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司在业务开展方面不存在对控股股东及其一致行动人的依赖关系。与控股股东及其关联企业不存在显失公平的关联交易。

2、人员独立情况

公司具有独立的人事及劳资管理体系，与员工签订了《劳动合同》。公司的总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员全部专职在本公司工作并领取报酬，没有在持有公司 5%以上股份的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的其他职务，也没有在与本公司业务相同、相似或存在其他利益冲突的企业任职。本公司的董事和高级管理人员的产生均通过合法程序，没有出现股东逾越本公司董事会和股东会作出人事任免决定的情况。公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的工资管理制度，公司人力资源部独立负责公司员工的聘任、考核和奖惩，在员工保障、工资薪酬等方面均与股东单位分账独立。

3、资产独立情况

公司合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、施工机械、运输设备等资产，财产权属凭证完整、合法，不存在权属争议；公司与控股股东及其下属企业的资产产权界定清晰，生产经营场所独立。截至报告期末，公司不存在控股股东或其他关联方违规占用公司资金、资产及其他资源的情况；公司不存在以公司资产为控股股东或其他关联方债务提供担保的情况。公司对所有资产拥有完全的控制支配权。

4、机构独立情况

公司建立了较为完善的且与生产经营相适应、能充分独立运行、高效精简的组织机构，各内部职能部门构成一个有机整体，保障了公司的日常运营。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。截至报告期末，公司未发生股东干预公司正常生产经营活动的现象。

5、财务独立情况

公司独立核算、自负盈亏，设置了独立的财务部门。公司根据现行法律法规，结合本公司实际，建立健全了规范的财务会计制度和对分、子公司的财务管理制度，建立了独立的财务核算体系；并配备了专职财务人员，不存在在控股股东及其控制的其他企业兼职的情况。公司开设了独立的银行账户，严格资金管理，不存在与大股东或其他关联方共用银行账号、任意干预公司资金运用即占用公司资金的情况。公司作为独立的法人实体依法进行纳税申报和纳税。

六、现任董事和高级管理人员的基本情况

（一）基本情况

截至募集说明书签署日，发行人公司董事和高级管理人员共计 14 名，其中董事会成员 9 名，非董事高级管理人员 5 名。董事及高级管理人员基本情况如下表：

上述设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求。

截至 2026 年 6 月末，除总会计师裴仁海持有发行人 1,950 股外，发行人其他董事和高级管理人员不存在持有发行人股权和债券的情况。

（二）发行人董事、高级管理人员简历情况

1、董事简历

林存友，男，1969年10月出生，博士研究生，工程技术应用研究员。曾任中铁十四局集团四公司副总经理，中铁十四局集团沪昆客专湖南段项目经理、中铁十四局集团黔张常铁路项目经理，山东路桥副总经理、总经理。现任本公司党委书记、董事长（法定代表人）。

万雨帆，男，1975年12月出生，工学硕士学位，工程技术应用研究员。曾任山东高速潍日公路有限公司总经理，山东高速城投绕城高速公路有限公司董事长（法定代表人）、总经理，山东省公路桥梁建设集团有限公司董事、总经理。现任本公司党委副书记、董事、总经理。

马宁，男，1972年6月出生，经济学硕士，高级经济师。曾任山东高速股份有限公司董事会秘书处副处长、企业管理部经理，山东高速投资发展有限公司党委书记、副总经理，山东高速（新加坡）有限公司党支部副书记、总经理，山东高速投资控股有限公司党委副书记、董事、总经理。现任山东高速投资控股有限公司党委书记、董事长，本公司董事。

彭学国，男，1984年9月出生，研究生，注册资产评估师。曾任山东锦桥电子商务有限公司信息部部门经理，山东天健兴业资产评估有限公司评估二部经理，鲁信创业投资集团股份有限公司风控经理，山东鲁信文化传媒投资集团有限公司风险合规部风控经理，山东铁路发展基金有限公司风险合规部部长、风控总监、董事，山东铁发资产管理有限公司及本公司监事。现任山东铁路发展基金有限公司副总经理，博深股份有限公司及本公司董事。

程佩宏，男，1971年5月出生，山东省委党校研究生，正高级工程师，曾任公司人力资源部经理，山东省路桥集团有限公司党委副书记、董事、工会主席、职工董事。现任本公司党委副书记、董事。

宿玉海，男，1964年9月生，经济学博士,山东财经大学金融学教授，金融学专业博士生导师，首届山东省金融高端人才。曾任山东财政学院金融学科首席教授，历任山东财政学院金融教研室主任、科研处副处长、金融学院常务副院长、山东财经大学金融学院副院长、山东金融发展研究院院长等职。现任保龄宝生物股份有限公司监事，鲁商福瑞达医药股份有限公司、鲁西化工集团股份有限公司及本公司独立董事。

李建军，男，1966年11月出生，本科学历，具有执业注册会计师、注册税务师、律师资格和正高级会计师专业技术职称，山东省高端会计人才，中国会计学会资深会员、中国注册会计师协会资深注册会计师。现担任山东北方联合会计师事务所(普通合伙）执行合伙人、主任会计师，山东省高校产业教授、山东省会计学会理事，潍坊市城市建设发展投资集团有限公司、潍坊市投资集团有限公司外部董事，恒天海龙股份有限公司及本公司独立董事。

王莉，女，1971年10月生，国际会计与金融硕士、管理学博士，注册会计师，财政部首批国际化高端会计人才。曾任山东财经大学（原山东经济学院）助教、讲师。现任山东财经大学副教授，山东数字人科技股份有限公司及本公司独立董事。

黄方亮，男，1968年10月出生，经济学博士，山东财经大学金融学院教授，博士生导师，山东财经大学数字化消费与制造业数字化转型协同创新中心主任；山东省数字经济专家咨询委员会委员，政策法规专业委员会副主任；山东省现代金融发展研究院学术专家委员会委员；济南仲裁委员会仲裁员。历任山东财经大学金融学院银行系主任，山东财经大学数字经济研究院院长，山东卓创资讯股份有限公司、山东联科科技股份有限公司、山东登海种业股份有限公司、山东潍坊润丰化工股份有限公司、梦金园黄金珠宝集团股份有限公司独立董事。现为重汽汽车金融有限公司、齐商银行股份有限公司及本公司独立董事。

2、非董事高级管理人员简历

裴仁海，男，1972 年 9 月出生，硕士研究生，正高级会计师、注册会计师。曾任公司财务管理部副经理、经理，山东高速集团有限公司计划财务部副部长，山东高速光控产业投资基金管理有限公司董事、财务总监。现任本公司党委委员、总会计师。

王宇驰，男，1978年12月出生，大学，正高级工程师，曾任山东省路桥集团有限公司海外公司党委委员、副总经理，山东省路桥集团有限公司党委委员、副总经理。现任本公司党委委员、副总经理。

王可，男，1984 年 1 月出生，大学，高级工程师，曾任山东鲁桥建材有限公司党支部副书记、总经理，山东省路桥集团有限公司党委委员、副总经理，现任本公司党委委员、副总经理。

丁超，男，1981 年 7 月出生，大学，高级经济师，山东省人民政府国有资产监督管理委员会省属企业中长期激励计划评审论证专家。曾任本公司人力资源部副经理，山东省路桥集团有限公司建筑公司党委书记、副总经理，公司人力资源部部长、职工代表监事。现任本公司党委委员、副总经理。

安耀峰，男，1976 年 2 月出生，本科学历，工程硕士学位，工程技术应用研究员。曾任公司职工监事、山东省路桥集团有限公司经营开发部经理、公司经营开发部经理、公司总经理助理、原山东鲁桥建设有限公司（现更名为“山东高速工程建设集团有限公司”）总经理。现任公司总经济师及董事会秘书。

（三）现任董事、高级管理人员违法违规情况

发行人董事、高级管理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》的规定，在报告期内不存在违法违规的情况。

七、发行人主要业务情况

发行人的经营范围包括：许可项目：建设工程施工；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：对外承包工程；土石方工程施工；货物进出口；建筑工程用机械销售；机械设备租赁；专用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；特种设备销售；以自有资金从事投资活动；建筑材料销售；金属材料销售；建筑用钢筋产品销售；金属结构销售；水泥制品销售；砼结构构件销售；建筑用金属配件销售；非金属矿及制品销售；涂料销售（不含危险化学品）；塑料制品销售；玻璃纤维及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；建筑防水卷材产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

公司主要经营建筑业板块，其中主营业务包括路桥工程施工和路桥养护板块。

（一）所在行业情况

1、发行人所处行业现状

（1）建筑业总体现状

在我国经济快速发展和城市化进程不断加快的大背景下，建筑业作为实现固定资产投资的行业之一，全社会固定资产投资的增长极大地推动了我国建筑业的发展。根据《2025 年国民经济和社会发展统计公报》统计数据，2021 年至2024年呈逐年增加态势，2025年建筑业增加值86425亿元，比上年下降1.1%。

数据来源：国家统计局

（2）路桥工程施工行业现状

路桥工程施工行业是建筑业的重要组成部分，对维持社会生产、流通、分配、消费各环节正常运转、保障国民经济持续快速健康发展、改善人民生活水平和促进国防现代化建设都具有十分重要的作用。

随着国民经济的增长、汽车工业的不断进步和公路网络的建成，交通运输成为适应经济发展和人民生活需要的骨干运输方式，在综合运输结构体系中占据主导地位。根据《2025 年国民经济和社会发展统计公报》统计数据，2025 年我国旅客运输总量为 171.2亿人次，其中公路完成旅客运输量 114.9 亿人次，占运输总量的 67.11%；2025 年我国货物运输总量为 596.7 亿吨，其中公路运输量达到 432.9 亿吨，占运输总量的 72.55%。2025 年，对于客运和货运，公路都是主要的运输方式。

同时，我国对公路运输的需求逐年增加，具体表现为公路旅客周转量及货物周转量的总体增长。

截至 年底，全国公路总里程达 万公里，比上年末增加 万公里。伴随着公路总里程和高等级公路里程的快速增长，我国路网结构进一步改善。

我国 2011-2024年各技术等级公路里程情况 单位：万公里

数据来源：《交通运输行业发展统计公报》

随着我国对交通运输需求的不断增加、交通固定资产投资的不断增长和国家对路桥建设的政策支持，路桥工程施工行业前景依然十分广阔。我国经济正处于增长动力转换的关键时期，稳增长面临较大的短期压力。坚持积极的财政政策和稳健的货币政策，同时加强区间调控、定向调控，适时适度地预调微调，系我国经济顶住下行压力、保持平稳增长的关键。随着“一带一路”、“京津冀一体化”、“长江经济带”三大战略的逐步实施，进一步拓展和优化我国经济空间布局，形成内外统筹、相互衔接、互为支撑的良性发展格局，此战略及格局势必将带动基础设施的发展建设，亦将推动公路建筑在内等行业的发展，预计未来数年路桥施工行业仍将保持稳定、快速地发展。

2、行业内竞争格局

目前，国内从事路桥工程施工和公路养护的企业，按照所有制性质和规模划分，主要可分为以下三类：

（1）大型、全国性建筑企业：如中国交通建设股份有限公司、中国铁建股份有限公司、中国中铁股份有限公司、中国电力建设股份有限公司、中国建筑股份有限公司等央企及旗下从事公路工程施工的企业；

（2）各省、市、自治区国有或股份制从事公路工程施工的企业，如四川路桥建设集团股份有限公司、龙建路桥股份有限公司、湖南路桥建设集团有限责任公司等，该类企业具有良好的地方公共关系，同时具有较强的规模优势、明显的技术优势和丰富的业务经验；

（3）以民营企业为代表的公路工程施工企业，如成都市路桥工程股份有限公司等，此类企业往往以中小规模居多。

发行人施工业务的主要竞争对手是一些原交通部直属的大型公路桥梁施工单位、铁道部直属的建设单位、各省市自治区的规模较大的公路桥梁施工和公

路养护单位等。

我国公路建设市场参与者高度分散，竞争比较激烈，市场化程度较高。目前，全国各地区还存在着发展不平衡现象，各地区不同技术等级公路的建设进度差别较大，为全国性或地区性路桥工程施工企业进入市场提供了机会。未来，技术水平较高、业务经验丰富和资金实力雄厚的路桥工程施工企业将在竞争中获得更大的优势。公司子公司山东省路桥集团有限公司是首批 19 家公路工程施工总承包特级资质企业之一，拥有公路路面工程专业承包壹级、公路路基工程专业承包壹级、桥梁工程专业承包壹级资质，存在一定的竞争优势。

3、行业政策

（1）主要监管部门及其监管体制

路桥施工行业主要监管部门包括发改委、住建部、交通运输部、商务部、国家安监总局及其各地的分支机构等。

国家发改委及各地方发改委拟订全社会固定资产投资总规模和投资结构的调控目标、政策及措施，主要负责固定资产投资建设工程的规划、核准审批，以及项目招标管理等。住建部是我国建筑业的主管部门，负责制定、颁布我国建筑行业的管理制度并监督实施，对建筑企业进行管理。针对交易标的所属的路桥工程施工和养护施工行业，住建部主要负责对本行业市场主体资格和资质的管理，包括路桥工程施工和路桥养护企业进入市场的资格审批、查验和资质的认可、确定，行业标准的建立等。交通运输部主要组织拟订并监督实施公路、水路、民航等行业规划、政策、标准及具体实施方针，负责提出公路、水路固定资产投资规模和方向、国家财政性资金安排等。各地方交通运输主管部门作为省级人民政府主管本地公路、水路等交通事业的职能部门，在省级人民政府和交通运输部的领导下统筹本地区公路管理工作、制定公路发展规划和具体实施方针，以及负责全国及省级公路的发展、建设、养护和管理。国家安监总局及各地安监局主要负责对建设工程安全生产工作实施监督管理等职能。

目前，上述监管部门对行业的管理主要包括对施工企业的管理和对施工项目的管理，具体来说，包括以下四方面的内容：一是对市场主体资格和资质的管理，包括路桥工程施工企业进入市场的资格审批、查验和资质的认可、确定以及建筑业中各类个人执业资格的审批；二是对路桥工程施工和养护施工项目的全过程管理，包括项目报建、招投标、合同鉴证、施工安全、工程质量、文明施工、工程保养等；三是对路桥工程施工和养护施工项目的经济技术标准管理，包括造价控制、定额管理、价格信息、建设标准、技术规范和规程等；四是对路桥工程施工和养护施工安全生产工作实施监督管理。

（2）行业主要法律法规及规范性文件

我国在路桥施工和路桥养护行业的市场准入、市场秩序、业务流程、经济技术标准、安全生产等方面现已建立了相应的监督管理体系。一方面，为了加强对建筑活动的监督管理，维护建筑市场秩序，保证建筑工程的质量和安全，国家制定和完善了《中华人民共和国建筑法》《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国安全生产法》《建筑业企业资质管理规定》《施工总承包企业特级资质标准》等相关法律法规和规范性文件。另一方面，为了加强公路的建设和管理，促进公路事业的发展，国家制定和完善了《中华人民共和国公路法》《公路工程施工招标投标管理办法》《公路建设市场管理办法》《公路工程竣（交）工验收办法》等相关法律法规和规范性文件。

4、行业前景

“十五五”规划纲要明确完善现代化综合交通运输体系：推进补网强链提质，加强跨区域统筹布局、跨方式一体衔接，全面提高交通基础设施综合效益。完善国家综合立体交通网主骨架，高质量建设沿海沿边沿江、出疆入藏、西部陆海新通道等战略骨干通道，基本建成“八纵八横”高速铁路主通道和国家高速公路网，推进内河高等级航道提质升级，基本建成世界级港口群和机场群。强化薄弱地区覆盖和通达保障，推动普速铁路、普通国省道升级改造，开展新一轮农村公路提升行动，加强西部地区铁路和支线机场建设，完善边境地区路网布局。建设国际性、全国性综合交通枢纽城市，加强集疏运网络建设和场站衔接，完善国家邮政快递枢纽。健全多元化、韧性强的国际运输通道体系，推动跨境交通基础设施互联互通，促进国际航空货运健康有序发展。统筹功能提升和绿色安全智能发展，推进交通基础设施更新改造和养护管理，加强安全风险评估和监测预警，实施公路安全韧性提升工程。深化综合交通运输体系改革，推进铁路体制改革和收费公路政策优化。

国内市场情况。从全国来看，根据交通运输部、国务院新闻办公室等数据，2025 年，新增高速铁路超 2,000 公里、高速公路约 8,000 公里、高等级航道约900 公里。山东省方面，2025 年山东省政府工作报告指出，2025 年交通、能源、水利完成投资5,400多亿元，15条高速公路建成通车，城市轨道交通突破发展。“十四五”期间，山东省基础设施建设实现新跃升。建设全国首个交通强国省域示范区，高铁里程由 2,110 公里增至 3,055 公里，高速公路由 7,473 公里增至9,310公里、八车道里程全国第一。

国外市场情况。根据商务部、国家统计局数据，2025 年我国对外承包工程规模稳步提升，对外承包工程业务完成营业额 12,772.9 亿元，较上年增长 8.1%；新签合同额 20,658.7亿元，较上年增长 8.5%。2025年对外非金融类直接投资额中建筑业投资额 299 亿元，较上年增长 4.2%。我国企业在共建“一带一路”国家新签承包工程合同额18,427.3亿元人民币，增长11.2%；完成营业额10,902.2亿元人民币，增长9.6%。

根据《山东省高速公路网中长期规划（2014-2030）》，全省高速公路网布局为“八纵四横一环八连”（简称“8418网”），总里程约7,900公里。2030年主要实现以下目标：通车里程 7,600公里以上，车道里程约 4.6万公里。其中，六车道及以上约占规划里程的 50%左右。根据《山东省综合交通网中长期发展规划（2018-2035 年）》，规划建设一批高速铁路、高速公路和机场等重大交通项目，构建新的综合交通通道，全面形成能力负荷充分、资源配置优化、内外互联互通的“四横五纵”综合通道布局，实现与国家“十纵十横”综合运输大通道的有效衔接。

根据全省、全国规划，路桥工程施工行业仍将保持稳定、快速的发展，前景广阔。

我国公路网络建设经历了“大干快上”高速发展的十年，因公路等级低且公路载荷压力大，过去投资建设的公路将逐步进入大修期，公路养护需求开始释

放，路桥养护越来越备受关注。

同时，近年来我国城镇化率快速提升，全社会固定资产投资额及建筑业增加值随之增长，带动交通基建行业发展。然而，相比国外发达国家，我国高等级公路占比仍然较低，公路铺装率远不能满足交通运输需求，旧路升级改造成为必然趋势。

（二）公司所处行业地位

发行人作为山东省内最大、最主要的从事路桥基础设施建设、交通系统设施施工的主体，受到山东省人民政府、山东高速集团及各相关部门的大力支持，在山东省内市场处于主导地位。在山东省内市场，发行人的主要业主单位是山东高速集团、山东省交通厅等，市场的综合占有率处于明显的领先地位。

发行人在全国 30 多个省、市、自治区及国外的公路建设市场均占有一定的市场份额，其中在内蒙、陕西、甘肃、四川、江苏、河南、新疆的市场份额尤为稳固，公司曾先后参与这几个省、市地区的大型路桥工程建设项目，并采用优良的施工技术和先进的运营模式对建设项目进行一体化管理，受到了当地政府和同业市场的认可和好评。近年来，发行人凭借不断发展壮大的企业规模、不断完善的综合竞争实力，在国内拓展了越来越广阔的业务空间，占据了可观的市场份额，并有效的进军海外路桥建筑市场。

（三）公司面临的主要竞争状况

1、技术优势

公司持续完善核心技术体系，在复杂工程攻坚、成果转化及海外技术应用等方面形成显著优势。一是研发平台与创新主体梯次发展。拥有各级研发平台45家（其中国家级 1家、省级 23家），高新技术企业 15家，2025年新增科技型中小企业 5 家，获批省级技术创新中心 1 家。二是复杂工程攻坚能力突出。聚焦超大型、高难度工程施工技术瓶颈，成功攻克世界首例 UHPC-钢箱叠合梁悬臂安装、UHPC 护栏智能化生产、“零碳”智慧养护等一批关键核心技术。在庆章高速黄河特大桥建设中，针对世界首例 钢箱叠合梁结构自主研发专用悬臂安装设备，有效破解关键施工难题，创下“世界最大跨径连续梁桥”等三项世界之最，相关技术成果在重难点工程中得到规模化应用。三是产学研转化成效显著。2025 年，获批研发项目 51 项，完成科技成果评价 38 项，其中国际领先 5项、国际先进 17项，核心成果应用于济潍高速、潍坊至青岛公路等工程，有效降低安全风险与运营成本。四是海外技术竞争力提升。援黑山塔拉河大桥项目“修旧如旧”保留历史风貌，匈塞铁路实现中国技术与欧盟铁路规范成功对接，获得国内外铁路建设龙头企业认可。五是创新成果丰硕。2025 年获省部级科技奖 9项，累计 266项；累计制修订标准 121项（国标 16项）；累计拥有国家及省部级工法312项、有效授权专利2,962项（发明专利597项）。

2、装备优势

公司装备基础雄厚，在高端装备制造、“互联网+”数字化管理、关键技术创新及装备出海等方面形成显著优势。截至 2025 年末，20万元以上设备 4,688台（套）、原值 39.77 亿元，200 万元以上设备 366 台（套）、原值 16.11 亿元。一是高端装备制造动能加快形成。2025 年，成立装备子公司，打造一体化高端装备制造企业。积极推行动力电气化改造，降低能源成本 43%～60%。自研高速清扫车，时速可达60km/h，清洁率超97%，达国际先进水平。二是“互联网+”数字化管理成效显著。部署4,260余台监控终端，依托人工智能、云计算技术对设备工时、油耗、运行轨迹等进行智能分析，破解台班、油耗管控等行业痛点。自主打造具有知识产权的“云装备”平台，实现内部设备采购租赁业务全面数字化。2025年，平台促成租赁8,869台套、交易金额9.99亿元，节资率达6.67%，装备资源统筹与市场化运作能力显著提升。三是关键装备技术创新取得突破。自主研发首套履带式顶推设备，顶推效率较业内平均水平提升 50%以上，油缸同步误差≤0.5 毫米，结合北斗定位与多传感器实现高精度位姿监控。四是拌合养护装备性能持续优化。拥有自主知识产权的3.0沥青路面就地热再生机组，目前已投入山西项目施工作业，耐久性与功能丰富度进一步提升。五是装备出海双效提升。依托公司海外工程承包先发优势，在施工出海基础上推动装备协同出海。采用“中国制造+本土化组装”的 CKD(完全散件组装)模式，将中国制造的设备进行模块化拆解后报关发运，在境外项目本土化组装，将进口关税由 30%压缩至 7%。2025 年，向摩洛哥等国别发运工程设备 70 台，实现降本增效与技术输出双赢，形成海外独特竞争优势。

3、人才优势

公司深入实施人才强企战略，拥有大批经验丰富的施工技术人才和项目管理人才，在精准引才、梯队建设、全周期培养等方面形成显著优势。一是精准引才与产学研融合成效显著。校园招聘与社会招聘双向发力，深化与北京交通大学、长安大学等高校合作，共建就业实习及产学研基地，通过订单式联合培养推动人才链、创新链、产业链对接。2025 年，优质青年人才储备持续增强。二是人才梯队与高技能人才队伍持续壮大。依托国内外重点工程，培养了一大批高水平的项目管理及工程技术人才。截至 2025 年末，公司拥有一级建造师1,738 人、注册造价工程师 318 人，试验检测师 802 人，中高级职称人员 6,469人，自主培养“泰山产业经营管理领军人才”2名、齐鲁首席技师 1名，全职引进“国务院政府特殊津贴专家”1名，柔性引进中国工程院院士 1名，各类领军人才9 人、各类高级人才 20 人。三是全周期培养体系与实战赋能机制不断健全。创新实施新员工“融入—融合—融升”三年三阶培养模式，推行“述职答辩+知识考核+能力实操”综合评价，实现员工动态管理。升级“管理+技能、线上+线下”的培训架构，分层分类开展靶向培训。聚焦中层管理骨干，强化跨部门协同，围绕海外业务开展市场开发、商务谈判、合规风控等专题培训。深化“导师带徒”，依托重点项目以干代培，锻造出专业过硬、经验丰富的工程管理与技术人才队伍。

4、管理优势

持续优化的经营开发管理。公司坚持 交通基础设施建设、城市基础设施建设”双核引领，构建“立足山东、辐射全国、拓展海外”的市场格局，2025 年实现中标额 1,040.41 亿元。一是市场布局完善。公司立足山东核心区域，深度参与省内高速公路网建设，持续巩固区域龙头地位。积极拓展全国重点城市群、重点区域市场，聚焦河南、江苏、浙江、湖北、新疆等重点区域，形成覆盖广泛、多点支撑的全国化业务布局，市场竞争力与行业影响力持续提升。二是“进城出海”双向突破。公司城市业务聚焦城市更新、市政工程、公共建筑、产业园区、轨道交通等领域，2025年城市业务占比 51.91%，为稳增长提供核心支撑。公司海外业务紧跟“一带一路”战略，重点布局东南亚、中亚、非洲、中东欧等基建潜力市场，稳步推进新国别开拓与属地化深耕，实现“量”“域”双拓展。截至目前，公司海外业务遍布全球44个国家，海外布局市场版图持续扩大。2025年，公司海外业务中标额 167.93亿元，同比增长 83.93%，创历史新高。三是业务结构持续优化。2025 年，公司路桥综合类业务中标额 324.01 亿元，传统主业压舱石作用稳固。房建、市政、产业园区等业务协同发展，养护业务平稳推进，风电储能等新能源施工、水利工程、设施农业工程、生态环保等战略性产业加速崛起，2025年，公司中标项目覆盖 16个业务领域，改变过去“一元独大”的产业格局。其中，新能源施工业务中标 99.47 亿元，同比增长 188%，势头迅猛，构建起多极支撑的经营开发体系。

全面有效的施工管理。公司不断提升施工管理标准化、精细化、智能化水平。一是全周期项目管理优势。公司突出“策划”引领效能，依托在建 765 个项目，构建从项目跟踪、前期筹划、过程管控到收尾闭环的全周期策划管理体系。通过《项目经营策划书》，对项目技术、质量、安全、环保、劳务等实施统筹部署，实现项目全周期精细化管控。二是全链条成本管控优势。推行两个“1%工程”，通过科学管理和集约采购，促进降本增效。对 5 亿元以上公路项目开展责任成本复核，确保成本测算精准到位。通过集约采购、优化组织、资源调配、创新工艺工法、提升人员技能等措施，不断提升在建项目利润水平。建立“一项目一清单”全周期监控机制，逐月分析纠正项目目标成本偏差；逐月通报项目应收款项情况，加大应收账款回收力度。自主研发建成覆盖物资、劳务、设备的智慧供应链项目管控系统，实现“工、料、机、财、安”全要素覆盖，有效降低物料损耗、提升管控效率，推动全链条动态成本管控。三是绿色低碳与数智化建造协同赋能。公司以绿色化、智能化为方向，推动施工模式升级。2025 年，以泰新项目为试点建成零碳综合场站，累计发电 13 万度，实现碳减排 95 吨。建成鲁北永久智慧梁场并投入运营，提升工业化、集约化建造水平。推行“黑灯工厂”，采用无人化钢筋智能生产模式，自动化程度、焊接效率及质量稳定性位居行业前列，生产效率提高 2-3倍，实现绿色低碳与智能建造双重效益。

经济高效的财务管理。一是信用评级优质。公司保持 主体信用评级，展望稳定，信誉良好、认可度高，具备畅通多元的融资渠道与较强的融资议价能力，为业务扩张和项目实施提供了稳定可靠的低成本资金支撑。二是融资统筹高效。持续完善司库管理体系，积极创新融资品种、优化融资结构，多笔公开市场融资创下区域及行业同期利率新低。实行资金集中管理、票据工具优化等精细化管理举措，综合融资成本 3.80%，长期处于行业最低区间。三是风险管控稳健。全面推进全链条降本增效，围绕成本、税收、资产盘活等领域深挖潜力。加大“两金”压降与资产盘活力度，持续优化经营现金流，严守债务杠杆红线，依托司库体系实现资金风险全流程可视可控，构建安全规范、稳健高效的财务管控体系。

5、资质优势

领先的资质优势。公司为公路工程、市政工程施工、设计“三特三甲”资质企业，拥有公路工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包特级，工程设计公路行业甲级、市政行业甲级资质。公司拥有施工、设计、勘察、监理、养护等各类型资质，包括建筑工程、电力工程施工总承包壹级；公路路基工程、公路路面工程、桥梁工程、钢结构工程、公路交通工程（公路安全设施）、建筑装修装饰工程、建筑机电安装、环保工程、城市道路照明专业承包壹级；工程设计市政行业（轨道交通工程）专业甲级、水利行业（灌溉排涝、河道整治）专业甲级；工程勘察工程测量专业甲级、工程勘察专业类岩土工程（勘察）甲级；房屋建筑工程监理甲级、市政公用工程监理甲级；公路养护作业单位隧道甲级、路基路面甲级、桥梁甲级、交通安全设施等资质。同时具有对外援助成套项目总承包企业资格，业务竞标能力和工程承揽能力强。

2025 年，公司对外援助成套项目总承包企业资格已完成续期，子公司 4 项资质完成等级升级，公司公路交通工程(公路安全设施)专业承包、公路养护资质路基路面甲级，港口与航道工程施工总承包、桥梁养护甲级资质、地基基础工程专业承包壹级、环保工程专业承包贰级等资质数量有所提升。

6、品牌优势

信得过的“山东路桥”品牌优势。近年来，公司先后参与了全国三十余个省市自治区和几十个国家的重点工程建设，用一流的质量树立了良好的品牌形象，实现“干一项工程、树一座丰碑、赢一方市场”。公司先后荣获全国文明单位、全国守合同重信用企业、全国建筑业诚信企业、中国桥梁建设十大优秀团队、全国企业文化建设先进单位、国家级“青年文明号”、科技创新领军企业、山东省五一劳动奖状、山东省工人先锋号、山东交通工匠、山东省优秀市政工程施工企业等称号，入选 ENR全球最大 250家承包商，享有较高的行业知名度和社会影响力。

截至2025年末，公司累计荣获国家优质工程金奖6项，鲁班奖10项，公路交通优质工程奖 28项，詹天佑奖 5项，市政工程最高质量水平评价 2项，全球道路成就奖2项。

（四）公司经营方针和战略

公司以提质增效为中心，以改革创新和转型发展为主线，以交通基础设施建设和城市片区综合开发为“双核引领”，以生产经营和资本运作为“双轮驱动”，推进业务领域、产业链、区域布局“三维升级”，以良好的经营业绩回报股东和社会。

1、以交通基础设施建设和城市片区综合开发为“双核引领”

发挥施工核心优势，带动产业链上下游业务发展，巩固公路、铁路等传统交通基础设施建设市场，积极开发市政工程、轨道交通、园区建设、地下管廊、海绵城市、智慧城市等城市基础设施建设市场，打造城市片区综合开发业务品牌，引领公司业务向产业链高附加值环节转型、向细分业务领域拓展，不断完善产业结构，培育新的经济增长点，持续提升综合竞争实力和可持续发展能力。

2、以生产经营和资本运作为“双轮驱动”

强化创新引领、市场拓展、成本管控、深化改革，提升生产经营水平和盈利能力；通过固底板、补短板、强弱项、拓市场，驱动公司向多业务领域、多产业链维度拓展。通过生产经营促进产业布局、规模扩张和业绩提升，通过资本运作促进投资并购、多元融资和价值提升，实现良性循环、健康发展。

3、业务领域、产业链、区域布局全方位升级

通过业务领域、产业链、区域布局全方位的转型升级实现公司的高质量发展。一是业务领域升级，从传统路桥施工向城市片区综合开发、轨道交通、水利港航以及生态保护等全业务领域拓展升级。二是产业链升级，供应链上从主营业务的施工向新材料、新装备等延伸升级；价值链上由传统的施工承包商向工程投资建设服务商升级。三是区域布局升级，在立足山东的基础上，深耕省外核心区域，辐射全国和走向境外，实现全区域扩张。

（五）公司主营业务情况

1、公司经营范围及主营业务

公司主营业务包括路桥工程施工与路桥养护施工业务，2012 年重大资产重组后，公司以“坚持主业、做优主业、提升主业、拓展主业”为指导，打造公路施工、公路养护、建筑施工、市政工程、设备制造五大板块，做强做优路桥主业，全面开发市政、建筑、养护、隧道等市场，实现公司多元化的经营目标，同时在巩固现存市场的基础上，不断拓展国内乃至海外市场。

2、公司报告期内主营业务收入构成

（1）营业收入分析

最近三年及一期末，公司营业收入构成情况如下表所示：

单位：万元、%

最近三年及一期末，发行人营业收入分别为 7,302,415.60 万元、7,134,828.42 万元、6,856,769.68 万元和 2,535,670.76 万元。2025 年，发行人营业收入较 2024年下降 3.90%。2026年 6月，发行人营业收入较去年同期同比下降11.26%。

发行人主营业务包括路桥工程施工和路桥养护施工。最近三年及一期，发行人路桥工程施工业务收入分别为 6,385,378.26 万元、6,242,057.06 万元、

6,166,210.21 万元和 2,215,377.48 万元，占营业收入比重分别为 87.44%、87.49%、89.93%和 87.37%；最近三年及一期，发行人路桥养护施工业务收入分别446,988.33 万元、499,741.26 万元、444,811.07 万元和 202,134.46 万元，占营业收入的比重分别为6.12%、7.00%、6.49%和7.97%。最近三年及一期，发行人路桥工程施工及路桥养护施工业务收入占营业收入的比重分别为 93.56%、94.49%、96.42%和 95.34%，收入占比较高。

（2）营业成本分析

最近三年及一期，公司营业成本构成情况如下表所示：

单位：万元、%

最近三年及一期，发行人营业成本分别为 6,358,201.82 万元、6,192,738.98万元、5,872,166.87 万元和 2,186,551.59 万元。山东路桥主营业务成本主要为路桥工程施工成本及路桥养护施工成本，其中，路桥工程施工板块业务成本分别为 5,604,366.19 万元、5,479,158.12 万元、5,284,973.03 万元和 1,909,809.78 万元，占营业成本的 88.14%、88.48%、90.00%和 87.34%，占比较高。

3、公司报告期内主营业务毛利润构成及毛利率

最近三年及一期末，发行人毛利润及毛利率构成情况如下表所示：

单位：万元、%

报告期各期，公司业务毛利润分别为 944,213.78 万元、942,089.44 万元、984,602.81 万元和 349,119.17 万元，整体业务毛利率分别为 12.93%、13.20%、14.36%和 13.77%，呈现波动上升趋势。

最近三年及一期，公司路桥工程施工板块毛利率分别为 12.23%、12.22%、14.29%和 13.79%。公司路桥工程业务成本主要包括材料成本、劳务费用、机械使用费及人工成本。2023 年度，公司上述成本分别占比为 44.73%、39.27%、5.17%和 4.33%；2024 年度，公司上述成本分别占比为 44.55%、40.22%、4.83%和 4.83%；2025 年度，公司上述成本分别占比为 39.15%、37.32%、3.35%和4.48%。

发行人路桥养护施工、商品混凝土加工及材料销售、工程设计咨询、周转材料、设备租赁及其他四类业务的营业收入及营业成本占比均较低，不属于发行人主营板块。

（六）发行人主要业务板块情况

1、路桥工程施工板块

最近三年及一期末，发行人路桥工程施工业务收入分别为6,385,378.26万元、6,242,057.06 万元、6,166,210.21 万元和 2,215,377.48 万元，占营业收入比重分别为 87.44%、87.49%、89.93%和 87.37%；

（1）经营主体

发行人路桥工程施工业务经营主体为子公司山东省路桥集团有限公司，路桥集团是 2002 年国家建设部核定的全国首批 19 家、也是当时山东省唯一的公路工程施工总承包特级资质企业。公司属于大型基础设施施工企业，在同行业中具有竞争优势。经营范围为：一般项目：建筑材料销售；金属材料销售；建筑用钢筋产品销售；汽车零配件零售；旧货销售；公路水运工程试验检测服务；对外承包工程；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；水泥制品制造；水泥制品销售；砼结构构件制造；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；土石方工程施工；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；汽车零部件及配件制造；再生资源加工【分支机构经营】；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；金属结构制造；金属工具制造；货物进出口；树木种植经营；林业产品销售；电力设施器材销售；光伏设备及元器件销售；园林绿化工程施工；非居住房地产租赁；汽车销售；工程管理服务；工程造价咨询业务；规划设计管理；安全咨询服务；物业管理；城市绿化管理；环境卫生管理（不含环境质量监测，污染源检查，城市生活垃圾、建筑垃圾、餐厨垃圾的处置服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；建设工程施工；建设工程设计；建设工程勘察；施工专业作业；非煤矿山矿产资源开采；道路货物运输（不含危险货物）；林木种子生产经营；草种生产经营；测绘服务；地质灾害危险性评估；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程勘查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（2）业务模式

1）生产工艺技术

公司在公路工程施工方面具有较完备的资质体系和丰富的施工经验，在综合施工能力上具有较强的优势。截至 2025 年末，发行人各子公司拥有各项资质419项，其中施工类资质 299项。主要资质情况如下：

发行人是省内公路桥梁施工的龙头企业，具有雄厚的技术研发梯队、项目管理团队和工程施工力量，拥有公路桥梁行业众多的实用性强的技术专利。截至 2025 年末，发行人共拥有各级研发平台 45 家，其中 1 家国家级、23 家省级科研平台，覆盖桥梁工程、隧道工程、道路工程、轨道交通工程、市政工程、养护工程、工程信息数字化、境外项目管理等重点研发领域；拥有 15 家高新技术企业，享受国家相关优惠政策；发行人累计荣获省部级科学技术奖 266 项；拥有国家级工法及省部级工法 312项；专利授权 2,962项，其中发明专利 597项。发行人拥有公路和桥梁施工领域的一系列具有独立知识产权的核心技术：其中环氧沥青钢桥面铺装施工技术、钢箱梁棘块式多点顶推施工技术、沥青路面现场热再生机组及施工技术均达到国际领先水平；大跨径现代桥梁施工技术已处于国内领先水平；桥梁施工中的滑移模架、翻模、挂模、液压自升爬模等先进施工技术已得到广泛应用并做了大量的创新。

2）原材料采购

公司原材料的获取模式分为业主供料和自行采购两种。

业主供料是指业主利用工程整体采购的优势，对大宗主要材料进行集中统一招标采购，供应商的选择、材料价格、付款方式等主要由业主决定。公司只是材料的接收者和使用者，主要对进入工地时材料的数量和质量进行控制。该方式下公司的工作程序是：根据施工计划编制用料计划报送业主；材料供应到位后负责进料的验收并对进料取样送检；办理入库、出库结算手续。

自行采购是指按照施工合同约定，部分或全部材料由公司自行采购。对自行采购的材料，公司重点从供应商的单位选择、材料质量、材料价格、供应能力、付款方式、市场信誉及服务承诺等方面进行综合筛选。自行采购由项目部根据施工合同，提前做好项目周期内的大宗材料采购计划；公司根据每个项目的进度统筹安排年度材料采购计划；根据对市场的分析和研究，公司提前安排专项资金，用于个别大宗材料的储备。项目部对具备招标条件的主要大宗材料实行公开招标采购，禁止通过化整为零等方式回避招标。招标的准备工作和组织工作由需用材料的项目部组织实施，项目所属各单位负责指导和监督。招标前，项目所属各单位须将招标内容报至公司本部，由本部对招标过程实施监督。

3）主营业务销售情况

在充分市场调研的基础上，路桥集团市场开发部负责制定路桥集团的市场开发计划，经公司董事会批准后组织实施。根据市场开发计划，公司市场开发部对招标单位（即建设单位）进行详细的背景调查后，参与投标。

4）路桥工程施工业务具体流程

a.招标信息收集

公司经营开发部专职负责招标信息的收集工作。公司主要通过收集网络报纸等媒体刊登的招投标信息、联系相关政府管理部门、与现有客户持续沟通、与潜在客户直接联系、与长期合作方互通信息来进行工程信息收集。

b.组织投标

公司经营开发部负责有关工程招投标的文件和其他资料进行统一整理筛选，初步评审投标的可行性，提出初步意见后上报分管高管审批；在分管高管人员决定跟进项目后，公司下属分子公司的经营部组织投标项目组，与相关代理或业主完成资格预审程序。通过资格预审之后，投标项目组将会购买标书，进行投标前工程调查和评审，对参与投标的工程项目进行详细研究，包括投标的技术条件、商业条件及规定的详细研究以及现场调查。公司的投标部门通过对搜集得来的资料进行分析，计算出建筑工料清单内的项目成本，加上根据盈利水平确定的百分比得出提供予客户的报价。上述工作完成之后，项目组将会组织编写投标文件，报公司分管副总经理审核后提交标书。

c.签订合同

在中标获选为项目承包商后，公司通常会收到业主的书面通知，公司将与客户进一步商谈有关合同细节，并签订正式合同。公司大部分合同均有事先确定的项目竣工时间表，一般会要求承包商提供以固定总额或按固定单价完成项目所需的一切资源，合同中一般都会设置原材料成本增加的情况下的价格调整条款。一般来说，价格调整条款规定本公司要承担一定的成本增加部分，而超出此水平之上的部分则由项目业主承担。

d.成本测算和原料采购

中标后，工程管理部进行项目的标后成本测算。以相关测算结果作为工程项目部的预算成本进行成本控制管理。公司工程管理部还负责项目的事前、事中、事后的全过程控制，根据业主批准核实的工程量清单及实际施工进度、基础资料和设计变更，对工程项目部的成本预测、完工稽核、经济运行进行监督。

e.工程施工

工程项目合同签订后，公司按照合同规定和业主要求，组建项目部。权属单位与项目部签订《项目管理目标责任书》明确项目经理部应担负的责任目标和各项管理任务。项目施工实行项目经理负责制，项目经理对项目施工负有全面管理的责任。项目经理部在施工期间应按照《项目管理目标责任书》的规定，做好各项目标控制和各项管理及组织协调工作，确保项目管理的有效运作。

f.安全管理

公司为加强安全管理工作，正确处理安全事故，根据《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国消防法》和《企业职工奖惩条例》，结合集团公司的实际情况，制定了《消防安全管理办法》、《防汛安全管理办法》、《员工宿舍区安全管理办法》、《放射源安全管理办法》、《安全生产季度报表制度》、《特种作业人员管理办法》、《安全生产投入及安全费提取和使用办法》、《劳动防护用品管理办法》、《安全生产责任制度》、《特种设备管理办法》、《车辆及驾驶人员安全管理办法》、《安全生产监督管理办法》、《人员密集场所安全管理办法》、《安全生产管理考核奖惩办法》等相关管理办法，明确了安全生产管理机构、负责人及职责，详细规定了安全生产保障措施、考核与奖惩办法。项目部在施工过程中完全遵循公司制定的安全制度。

g.业主验收合格，进入质保期

工程项目完成后，由业主和监理方验收合格交付使用，工程质保期一般为两年。质保期结束后，业主将暂扣的约 5%-10%的质保金返还给施工方。

（3）工程承揽情况

作为山东省内最大的路桥施工企业，发行人以山东省为中心，已在全国三十几个省市开展了路桥施工建设业务，并开拓了越南、安哥拉以及阿尔及利亚等海外市场。最近三年，公司路桥工程施工板块新签合同额分别为 1,186.90 亿元、914.81 亿元及 1,212.70 亿元。

发行人最近三年新签合同额情况 单位：亿元、个

2023年以来，发行人中标重点路桥工程施工项目10个，中标金额489.49亿元。发行人2023年至今新签重点合同情况如下：

发行人2023年至今新签重点合同情况

（4）工程建设情况

公司期末在手未完工合同数量和金额均保持稳定增长，公司经营形势保持较好状态。截至 2025年末，发行人在手未完工合同共 508个，未完成合同金额

755.67 亿元。

发行人近三年完成合同及在手未完工合同情况表 单位：亿元、个

2023-2025年度，发行人已完工的主要工程项目情况详见下表： 单位：万元

重大项目简介：

1）新建郑州至济南铁路山东段站前工程施工总价承包招标 ZJTLSG-1 标段项目：济郑高速铁路主线采用设计速度 350 公里/小时，高速铁路标准，本标段起点位于山东省济南市长清区，先后跨越长平滩区、黄河、左岸黄河大堤，终于黄河左岸大堤淤背区，起点桩号改 DK38+122.67，终点桩号改 DK43+276.17，全长5.153km，主要工程量：大桥 1座。

2）济南至潍坊高速公路工程施工五标段：该项目位于淄博市淄川区洪山镇、寨里镇，盘顶山隧道左线起止桩号 K68+670～K72+780，长 4110 米。右线起止桩号 K68+636～K72+692，长 4056 米；为双向六车道分离式特长隧道，其中左线Ⅲ级 1180m（28.7%），Ⅳ级 1550m（37.7%），Ⅴ级 1380m（33.6%）；右线Ⅲ级 990m（24.4%），Ⅳ级 1920m（47.3%），Ⅴ级 1146m（28.3%）。

3）明村至董家口公路工程施工二标段：明村至董家口公路工程二合同段起点桩号为 K26+100，终点桩号为 K47+926.618，全长 21.615km，本标段路线起于潍坊市高密市大牟家镇毛家村南接施工一标段，于尹家宅村东南到达本标段的终点接施工三标段。主要工程量：填方 545 万 m³，特大桥 1269m/1 座，大桥745m/2 座，中桥 200m/4 座，小桥 102.5m/3 座，通道 13 座，涵洞 108 道，天桥1座，分离立交 4座，匝道桥 4座；桩基 1289 颗，承台 121个，系梁 136个，墩柱 544根，台身 209个，台帽 98个，盖梁 197个，预制箱梁 763片，预制 T梁 771 片。

4）临淄至临沂高速公路工程施工四标段：临临高速公路主线采用设计速度120 公里/小时，高速公路标准，本标段起点位于山东省淄博市博山区，经池上镇地区，止于沂源县地区，起点桩号 K66+000，终点桩号 K80+100，全长14.1km，主要工程量：路基挖方232万方，填方239万方，互通立交1处，大桥12座，匝道桥6座，通道 4座，涵洞35道。

5）衡水－昔阳高速公路赵县至赞皇（冀晋界）段：衡水—昔阳高速公路主线采用设计速度 120km/h，高速公路标准，本段起点位于河北省石家庄市赵县，经赵县地区、高邑县地区、止于高邑县地区，起点桩号位于k13+600，终点桩号k36+600，全长 23km，主要工程量：路基挖方 22.71 万方，填方 482.49 万方，枢纽互通立交3处，大桥2座，分离式立交3座，跨线桥4座，匝道桥9座，小桥2座，天桥5座。

6）G104京岚线济南黄河公路大桥扩建工程（零点立交段）施工 LDLJ-1标段：G104 京岚线济南黄河公路大桥扩建工程 LDLJ-1 标段施工工作，零点立交为涡轮型枢纽互通，共设置 14 条匝道（含劝返车道）。本标段互通主线桥长683 米，匝道长度 9769.5m，其中匝道桥总长 7652 米。济广高速改造路基长度364.4 米，改造桥梁长度 1720.18 米。全线挖方 12.39 万方，填方 8.43 万方，路床处理 2.61 万方，台背回填 0.49 万方，浆喷桩 2.76 万米，桩基 1427 颗，承台586座，墩柱828座，箱梁139联，旧桥拆除4.47万平，箱涵4道。零点项目为联合体中标（联合体单位为济南黄河路桥建设集团有限公司），合同总额为149385.86 万元，其中本公司合同额为 137642 万元。

7）高青至商河高速公路工程一合同项目：高青至商河高速公路一标段起点位于淄博市青城镇（起点桩号 K0+000），设青城西互通顺接济高高速，向西跨越黄河，入滨州市惠民县境内（终点桩号 K8+750.5），路线全长 8.75km，全线设互通立交一处、分离立交4座、特大桥1座（黄河特大桥），大中桥9座黄河特大桥作为项目控制性工程，全长 3425m，全桥共计 66跨。桥跨组合形式为：右岸堤外引桥采用 17×30m 工字型预应力混凝土梁桥，跨大堤桥采用85+145+85m 波形钢腹板 PC 组合连续梁桥，滩地引桥采用 19×50m 预应力混凝土 T 梁桥，主桥采用 190+260+260+190m 下承式钢管混凝土系杆拱桥，主桥两侧各采用 60m 钢－混组合梁桥，左岸堤外引桥采用 21×30m 工字型预应力混凝土梁桥。900m 主桥上部结构形式为四连拱不等跨钢管混凝土系杆拱桥，建设规模目前国内之最。

8）济南至微山高速济南至济宁新机场段工程一标段：济南至微山高速济南至济宁新机场段工程一标段全长 20.863km，起讫桩号为 K0+000—K20.863，本标段起点位于济南市长清区双泉镇学城村南，设双泉枢纽互通立交与济南绕城高速二环线西环段衔接，向南经泰安市肥城市老城街道，潮泉镇，新城街道。全线采用高速公路建设标准，设双向四车道，设计行车速度为 120km/h，路基宽度 27m。全线设大桥 4650米/21 座，中桥 893.8米/12 座，互通立交 3处，服务区1处、匝道收费站 2处。

9）G4216 线金阳至宁南段高速公路 ZCB1-8：路基采用整体式和分离式，整体式路基宽度 25.5 米，分离式路基宽度 12.75 米，桥面宽度与路基同宽，桥隧比 99.58%。路基挖方 1.0832 万方，填方 0.1572 万方；排水工程 0.84585 万立方米；防护工程 4.44717 万立方米；桥梁 5 座，其中：特大桥 2 座，共计 2676米；大桥3座，共计 1102.12米；隧道2座，隧道共计 12769.842米（单洞）

10）淄博城市快速路网建设一期工程鲁泰大道项目：淄博市快速路网工程鲁泰大道项目三分部承建段落为淄东铁路至鲁山大道（K12+000—K16+324.942）段，主要控制点有青龙山路、宝山路互通立交、花山路、鲁山大道，民祥路跨鲁山大道的跨线桥。高架桥桥宽25.6m，地面道路红线宽度57m。主要工作内容包括：鲁泰大道主线高架桥桥长约 3.2Km；宝山路互通区匝道总长约 2.4Km，宝山路南北方向延长段长约 810m；民祥路高架桥长约 333m。根据现有图纸初步计算，其中桩基共1301根、承台328个、墩柱453根、盖梁71片、后张预应力箱梁约517片，现浇箱梁 59联（砼7.64万m3）、钢混组合梁3联。

11）山东高速集团2024-2026年度日常养护项目（2025）：负责高速集团资产、高速发展资产、高速股份资产、建设集团资产等路段日常养护施工，包含路基、路面、交安、桥梁、绿化、房建、隧道及应急抢险等施工

12）山东高速集团有限公司2025年养护工程设计施工总承包项目2025-1标段：山东高速集团省内各区域分公司、高速股份公司管理、青岛发展公司和湖北发展公司运营高速公路的路基、路面、桥涵、隧道、绿化、交安设施、房建等养护工程和服务区设施养护工程的施工、后评价、缺陷修复等，以及上述全部施工内容的勘察、评估、养护工程规划编制、方案设计、施工图设计、工程量清单、技术规范、工程量清单计量规则、预算文件编制等前期工作以及提供工程所需的技术支持和后续服务等工作。

13）临沂至滕州公路施工二标段：本标段为施工二标段，设计里程为K17+240～K33+677，设计主线路线全长为 16.437km，位于临沂市兰山区白沙埠镇和半程镇境内，标段内以桥梁为主，共设置特大桥2座/16023.1米，互通立交1处（含匝道桥 2座，汽车通道2座，涵洞 6座）。

14）高青至商河公路施工二标段：高青至商河公路工程施工二标段起点桩号 K8+750.5，终点桩号 K22+915.188，途经惠民县大年陈镇和姜楼镇，全长14.165 公里。采用双向六车道高速公路标准，设计速度 120 公里/小时，路基宽度 34.5m，总造价 14.222 亿元。共设互通立交 2 处，枢纽立交 1 处，土方填筑340 万方，大、中、小桥及分离立交 36 座，涵洞 92 道。其中跨越 S234、G220和 G2516 东吕高速的上跨桥施工为本标段的重点难点。本标段还包括 5.855 公路的大年陈连接线，路面宽度 12 米，双向两车道，采用二级公路标准，设计速度60公路/小时。

15）临朐县站北片区棚户区改造项目：站北片区棚改项目位于临朐县沂山路以南，黄山路以北，嵩山路以东，项目占地面积约 17.2 万㎡，总建筑面积约万 ，分为南北区 座车库及地上对应 栋单体楼座，其中北区包含北区车库及1-11#、13#、14#楼座，南区包含南区车库（部分为人防车库）及15-27#楼座，26层楼 7栋 1#、2#、3#、6#、7#、13#、14#，23层楼 10栋 4#、5#、8#、9#、10#、11#、15#、22#、23#、24#，17 层楼 9 栋 16#、17#、18#、19#、20#、21#、25#、26#、27#，共计2220户，主要工程量：基坑土方开挖约55万立方，土方回填约15万立方，混凝土用量约 26.5万立方，钢筋用量约26000吨，水泥用量约11000吨，砂浆用量约12000吨，管材安装量约66万延米，电缆约11万米，电线约260万米。

16）京台高速齐河至济南段改扩建工程项目主体一标：起讫桩号为右幅K392+105.383～K399+218.143、左幅 K392+105.383～K399+264.35，右幅全长约 7.113km，左幅全长约 7.159km，起点位于晏城枢纽互通，跨越黄河，终点位于黄河特大桥主桥终点。主要工程量：挖土方 4 万立方米，填土方 28.2 万立方米，台背回填（4%水泥土）2.43万立方米，路床处理（4%水泥土）1.07万立方米，新建黄河特大桥 6906.275m/1座，拼宽特大（左幅拼宽 669.04m，右幅拼宽1019.04m）/1 座（中桥 121m/2 座，通道桥 31.4m/1 座，用于主桥施工钢栈桥562m/1 座。荣誉奖励：2023 年度荣获“强国示范”劳动竞赛优秀施工单位，2024年度荣获：省属企业青年文明号、山东公路学会科学技术奖三等奖、山东省企业交通文化建设先进班组。

17）东营至青州高速公路改扩建工程：东营至青州高速公路改扩建工程施工一标段：项目主线采用双向八车道高速公路技术标准，设计速度 120 公里/小时，整体式路基宽度 42.0 米、分离式路基宽度 20.75 米。本标段北起 G18 荣乌高速东营黄河大桥南接线，途经东营市垦利区，东营市东城区和西城区之间，东营市六户镇，广饶县丁庄镇、大码头镇、稻庄镇、大王镇，潍坊市青州市何官镇、高柳镇、口埠镇，南至青州市城北口埠镇于家庄东，通过于家庄枢纽立交与 G20 青银高速公路连接，并与 G25 长深高速公路青州至临沭段相接，起止桩号为 K1+000—K89+680，全长 88.691 公里（长链 10.898 米），主要工程量：路基填方 1143.8万立方米，路基挖方 246.5万立方米，加固土桩 412.3万米，特大桥 1座、大桥 12座，中桥 8座，小桥 7座，涵洞 95道；分离立交 23处（含完全利用6处），通道95座，天桥3处；互通立交11处（其中枢纽互通2处），服务区1处、停车区1处、收费站9处（迁改建7处，完全利用2处）、养护工区 处、通信监控分中心 处。

从区域分布上来看，发行人近三年各施工区域产值占比情况如下表所示：

单位：%

截至2025年末，公司在建路桥工程施工项目共计614（路桥综合工程167、市政工程 145、高铁与铁路工程 7、建筑工程 171、水利水电工程 8、养护工程75、轨道交通工程 5、其他工程 36）个，其中国内项目 565 个，分布在全国 27个省市；其中国外项目49个（分布在20个国家，安哥拉7个，坦桑尼亚6个，几内亚、孟加拉各 4 个，摩洛哥、埃塞俄比亚、南苏丹、越南各 3 个，黑山共和国、肯尼亚、塞尔维亚、马达加斯加各 2 个，乌干达、喀麦隆、菲律宾、阿尔及利亚、哈萨克斯坦、尼泊尔、波黑、马来西亚各 1个）。

国外项目主要为摩洛哥盖尼特拉至马拉喀什高铁土建二标段项目、马斯卡拉至东西高速公路连接线工程Ⅰ标段、埃塞俄比亚阿拜5000TPD新建水泥厂项目、孟加拉国达卡机场高架桥快速路项目、南苏丹朱巴—伦拜克公路施工改造项目、匈牙利至塞尔维亚铁路塞尔维亚境内诺维萨德-苏博蒂察-边境（克莱比奥）段等。

截至 2025年末，发行人在建的代表性工程情况如下表：

发行人主要在建路桥工程施工项目情况 单位：亿元、%

重点路桥工程施工项目情况如下：

1）荣乌高速烟台枢纽至蓬莱枢纽段改扩建工程施工二标段：荣乌高速公路主线采用设计速度 120 公里/小时，一级高速公路标准，本标段起点位于烟台市福山区蔡家夼村南，止于古现村西南。起点桩号 K156+600，终点桩号K176+103，全长19.503km，主要工程量：主要包含路基填方120.74万方，挖方273.83万方；大桥473.4米/2座（拆除重建1座，加宽1座），中桥66.4米/1座（拆除重建1座），涵洞71道（接长利用64道，拆除重建3道，新建2道，直接利用2道）；互通立交3处（其中枢纽互通立交1处，一般互通立交2处），主线上跨分离立交7座（拆除重建3座，新建3座，加宽1座），主线下穿分离立交 6 座（拆除重建 6 座），通道 5 座（均为加宽），天桥 5 座（均为拆除新建）；匝道收费站 2处。

2）潍坊至邹城高速公路沂源至邹城段工程施工一标段、潍坊至邹城高速公路沂源至邹城段工程项目二标段：本项目路线全长176.031公里，其中施工一标段长度 44.851 KM；施工二标段长度 50.769 KM，其中临临高速完全利用段落40.041 公里，新建 135.99 公里，新建段主线采用双向四车道高速公路标准建设，设计速度 120 公里/小时，整体式路基宽 27.0 米，分离式路基宽度 13.25 米。新建段全线设特大桥3座，大桥39座，中桥34座，小桥2座，涵洞151道；隧道3座；互通立交13处（其中枢纽互通立交6处），分离立交36处，通道100处，天桥102座；服务区3处、养护工区3处、监控通信分中心1处、桥隧养护管理站1处、桥隧监控通信站 1处、匝道收费站 7处。

3）潍坊至邹城高速公路潍坊至沂源段工程施工一标：本项目路线全长50.04 公里，均为新建，采用双向四车道高速公路标准建设，设计速度 120 公里/小时，整体式路基宽 27.0 米，分离式路基宽度 13.25 米。全线设互通立交 4 处（其中枢纽互通立交 2处，一般互通立交 2处）；服务区 2处；设特大桥 1,129米/1座，大桥4,371米/16座，中桥628.04米/7座，涵洞97道；分离立交15座，桥式通道22座，涵式通道 53道,天桥21座。

4）庆云至章丘高速公路工程施工三标段：庆云至章丘高速公路三标段起始桩号 K70+500，结束桩号 K106+864，标段长度 36.364KM。填方 708.9 万方，特大桥 6070.4 米/2 座，大桥 1110.2 米/3 座，中桥 455.4 米/8 座，互通 4 座，分离立交529米/7座，服务区1处。主线采用双向四车道高速公路标准，设计速度 120公里/小时，路基宽度 27米。计划总工期42个月。

5）济南至宁津高速公路工程施工二标段：济南至宁津高速公路工程施工二标段起始桩号 K24+000，终点桩号 K48+900，段落全长 24.9km，包含互通立交2 处（朱楼枢纽互通、临邑南互通），收费站 1 处，服务区 1 处（临邑南服务区），主线采用双向六车道高速公路标准，设计速度为 120km/小时，合同工期36个月。主要工程量：路基填方 667万 m³、挖方 16.8万 m³，水稳混合料 100.5万吨、沥青混合料43万吨、水泥混凝土42.8万m³，钢筋40183吨、水泥搅拌桩120 万米、管桩 6.9 万米、桩基 2063 颗、系梁 135 个、承台 219 个、墩柱 804颗、盖梁153个、台帽200个、预制梁板2806片。桥梁共计56座，大桥2座、中桥8座、通道桥32道、分离式立交桥10座、主线桥1座、匝道桥3座、涵洞54 道。

6）董家口至梁山（鲁豫界）公路沈海高速至新泰段工程施工二标段: 本项目路线全长 28.379 公里，按双向四车道高速公路标准建设（标准段宽度为 27米）。起点（K37+571），终点（K65+950）。沿线途经山东省日照市五莲县。路基填方 446.74 万方、挖方 699.64 万方，水稳混合料 3.95 万吨、沥青混合料58.84 万吨、水泥混凝土 78.86 万方，钢筋 47396 吨；新建桩基 1057 根、系梁476个（柱系梁 164个，桩系梁 312个）、承台 38个、肋板 90个、立柱及台身

907个（立柱 821根，台身 86个）、台帽及盖梁 511个（台帽 83个，盖梁 428个）、预制箱梁1741片、钢箱梁45片（单跨30、35、45、50、60m），现浇桥2 座（4470.4m³）。隧道 2223.5m/2 座、大桥 7195.5m/22 座、中桥 443m/5 座、通道桥 1座，盖板涵及箱涵 58道（含互通立交及分离式立交数量）。互通立交2处。

7）日兰高速大庄枢纽至竹园枢纽段改扩建工程一标段:本项目起讫桩号为K77+653.740-K99+200，长度 21.546Km，经日照市莒县、临沂市沂南县、河东区。主要施工内容包括：大桥753m/2座，中桥280.5m/6座，匝道桥254m/2座，小桥通道 36座，涵洞 17道，分离立交 2处，天桥 7座；其中桩基 905根（1.34万米），墩柱 227根，梁板 1921片。 主要工程量：路基填方 159.71万 m³（其中借方 19.87万 m³），路基挖方 157.79万 m³（其中石方 73.37万 m³）；水泥稳定碎石 99.0万 t，沥青稳定碎石 51.70万 t；混凝土 17.69万 m³，钢筋 1.34万 t，钢绞线 548.74t。

8）S31 泰新高速公路徂徕枢纽至新泰枢纽段改扩建工程主线施工施工二标段:本项目起点桩号为 K42+360，终点桩号为 K65+900，线路全长 23.54 公里，采用双向四车道改扩建为双向八车道高速公路标准，设计速度 120 公里/小时，采用两侧拼宽方式，路基宽度 42.0米。包括互通 1处，分离立交 10座，大桥 5座，中桥 1座，小桥 11座，通道 34座，天桥 7座，涵洞 43道。桥梁施工中，拆除新建施工 处，拼宽施工 处，其中包括，顶升拼宽施工 处，换板拼宽8处，路基改桥涵 2处。

9）栖霞至莱州高速公路设计施工总承包一标段

本项目起自烟台栖霞市松山街道吕家埠村东南沈海高速，经栖霞市、招远市、莱州市，于荣乌高速梁郭枢纽到达本项目终点，全线均在烟台市境内。路线全长 69.4公里，全线设特大桥 2座，大桥 21座，中桥 4座，涵洞 134道；互通立交9处（其中枢纽互通立交3处），分离立交8座（其中主线下穿1座），通道 8座，天桥 47座；服务区 1处（泉山）、养护工区 2处（分别与苏家店、大户收费站同址合建）、监控通信分中心 1 处（与大疃收费站同址合建）、匝道收费站 6 处。主要技术指标:主线采用双向六车道高速公路标准，设计时速

120km/h，路基宽度 34.5 米；路基及大、中、小桥、涵洞设计洪水频率为 1/100；桥涵设计汽车荷载等级为公路-I 级；地震动峰值加速度为 0.1g。

10）济南至东阿高速公路齐河至东阿段一标段:齐东高速路线起点位于齐河县赵官镇付庄村北，设枢纽立交与济南绕城高速公路二环线西环段衔接，经聊城市、德州市，终点位于东阿县姚寨镇西刘集村北侧，设姚寨北枢纽互通立交与德郓高速公路连接。路线全长 21.727 公里，全线设大桥 3 座，中桥 4 座，小桥2座，涵洞34道；设置互通立交4处（其中枢纽互通2处），分离立交5处，通道 14座；服务区 1处，匝道收费站 2处，养护工区 1处（与赵官南收费站同址合建），监控通信分中心 1 处（与赵官南收费站同址合建）。全线采用双向六车道高速公路标准建设，设计速度 120公里/小时，整体式路基宽 34.5米，合同工期36个月。

（5）PPP项目情况

截至 2025 年末，发行人作为社会资本方参与持有 PPP 项目共计 31 个，其中14个在建项目，17个已完工在运营期项目。

1）业务范围及项目选择

近年来，发行人从投资源头介入，采取 PPP 模式开展路桥施工项目的业务，以投融资带动总承包，实现投资与施工的联动，同时作为社会资本方与业主方建立明确的契约性关系，签订相关收购或回购合同及协议。发行人的 PPP 业务以路桥施工项目为主，包括道路、海绵城市等项目。

近年来，发行人增加了 PPP 模式的项目承揽，由于 PPP 项目的商务条件整体较好，交易模式清晰，股权结构合理，合作期限适中，风险整体可控，预期收益较好，对发行人拓展市场以实现业务规模和经营效益的提升具有重要战略意义。在 PPP 项目选择时，发行人会优先选择财政实力较强、财政收入稳定的地区的项目，确保当地政府具备足够的财政收支能力及稳定的现金流。

2）业务模式

PPP 模式项目参与方式基本为与当地政府合作成立 PPP 项目公司，按照所持项目公司股份出资，PPP 项目投融资建设运营等全部由项目公司负责，而后

PPP项目工程由发行人承接，PPP项目在特许经营期结束后退出并将项目无偿移交给政府方，政府方根据事先签订的政府购买协议分期向发行人支付项目总投资及确定回报的业务模式。

3）盈利模式

PPP 项目按照发行人与业主方签订的 PPP 项目特许经营权协议，发行人除了通过承接 PPP 项目的施工工程，获得承包建设项目的施工利润外，还可按照出资比例在项目公司获得 PPP 项目后续运营分红。PPP 项目一般作为当地重点项目还能以较低的融资成本从第三方金融机构（包括政策性银行）取得项目贷款，因此 PPP 模式能起到降低初始垫付投资额及提高回款质量的作用，进而优化发行人的现金流。所选择项目均经过发行人内部的投资决策评审，并报相关部门审核通过后方可实施，以确保项目具备可靠的盈利水平。

4）会计处理方式

发行人 PPP 业务会计处理方式：发行人 PPP 业务模式为招标方通过招标确定发行人项目建设方，招标方与发行人组建项目公司，由项目公司负责项目的融资、投资和建设，项目建成后由业主回购的形式。会计科目处理方式如下：发行人出资成立项目公司，借：长期股权投资，贷：银行存款；建设阶段，借：长期应收款，贷：应付账款，实际支出时，借：应付账款，贷：银行存款；运营期，借：银行存款，贷：营业收入，借：营业成本，贷：应付职工薪酬（应付账款、银行存款等）；政府回购，借：银行存款，贷：长期应收款。

5）业务合法合规性

发行人目前主要通过各地政府公开网站获取 PPP 项目信息并参与投标。根据《关于规范政府和社会资本合作（ ）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金〔2017〕92 号），以及《关于进一步加强政府和社会资本合作（PPP）示范项目规范管理的通知》（财金〔2018〕54 号）的要求，各地政府对当地的PPP 项目进一步规范，发行人在手 PPP 项目均已入库且均已通过当地政府相关行政许可并具备实施条件，项目合法合规。

截至 2025年末，发行人代表性 PPP项目情况如下表：

单位：亿元、%

部分项目简介：

1）连城县市政基础设施PPP项目：已列入财政部PPP库，项目处于执行阶段；项目总投资额 5.58 亿元，共分为子项目一连城县城区主干道综合改造工程项目，子项目二连城县城市大道（北部新城路网）工程项目和子项目三浦梅铁路连城火车站站前广场配套设施项目。子项目一连城县城区主干道综合改造工程已于2021年1月11日完成竣工验收，子项目二连城县城市大道（北部新城路网）工程预计2022年6月30日完工，子项目三浦梅铁路连城火车站站前广场配套设施项目已于2022年1月29日完成竣工验收。

2）武平县环城东路、环城北路PPP项目：已列入财政部PPP库，项目处于管理库执行阶段；项目总投资额 5.60 亿元，其中环城东路子项目建设投资约为4.13亿元，环城北路子项目建设投资约为 1.47亿元。该项目于 2018年 1月开工，

该项目已于2020年 12月完工。

3）临川区才都工业区东一环道路、工业大道东段道路建设工程和才子大桥新建工程 PPP 项目：已列入财政部 PPP 库，项目处于管理库执行阶段；项目总投资额2.89亿元。该项目于 2018年1月开工，该项目已于 2020年 9月完工。

4）会东县绕城公路工程、会东县城南新区规划道路（主干道除外）工程、会东县老城区道路改造工程（PPP）项目：已列入财政部PPP库，项目处于管理库执行阶段；项目总投资额 79,519.18 万元，其中建安费 62,787.38 万元。经会东县规委会最终调整，确定本项目实际建安费约 39,922 万元，比原合同减少22,865 万元，其中绕城公路项目比原合同减少 11,224 万元，城南新区项目比原合同减少1,737万元，老城区项目比原合同减少 9,904万元。该项目于 2019年4月开工，目前已建设完工。

5）兴山县古夫绕城、昭君绕城及 S287 百果园至水月寺公路改建工程 PPP项目：已列入财政部 PPP 库，项目处于管理库执行阶段；项目总投资额 107089万元。共三个项目工程：S287 兴山县百果园至水月寺段改建工程长 15.73km、S312 兴山县昭君镇绕城公路工程长 5.04km，G209 兴山县古夫绕城公路工程长11.56km。项目于 2019 年 11 月开工，于 2022 年 10 月完工。

6）高密市 2017-2018年城建工程 PPP项目：项目已列入财政部 PPP项目库，项目处于运营维护阶段；项目原合同总投资额106,652万元，实际开工建设子项目 39 个，均已全部完成验收。其中 2017 年城建工程目前确认子项目 12 个，2018-2019 年共实施子项目 22 个，2020 年城建工程实施子项目 5 个，建设总投资约5亿元。该项目于 2018年4月开工，该项目已于 2021年7月完工。

7）省道 103线青神至五通桥段公路工程乐山段：省道 103线青神至五通桥段公路工程（乐山段）PPP 项目：已列入财政部 PPP 库，项目处于管理库执行阶段；项目总投资额 2.48亿元，该项目于 2019年7月开工（监理下发开工令日期），因受基本农田政策影响，项目暂时处于停工状态。

8）蓬莱市滨海路蓬莱段公路工程PPP项目：蓬莱市滨海路蓬莱段公路工程PPP项目：已列入财政部PPP库，项目处于管理库执行阶段；项目总投资额0.96亿元。该项目于2018年6月开工，该项目已于 2020年10月完工。

9）国道 212线苍溪回水至阆中双龙段公路（阆中段）：国道 212 线苍溪回水至阆中双龙段公路(阆中段)PPP 项目采用一级公路技术标准，设计时速60km/h，新建路段路基宽度 23 米。其中苍溪界至滕王阁段起讫桩号：AK0+214\~AK12+520，长度 12.306km；嘉陵江三桥至双龙段起讫桩号：BK0+000\~BK6+030，长度 6.03km。全线总长 18.336km。主要工程量：大桥：4255.5m/14座，中桥：409m/7座，（折合双幅桥梁为：2618.75m/15座）；涵洞45道，路基土石方总量 292万立方米，路面工程 29.7万平方米，交安及绿化工程。

10）石城县工业园建设 PPP 项目：石城县工业园建设 PPP 项目有五个分项目，规划总用地约 3,600亩，其中石城县古樟工业园 2,500亩、石城县硅产业园500亩、石城县屏山创业园300亩、石城县小松创业园300亩、建设标准厂房16万平方米。项目的范围及主要建设内容为3,600亩范围内征地拆迁、报批报建等前期工作及土地平整、道路建设、绿化、亮化等基础设施建设，标准厂房建设及园内生活配套建设。

11）烟台市城市快速路塔山北路（山海路-观海路）建设工程 PPP 项目一共包括快速路隧道、主干路隧道及地面道路改造三部分工作内容。项目由山东省路桥集团有限公司和烟建集团有限公司作为联合体共同承建，建安费约为 17.52亿元，其中发行人建安费约10亿元，计划完工日期为2024年12月31日。本项目混凝土设计总量约 27 万方，钢筋总量约 2.8 万吨，土石方开挖总量约 87 万方，钻孔灌注桩共 1,121根，总长约19,042米，高压旋喷桩共 1,016根，总长约9,936米，水泥土挤密桩共 335根，总长约 1,328米。

（6）“入股-施工一体化”业务情况

1）业务开展情况

“入股-施工一体化”系包括高速路桥、铁路等业主方为解决项目建设融资问题，在项目招标的环节中设置工程施工方入股出资，由资质高、信誉好、实力强的施工单位中标并出资入股项目。

发行人采用“入股-施工一体化”的项目主要集中在山东省，业主方为山东高速集团有限公司。山东高速集团有限公司作为发行人所在的山东省主要路桥施工业主方，对部分重点项目采用“入股-施工一体化”方式进行招标并开展后续工作。

2）业务流程及运作机制

发行人对项目公司的出资一般分为两期到位，第一期为施工合同签署且项目公司完成注册起 5 个工作日内，金额为投标人投资额的 50%，第二期为开工之日起1年内，拨付剩余的 50%。

发行人参与“入股-施工一体化”项目，普遍采用“2+3”或“3+3”模式，即前 2年或 3 年为项目建设期，待项目完成后 3 年完成前期出资的退出。发行人在出资前已签署相应退出方式，回款风险较低。

发行人在中标后与招标人山东高速集团签署投资合作协议和工程施工总承包协议。发行人以委托信托机构或发起设立基金方式和山东高速集团成立项目公司，由发行人将资金通过信托机构的专项资管计划或发行的基金产品投入到项目公司，获得投资回报；同时签订工程施工合同，赚取施工利润。

发行人参与“入股-施工一体化”项目前，通过与项目公司签署《股东协议》等方式约定出资比例、出资时间、出资享有的固定收益率及退出方式等要素。由于此类出资享有固定收益，且在项目公司无表决权，故发行人将此类资产计入债权投资、其他权益工具投资及其他非流动金融资产科目核算。发行人纳入合并范围的结构化主体——“山东高速通汇富尊股权投资基金管理有限公司-4 号私募股权投资基金”、“路桥汇富私募投资基金 2号”均采用上述会计处理方式。

3）盈利模式

发行人“入股-施工一体化”项目的盈利来源主要为路桥施工业务利润及项目投资收益，投资收益主要系约定的固定收益率。投资回报以资金实际到位时间为计息起点，年化收益不高于 年期同期银行贷款基准利率，进入回购期前，计息不付息，计复利。回购期分三期回购，每一期间隔 365 天，第一期回购时点为通车满一年之日，同时支付建设期及回购期第一年的投资回报。第二期为

通车满两年，第三期为通车满三年。

4）出资情况

截至 2025 年末，发行人共有 72 个“入股-施工一体化”项目处于执行状态，合计承诺投资额为 200.37亿元，已投资金额为 121.07亿元。主要项目情况如下：

单位：亿元

根据相关合同约定，发行人“入股-施工一体化”主要项目未来需出资金额合计14.21亿元，具体出资时间将根据工程进度及具体协议约定确定。

发行人施工一体化项目出资前已签署相关退出协议，部分项目已陆续进入退出期。“东南出口”项目已于通车满 1年后退出第一期出资款 1.5亿元及对应利息，第二期出资款 1.5 亿元及对应利息和第三期出资款 1.5 亿元及对应利息于2020年12月同时退出，全部出资4.5亿元已全部退出；“龙青”项目于2019年12月退出第一期出资款4亿元及对应利息，于2020年12月退出第二期出资款4亿元及对应利息。“枣木”项目于 2020 年 11 月退出第一期出资款 2 亿元及对应利息，于 2021 年 11 月退出第二期出资款 2 亿元及对应利息。“泰东”项目于 2020年 11月退出第一期出资款 3.67亿元及对应利息，于 2021年 11月退出第二期出资款 3.67 亿元及对应利息。“京台改扩建五标”项目于 2021 年 9 月退出出资款10.87 亿元及对应利息。“京沪高速公路莱芜至临沂（鲁苏界）段改扩建工程施工二标段”项目处于建设期。“明村至董家口公路工程施工四标段”项目处于建设期。“东营至青州高速公路改扩建”项目处于建设期。“董家口至梁山（鲁豫界）公路沈海高速至新泰段工程施工二标段”项目处于建设期。“栖霞至莱州高速公路项目一标段”项目处于建设期。“庆云至章丘高速公路工程三标段”项目处于建设期。“济南绕城高速港沟立交至殷家林枢纽段改扩建工程二标段”项目处于建设期。发行人入股-施工一体化项目运作平稳，按照相关合同约定执行，预计回款情况良好，能够为发行人争取优质路桥业务提供进一步保障。

由于此类投资活动对手方信用水平较好，违约风险低，且普遍支付基准利率上浮若干基点作为利息，预计不会对本次公司债券的偿债能力构成重大不利影响。

（7）上游采购情况

公司对主要消耗材料实施招标采购，并且通过集中采购降低采购费用，避免了项目资金占压和材料零星采购、赊销采购造成的高价格。沥青、钢材、水泥等价格波动较大且采购量也较大的原材料一般由业主单位规定原料的质量标准或指定原材料供应商，由公司以市场价格采购。而沙子、碎石、木材等受市场价格影响不大的原材料则由公司各项目部以就近原则，自行在项目地进行实地采购，以方便施工运输。

公司与原材料供应商主要采用货到付款的方式进行结算，账期一般达1-2年。

（8）下游客户情况

在充分市场调研的基础上，发行人市场开发部负责制定发行人的市场开发计划，经公司董事会批准后组织实施。根据市场开发计划，公司市场开发部对招标单位（即建设单位）进行详细的背景调查后，参与投标。

山东高速集团及其子公司为发行人第一大客户，业务收入占比基本维持 50%以上。山东高速集团为发行人的第一大客户，主要是由于山东高速集团及其子公司与发行人之间的业务模式和经营领域不同，山东高速集团及其控制的子公司所从事的公路、桥梁、隧道、铁路等设施投资和运营处于发行人业务的下游，通过市场化的招投标过程，成为发行人的主要客户。山东高速集团为发行人的第一大供应商，主要是发行人向山东高速集团及其子公司的物资贸易板块采购沥青等原料用于路桥工程施工。

发行人与山东高速集团及其子公司之间的关联交易均按照《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规范性文件规定，对涉及到关联交易的议案实行回避表决制度，由非关联董事及非关联股东决定关联交易事项。对于重大关联交易，均严格遵循《工程建设施工招标投标管理办法》和《山东省建设工程施工招标投标管理暂行办法》的相关规定，严格履行招投标程序。

在保证关联交易定价公允性的同时，发行人将对经营业绩或经营发展存在重大影响的关联交易，及时披露关联交易的决策程序、定价政策及定价依据和交易协议的主要内容等，以保证上市公司及中小股东利益。

综上，山东高速集团及其子公司同时作为发行人的第一大客户和第一大供应商，不存在任何有失公允的情形。

2、其他业务板块

发行人其他业务板块业务主要包括路桥养护施工、商品混凝土加工及材料销售、工程设计咨询和周转材料、设备租赁及其他，上述四类业务在营业收入和营业成本的占比较小，均在 8%及以下。

最近三年及一期，发行人其他业务板块营业收入分别为 91.70 亿元、89.28亿元、69.06 亿元和 32.03 亿元；毛利润分别为 16.32 亿元、17.92 亿元、10.34 亿元和 4.36 亿元；毛利润率分别为 17.80%、20.07%、14.97%和 13.60%。

八、媒体质疑事项

报告期内，发行人不存在相关媒体质疑事项。

九、发行人违法违规及受处罚情况

报告期内，发行人不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。

第五节 财务会计信息

本章节选用的财务数据引自公司 2023 年、2024 年和 2025 年经审计的财务报告以及 2026 年 1-6 月未经审计的财务数据。投资者应通过查阅公司财务报告、财务报表的相关内容，了解发行人的具体财务状况、经营成果和现金流量。

发行人 2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-6 月财务报告均按照财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 41项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他有关规定编制，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度和2024年度合并及母公司财务报告进行审计，并出具了“天职业字[2024]23132号”和“天职业字[2025]15821 号”标准无保留意见审计报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2025 年合并及母公司财务报告进行审计，并出具了“信会师报字[2026]第 ZA11433号”标准无保留意见审计报告。

除特别注明外，本募集说明书中所引用的2023-2025年财务数据，均为该年度上述审计报告中报表数据。2026年 1-6月的财务数据，为 2026年 1-6月未经审计的财务报报中的数据。本募集说明书中的财务数据均引自上述审计报告或财务报表的期末数。

一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响

1、重要会计政策变更

（1）2023年度

发行人自2023年1月1日采用《企业会计准则解释第16号》（财会（2022）31号）中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”相关规定，根据累积影响数，调整财务报表相关项目金额。会计政策变更导致影响如下：

（2）2024 年度

1）发行人自 2024 年 1 月 1 日采用《企业会计准则解释第 17 号》(财会〔2023〕21 号)相关规定，根据累积影响数，调整财务报表相关项目金额。会计政策变更对财务报表无影响。

2）发行人自 2024 年 1 月 1 日采用《企业会计准则解释第 18 号》(财会〔2024〕24 号)相关规定，根据累积影响数，调整财务报表相关项目金额。会计政策变更对财务报表无影响。

（3）2025 年度

财政部于 2025年 7月 8日发布标准仓单交易相关会计处理实施问答，明确规定，根据金融工具确认计量准则，企业在期货交易场所通过频繁签订买卖标准仓单的合同以赚取差价、不提取标准仓单对应的商品实物的，通常表明企业具有收到合同标的后在短期内将其再次出售以从短期波动中获取利润的惯例，企业应当将其签订的买卖标准仓单的合同视同金融工具，并按照金融工具确认计量准则的规定进行会计处理。企业按照前述合同约定取得标准仓单后短期内再将其出售的，不应确认销售收入，而应将收取的对价与所出售标准仓单的账面价值的差额计入投资收益；企业期末持有尚未出售的标准仓单的，应将其列报为其他流动资产。对于按照前述合同约定取得的标准仓单，如果能够消除或显著减少会计错配的，企业可以在初始确认时选择以公允价值计量且其变动计入当期损益，并一致应用于符合选择条件的所有标准仓单。对于初始确认时已选择以公允价值计量且其变动计入当期损益的标准仓单，企业在后续期间不得撤销该选择。

根据《关于严格执行企业会计准则切实做好企业 2025 年年报工作的通知》（财会〔2025〕33 号）的要求，企业因执行上述标准仓单相关规定而调整会计处理方法的，应当对财务报表可比期间信息进行调整。

发行人执行该规定对当期财务报表无影响。

2、重要会计估计变更

报告期内发行人无重要会计估计变更事项。

3、会计差错情况

报告期内发行人无重大会计差错更正事项。

二、发行人合并报表范围变化情况

（一）2023年度发行人合并报表范围变化情况

（二）2024年度发行人合并报表范围变化情况

（三）2025年发行人合并报表范围变化情况

（四）2026年 1-6月发行人合并报表范围变化情况

三、公司报告期内合并及母公司财务报表

发行人近三年及一期末合并资产负债表

单位：万元

发行人近三年及一期末合并利润表

单位：万元

发行人近三年及一期末合并现金流量表

单位：万元

发行人近三年及一期末母公司资产负债表

单位：万元

发行人近三年及一期末母公司利润表

单位：万元 发行人近三年及一期末母公司现金流量表

单位：万元

四、报告期内主要财务指标

注：

（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率=负债总额/资产总额；

（4）债务资本比率=全部债务/[（全部债务+所有者权益）]；

（5）营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

（6）平均总资产回报率=（报告期利润总额+报告期列入财务费用的利息支出）/[（期初资产总计+期末资产总计）/2]×100%；

（7）加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；

（8）EBITDA＝利润总额+计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）；

（9）EBITDA 全部债务比（%）=EBITDA/全部债务×100%；

（10）EBITDA 利息保障倍数=（利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+列入财务费用的利息支出）/（列入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；

（11）应收账款周转率=报告期营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]；

（12）存货周转率=报告期营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]；

（13）半年度数据未经年化处理。

五、管理层讨论与分析

本公司管理层结合公司报告期内的财务报表，对公司的资产负债结构、盈利能力、现金流量、偿债能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了

如下讨论与分析。

（一）资产结构分析

单位：万元、%

最近三年及一期末，发行人资产总额分别为 13,953,878.18 万元、16,336,074.66 万元、18,236,283.35 万元和 18,504,286.58 万元，2023-2025 年均复合增长率为 14.32%。报告期内，随着发行人经营业务扩展，发行人资产总额不断增长。

最近三年及一期末，发行人流动资产合计分别为 10,080,287.51 万元、11,710,024.80 万元、12,909,672.30 万元和 13,140,183.39 万元，占资产总额的比例分别为 72.24%、71.68%、70.79%和 71.01%；发行人非流动资产合计分别为3,873,590.67 万元、4,626,049.86 万元、5,326,611.06 万元和 5,364,103.19 万元，占资产总额的比例分别为 27.76%、28.32%、29.21%和 28.99%。

发行人各主要资产科目具体情况如下：

（1）货币资金

最近三年及一期末，发行人货币资金余额分别为 817,260.44 万元、711,142.15 万元、936,358.55 万元和 870,433.60 万元，占总资产的比例分别为5.86%、4.35%、5.13%和4.70%，主要为银行存款。2024年末，发行人货币资金规模较 2023年末减少 106,118.29万元，降幅 12.98%。2025年末，发行人货币资金规模较2024年末增长225,216.40万元，增幅31.67%，主要系发行人持续加强现金流管理，加强“两金”清收清欠所致。2026 年 6 月末，发行人货币资金规模较 2025 年末降低 65,924.95 万元，降幅 7.04%。

最近三年及一期末，发行人货币资金结构如下表所示：

单位：万元、%

发行人其他货币资金主要为受限银行贷款保证金，最近三年末，其他货币资金按明细列示如下：

单位：万元、%

（2）应收账款

报告期各期末，山东路桥应收账款分别为 1,412,106.45 万元、1,787,277.56万元、2,190,829.68 万元和 2,296,452.72 万元，占总资产的比例分别为 10.12%、10.94%、12.01%和 12.41%。山东路桥的应收账款主要是应收国家及各级政府重点工程建设项目款，业主方多为国家政府机关及各路局下属部门，违约风险较小，在施工过程中，工程进度款按照合同约定时间和比例支付，若业主方未按时支付进度款，将造成施工方应收账款增加。2024 年末，山东路桥应收账款较2023 年末增加 375,171.11 万元，增幅 26.57%。2025 年末，山东路桥应收账款较2024 年末增长 22.57%。2026 年 6 月末，山东路桥应收账款较 2025 年末增长4.82%。

截至 2025年末，发行人应收账款余额账龄分布情况如下：

单位：万元、%

截至 2026年6月末，发行人应收账款余额账龄分布情况如下： 单位：万元、%

从应收账款账龄结构来看，2025年末及 2026年6月末发行人应收账款账龄主要集中在1年以内和 1-2年。

2025年末，发行人应收账款坏账准备计提情况如下：

单位：万元、%

2026年6月末，发行人应收账款坏账准备计提情况如下： 单位：万元、%

2026 年 6 月末，发行人应收账款和合同资产合并计算金额前五名单位明细如下： 2025 年末，发行人应收账款和合同资产合并计算金额前五名单位明细如下：

单位：万元、%

单位：万元、%

最近三年及一期末，发行人应收账款坏账准备情况如下： 单位：万元

（3）预付款项

最近三年及一期末，发行人预付款项余额分别为 173,957.60 万元、141,361.20 万元、158,996.75 万元和 196,390.95 万元，占总资产的比例分别为1.25%、0.87%、0.87%和 1.06%。2024 年末，发行人预付款项较上年末减少32,596.40 万元，降幅为 18.74%。2025 年末，发行人预付款项较 2024 年末增加17,635.55 万元，增幅为 12.48%。2026 年 6 月末，发行人预付款项较 2025 年末增加 23.52%。

截至 2025年末，公司预付款项前五名单位和金额如下： 单位：万元、% 截至 2026年6月末，公司预付款项前五名单位和金额如下：

单位：万元、%

（4）其他应收款

最近三年及一期末，发行人其他应收款（合计）余额分别为 538,632.71 万元、457,748.10 万元、429,218.02 万元和 424,901.14 万元，占总资产的比例分别为 3.86%、2.80%、2.35%和 2.30%。2024 年末，较 2023 年末减少 80,884.61 万元，降幅为 15.02%。2025年末，较 2024年末减少 28,530.08万元，增幅为 6.23%。2026 年 6 月末，较 2025 年末减少 4,316.88 万元，降幅为 1.01%。

最近三年及一期末，发行人其他应收款（单列）账面余额构成情况如下：

单位：万元、%

最近三年及一期末，发行人其他应收款（单列）账面余额账龄情况如下表所示：

单位：万元、% 截至 2025年末，发行人按欠款方归集的前五名其他应收款情况如下：

单位：万元、%

截至 2026年6月末，发行人按欠款方归集的前五名其他应收款情况如下：

单位：万元、%

（5）存货

最近三年及一期末，发行人存货分别为301,599.56万元、283,878.07万元、277,998.67 万元和 322,383.76 万元，占总资产的比例分别为 2.16%、1.74%、1.52%和1.74%。2024年末，山东路桥存货账面价值较2023年末减少17,721.49万元，降幅 5.88%。2025年末，山东路桥存货账面价值较 2024年末减少 5,879.40万元，降幅 2.07%。2026年 6月末，山东路桥存货账面价值较 2025年末增加 44,385.09万元，增幅 15.97%。

最近三年及一期末，发行人存货账面价值明细情况如下：

单位：万元

发行人存货中占比较高的为周转材料和原材料，截至 2026年 6 月末，发行人周转材料的账面价值为 101,130.91 万元，占总存货的比重为 31.37%；原材料的账面价值为 108,281.42 万元，占总存货的比重为 33.59%，上述两项合计占比达 64.96%。截至 2026年 6月末，发行人计提的存货跌价准备余额为 22.06万元。

（6）合同资产

最 近 三 年 及 一 期 末 ， 发 行 人 合 同 资 产 分 别 为 5,508,612.34 万 元 、6,919,910.40 万元、7,701,356.51 万元和 7,966,656.67 万元，占总资产的比例分别为 39.48%、42.36%、42.23%和 43.05%。

对于合同资产，发行人采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

预期信用损失的简化模型即为始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，发行人考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对合同资产预期信用损失进行估计。

当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，发行人依据信用风险特征将合同资产划分为若干组合，在组合的基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

发行人在资产负债表日计算合同资产预期信用损失，如果该预期信用损失大于当前合同资产减值准备的账面金额，发行人将其差额确认为减值损失，借记“资产减值损失”，贷记“合同资产减值准备”。相反，发行人将差额确认为减值利得，做相反的会计记录。

截至 2025年末，发行人合同资产减值准备计提情况如下：

单位：万元、%

截至 2025年末，发行人合同资产按组合计提资产减值准备明细如下：

单位：万元、% 截至 2026年6月末，发行人合同资产按组合计提资产减值准备明细如下：

单位：万元、%

截至 2026 年 6 月末，发行人对合同资产科目减值准备的计提比例为 4.64%，计提比例相对较低，主要系发行人路桥建设施工和路桥养护施工板块经营情况良好，且路桥建设市场环境发展良好，发行人合同资产的预期信用损失金额较低所致。发行人同行业上市公司中，中国铁建（601186.SH）2025年末合同资产减值准备计提比例为 1.66%；新疆交建（002941.SZ）2025 年末合同资产减值准备计提比例为 2.91%；四川路桥（600039.SH）2025年末合同资产减值准备计提比例为 1.02%。发行人合同资产减值准备的计提比例与同行业相当，暂未发现合同资产减值准备计提不合理的证据。发行人会计师已对上述事项发表无保留

意见。

（7）其他流动资产

最近三年及一期末，发行人其他流动资产余额分别为 901,779.85 万元、1,001,630.22 万元、839,128.07 万元和 753,950.87 万元，占总资产的比例分别为6.46%、6.13%、4.60%和 4.07%，报告期内增速较快。发行人其他流动资产主要由应收增值税构成，报告期内发行人收入增加导致留抵税额、预交增值税、应收增值税增加。随着营改增的逐步实施，预计该项指标将保持合理水平。

最近三年及一期末，发行人其他流动资产构成如下表所示：

单位：万元

（8）债权投资

最近三年及一期末，发行人债权投资余额分别为 120,615.18 万元、174,401.22 万元、226,261.05 万元和 207,235.60 万元，占总资产的比例分别为0.86%、1.07%、1.24%和1.12%。2024年末，发行人为最大化资金收益，新增青岛临空投资开发集团有限公司等债权投资，债权投资金额较 2023 年末增加53,786.04万元，增幅44.59%，主要系投资带动施工项目增加。2025年末发行人债权投资较 2024 年末增加 51,859.83 万元，增幅 29.74%。2026 年 6 月末发行人债权投资较 2025 年末减少 19,025.45 万元，降幅 8.41%。

最近三年及一期末，发行人债权投资明细情况如下：

单位：万元、%

（9）长期应收款

最近三年及一期末，发行人长期应收款余额分别为 1,009,769.46 万元、1,372,208.88 万元、1,511,159.12 万元和 1,500,024.33 万元，占总资产的比例分别为 7.24%、8.40%、8.29%和 8.11%，主要为 PPP 项目确认的政府付费部分。最近三年及一期，发行人长期应收款年均复合增长率为 22.33%，增幅较大。2024年末，发行人长期应收款较2023年末增长362,439.42万元，增幅35.89%，主要系施工进度增加导致应收款项增加。2025年末，发行人长期应收款较2024年末增加 138,950.24 万元，增幅为 10.13%。2026 年 6 月末，发行人长期应收款较2025 年末减少 11,134.79 万元，降幅为 0.74%。

（10）长期股权投资

随着发行人经营规模扩大，对外投资增多，发行人长期股权投资增速较快。发行人长期股权投资主要为对联营、合营企业的股权投资，最近三年及一期末，发行人长期股权投资余额分别为 769,273.73 万元、848,434.37 万元、869,451.90万元和 909,291.77 万元，占总资产的比例分别为 5.51%、5.19%、4.77%和 4.91%。2024 年末，发行人长期股权投资较 2023 年末增长 79,160.64 万元，增幅 10.29%，基本保持稳定。2025年末，发行人长期股权投资余额较2024年末增加21,017.53万元，增幅为 2.48%。2026年 6月末，发行人长期股权投资余额较 2025年末增加 39,839.87 万元，增幅为 4.58%。

最近三年及一期末，发行人长期股权投资明细如下：

单位：万元

（11）其他非流动金融资产

最近三年及一期末，发行人其他非流动金融资产余额分别为 586,963.26 万元、719,873.22 万元、870,288.48 万元和 858,449.11 万元，占总资产的比例分别为 4.21%、4.41%、4.77%和 4.64%。2024 年末，发行人其他非流动金融资产较2023 年末增加 132,909.96 万元，增幅 22.64%。2025 年末，发行人其他非流动金融资产较 2024 年末增加 150,415.26 万元，增幅 20.89%。2026 年 6 月末，发行人其他非流动金融资产较 2025年末减少11,839.37万元，降幅1.36%。

最近三年及一期末，发行人其他非流动金融资产明细情况如下：

单位：万元

（12）固定资产

最近三年及一期末，发行人固定资产余额分别为 429,165.13 万元、426,454.07 万元、428,431.22 万元和 410,107.16 万元，占总资产的比例分别为3.08%、2.61%、2.35%和 2.22%。2024 年末，发行人固定资产账面价值较 2023年末减少 2,711.06 万元，降幅 0.63%。2025 年末，发行人固定资产账面价值较2024 年末增加 1,977.15 万元，降幅 0.46%。2026 年 6 月末，发行人固定资产账面价值较 2025 年末减少 18,324.06 万元，降幅 4.28%。

截至 2026年6月末，发行人各类固定资产情况如下：

单位：万元

（13）在建工程

最近三年及一期末，发行人在建工程余额分别为 28,842.38 万元、10,245.04万元、40,849.02 万元和 46,405.28 万元，占总资产的比例分别为 0.21%、0.06%、0.22%和 0.25%。2024 年末，发行人在建工程余额较 2023 年末减少 18,597.34 万元，降幅 64.48%，主要是在建工程完工转固所致。2025年末，发行人在建工程余额较 2024年末增加 30,603.98万元，增加 298.72%，主要是新增 BC栋办公楼和南京江宁滨江经济开发区暨新材料产业园生态环境导向开发（E0D）项目所致。2026年 6月末，发行人在建工程余额较 2025年末增加 5,556.26万元，增加13.60%。

最近三年及一期末，发行人在建工程明细情况如下：

单位：万元

（14）无形资产

最近三年及一期末末，发行人无形资产余额分别为 621,494.71 万元、726,274.60 万元、840,297.80 万元和 874,747.79 万元，占总资产的比例分别为4.45%、4.45%、4.61%和 4.73%。2024 年末，发行人无形资产较 2023 年末增加104,779.89 万元，增幅 16.86%。2025 年末，发行人无形资产较 2024 年末增加

114,023.20 万元，增幅 15.70% %。2026 年 6 月末，发行人无形资产较 2025 年末增加 34,449.99 万元，增幅 4.10%。

最近三年及一期末，公司无形资产构成情况如下：

单位：万元

（15）其他非流动资产

最近三年及一期末，发行人其他非流动资产余额分别为 105,253.73 万元、113,510.40 万元、277,059.20 万元和 285,313.27 万元，占总资产的比例分别为0.75%、0.69%、1.52%和 1.54%。2024 年末，发行人其他非流动资产较 2023 年末增加 8,256.67 万元，增幅 7.84%。2025 年末，发行人其他非流动资产较 2024年末增加163,548.80万元，增幅144.08%，主要系当年新增代垫款项规模较大所致。2026年 6月末，发行人其他非流动资产较 2025年末增加 8,254.07万元，增幅 2.98%。

最近三年及一期末，公司其他非流动资产构成情况如下：

单位：万元

（二）负债结构分析

单位：万元、%

最近三年及一期末，发行人负债总额分别为 10,686,558.23 万元、12,798,831.57 万元、13,952,505.64 万元和 14,118,078.46 万元。其中，流动负债占负债总额比例分别为83.03%、80.61%、82.52%和81.62%，非流动负债占负债总额比例分别为16.97%、19.39%、17.48%和18.38%，流动负债占比较高。报告期内，山东路桥负债总额呈上升趋势，随资产增加而增加，流动负债和非流动负债占负债总额比例保持稳定。

报告期各期末，山东路桥资产负债率分别为 76.58%、78.35%、76.51%和76.30%，资产负债率相对较高，山东路桥规模相近的路桥施工及养护行业上市公司资产负债率情况如下：

单位：%

从同行业公司角度来看，受工程资金需求量较大的影响，以路桥施工及养护为主营业务的基础设施建设行业公司资产负债率普遍较高，大多数企业资产负债率在70%以上，山东路桥资产负债率指标与该行业特点具备一致性。

（1）短期借款

最近三年及一期末，发行人短期借款分别为788,932.97万元、887,916.29万元、1,012,568.18 万元和 1,388,102.57 万元，占总负债的比例分别 7.38%、6.94%、7.26%和 9.83%，山东路桥短期借款主要由银行流动资金贷款构成。山东路桥短期借款持续增长，主要系山东路桥业务需要，银行借款增加所致。

最近三年及一期末，发行人短期借款构成情况如下表所示：

单位：万元

（2）应付票据

最近三年及一期末，发行人应付票据余额分别为 622,745.70 万元、298,012.52 万元、233,802.56 万元和 184,353.56 万元，占总负债的比例分别为5.83%、2.33%、1.68%和 1.31%。山东路桥 2024 年末应付票据较 2023 年末减少324,733.18万元，降幅为 52.15%，主要系应付票据到期承兑。山东路桥 2025年末应付票据较 2024年末减少 64,209.96万元，降幅为 21.55%。山东路桥 2026年6 月末应付票据较 2025 年末减少 49,449.00 万元，降幅为 21.15%。

最近三年及一期末，发行人应付票据构成如下：

单位：万元

（3）应付账款

最近三年及一期末，发行人应付账款余额分别为 5,585,867.04 万元、7,141,671.44 万元、8,198,156.64 万元和 8,246,298.34 万元，占总负债的比例分别为52.27%、55.80%、58.76%和58.41%。应付账款主要构成为应付劳务款、分包工程款和材料款。2024 年末，山东路桥应付账款较 2023 年末增加 1,555,804.40万元，增幅 27.85%，主要与业务规模扩大相关。2025年末，山东路桥应付账款较 2024 年末 增加 1,056,485.20 万元，减幅 14.79%。2026 年 6 月末，山东路桥应付账款较 2025 年末增加 48,141.70 万元，增幅 0.59%。

发行人应付账款余额期限构成如下表所示：

单位：万元

发行人在全国范围内施工，一般就近采购原材料、招用施工队伍，故供应商或分包商数量较多，单个应付账款客户金额较小，发行人应付账款集中度较小。

（4）预收款项

最近三年及一期末，发行人预收款项余额分别为191.34万元、67.45万元、113.62 万元和 249.98 万元，各期末占总负债的比例不足 0.01%，占比较小，报告期各期末发行人预收款项账龄均在一年以内。

（5）合同负债

最近三年及一期末，发行人合同负债余额分别为 217,160.04 万元、195,332.48 万元、262,839.46 万元和 333,005.28 万元，占总负债的比例分别2.03%、1.53%、1.88%和 2.36%。2025 年 末 合 同 负 债 较 2024 年 末 ， 增 加67,506.98万元，增幅 34.56%，主要系当年预收工程款项增加所致。

最近三年及一期末，公司合同负债余额明细如下：

单位：万元

（6）其他应付款

最近三年及一期末，发行人其他应付款(合计)余额分别为624,579.79万元、662,065.12 万元、858,537.47 万元和 563,302.34 万元，占总负债的比例分别为5.84%、5.17%、6.15%和3.99%，报告期内占比保持稳定。2024年末发行人其他应付款较 2023 年末增加 37,485.33 万元，增幅 6.00%。2025 年末发行人其他应付款较 2024 年末增加 196,472.35 万元，增幅 29.68%。2026 年 6 月末发行人其他应付款较 2025 年末减少 295,235.13 万元，降幅 34.39%。

最近三年及一期末，发行人其他应付款（不含应付股利及应付利息）构成情况如下表所示：

单位：万元