中国国际金融股份有限公司关于浙江美大实业股份有限公司详式权益变动报告书之2026 年第三季度持续督导意见

财务顾问：中国国际金融股份有限公司

北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27 层及28 层

二〇二六年十一月

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“本财务顾问”）接受深圳星蓝图产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳星蓝图”、“收购人”）委托，担任其收购浙江美大实业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“浙江美大”）控制权的收购方财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》的规定，中金公司本着诚实信用、勤勉尽责的精神，自收购人公告详式权益变动报告书至收购完成后12 个月内，即从2026年7 月21 日至收购完成后12个月止，对收购人及被收购公司履行持续督导职责。

本持续督导意见不构成对浙江美大的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本持续督导意见根据浙江美大及深圳星蓝图提供的相关材料编制，相关方向本财务顾问保证其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本财务顾问提醒投资人认真阅读浙江美大公告的相关定期公告、信息披露等重要文件。

通过日常沟通以及结合上市公司第三季度报告，本财务顾问就 2026年第三季度（即 2026年7月21 日至2026 年9月30 日，以下简称“本持续督导期”）出具持续督导意见如下：

一、交易资产的交付或过户情况

（一）本次权益变动情况概述

2026 年7月16 日，夏志生、夏鼎与深圳星蓝图共同签署《关于浙江美大实业股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。夏志生、夏鼎拟以协议转让的方式分别向深圳星蓝图转让上市公司 91,739,335 股股份、102,011,554 股股份（分别占上市公司总股本的 14.20%、15.79%）。

本次权益变动前，深圳星蓝图未直接或间接持有浙江美大的股份或其表决权。本次权益变动完成后，深圳星蓝图持有上市公司 193,750,889 股股份及对应表决权（占上市公司总股本的 29.99%），上市公司控股股东由夏志生、夏鼎、夏兰变更为深圳星蓝图，上市公司实际控制人由夏志生、夏鼎、夏兰、鲍逸鸿变更为张海政。

（二）本次权益变动的交付或过户情况

2026 年 10 月 12 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，本次股份转让涉及的合计 193,750,889 股股份已于 2026年10 月 9 日完成过户登记，转让股份性质为无限售流通股。本次股份转让过户登记完成前后，各方股份变动情况如下：

上市公司于 2026 年 10 月13 日披露了《关于控股股东、实际控制人协议转让股份过户完成暨公司控制权发生变更的公告》。

（三）财务顾问核查意见

经核查，截至本持续督导意见出具之日，本次协议转让已完成股份过户登记手续，收购人、上市公司已根据规定就本次收购及时履行了信息披露义务。

二、公司治理和规范运作情况

本持续督导期内，浙江美大按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，上市公司不存在因违反中国证监会和深交所上述要求而受到重大处罚的情形。

经核查，本持续督导期内，上市公司股东会、董事会独立运作，未发现其存在重大违反公司治理和内控制度相关规定的情形，深圳星蓝图依法行使对浙江美大的股东权利，深圳星蓝图不存在要求浙江美大违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

三、收购人履行公开承诺情况

根据《详式权益变动报告书》，深圳星蓝图对保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易、限售等事项作出承诺。

经核查，本持续督导期内，深圳星蓝图严格履行相关承诺，不存在违反或未履行公开承诺的情形。

四、收购人收购完成后的后续计划落实情况

（一）未来12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。”

本持续督导期内，上市公司存在如下调整事项：

上市公司分别于 2026 年 8 月 3 日、2026 年 8 月 19 日召开第六届董事会第二次会议及 2026 年第三次临时股东会，审议通过《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>的议案》。公司根据业务发展的需要，增加经营范围：五金产品制造；金属工具制造；家用纺织制成品制造；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口。

本次经营范围增加不涉及公司主营业务变动，仅在原有业务基础上补充主营业务相关细分领域、优化业务表述。该经营范围增补已经董事会、股东会审议。上市公司已于2026 年8月 27 日公告完成了经营范围变更登记及《公司章程》备案手续，并取得了浙江省市场监督管理局换发的《营业执照》。

经核查，本持续督导期内，深圳星蓝图未改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。

（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，不存在关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果未来根据上市公司实际情况需要实施相关事项的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。”

经核查，本持续督导期内，深圳星蓝图未对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，上市公司未通过购买或置换资产进行重组。

（三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划

根据《详式权益变动报告书》披露：“本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。”

经核查，本持续督导期内，上市公司董事会、高级管理人员未发生变动。

（四）对上市公司章程的修改计划

根据《详式权益变动报告书》披露：“在符合相关法律法规的前提下，信息披露义务人将按照本次交易相关《股份转让协议》的约定与公司发展需要调整公司董事和高级管理人员，从而调整与公司章程相关的内容。除此之外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来对上市公司章程提出修改的计划，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司《公司章程》的条款的修改计划及修改的草案。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。”

本持续督导期内，公司根据业务发展的需要，增加经营范围：五金产品制造；金属工具制造；家用纺织制成品制造；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口。由此，公司相应修订《公司章程》，详见本持续督导意见之“四、收购人收购完成后的后续计划落实情况”之“（一）未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整”。

经核查，本持续督导期内，上市公司章程的修改均按照相关法律法规和上市公司章程的规定履行了必要的审议程序和信息披露义务。除上述修改计划外，上市公司章程不存在其他修改计划。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。”

经核查，本持续督导期内，收购人未对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动。

（六）对上市公司的分红政策重大变化的计划

根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行重大变化的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。”

经核查，本持续督导期内，收购人未对上市公司现有分红政策作出重大变动。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

经核查，本持续督导期内，收购人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。

五、约定的其他义务的履行情况

经核查，本次权益变动中，收购人无其他约定义务，不存在未履行其他约定义务的情况。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于浙江美大实业股份有限公司详式权益变动报告书之2026年第三季度持续督导意见》之盖章页）

财务顾问主办人：

李 伟

财务顾问协办人：

刘慧滢

赵妙琳

李悦仪

中国国际金融股份有限公司

2026 年 11 月 12 日