百通能源：关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告

江西百通能源股份有限公司

关于 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，江西百通能源股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下（如无特别说明，本公告中相关简称与《江西百通能源股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案》中含义相同）：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设和前提

1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化；

2、假设公司于 2026 年 12 月完成本次发行，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以经深交所审核通过及中国证监会同意注册后的实际发行时间为准；

3、在预测公司总股本时，以公司本次发行前总股本488,600,000 股为基础，不考虑除本次发行外其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股、库存股注销、股权激励等）导致的股本变化情况。假设本次发行数量上限为

24,000,000 股（不超过本次发行前总股本的 30%，即 146,580,000 股），最终发行的股票数量以经深交所审核通过、中国证监会同意注册发行后，公司实际发行股票数量为准；

4、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；

5、公司 2025 年归属于母公司股东的净利润为 20,023.06 万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为17,289.40 万元。假设公司2026 年度扣非前后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：①较2025 年度增长 20%；②较2025 年度持平；③较2025 年度下降20%。

上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对 2026 年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，上市公司测算了本次以简易程序向特定对象发行对2026 年度每股收益指标的影响，如下所示：

注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算。

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，由于募集资金投资项目产生预期效益需要一定时间，短期内公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对相关年度归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、本次发行的必要性和合理性

公司本次募集资金投资项目与公司主营业务紧密相关，有利于进一步完善公司的业务布局，增强公司持续发展能力和核心竞争力。本次发行的募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规规定，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础。具体分析详见《江西百通能源股份有限公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况及必要性与可行性分析”相关内容。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次募集资金投资项目是在充分发展现有业务的基础之上制定的，是对现有业务的扩展与延伸。泗阳百通热电联产三期项目系在泗阳百通现有厂址内实施的扩建工程，建成后将扩大公司热电联产产能，提升能源利用效率；连云港百通黄海粮油科技产业园蒸汽管网项目将拓展公司在连云港区域的供热业务布局，盘活连云港百通存量热源资产。募集资金投资项目的实施，将使公司主营业务在规模上、质量上和广度上得到拓展，使公司供热能力得到提高，帮助公司优化市场竞争力，提升公司的综合实力，巩固并提高公司在行业内的地位。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司拥有一支具有丰富的集中供热、热电联产项目建设运营经验的技术团队，具有多年的行业积累和充足的技术储备。公司已成功建设、经营多家工业园区集中供热项目子公司，并已在泗阳百通、曹县百通等多家项目公司实现了热电联产装置的建设和运营。本次募投项目的实施将充分利用公司现有的技术团队与管理团队，并将完善人才培养及人才引进的制度流程和激励机制，统筹推进各类人才队伍建设，通过引进与培养相结合的方式加强后备技术力量和综合性管理人才储

备。

2、技术储备

公司深耕集中供热行业多年，积累了多个集中供热、热电联产项目的投资运营经验，并掌握了提高原材料利用率、减少污染物排放、提高设备耐久程度等技术。本次募集资金投资项目系公司在现有集中供热项目基础上的产能扩充和业务延伸，公司将充分利用已建成项目的技术储备完善募投项目的建设与运营。公司的技术水平能够满足本次募集资金投资建设项目的需要。

3、市场储备

本次募集资金投资项目分别位于宿迁市泗阳经济开发区及连云港市赣榆区黄海粮油科技产业园，项目所在地均具有较好的发展前景。

泗阳百通热电联产三期项目位于泗阳经济开发区。泗阳百通为泗阳东部供热片区主力热源点，片区现有热用户已达99 家，平均热负荷309.9t/h，已接近泗阳百通现有机组的最大供热能力；同时，片区辅助热源点江苏国信泗阳生物质发电有限公司因燃料价格持续高位等因素已停运。考虑现状、小锅炉替代及新增热负荷，片区供热缺口约 106.0t/h。随着泗阳经济开发区招商引资持续推进、入驻企业陆续投产，片区用热需求将持续增长，为泗阳百通热电联产三期项目提供了扎实的市场基础。

连云港百通黄海粮油科技产业园蒸汽管网项目位于黄海粮油科技产业园。该园区是连云港市赣榆区重点打造的专业化粮油产业基地，已有多家大型粮油企业确定入驻，近期合计最大热负荷 187t/h、平均热负荷 70t/h，用热需求明确。随着园区招商引资以及现有企业的投产扩产，园区内供热需求将随之大幅增长，为蒸汽管网项目提供了扎实的市场基础。

综上所述，募集资金投资项目所在地均具有良好的发展前景，募投项目的实施具有充分的市场储备。

五、本次以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报的具体填补措施

为降低本次发行摊薄即期回报的影响，增强公司持续回报能力，充分保护中

小股东的利益，公司根据自身经营特点制定了如下措施：

（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

本次发行募集资金到账后，公司将根据《江西百通能源股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，对募集资金进行专项存储，严格保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐人和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（二）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事会和管理层及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（三）加强内部控制建设和人才建设，全面提升经营管理效率

公司已经建立并形成了较为完善的内部控制制度和管理体系，未来将进一步提高经营管理水平，持续修订、完善内部控制制度，控制经营管理风险，确保内控制度持续有效实施。同时，公司将加强预算管理，精细化管控费用成本支出，提升资金使用效率，实现降本增效。此外，公司将持续完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，发挥员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升经营管理效率，促进长期稳定健康发展。

（四）严格执行和优化利润分配政策，强化投资者回报机制

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。为更好地保护投资者合法权益，实现股东价值，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《江西百通能源股份有限公司未来三年股东回报规划（2027-2029 年）》。

公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

六、相关主体对公司本次以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东、实际控制人对公司本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施作出如下承诺：

1）依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会与深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且本承诺不能满足该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会与深圳证券交易所作出的最新规定出具补充承诺；

3）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。

（二）公司董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，并根据证券监管机构的相关规定对公司本次发行摊薄即期回报及采取填补措施作出如下承诺：

1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5）本人承诺若公司未来实施股权激励计划，拟公布的上市公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6）本人承诺出具日后至公司本次以简易程序向特定对象发行股票并上市实施完毕前，若中国证监会与深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会与深圳证券交易所最新规定出具补充承诺；

7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的承诺，若本人违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。

特此公告。

江西百通能源股份有限公司

董 事 会

2026 年 11 月 13 日