国城矿业股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：国城矿业股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：国城矿业

股票代码：000688

信息披露义务人：国城控股集团有限公司

住所：浙江省丽水市莲都区城北街368号绿谷信息产业园绿谷一号楼2002-2

通讯地址：北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼11层

一致行动人：甘肃建新实业集团有限公司

住所：甘肃省陇南市徽县城关镇桥西社区银杏路11号三楼301室

通讯地址：北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼11层

一致行动人：吴城

住所：浙江省庆元县\*\*\*\*

通讯地址：北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼

股份变动性质：不变（同一控制下的协议转让）

签署日期：2026年11月11日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据公司法、证券法、收购办法、准则15号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在国城矿业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在国城矿业股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

第一节 释义....4

第二节 信息披露义务人介绍....5

第三节 权益变动的目的及持股计划....8

第四节 权益变动方式....9

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况....11

第六节 其他重要事项....12

第七节 备查文件....13

第一节 释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及一致行动人的基本情况

（一）信息披露义务人

1、基本情况

2、股东情况

3、董事及主要负责人情况

（二）一致行动人

1、基本情况

2、股东情况

3、董事及主要负责人情况

（三）一致行动人

姓名：吴城

性别：男

国籍：中国

身份证号码：332525\*\*\*\*\*\*\*\*\*\*\*\*

住所：浙江省庆元县\*\*\*\*

通讯地址：北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼

是否取得其他国家或地区的居留权：无

二、信息披露义务人与一致行动人之间的关系说明

国城集团持有建新集团100%的股权，吴城先生为国城集团实际控制人，根据《上市公司收购管理办法》有关规定，国城集团与建新集团、吴城先生为一致行动人。截至本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司59.90%股权。具体如下：

三、信息披露义务人及一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告签署之日，信息披露义务人及一致行动人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动的目的及持股计划

一、权益变动的目的

本次协议转让旨在进一步优化上市公司股权结构。本次权益变动未触及要约收购，不会导致公司控制权及实际控制人发生变更，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。

二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

截至本报告书签署日，国城集团及建新集团尚无在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。

吴城先生承诺：本人通过本次协议转让取得的公司股份，锁定期安排参照国城集团此前就其所持公司股份作出的锁定及减持相关承诺及规定执行，锁定期限不因本次转让而缩短或解除；锁定期内，吴城先生不以任何直接或间接方式转让或减持本次受让的股份，因公司送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的股份一并适用上述锁定期安排。

若未来信息披露义务人及一致行动人拟增持或减持上市公司股份，将会严格按照《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，及时履行相关信息披露义务及审批程序。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人权益变动情况

本次权益变动完成前，国城集团持有上市公司股份数量为 278,907,125 股，占公司总股本的 23.54%，为公司控股股东；建新集团直接持有 431,006,402 股，占公司总股本的 36.37%，为公司第一大股东；公司实际控制人吴城先生未直接持有上市公司股份。

本次权益变动完成后，国城集团持有上市公司股份数量为 158,907,125 股，占公司总股本的 13.41%；建新集团持股比例不变；吴城先生直接持有上市公司股份数量为 120,000,000 股，占公司总股本的 10.13%。受让方资金来源为合法自有资金或自筹资金。本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

本次权益变动完成前后的直接持股情况如下：

注：除特别说明外，本公告中数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

二、协议主要内容

（一）转让双方当事人

1、甲方指国城控股集团有限公司

2、乙方指吴城

（二）交易标的、交易价款

1、交易标的：甲方持有的上市公司无限售流通股股份120,000,000股，占上市公司总股本的10.13%。

2、交易价款：在符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》规定的前提下，甲乙双方协商一致后同意，乙方受让标的股份的每股单位价格为

17.92元，即本协议签署日前一交易日（2026年11月10日）国城矿业股票二级市场收盘价人民币19.91元/股的90%。据此，乙方受让标的股份的交易价款合计为人民币215,040.00万元（大写：人民币贰拾壹亿伍仟零肆拾万元整），即17.92元/股×12,000万股。

（三）交易价款的支付

1、第一笔款项：本协议签署之日起5个工作日内，乙方向甲方支付人民币2,000万元（大写：人民币贰仟万元整）。

在深交所就本次交易出具同意的确认性意见后30个工作日内，甲方应办理完成将标的股份于中登公司过户登记至乙方名下。

2、第二笔款项：在标的股份完成中登公司过户登记至乙方名下之日起30个工作日内，乙方向甲方支付剩余交易价款，即人民币213,040.00万元（大写：人民币贰拾壹亿叁仟零肆拾万元整）。

三、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

截至本报告签署之日，信息披露义务人及其一致行动人所持股份的权利限制情况如下表所示：

注：除特别说明外，本公告中数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

四、信息披露义务人及一致行动人为控股股东或实际控制人应当披露的内容

本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，信息披露义务人和一致行动人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

自本次权益变动事实发生之日前6个月内，国城集团与吴城先生未交易公司股票，建新集团通过证券交易所系统买卖上市公司股票的情况如下：

第六节 其他重要事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按中国证监会、深交所相关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人及其一致行动人的法人营业执照（复印件）或身份证（复印件）；

2、信息披露义务人及其一致行动人董事及其主要负责人的名单及身份证明文件；

3、《股份转让协议》；

4、中国证监会及深交所要求的其他材料。

二、备置地点

本报告书、附表和备查文件备置于国城矿业证券部，供投资者查阅。

信息披露义务人声明

本信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

法定代表人：

信息披露义务人一致行动人：

法定代表人：

信息披露义务人一致行动人：

签署日期：

附表：简式权益变动报告书

（本页无正文，为《国城矿业股份有限公司简式权益变动报告书》签字页）

信息披露义务人：

信息披露义务人一致行动人：

信息披露义务人一致行动人：

日期：