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薪酬与考核委员会工作细则（草案）

二〇二六年十一月

浙江富特科技股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则（草案）

第一章 总则

第一条 为完善公司治理结构，协助董事会科学决策，促进经营层高效管理，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《浙江富特科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。

第二条 薪酬与考核委员会是设在董事会下的一个专门委员会，由董事会依法设立。

第三条 薪酬与考核委员会必须遵守《公司章程》，在董事会授权的范围内独立行使职权，并直接向董事会负责。

第四条 薪酬与考核委员会应当保证公司有关薪酬与考核的重大政策在形成决议前已得到了充分、专业、科学并合乎规范程序的论证。

第二章 薪酬与考核委员会的产生与组成

第五条 薪酬与考核委员会由三名委员组成，设主任委员一名。

第六条 薪酬与考核委员会委员由董事组成，其中独立董事委员占委员会人数的过半数并担任召集人。

第七条 薪酬与考核委员会的委员由董事会选举产生。主任委员（召集人）由独立董事担任，经董事会选举产生，负责主持委员会工作。

第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，可以连选连任。在委员任职期间，如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》所规定的独立性或任职资格，自动失去委员资格，并由董事会根据公司股票上市地证券监管规则及本细则第五条至第七条规定补足委员人数。在委员任职期间，除非出现法律法规、《公司章程》或本细则规定不得任职的情形，董事会不能无故解除其职务。

第三章 薪酬与考核委员会的职责权限

第九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，主要职责权限包括：

（一）董事、高级管理人员的薪酬：

1、 就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；

2、 因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；

3、 向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；

4、 就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

（二）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件；

（三）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

（四）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

（五）确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其本身的薪酬；

（六）制定或者变更包括《香港上市规则》第17章所述有关股份计划（如有）、股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（七）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（八）法律、行政法规、《香港上市规则》、公司股票上市地证券监管规则规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。

第四章 薪酬与考核委员会的议事规则

第十一条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次。

第十二条 经主任委员或两名以上委员提议，可以不定期召开薪酬与考核委员会临时会议。

第十三条 薪酬与考核委员会会议由主任委员（即召集人）负责召集和主持。主任委员不能履行职务或者不履行职务的，应指定或委托一名独立董事委员代为履行职责。

第十四条 董事会办公室应在会议召开前 3日发出会议通知。经全体委员一致书面同意，可以豁免会议提前通知义务。

第十五条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第十六条 薪酬与考核委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知各位委员。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第十七条 薪酬与考核委员会会议由三分之二以上的委员出席方可举行。每一委员有一票表决权。委员会会议作出决议，必须经全体委员过半数通过。

第十八条 委员因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席并发表意见，授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第十九条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

委员连续二次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。

第二十条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障全体参会委员充分沟通并表达意见的前提下，可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第二十一条会议表决以举手或投票方式进行。

第二十二条薪酬与考核委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十三条薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十四条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第五章 附则

第二十五条 董事会办公室负责薪酬与考核委员会的日常管理和联络工作。

第二十六条 本细则所称“以上”含本数；“过”不含本数。本细则中，“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。

第二十七条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、《香港上市规则》、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规、《香港上市规则》、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、《香港上市规则》、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。

第二十八条 本细则经公司董事会审议通过后，自公司发行的 H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效。

第二十九条 本细则解释权属于董事会。

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2026 年 11 月