安徽蓝盾光电子股份有限公司

第七届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

安徽蓝盾光电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第七届董事会第十五次会议于 2026 年11 月 12 日以现场结合通讯的方式召开，现场会议于公司会议室召开，其中袁永刚先生、万露露女士、孙元媛女士、于波先生、蒋蔚女士、黎韦清先生以通讯表决方式出席会议。经全体董事同意豁免会议通知期限要求，会议通知于2026年11月11 日以邮件、电话通知等方式送达。公司应出席会议董事8名，实际出席会议董事8名（其中以通讯表决方式出席会议董事6名），会议由董事长王建强先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《安徽蓝盾光电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经过表决，审议并通过了以下事项：

（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金方式，向李侠、郑燕飞、苏州众友亿创技术合伙企业（有限合伙）、苏州海笔斯技术合伙企业（有限合伙）、陈平、苏州融享创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州融享进取创业投资合伙企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）购买苏州岚创科技有限公司（以下简称“苏州岚创”或“标的公司”）100%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意提交董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

结合公司的实际情况，董事会逐项审议通过本次交易方案，具体如下：

1、本次交易总体方案

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

公司拟通过发行股份及支付现金方式，向交易对方购买苏州岚创100%的股权（以下简称“标的资产”），并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

本次募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件，本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意提交董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

2、发行股份及支付现金购买资产具体方案

公司拟通过发行股份及支付现金方式，向交易对方购买苏州岚创100%的股权。本次交易拟购买标的资产交易价格为人民币 135,000万元，其中，股份对价 74,250 万元，现金对价60,750 万元。本次交易完成后，苏州岚创将成为公司的全资子公司。

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

上市公司本次交易股份对价部分的支付方式为向交易对方发行股份，本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元，上市地点为深交所。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意提交董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

（2）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20 个交易日、60个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，即公司第七届董事会第十二次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

本次发行股份购买资产的发行价格为14.50 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：

派送股票股利或资本公积转增股本： mathrm P l = P O / Omega left( 1 + n right)

配股： $\mathrm { P l } = \mathrm { ~ ( P 0 { + } A { \times } k ) ~ } / \mathrm { ~ ( 1 { + } k ) ~ }$ ；

上述两项同时进行： $\mathrm { P l } { = } \mathrm { ~ ( P 0 { + } A { \times } k ) ~ / ~ ( 1 { + } n { + } k ) }$ ；

派送现金股利：P1=P0−D；

上述三项同时进行： $\mathrm { P l } = \mathrm { ~ ( P 0 - D + A { \times } k ) ~ } / \mathrm { ~ ( 1 + n + k ) ~ }$ ；

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意提交董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

（3）发行方式及发行对象

本次交易发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行股票，发行股份的交易对方为李侠、郑燕飞、苏州众友亿创技术合伙企业（有限合伙）、苏州海笔斯技术合伙企业（有限合伙）、苏州融享创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州融享进取创业投资合伙企业（有限合伙）。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意提交董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

（4）交易金额及对价支付方式

1）标的资产的评估情况

根据金证（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（金证评报字【2026】A0913 号），本次评估采用市场法和收益法对标的资产价值进行评估，最终选用市场法评估结果作为评估结论。截至评估基准日，标的资产的评估情况如下：

单位：万元

2）交易金额及对价支付方式

根据金证（上海）资产评估有限公司以 2026 年8月31 日为基准日出具的《资产评估报告》（金证评报字【2026】A0913号），苏州岚创 100%股权的评估价值为 136,100 万元。基于上述评估结果，考虑评估基准日后标的公司股东对标的公司实缴出资 515.67 万元，经上市公司与交易对方友好协商，确定标的公司股东全部权益的交易对价为135,000 万元。上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支

付标的资产交易对价，具体如下：

单位：万元

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意提交董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

（5）发行数量

按照本次发行股份购买资产的发行价格14.50 元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为51,206,892 股，具体如下：

发行股份数量最终以上市公司股东会审议通过、经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册的发行数量为准。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意提交董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

（6）锁定期安排

1）郑燕飞、众友亿创、海笔斯锁定安排

郑燕飞、苏州众友亿创技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“众友亿创”）、苏州海笔斯技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“海笔斯”）因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份按比例分期解锁：1）30%自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行的股份于深交所上市之日）起12 个月内不得转让；2）30%自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行的股份于深交所上市之日）起24 个月内不得转让；3）40%自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行的股份于深交所上市之日）起36 个月内及业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准；若不触发业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审核报告出具之日）不得转让。

此外，若交易对方取得新增股份时，用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12 个月，则该部分股权认购的新增股份自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行的股份于深交所上市之日）起36 个月内不得转让。

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的上市公司新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。

若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。

2）其他交易对方锁定安排

其他交易对方在本次交易中因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份，自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行的股份于深交所上市之日）起12 个月内不得转让。

此外，若交易对方取得新增股份时，用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12 个月，则该部分股权认购的新增股份自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行的股份于深交所上市之日）起36 个月内不得转让。

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的上市公司新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。

若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意提交董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

（7）滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意提交董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

3、过渡期间损益归属

过渡期系本次交易的评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止的期间。如标的公司在过渡期内实现盈利或其净资产增加，则增加部分由上市公司享有；如标的公司在过渡期内产生亏损或其净资产减少，则减少部分由交易对方按其持有的标的公司股权比例向上市公司或标的公司以现金形式补偿承担。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意提交董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

4、发行股份募集配套资金情况

（1）募集配套资金金额及占交易总金额比例

上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过本次募集配套资金股份

发行前上市公司总股本的30%。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意提交董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

（2）发行股份的种类、面值及上市地点

上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元，上市地点为深交所。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意提交董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

最终发行价格将在本次发行经过深交所审核并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及公司独立董事

专门会议审议通过，全体独立董事同意提交董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

（4）发行对象及认购方式

本次募集配套资金采取向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者。发行对象数量为不超过35 名特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由董事会根据股东会授权在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册后，根据询价结果与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意提交董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

（5）发行数量

本次募集配套资金总额不超过 70,000.00 万元，不超过本次发行股份购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。

确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发行的股份数量将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会注册批复后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意提交董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

（6）锁定期

发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。前述锁定期与适用法律或证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意提交董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

（7）募集配套资金用途

本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等并购整合费用，募集配套资金具体用途如下：

单位：万元

若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解决资金缺口。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意提交董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

（8）滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意提交董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

5、业绩承诺、补偿安排及超额业绩奖励

（1）业绩承诺

郑燕飞、众友亿创及海笔斯（以下简称“业绩承诺方”）承诺，标的公司2026 年、2027 年及2028 年三个会计年度（以下简称“业绩承诺期”）累计净利润不低于人民币4.8 亿元（以下简称“累计承诺净利润”）。“净利润”定义与超额业绩奖励条款“净利润”定义一致。

在业绩承诺期内，在遵守《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，以及上市公司及标的公司相关治理文件的前提下，标的公司经营管理团队原则上享有业务经营自主权，上市公司可通过向标的公司提名董事、监事、委派财务人员的方式参与标的公司治理，重点把控标的公司的财务规范、合规运营管理。

（2）业绩补偿义务

上市公司应于业绩承诺期届满后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，对标的公司业绩承诺期内实际实现的累计净利润数（以下简称“累计实际净利润”）与累计承诺净利润的差额进行审核，并出具标准无保留意见的《专项审核报告》。

若业绩承诺期届满，经专项审核，标的公司业绩承诺期内累计实际净利润低于累计承诺净利润的，业绩承诺方应以差额部分（以下简称“应补偿金额”）向上市公司进行补偿，即业绩承诺方合计应补偿金额=累计承诺净利润−累计实际净利润。每一业绩承诺方应承担的补偿责任按照本次交易前其在标的公司的相对持股比例进行分配，即郑燕飞、众友亿创、海笔斯分别承担应补偿金额的36.36%、36.36%、27.28%。

（3）业绩补偿的实施与保障

业绩补偿应优先以业绩承诺方在本次交易中取得的对价股份进行补足，用于补足的股份数量按照本次发行的每股发行价格（如根据本发行股份及支付现金购买资产具体方案调整了发行价格，以调整后的每股发行价格为准）计算，即该交易对方应补偿的股份数量＝该交易对方应补偿金额÷本次发行的每股发行价格；如仍有不足，由业绩承诺方以现金方式补足。以股份补足的，由上市公司以人民币1元的总价款回购并注销相应股份。如上市公司或者标的公司因该等业绩补偿产生任何税费，由各方依据适用法律规定自行承担。

上市公司在《专项审核报告》出具后，将根据《专项审核报告》计算的应补偿金额书面通知各业绩承诺方；业绩承诺方应在收到前述通知后30 个工作日内配合签署股份回购注销相关的书面文件并配合办理股份回购注销事宜，并在收到前述通知后30 个工作日内向上市公司指定银行账户完成现金支付（如适用）。如某一方未能足额按时补偿的，业绩承诺方之间就《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》项下的业绩补偿义务承担连带责任。业绩承诺方就业绩补偿承担的补偿金额不超过其在本次交易中取得的税后交易对价。

业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

（4）超额业绩奖励

若业绩承诺期届满，经专项审核，标的公司业绩承诺期内累计实际净利润超过累计承诺净利润，上市公司将超额完成的业绩部分的25%用于奖励标的公司经营管理团队，但上述奖励的总金额不得超过人民币1 亿元。其中，“净利润”系指经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的标的公司合并财务报表口径、扣除非经常性损益后归属母公司的净利润，并应剔除下列因素的影响：（1）标的公司根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》项下超额业绩奖励计提的业绩奖励费用（如有）；（2）标的公司因实施股权激励产生的股份支付费用。

超额业绩奖励的具体方案（包括奖励对象、范围、形式及支付时点等）由YIN ZHANG（张殷）制定，并经标的公司董事会审议通过后实施。

表决结果:同意8票，反对0票，弃权0 票。

本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意提交董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

6、决议有效期

本次交易的决议有效期为本议案提交公司股东会审议通过之日起12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意提交董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

（三）审议通过《关于<安徽蓝盾光电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

为完成本次交易，公司已根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规的要求编制了《安徽蓝盾光电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《安徽蓝盾光电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意提交董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

（四）审议通过《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议的议案》

公司拟与李侠、郑燕飞、YIN ZHANG（张殷）、苏州众友亿创技术合伙企业（有限合伙）、苏州海笔斯技术合伙企业（有限合伙）、陈平、苏州融享创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州融享进取创业投资合伙企业（有限合伙）分别签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，就本次交易的交易价格及对价支付安排等作出补充约定。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意提交董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

（五）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

1、本次交易构成重大资产重组

根据本次交易标的公司与公司 2025 年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：

单位：万元

根据上表数据及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规则，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。

同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交深圳证券交易所审核，并待中国证券监督管理委员会注册后方可实施。

2、本次交易不构成重组上市

本次交易前36 个月内，公司控股股东为袁永刚先生，实际控制人为袁永刚先生、王文娟女士，未发生变动。本次交易完成后，公司控股股东仍为袁永刚先生，实际控制人仍为袁永刚先生、王文娟女士，本次交易不会导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意提交董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

（六）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经自查，本次交易的交易对方在交易前与公司不存在关联关系。本次交易完成后，郑燕飞及其一致行动人苏州众友亿创技术合伙企业（有限合伙）、李侠控制的上市公司股份比例均超过5%，构成上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意提交董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案》

根据《重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条的规定。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条及第四十四条有关规定的说明》。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0票。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意提交董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

公司进行了审慎的自查论证，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0票。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意提交董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

（九）审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》

根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）的相关规定并经审慎判断，本次交易符合《持续监管办法》第十八条、第二十一条以及《重组审核规则》第八条的规定，具体如下：

1、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定

《持续监管办法》第十八条规定：“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”

《重组审核规则》第八条规定：“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。

根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（以下简称“《创业板申报及推荐暂行规定》”）的有关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），苏州岚创所处行业为“C35 专用设备制造业”，所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围，不属于《创业板申报及推荐暂行规定》第五条所列原则上不支持在创业板上市的行业类型，符合创业板行业领域相关要求。同时，苏州岚创具备完善的生产经营体系，在行业内拥有较强的竞争优势，成长性良好，符合创业板定位。

本次交易系上市公司围绕现有光学主业实施的产业链纵向延伸。其中，上市公司主要从事高端分析测量仪器及系统的研发、生产和销售，属于精密光学仪器及应用系统领域；苏州岚创主要从事高性能真空镀膜设备的研发、生产和销售，属于精密光学薄膜制造装备领域。苏州岚创产品主要用于生产滤光片、镀膜透镜等精密光学元器件，相关元器件进一步应用于上市公司的分析测量仪器及系统，双方属于同一产业链的上下游关系，在供应链保障、技术研发、产品与市场拓展、经营管理及产业资源等方面具有良好的协同基础。

综上，本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。

2、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定

《持续监管办法》第二十一条规定：“上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，即第七届董事会第十二次会议决议公告日，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格为 14.50 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日上市公司股票均价的 80%，符合《持续监管办法》第二十一条的规定。

综上，本次交易符合《持续监管办法》第十八条、第二十一条以及《重组审核规则》第八条的相关规定。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0票。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意提交董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

（十）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》

截至本次董事会会议召开之日，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易履行了相应的程序，该等程序完备、合法、有效。

综上，公司董事会认为，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合 相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易提交的法律文件合法、有效。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文

件的有效性的说明》。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

（十一）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条、<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8 号——重大资产重组>第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第二十八条规定的相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。

因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

（十二）审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》

本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于上市公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

（十三）审议通过《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》

经审慎自查，截至目前，在本次交易前 12 个月内公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易前12 个月内购买、出售资产的说明》。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

（十四）审议通过《关于本次交易信息公布前 20 个交易日公司股票价格不存在异常波动情况的议案》

经审核自查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易信息发布前20 个交易日期间内的累计涨跌幅均未超过20%，不存在异常波动情况。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易信息公布前 20 个交易日公司股票价格不存在异常波动情况的说明》。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

（十五）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施的说明》。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

（十六）审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性说明的议案》

公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性说明》。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意提交董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

（十七）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》

批准天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的《审计报告》（天健审〔2026〕18221 号）及《备考审阅报告》（天健审〔2026〕5-93 号）；批准金证（上海）资产评估有限公司为本次交易出具的《资产评估报告》（金证评报字【2026】A0913 号）。

董事会拟将前述相关审计报告、资产评估报告、备考审阅报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意提交董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

（十八）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》

本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为定价依据，并由交易双方协商确定，符合有关法规规定，交易定价具备公允性、合理性，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意提交董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

（十九）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定的要求，为了保障投资者利益，公司董事会就公司本次交易摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措施进行了说明及承诺。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施的说明》。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意提交董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

（二十）审议通过《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构和个人的议案》

为确保本次交易顺利进行，并保障公司及股东利益，公司拟聘请如下中介机构为本次交易提供服务：

1、聘请华泰联合证券有限责任公司为本次交易的独立财务顾问及主承销商；

2、聘请北京市海问律师事务所作为本次交易的法律顾问；

3、聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构、备考审阅机构；

4、聘请金证（上海）资产评估有限公司为本次交易的评估机构。

5、聘请北京荣大科技股份有限公司为本次交易提供申报咨询、材料制作支持及底稿电子化制作等服务。

除上述聘请行为外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构和个人的行为，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意提交董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

（二十一）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》

为保证本次交易有关事宜的顺利实施，董事会拟提请股东会授权董事会、并同意董事会转授权给公司董事长及经营管理层单独或共同办理本次交易相关的全部事宜，授权范围包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东会决议，根据深交所、中国证监会等证券监管部门的要求等具体情况，制定、调整、补充、实施本次重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、标的资产范围、交易对方、发行价格、发行数量等与本次交易相关的其他事项；制定、调整、补充、实施本次募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整发行起止日期、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金专项账户、募集配套资金金额、募集配套资金用途等与募集配套资金发行方案相关的其他事宜；因公司股票在本次董事会会议决议公告日的最近一年末至发行日期间发生除权除息事项以及根据相关法律法规或监管部门的规定或要求对本次重组及本次募集配套资金所涉的发行价格进行相应调整，并办理相关手续；

2、根据法律、法规及规范性文件，有权部门的反馈意见、要求及批准情况，以及市场情况，在股东会审议通过的方案框架范围内，对本次交易的方案进行相应补充、调整、修改或终止，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

3、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次交易有关的审计报告、审阅报告、评估报告、法律文件、申报文件等，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；

4、办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；回复相关监管部门或审批机关的反馈意见或问询；并对于本议案审议通过之日前已向相关部门递交的本次交易相关的文件及办理的手续和作出的沟通进行追认；

5、组织实施与本次交易相关的资产过户、股权登记、公司变更登记及备案等的相关事宜；在本次交易交割前后或过程中，对苏州岚创的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署、划转等内部调整（如需）；

6、在本次交易完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事宜；

7、在本次交易完成后，办理本次发行相关股票在深交所及证券登记结算机构的登记、锁定和上市等事宜；

8、办理募集资金专项存储账户的设立、签署募集资金监管协议及与募集资金专项储存账户的一切相关事宜；

9、聘请本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、法律顾问等中介机构；

10、签署与本次交易有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于独立财务顾问协议、承销协议、聘用其他中介机构协议、相关补充协议、股份认购协议、募集资金监管协议等）；

11、本次交易若遇根据法律、法规及规范性文件或各方约定应予中止或终止的情形，办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；

12、在法律、法规和规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，代表公司做出其认为与实施本次交易有关的、必须的或适宜的所有行为及事项。

在股东会批准前述授权的前提下，董事会同意进一步授权董事长及经营管理层单独或共同办理本次交易相关的前述事宜。

上述授权自公司股东会批准本授权议案之日起12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。董事会授权相关人士的期限，与股东会授权董事会期限一致。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

（二十二）审议通过《关于提请召开公司 2026 年第二次临时股东会的议案》

现提请公司于2026年11月30日召开2026年第二次临时股东会，审议与本次交易相关的应由股东会审议的全部议案。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2026 年第二次临时股东会的通知》。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0票。

三、备查文件

1、第七届董事会第十五次会议决议；

2、第七届董事会独立董事第二次专门会议决议；

3、第七届董事会审计委员会第十一次会议决议；

4、第七届董事会战略委员会第六次会议决议。

特此公告。

安徽蓝盾光电子股份有限公司

董事会

2026 年 11 月 13 日