安徽蓝盾光电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

独立财务顾问

华泰联合证券有限责任公司HUATAI UNITED SECURITIES CO.,LTD.

签署日期： 2026年11月

声 明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

目 录

声明 …… 1

一、上市公司声明 …… 1

二、交易对方声明 …… 1

三、相关证券服务机构及人员声明 …… 2

目录 …… 3

释义 …… 5

重大事项提示 …… 9

一、本次重组方案简要介绍 …… 9

二、募集配套资金情况 …… 13

三、本次重组对上市公司影响 …… 14

四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 …… 16

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 …… 17

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 …… 18

七、本次交易业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励 …… 20

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项 …… 23

重大风险提示 …… 24

一、本次交易的审批风险 …… 24

二、本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险 …… 24

三、本次交易的整合风险 …… 25

四、交易标的评估风险 …… 25

五、商誉减值风险 …… 25

六、业绩承诺未完全覆盖交易对价的风险 …… 26

七、标的公司经营的相关风险 …… 26

第一章 本次交易概况 …… 29

一、本次交易的背景和目的 …… 29

二、本次交易的具体方案 …… 32

三、募集配套资金具体方案....37

四、本次交易的性质....39

五、本次交易对于上市公司的影响....39

六、本次交易的决策过程和审批情况....40

七、交易各方重要承诺....40

八、本次交易符合创业板重组标准....58

九、本次交易的必要性....58

十、本次交易业绩承诺及业绩奖励相关信息....62

释 义

本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买岚创科技 100%股权，并向不超过35 名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易后，上市公司将持有岚创科技100%股权。

岚创科技主营各类高性能真空镀膜设备的研发、生产、销售及相关技术服务，已形成以高精度磁控溅射镀膜设备为核心的系列化标准产品体系，并布局高速离子束溅射设备（IBS）、原子层沉积设备（ALD）等其他精密光学真空镀膜设备及光电测量仪器仪表等相关配套产品。

真空镀膜设备是精密光学产业链中的核心设备之一，以光通信为例，高速光模块中的薄膜滤光片需在基片上沉积上百层纳米级光学薄膜，滤光片的膜厚控制精度、光谱一致性及批次稳定性直接决定光模块的传输性能，而镀膜设备正是决定滤光片性能与良率的核心生产装备，其技术水平直接影响下游光通信器件的性能。

高端光学镀膜设备具有技术复杂度高、工艺积累周期长及客户验证要求严格等特点，长期以来以德国莱宝、美国 Veeco、日本光驰等国际厂商为代表的企业占据市场主导地位，境内厂商整体仍处于持续追赶和国产替代阶段。标的公司是国内少数打破高端光学镀膜设备国际垄断、在超窄带薄膜滤光片（TFF）领域实现商业化量产的设备厂商，设备综合产出和技术稳定性居于行业前列，已覆盖光通信滤光片领域主要头部客户，配套其镀膜工艺能力持续增强客户黏性，并逐步向工业激光、医疗光学、消费电子等领域延伸。

标的公司创始人 YIN ZHANG（张殷）拥有超 30年产业深耕经验，曾长期担任北美头部光器件企业镀膜业务线核心研发职务，具备深厚产业积淀与前沿行业视野，YIN ZHANG（张殷）和郑燕飞夫妇为标的公司实控人。核心团队具备从膜系及工艺开发、设备升级改造、生产线管理到量产导入的丰富经验。标的公司具有关键功能模块、膜厚监控及控制软件一体化自主研发能力，围绕溅射阴极及磁场结构、溅射电源、离子源及栅网结构、多路光学膜厚监控等关键环节开展自主设计和开发，构建了覆盖设备设计、光学膜系设计、镀膜工艺开发、光学监控算法及系统集成的综合技术平台，解决了传统磁控溅射设备中的表面麻点等问题，在设备产出效率、膜厚均匀性、光谱控制精度、批次一致性及长期运行稳定性等方面形成了较强的竞争优势。2024 年 、2025 年 、2026 年 1-8 月 ，标 的公 司 分别 实现 营 业收 入 1,194.73 万 元、2,948.27 万元和 26,223.44 万元，实现净利润 4.85 万元、514.90 万元和 14,725.98 万元，收入和利润实现快速增长；同时，依靠其领先的核心技术优势，标的公司产品持续处于高毛利水平，2024 年、2025 年、2026 年 1-8 月，标的公司分别实现毛利率68.12%、61.05%和 71.78%。

标的公司的镀膜设备核心技术可用于生产滤光片、镀膜透镜等核心光学元器件，相关元器件可进一步应用于上市公司的分析测量仪器及系统。本次交易完成后，在供应链端，上市公司将实现高端镀膜装备与薄膜工艺自主掌控，缓解光谱分析仪、激光雷达等产品所需的核心元件进口依赖，并通过推进核心光学元件分阶段自制后降本增效。在业务端，标的公司的精密镀膜能力与上市公司整机研发将深度融合，可定制化开发专用光学薄膜方案，助力上市公司缩短新品迭代周期。此外，双方还可共同推进光学测量仪器相关产品的联合研发。在战略端，上市公司将掌握磁控溅射等高端薄膜沉积工艺，实现从“光学分析测量仪器制造”向上游“高端光学镀膜设备制造”战略延伸。

本次交易符合上市公司长期发展战略，将为上市公司注入具备高成长性、高毛利率的新质生产力资产，在显著优化上市公司资产质量、业务规模的同时，助力上市公司增强持续盈利能力与核心竞争力，为上市公司股东创造长期价值。

上市公司拥有稳定的经营管理团队，实际控制人袁永刚先生在电子制造、光通信产业链具有深厚的行业理解、产业资源及运营经验。本次交易完成后，标的公司将利用上市公司及实控人的相关资源实现长期发展。双方将共同致力于加快高端光学镀膜设备的国产化进程，降低国内光通信、精密光学等产业链对进口设备的依赖，提升国内高端光学设备的自主可控水平和产业链安全水平。

本次交易的方案具体如下：

（一）重组方案概况

（二）交易标的的评估或估值情况

本次评估采用市场法和收益法进行评估，并以市场法评估结果作为评估结论。在最终采用市场法的评估下，岚创科技股东全部权益评估值为 136,100.00万元；此外，评估基准日后标的公司股东对标的公司实缴出资 515.67万元。在此基础上，经交易各方协商一致，岚创科技100%股权的交易作价为135,000.00万元。

单位：万元

（三）本次重组的支付方式

单位：万元

（四）发行情况

1、上市公司发行股份购买资产

二、募集配套资金情况

（一）本次发行股份募集配套资金概况

单位：万元

（二）本次发行股份募集配套资金的发行情况

三、本次重组对上市公司影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事高端分析测量仪器的研制和生产、软件开发、数据应用及服务，产品和服务主要应用于环境监测、交通管理、气象观测等领域。

本次交易拟收购的标的公司为国内少数打破高端光学镀膜设备国际垄断、在超窄带薄膜滤光片（TFF）领域实现商业化量产的优质设备厂商，本次交易将助力上市公司实现产业链向上游高端光学设备延伸，注入高成长、高毛利的新质生产力资产，增强持续盈利能力与核心竞争力，助力高端光学镀膜设备国产化进程。

具体而言，标的公司镀膜设备及工艺主要用于生产滤光片、镀膜透镜等核心光学元器件，相关元器件可进一步应用于上市公司的分析测量仪器及系统。本次交易完成后，在供应链端，上市公司将实现高端镀膜装备与薄膜工艺自主掌控，缓解光谱分析仪、激光雷达所需的镀膜透镜、窄带滤光片等核心元件进口依赖。在业务端，标的公司的精密镀膜工艺与上市公司整机研发将深度融合，可定制化开发专用光学薄膜方案，助力上市公司提升产品探测精度、缩短新品迭代周期。双方还可共同推进光学测量仪器相关产品的联合研发。在战略端，上市公司将掌握磁控溅射等高端薄膜沉积工艺，实现从“光学分析测量仪器制造”向上游“高端光学镀膜设备制造”战略延伸，打造光机电一体化的硬科技平台。

本次交易符合上市公司长期发展战略，将为上市公司注入具备高成长性、高毛利率的新质生产力资产，在显著优化上市公司资产质量、业务规模的同时，助力上市公司增强持续盈利能力与核心竞争力，为上市公司股东创造长期价值。

上市公司拥有稳定的经营管理团队，实际控制人袁永刚先生在电子制造、光通信产业链具有深厚的行业理解、产业资源及运营经验。本次交易完成后，标的公司将利用上市公司及实控人的相关资源实现长期发展，双方将共同致力于加快高端光学镀膜设备的国产化进程，降低国内光通信、精密光学等产业链对进口设备的依赖，提升国内高端光学设备的自主可控水平和产业链安全水平。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

截至 2026年 8月 31日，上市公司总股本 184,617,902股。本次交易前后（不考虑募集配套资金）上市公司股权结构如下表所示：

本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据天健会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：

单位：万元

本次交易完成后，岚创科技将成为上市公司全资子公司，上市公司在总资产、营业收入、归属于母公司所有者净利润等方面将大幅提升。本次交易有利于增强上市公司在精密光学领域的核心竞争力，提高上市公司的持续经营能力，不存在摊薄每股收益的情况。

四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况

截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、上市公司已与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；

2、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性意见；

3、本次交易已经上市公司第七届董事会第十二次会议、第七届董事会第十五次会议审议通过；

4、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。

（二）本次交易尚需履行的决策程序和批准情况

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的决策程序及批准包括但不限于：

1、上市公司股东会审议通过本次交易方案；

2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已就本次交易作出原则性意见：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本人/本企业原则同意本次交易。本人/本企业将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺：

“1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本企业将不以任何方式减持所持有的上市公司股份，亦无任何减持上市公司股份的计划，上述股份包括本人/本企业原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份；

2、如出现因违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。”

2、上市公司全体董事、高级管理人员

上市公司全体董事、高级管理人员承诺：

“1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人将不以任何方式减持所持有的上市公司股份（如有），亦无任何减持上市公司股份的计划，上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份；

2、如出现因违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行相关程序

在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见。

（三）网络投票安排

上市公司将根据中国证监会有关规定，为参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后（不考虑募集配套资金），2025年，上市公司基本每股收益从交易前的-0.48元/股，变为-0.40元/股；2026年 1-8月，上市公司基本每股收益从交易前的-0.12元/股，变为0.34元/股。

本次交易标的公司具有较好的盈利能力，本次交易完成后标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司合并报表范围，交易完成后将提升上市公司的总资产、净资产、营业收入、净利润等规模，并将提升上市公司每股收益，增强上市公司的盈利能力，预计不会摊薄上市公司即期回报。但是本次交易完成后，如果上市公司未能实现既定的发展战略目标，或者标的公司未能持续取得较好的经营业绩，则本次交易后上市公司的即期回报仍存在被摊薄的风险。

为了充分保护上市公司公众股东的利益，上市公司已制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施，具体如下：

1、加快标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力

本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，积极推动标的公司实现预期效益，持续提升其盈利水平，从而促进上市公司整体业绩的稳步提升。

2、健全利润分配政策，提升股东回报水平

上市公司现行《公司章程》已就利润分配的原则、方式等作出明确规定，并完全符合现行法规要求。本次交易完成后，上市公司将严格遵循《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》，综合考量自身经营状况、发展战略，并充分听取独立董事及中小股东意见，动态优化分红政策与回报机制，切实保障上市公司和全体股东的长远利益。

3、持续深化经营管控与内控体系建设，全面增强盈利效能

本次交易完成后，上市公司将以治理升级为主线，系统优化管控架构、内控流程与激励约束机制，驱动运营效率提升；同时夯实价值创造与风险防控双轮驱动，构建稳健、可持续的发展体系，全面增强盈利韧性和经营质量。

为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司及其控股股东、实际控制人、上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函》，具体详见本报告书摘要“第一章 本次交易概况”之“七、交易各方重要承诺”。

（六）业绩承诺及补偿安排

为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条款。上市公司与交易对方郑燕飞、众友亿创及海笔斯签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，业绩承诺及补偿的具体安排请参见本报告书摘要“重大事项提示”之“七、本次交易业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励”。

七、本次交易业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励

（一）业绩承诺

郑燕飞、众友亿创及海笔斯（“业绩承诺方”）承诺，标的公司 2026年、2027年及 2028年三个会计年度（“业绩承诺期”）累计净利润不低于人民币 4.8亿元（“累计承诺净利润”）。“净利润”定义与超额业绩奖励条款“净利润”定义一致。

在业绩承诺期内，在遵守《股票上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，以及上市公司及标的公司相关治理文件的前提下，标的公司经营管理团队原则上享有业务经营自主权，上市公司可通过向标的公司提名董事、监事、委派财务人员的方式参与标的公司治理，重点把控标的公司的财务规范、合规运营管理。

（二）业绩补偿义务

上市公司应于业绩承诺期届满后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，对标的公司业绩承诺期内实际实现的累计净利润数（“累计实际净利润”）与累计承诺净利润的差额进行审核，并出具标准无保留意见的《专项审核报告》。

若业绩承诺期届满，经专项审核，标的公司业绩承诺期内累计实际净利润低于累计承诺净利润的，业绩承诺方应以差额部分（“应补偿金额”）向上市公司进行补偿，即业绩承诺方合计应补偿金额=累计承诺净利润−累计实际净利润。每一业绩承诺方应承担的补偿责任按照本次交易前其在标的公司的相对持股比例进行分配，即郑燕飞、众友亿创、海笔斯分别承担应补偿金额的36.36%、36.36%、27.28%。

（三）业绩补偿的实施与保障

业绩补偿应优先以业绩承诺方在本次交易中取得的对价股份进行补足，用于补足的股份数量按照本次发行的每股发行价格计算，即该交易对方应补偿的股份数量＝该交易对方应补偿金额÷本次发行的每股发行价格；如仍有不足，由业绩承诺方以现金方式补足。以股份补足的，由上市公司以人民币 1元的总价款回购并注销相应股份。如上市公司或者标的公司因该等业绩补偿产生任何税费，由各方依据适用法律规定自行承担。

上市公司在《专项审核报告》出具后，将根据《专项审核报告》计算的应补偿金额书面通知各业绩承诺方；业绩承诺方应在收到前述通知后 30个工作日内配合签署股份回购注销相关的书面文件并配合办理股份回购注销事宜，并在收到前述通知后 30个工作日内向上市公司指定银行账户完成现金支付（如适用）。

如某一方未能足额按时补偿的，业绩承诺方之间就业绩补偿义务承担连带责任。业绩承诺方就业绩补偿承担的补偿金额不超过其在本次交易中取得的税后交易对价。

业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

（四）超额业绩奖励

若业绩承诺期届满，经专项审核，标的公司业绩承诺期内累计实际净利润超过累计承诺净利润，上市公司将超额完成的业绩部分的 25%用于奖励标的公司经营管理团队，但上述奖励的总金额不得超过人民币 1亿元。前述“净利润”指经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的标的公司合并财务报表口径、扣除非经常性损益后归属母公司的净利润，并应剔除下列因素的影响：（1）标的公司按照超额业绩奖励约定计提的业绩奖励费用（如有）；（2）标的公司因实施股权激励产生的股份支付费用。

超额业绩奖励的具体方案（包括奖励对象、范围、形式及支付时点等）由 YINZHANG（张殷）制定，并经标的公司董事会审议通过后实施。

（五）设置超额业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响

本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成预测业绩的基础上对超额净利润的分配约定。业绩承诺方承担业绩补偿责任，相应设置超额业绩奖励条款，符合风险收益对等原则。设置超额业绩奖励机制有利于稳定标的公司经营管理团队，充分调动标的公司经营管理团队积极性，激励其创造超预期的业绩。同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报，有助于保障上市公司及全体投资者的利益。

根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1号》规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。本次交易中，超额业绩奖励为超额完成的业绩部分的 25%，未超过标的公司超额业绩部分的 100%，奖励的总金额不得超过人民币 1亿元，未超过交易作价的 20%。本次交易中业绩奖励的设置是交易各方在《监管规则适用指引——上市类第 1号》等规定的基础上，基于公平交易的原则，由上市公司与交易对方协商确定。

本次交易设置的超额业绩奖励旨在绑定标的公司经营管理团队，激励其完成并超额实现业绩目标，具有商业合理性。超额业绩奖励资金来源于标的公司超额利润，奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益，以及奖励安排对标的公司经营管理团队的激励效果、超额业绩贡献、标的公司经营情况等多项因素，经上市公司与交易对方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，具有合理性。

根据《企业会计准则第 9号——职工薪酬》等相关规定，标的公司将业绩奖励作为职工薪酬进行会计处理：业绩承诺期各会计年度末，在合理预计未来可实现业绩承诺且超额业绩奖励金额能够可靠计量的前提下，按预计应支付的超额业绩奖励金额计提相关费用并计入当期损益；后续期间预计金额发生变动的，按与以前年度已计提费用的差额调整当期相关费用；如累计实现净利润未达到累计承诺净利润（或累计实现净利润与累计承诺净利润的差额小于以前年度已计提的超额业绩奖励费用），则相应冲回已计提的超额业绩奖励费用，冲回金额减少当期相关费用。本次业绩奖励以标的公司实现超额业绩为前提，系对超额净利润的分配安排。业绩奖励的计提将增加标的公司成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响；但与此同时，业绩奖励有利于提高标的公司核心经营管理团队的积极性，有助于上市公司获得标的公司超出承诺业绩的超额回报，符合上市公司及全体股东的利益，且业绩奖励设有比例及金额双重上限，不会对上市公司的生产经营及财务状况造成重大不利影响。

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司关于本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易的审批风险

本次交易已经上市公司第七届董事会第十二次会议、第七届董事会第十五次会议审议通过，尚需上市公司股东会审议通过，并经深交所审核通过以及中国证监会同意注册。本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本报告书摘要“重大事项提示”之“四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序”。

截至本报告书摘要签署日，本次交易所需审批事项尚未履行完毕。本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，提请广大投资者注意投资风险。

二、本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的可能性。因此，本次交易可能存在因涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在取消的风险。

3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

三、本次交易的整合风险

本次交易前，上市公司主要从事高端分析测量仪器的研制和生产、软件开发、数据应用及服务。标的公司专注于高性能真空镀膜设备的研发、生产、销售及相关技术服务，已形成以高精度磁控溅射镀膜设备为核心的系列化标准产品体系，并布局高速离子束溅射设备（IBS）、原子层沉积设备（ALD）等精密光学真空镀膜设备、光电测量仪器仪表及其他配套产品。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司需要完成对标的公司的业务和经营管理层面的整合，主要涉及组织架构整合、内部控制体系建设、团队管理与激励机制构建、供应链及销售渠道整合、企业文化融合等。本次交易完成后，上市公司能否有效实现整合及管控、保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。

四、交易标的评估风险

根据金证评估出具的《评估报告》，截至评估基准日 2026年 8月 31日，经市场法评估标的公司股东全部权益评估值为 136,100.00万元，经收益法评估标的公司股东全部权益评估值为 137,100.00万元；此外，评估基准日后标的公司股东对标的公司实缴出资 515.67万元。在此基础上，经上市公司与交易对方友好协商，确定标的公司股东全部权益的交易对价为135,000.00万元。

虽然评估机构在评估过程中严格参照相关评估准则或指引进行评估，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，从而影响本次评估的相关假设及限定条件，导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。

五、商誉减值风险

本次交易系非同一控制下的企业合并将会形成商誉，根据《备考审阅报告》，截至2026年8月末，本次交易完成后上市公司商誉为96,873.31万元，占总资产、净资产的比例为 23.81%、29.36%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。由于商誉金额相比合并后的总资产、净资产、净利润规模较大，若因标的公司业绩出现明显波动或协同效应价值的发挥不显著，将会导致商誉发生一定减值，于计提减值当期，商誉减值的金额将相应减少上市公司净资产、总资产，并对上市公司归属于母公司所有者净利润产生较大不利影响。

六、业绩承诺未完全覆盖交易对价的风险

本次交易中，交易对方郑燕飞、众友亿创、海笔斯作为业绩承诺方，承担标的公司的业绩承诺及补偿义务，其他交易对方未参与业绩承诺，且本次交易约定，业绩承诺方就业绩补偿承担的补偿金额不超过其在本次交易中取得的税后交易对价。同时，若标的公司业绩承诺期内累计实际净利润低于累计承诺净利润的，业绩承诺方应以差额部分向上市公司进行补偿，因此若标的公司在业绩承诺期内实际净利润未达预期，可能导致业绩补偿金额无法完全覆盖本次交易对价的风险。此外，若业绩承诺方出现履约能力不足等情形，可能导致上市公司面临业绩补偿无法足额兑现的风险。

七、标的公司经营的相关风险

（一）经营业绩波动的风险

标的公司所处真空镀膜设备行业景气度依赖光通信、工业激光、医疗光学、消费电子等下游行业发展。2024年、2025年、2026年1-8月，标的公司分别实现营业收入1,194.73 万元、2,948.27 万元和 26,223.44 万元。2026 年 1-8 月业绩爆发，主要受益于标的公司产品研发成熟进入批量销售阶段，叠加下游光通信行业集中扩产。下游客户扩产节奏受算力建设、技术迭代、行业库存周期及终端需求变化影响，若未来下游行业景气度下行，终端客户扩产意愿下降、设备采购预算收缩，将导致标的公司新增订单减少、订单交付延迟，进而对标的公司的经营业绩和现金流稳定性产生不利影响。

为应对上述风险，标的公司正布局高速离子束溅射设备（IBS）、原子层沉积设备（ALD）、测量仪器仪表等产品，拓展工业激光、医疗光学、消费电子等新应用领域，但新领域拓展存在不确定性。若新领域客户验证、产品开发或市场开拓不及预期，新业务收入增长可能低于预期，进而对标的公司的业绩增长带来阶段性影响。

标的公司业绩受宏观环境、行业政策、市场竞争、上游核心零部件供给、下游需求等外部因素，以及技术研发、客户拓展、内部管理等自身能力共同影响。若内外部环境出现不利变化，或标的公司技术迭代、产品升级、客户开发及内部管理无法匹配行业趋势与客户需求，标的公司经营业绩将存在波动风险。

（二）技术迭代与路线升级风险

标的公司真空镀膜设备主要应用于光通信、工业激光、医疗光学、消费电子等领域，随着下游产业的不断发展，客户对镀膜设备的膜层精度、均匀性控制、工艺稳定性和适配性要求持续提升，行业技术路线处于持续优化和快速升级过程中。标的公司若无法持续跟进前沿技术发展趋势，不能根据下游产品升级需求及时完成设备迭代、工艺优化与新品落地，或研发投入未能有效转化为可产业化的技术成果，将导致产品技术先进性下降，难以匹配客户最新需求，存在技术落后、产品竞争力减弱的经营风险。

（三）行业竞争加剧风险

真空镀膜设备行业国产替代进程持续推进，境外头部企业凭借长期技术积累、成熟工艺体系、稳定设备性能占据高端市场主导地位。国内企业依托政策、资本和本土服务优势持续加速技术突破，产品性能不断追赶，市场拓展力度持续加大，市场竞争日趋激烈。若标的公司无法持续构建并巩固细分领域的差异化技术优势，无法持续提升产品稳定性、工艺适配性与综合服务能力，将面临市场拓展难度加大、产品议价能力下降、毛利率承压的情况，对公司经营业绩造成不利影响。

（四）规模扩张带来的交付与管理风险

近年来下游产能扩张带动设备需求快速增长，标的公司业务规模持续提升。标的公司产品集成多类精密系统，生产装配、精密调试、现场验证流程复杂，对生产管控、工艺调试能力要求较高。伴随业务体量扩张，对标的公司内部精细化管理能力提出更高要求。若标的公司交付体系、内控体系、组织管理能力无法与业务扩张速度匹配，可能出现交付效率不足、项目管控压力增大、运营成本上升等问题，对公司经营业绩产生不利影响。

（五）核心技术及核心人员流失风险

标的公司相关技术成果及核心研发人员是标的公司持续迭代产品、维持竞争优势的关键要素。标的公司虽已建立知识产权保护、保密管理及核心人员激励机制，以稳定核心技术团队、防范技术外泄，但仍无法完全规避人员流失、技术泄密及知识产权被侵权的潜在风险。若未来出现核心技术人员流失、关键工艺技术外泄、核心技术被同业模仿等情形，将削弱标的公司研发创新能力与技术壁垒，影响产品迭代进度与长期发展潜力。

（六）供应链相关的风险

报告期内，标的公司主要原材料中的分子泵、机械泵、光功率计等核心零部件，主要向海外知名厂商采购。当前上述海外厂商未对标的公司实施出口管制。标的公司已持续推进供应链国产化及多元化布局，但若未来宏观环境发生不利变化，可能导致标的公司面临阶段性核心零部件供应交付周期拉长等风险，进而对标的公司的生产经营及产品交付产生不利影响。

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策大力支持行业发展

标的公司的高性能真空镀膜设备主要面向光通信、工业激光、医疗光学、消费电子等领域。高端装备、光通信器件、精密光学元器件等相关领域受到国家产业政策支持。

2023年 6月，工业和信息化部等五部门发布《制造业可靠性提升实施意见》，提出重点提升精密光学元器件、光通信器件等电子元器件的可靠性水平；2025年 10月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》进一步明确“完善新型举国体制，采取超常规措施，全链条推动集成电路、工业母机、高端仪器、基础软件、先进材料、生物制造等重点领域关键核心技术攻关取得决定性突破”；2026年 3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》提出“加快新一代信息技术、新能源、新材料、智能网联新能源汽车、机器人、生物医药、高端装备、航空航天等战略性新兴产业发展”。2026年 10月，中共中央、国务院印发《关于发展新质生产力的意见》，明确提出加快发展新质生产力，强化企业科技创新主体地位，推动科技创新和产业创新深度融合，改造提升传统产业、培育壮大新兴产业。上述政策为高端真空镀膜设备、精密光学元器件及光通信等下游应用领域的发展提供了良好的政策环境。

2、光学技术应用广泛，行业发展前景广阔

光学技术是现代科技产业的重要基础性支撑技术，下游应用广泛且持续拓展，为高性能精密光学镀膜设备创造了广阔的市场空间。

光学技术已深度融入消费电子、光通信、工业激光、医疗健康、新能源、国防安全、环境监测、高端制造等国民经济关键领域。上述领域中的滤光片、透镜、反射镜、激光器及其他精密光学器件，通常需通过镀制不同材料和结构的功能薄膜，实现增透、反射、滤光、分光、保护及光谱选择等特定功能。光学镀膜设备具有较强的平台化和跨领域应用属性，可根据不同材料体系、膜层结构及光谱波段进行工艺配置，覆盖紫外、可见光、近红外、中红外及远红外等，广泛应用于多元市场需求，市场应用空间广阔。

随着下游应用持续发展，光学器件的应用场景不断拓展，对膜层精度、均匀性、稳定性及生产效率的要求持续提升，进而驱动高性能光学镀膜设备需求持续增长。

3、下游应用市场高景气增长，高端镀膜设备国产化空间广阔

近年来，AI算力需求爆发式增长，全球主要云厂商及数据中心持续加大资本开支，带动光通信及光互连产业进入高速发展期。其中，数据通信市场高速光模块成为增长最快的细分市场之一，LightCounting预计全球数据通信光模块市场规模将由 2025年的 190亿美元增长至 2028年的 470亿美元，年复合增长率达 35%。下游应用市场的景气发展将带动上游核心设备市场高速增长。与此同时，光通信市场正加速向800G/1.6T等高速率方向持续迭代，下游器件对成膜良率与微观精度提出了更高要求，进而驱动真空镀膜设备向更高精度、更高均匀性方向升级，行业发展前景广阔。

在 AI时代国际竞争加剧的背景下，光通信及光互连技术已成为 AI产业链中的关键核心环节，而高端光学镀膜设备作为光通信器件制造的核心生产装备，其技术水平和精度水平直接影响国内相关产业的发展。长期以来，高端光学镀膜设备由德国莱宝、美国 Veeco、日本光驰等国际厂商主导，国产设备在高端光通信器件领域的自主可控水平，已成为保障国内 AI产业链安全、支撑高速光模块国产化替代的关键环节。

4、国家推出多项政策，鼓励上市公司并购重组

近年来，国家出台了一系列鼓励并购重组的政策。2024年 4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年 9月，证监会发布《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，强调支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导资源要素向新质生产力方向聚集；支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。2025 年 5月，证监会修订《重组管理办法》，对并购重组监管政策进行优化调整，以进一步激发市场活力。2026年 10月，中共中央、国务院印发《关于发展新质生产力的意见》，明确提出支持优质科技型企业上市融资，优化科技型企业并购重组、股权激励等制度。

本次交易系上市公司在上述政策背景下，结合自身发展规划推进的产业并购行为，有助于上市公司优化业务结构，提升整体经营质量，符合上市公司及全体股东的利益。

（二）本次交易的目的

1、实现核心元器件的国产替代和性能提升，全面提升上市公司核心产品竞争力

上市公司现有业务以高端分析测量仪器为核心，长期积累了光学、精密机械、电子、自动控制、软件算法等技术能力。高端光学分析测量仪器整机设备的测量精度、抗干扰能力等核心性能壁垒，建立在上游高精度光学元器件的制造水平之上，而标的公司的精密真空镀膜设备正是制造此类高精度光学元器件的关键生产设备。

本次收购岚创科技，是上市公司推进核心技术自主可控、完善光电产业链布局的关键一步。在供应链端，上市公司将实现高端镀膜装备与薄膜工艺自主掌控，缓解光谱分析仪、激光雷达所需的镀膜透镜、窄带滤光片等核心元件进口依赖，从设备与工艺双维度筑牢供应链安全底线。在业务端，标的公司的精密镀膜工艺与上市公司的整机研发将深度融合，可定制化开发专用光学薄膜方案，助力上市公司提升产品探测精度、缩短新品迭代周期。此外，双方还可围绕光学测量仪器开展联合研发。在战略端，上市公司将掌握磁控溅射等高端薄膜沉积工艺，补齐光学薄膜技术短板，加速向“核心工艺+整机系统”的平台型企业升级，抢抓高端科学仪器设备国产化机遇。

2、向产业链上游设备延伸，拓宽上市公司产品矩阵，建立业务护城河

本次交易完成后，上市公司将在现有分析测量仪器业务基础上新增高性能真空镀膜设备业务，拓展高端装备领域的产品布局，并在光学设计、检测技术、自动控制、软件算法及应用场景开发等方面持续深化技术协同，实现从“高端光学分析测量仪器制造”向上游“核心光学薄膜设备制造”战略延伸，拓宽自身的业务护城河，打造光机电一体化的硬科技平台。

3、注入优质资产，提升上市公司资产质量及盈利能力

标的公司是国内少数在超窄带薄膜滤光片（TFF）领域实现商业化量产的高端装备制造商，成功突破了薄膜表面缺陷等关键工艺瓶颈，设备综合产出和技术稳定性居于行业前列。标的公司创始人 YIN ZHANG（张殷）拥有超 30年产业深耕经验，曾长期担任北美头部光器件企业镀膜业务线核心研发职务，熟练掌握 IBS、磁控、电子枪等核心真空镀膜技术，具备高端镀膜设备成功研发与量产经验。标的公司在既有高精度磁控溅射镀膜设备平台基础上，布局了高速离子束溅射设备（IBS）、原子层沉积设备（ALD）等其他精密光学真空镀膜设备及光电测量仪器仪表等其他相关配套产品，具备关键功能模块、膜厚监控及控制软件一体化自主研发能力，构筑了坚实的产品、技术护城河。同时，标的公司产品卡位光通信、工业激光及医疗光学等前沿赛道，近年来业绩呈高速增长态势，并且依靠其领先的核心技术优势，保持产品持续处于高毛利水平。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，将为上市公司注入具备高成长性、高毛利率的新质生产力资产，在显著优化上市公司资产质量、业务规模的同时，不断增强上市公司持续盈利能力与核心竞争力。

4、发挥技术、管理和产业资源协同，实现高质量融合发展

上市公司实际控制人袁永刚先生在电子制造、光通信产业链具有深厚的行业理解、产业资源及运营经验，对标的公司所处产业链的技术演进、客户需求及市场格局具有深入理解，可为标的公司提供技术牵引、市场拓展和经营管理等多方面赋能。上市公司在高端分析测量仪、软件开发及客户服务等方面已形成坚实业务基础，标的公司则在上游精密光学薄膜工艺和真空镀膜设备领域具有丰富的技术积累，三者的融合将为本次交易提供优质的业务整合和资源协同基础。

本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司核心团队稳定、业务连续性和研发机制有效运行的基础上，在公司治理、财务管理、内控建设、研发协作、供应链管理和市场拓展等方面推进有序整合。上市公司可依托资本市场平台、规范化治理体系及相关产业资源，为标的公司在产品迭代、产能建设、市场拓展等方面全面赋能；标的公司一方面可助力上市公司分析测量仪产品实现核心元器件的国产替代和性能提升，拓展应用场景，全面提升上市公司核心产品竞争力，另一方面可丰富上市公司在高端真空镀膜设备领域的产品布局，多元化上市公司产品矩阵，建立业务护城河。通过本次交易，可进一步优化上市公司资产及业务规模，增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和股东回报能力，符合上市公司及全体股东的整体利益。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易的基本情况

蓝盾光电拟通过发行股份及支付现金的方式向郑燕飞等 7名交易对方购买标的公

司 100%股权并募集配套资金。本次交易后，上市公司将持有标的公司100%股权。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（二）发行股份的基本情况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20个交易日、60个交易日和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：

单位：元/股

注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 14.50元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

3、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为郑燕飞等在本次交易中取得上市公司股份对价的交易对方。

4、交易金额及对价支付方式

标的资产的交易价格系参考《评估报告》所载明的截至评估基准日的标的公司股东全部权益的评估值，并经各方协商确定。根据金证评估出具的《评估报告》，截至评估基准日 2026年8月 31日，经市场法评估标的公司股东全部权益评估值为136,100.00万元，经收益法评估标的公司股东全部权益评估值为 137,100.00万元；此外，评估基准日后标的公司股东对标的公司实缴出资 515.67万元。在此基础上，经上市公司与交易对方友好协商，确定标的公司股东全部权益的交易对价为 135,000.00万元。上市公司本次交易支付的交易对价总额未超过考虑上述期后实缴出资事项后标的资产的价值，不会损害上市公司及中小股东的利益。

上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价。本次交易中，各交易对方的现金及股份支付比例由交易各方协商确定，上市公司向各交易对方支付的对价金额及对价形式具体如下：

单位：万元

5、发行股份数量

本次上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行股份的数量之和，其中向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。向交易对方发行的股份数量向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司的资本公积金（舍尾取整）。

本次交易上市公司发行股份数量情况如下：

本次发行股份最终发行数量尚需经上市公司股东会批准、深交所审核及中国证监会准予注册后确定。在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，若发行价格因上市公司派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项需作相应调整，则上述对价股份发行数量亦作相应调整。

6、股份锁定期

（1）郑燕飞、众友亿创、海笔斯锁定安排

郑燕飞、众友亿创、海笔斯因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份按比例分期解锁：1）30%自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行的股份于深交所上市之日）起 12个月内不得转让；2）30%自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行的股份于深交所上市之日）起 24个月内不得转让；3）40%自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行的股份于深交所上市之日）起 36个月内及业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准；若不触发业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审核报告出具之日）不得转让。

此外，若交易对方取得新增股份时，用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12个月，则该部分股权认购的新增股份自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行的股份于深交所上市之日）起 36个月内不得转让。

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的上市公司新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。

若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。

基于审慎性考虑，众友亿创及海笔斯进行了穿透锁定，其全体合伙人出具了《关于合伙企业出资份额锁定的承诺函》，具体见本报告书摘要“第一章 本次交易概况”之“七、交易各方重要承诺”之“（二）交易对方作出的重要承诺”。

（2）其他交易对方锁定安排

其他交易对方在本次交易中因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份，自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行的股份于深交所上市之日）起 12个月内不得转让。

此外，若交易对方取得新增股份时，用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12个月，则该部分股权认购的新增股份自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行的股份于深交所上市之日）起 36个月内不得转让。

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的上市公司新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。

若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。

7、过渡期损益安排

过渡期系本次交易的评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止的期间。如标的公司在过渡期内实现盈利或其净资产增加，则增加部分由上市公司享有；如标的公司在过渡期内产生亏损或其净资产减少，则减少部分由交易对方按其持有的标的公司股权比例向上市公司或标的公司以现金形式补偿承担。

8、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。

三、募集配套资金具体方案

上市公司拟向不超过 35名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成后总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产交易价格的100%。

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的80%。

最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金股份发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

（三）发行对象

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。

（四）发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过 70,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的

30%。最终发行的股份数量将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会注册批复后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，则本次募集配套资金的股份发行数量将相应调整。

（五）锁定期安排

本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行结束后，募集配套资金认购方通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司派息、送股、资本公积转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。前述锁定期与适用法律或证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

（六）募集配套资金用途

本次募集配套资金的具体用途如下：

单位：万元

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

上市公司本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

上市公司在本次交易募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。

四、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据本次交易标的资产与上市公司 2025年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：

单位：万元

根据上表计算结果，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易前交易对方与上市公司均不存在关联关系。经测算，本次交易完成后，交易对方郑燕飞及其一致行动人、李侠控制的上市公司股份比例均超过 5%，构成上市公司的关联方。因此，根据《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市及判断依据

本次交易前 36个月内，上市公司的控股股东为袁永刚先生，实际控制人为袁永刚先生、王文娟女士，未发生变动。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，上市公司控制权不会发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

五、本次交易对于上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本报告书摘要“重大事项提示”之“三、本次重组对上市公司影响”。

六、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、上市公司已与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；

2、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性意见；

3、本次交易已经上市公司第七届董事会第十二次会议、第七届董事会第十五次会议审议通过；

4、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的决策程序及批准包括但不限于：

1、上市公司股东会审议通过本次交易方案；

2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、交易各方重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事及高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司及其全体董事、高级管理人员作出的重要承诺

2、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺

（二）交易对方作出的重要承诺

（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

八、本次交易符合创业板重组标准

根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》第八条的规定，创业板上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。

根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司的高性能真空镀膜设备的研发、生产、销售及相关技术服务业务所处行业属于“C35 专用设备制造业”。标的公司所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围，且不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报创业板上市的行业。同时，标的公司具备完善的生产经营体系，在行业内拥有较强的竞争优势，成长性良好，符合创业板定位。

九、本次交易的必要性

（一）本次交易符合上市公司的发展战略

本次交易符合上市公司的发展战略，上市公司坚持把握行业发展机遇，聚焦高端分析测量仪器国产替代等新市场机遇，始终坚持以科技创新为引领，以市场需求为导向，加强自主核心技术平台建设，不断提升产品转化效率，致力于发展成为领先的行业整体解决方案供应商。

本次交易是上市公司根据发展战略进行的战略布局，是上市公司推进核心技术自主可控、完善光电产业链布局的关键一步。通过本次交易，上市公司将实现从“高端光学分析测量仪器制造”向上游“核心光学薄膜设备制造”的战略延伸。在供应链端，上市公司将实现高端镀膜装备与薄膜工艺自主掌控，缓解光谱分析仪、激光雷达等产品所需的核心元件进口依赖，并通过推进核心光学元件分阶段自制后降本增效。在业务端，标的公司的精密镀膜能力与上市公司整机研发将深度融合，可定制化开发专用光学薄膜方案，助力上市公司缩短新品迭代周期。此外，双方还可共同推进光学测量仪器相关产品的联合研发。在战略端，上市公司将掌握磁控溅射等高端薄膜沉积工艺，补齐光学薄膜技术短板，加速向“核心工艺+整机系统”的平台型企业升级，抢抓高端科学仪器国产化机遇。

因此，本次交易符合上市公司的发展战略。

（二）本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易系上市公司围绕主营业务拓展和升级的产业并购，具备商业合理性，不存在不当市值管理行为。

（三）本次交易相关主体减持情况

本次交易首次披露日至本报告书摘要签署日，上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员不存在减持行为。

本次交易相关主体已出具相关承诺，具体详见本报告书摘要“重大事项提示”之“五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。

（四）本次交易具备商业实质

本次交易的交易对方真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合市场化原则，交易双方充分沟通，交易价格公允合理，且经过相关专业机构审计、评估。本次交易完成后，上市公司与标的公司将进行深度融合和协同，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，有利于上市公司进一步扩大业务规模，实现上市公司战略目标。本次交易的实施符合国家新质生产力发展方向，能够有效提升上市公司核心竞争力和盈利能力，符合上市公司和全体股东的利益。

因此，本次交易具备合理性和商业实质，不存在利益输送的情形。

（五）本次交易符合国家相关产业政策

本次交易符合国家相关产业政策。标的公司的高性能真空镀膜设备主要面向光通信、工业激光、医疗光学、消费电子等领域。上述领域涉及高端装备、光通信器件、精密光学元器件等方向，均属于国家鼓励发展和重点支持的产业范畴。通过本次交易，上市公司将充分发挥资金、资源和平台优势，为标的公司持续赋能，助力其加快技术迭代和产能扩张，符合国家产业政策的导向。

（六）上市公司与标的公司具备良好的协同效应

本次交易系上市公司围绕现有光学业务实施的产业链纵向延伸。其中，上市公司主要从事高端分析测量仪器及应用系统的研发、生产和销售，具备光谱分析、光电检测、软件算法及整机系统能力，处于精密光学产业链下游整机环节；标的公司主要从事高性能真空镀膜设备的研发、生产和销售，具备设备设计、光学膜系设计、镀膜工艺开发及过程控制能力，处于精密光学产业链上游核心设备环节。

在纵向产业链方面，标的公司的镀膜设备及工艺主要用于生产滤光片、镀膜透镜等核心光学元器件，相关元器件进一步应用于上市公司的分析测量仪器及系统，双方形成从“镀膜设备→核心光学元器件→仪器整机及行业应用”的上下游关系及产业链协同。在横向协同方面，双方可整合光谱检测、薄膜工艺、精密控制及整机开发能力，共同推进专用光学测量仪器的研发和产业化。基于上述业务关系，双方在供应链、技术研发、产品开发、市场拓展、经营管理及产业资源等方面具有良好的协同基础。

1、供应链协同：完善上市公司核心光学元器件开发及供应保障能力

上市公司高端光学分析测量仪器的核心性能，高度依赖于上游高精度光学元器件的制造水平。本次交易完成后，上市公司将实现高端镀膜装备与薄膜工艺的自主掌控，从设备与工艺双维度缓解核心元件进口依赖。借助标的公司的镀膜设备平台，上市公司可逐步实现光谱分析仪、激光雷达等产品所需核心光学元件的自制，分阶段推进国产替代。核心光学元件分阶段自制后，有望逐步降本增效，同时从战略端筑牢供应链安全底线。

此外，标的公司的精密镀膜工艺可与上市公司的测量仪器整机研发深度融合，根据特定应用需求定制化开发光学薄膜，提升核心光学元器件与仪器整机的适配性，助力上市公司提升产品探测精度、缩短新品迭代周期。

2、产品协同：推动应用场景延伸，联合开发光学测量仪器

本次交易完成后，双方可结合上市公司的光谱技术平台及项目服务经验，以及标的公司的薄膜工艺和核心光学元器件开发能力，共同开展产品定义、核心器件开发及整机验证，推动上市公司高端测量仪器由现有应用领域向工业及安全等多元场景延伸。

此外，标的公司正在向光学测量仪器等产品拓展，目前已形成光电测试仪器等产品的销售。本次交易完成后，双方可围绕光学测量仪器开展联合开发，例如，双方可围绕原位光学监控系统、全参数自动检测系统、分光光度计、傅里叶光谱仪等产品开展联合研发，上市公司提供光谱检测、信号处理及整机能力，标的公司提供镀膜工艺、光学测量、精密控制等能力，共同推动相关产品由技术方案向标准化、批量化产品转化，有助于加快新产品开发进度，拓展光学测量仪器的应用场景，为上市公司培育新的收入增长来源。

3、技术协同：底层技术体系相通，研发能力深度互补

上市公司的分析测量仪器与标的公司的真空镀膜设备在底层技术体系上具有较强共通性，双方在底层均高度依赖光学工程、精密机械设计与自动化控制技术，可以形成有效的技术互补。上市公司的生态环境监测、气象观测等仪器通过发射和接收紫外、可见光、红外或激光等特定波段的光信号，分析光信号的吸收、反射或散射变化，实现对物质成分、浓度及环境参数的测量；标的公司的真空镀膜设备则利用光学监控系统实时检测镀膜过程中透射光或反射光的变化，据此判断膜层状态并动态控制沉积过程。双方设备均以光信号的精准发射、选择、检测及分析为基础，且在近红外及短波红外等波段工作光谱有一定重叠，技术原理具有较强关联性。

本次交易完成后，通过共享光学设计、控制算法等底层技术，双方可提高研发效率，推动相关技术和产品持续迭代。上市公司在中红外和近红外等波段的技术积累，可为标的公司拓展相关波段的产品及应用提供技术支持；标的公司在真空环境控制、纳米级薄膜沉积及复杂膜系控制等方面的技术积累，也可赋能上市公司的光学系统设计，提升上市公司分析测量仪器的检测精度、灵敏度、稳定性和环境适应性。

4、客户与市场协同：实现客户资源共享及应用领域拓展

标的公司已在光通信、工业激光、医疗光学及精密光学消费电子等领域积累了一定的客户资源和应用经验；上市公司则在生态环境监测、气象观测等领域形成了较为完善的销售服务网络、项目实施经验和客户基础。双方可围绕各自客户群体的实际需求，相互导入和共享客户资源，在相关应用领域推动产品和解决方案的协同拓展，提升对下游客户的综合服务能力。同时，双方还可根据不同下游客户的实际需求联合开展产品定义和市场推广。

标的公司现有经营资源主要集中于技术研发和产品交付，本次交易完成后，上市公司可充分发挥其销售网络、客户管理及市场开发能力，支持标的公司扩大市场覆盖范围。同时，双方可根据不同下游客户的实际需求联合开展产品定义和市场推广。

5、管理与产业资源协同：三位一体融合，实现全方位赋能

实际控制人袁永刚先生在电子制造、光通信产业链具有深厚的行业理解、产业资源、运营及管理经验，可为标的公司提供多维度的战略赋能：一方面，依托其在产业链中的深厚积淀与生态影响力，助力标的公司业务发展；另一方面，基于对下游终端应用需求与发展趋势的深刻洞察，有效牵引标的公司进行前瞻性的设备研发与工艺迭代；同时，通过输出成熟高效的运营及管理经验，全面赋能标的公司提升组织效能与规范化运作水平。

在此基础上，考虑到上市公司在高端分析测量仪器、软件开发及客户服务等方面已形成坚实业务基础，标的公司则在上游精密光学薄膜工艺和真空镀膜设备领域具有丰富的技术积累。各方的优势互补与深度协同为本次交易提供了优质的业务整合与资源协同基础。整合完成后，上市公司将在保持标的公司核心团队稳定、业务连续性和研发机制有效运行的前提下，在公司治理、财务管理、内控建设、研发协作、供应链管理和市场拓展等方面系统推进整合工作，实现全方位赋能与融合发展。

十、本次交易业绩承诺及业绩奖励相关信息

具体内容详见本报告书摘要“重大事项提示”之“七、本次交易业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励”。

（本页无正文，为《安徽蓝盾光电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）

安徽蓝盾光电子股份有限公司

2026 年 11 月 12 日