华泰联合证券有限责任公司

关于

安徽蓝盾光电子股份有限公司重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见

独立财务顾问

签署日期：二〇二六年十一月

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“本独立财务顾问”）作为安徽蓝盾光电子股份有限公司（以下简称“蓝盾光电”、“上市公司”、“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年7月发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》（以下简称“《指引》”）的相关规定，就《指引》中涉及的相关事项出具本专项核查意见。

本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《安徽蓝盾光电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》释义相同。

一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

（一）承诺履行情况

根据上市公司提供的相关资料，并经本独立财务顾问查阅公司定期报告、相关公告等内容，以及在深圳证券交易所网站查阅“承诺事项及履行情况”等栏目和在中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台查询，自上市公司上市以来，至本专项核查意见出具之日，蓝盾光电及相关方作出的主要公开承诺及承诺履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）如本专项核查意见附件所示。

（二）独立财务顾问核查意见

依据上市公司自上市以来披露的公告文件及查询公开信息，经核查，本独立财务顾问认为：自上市公司上市以来，至本专项核查意见出具之日，上市公司及相关方作出的公开承诺已履行完毕或正在履行，不存在不规范承诺的情形；除正在履行的承诺外，上市公司及相关方不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。

二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者

被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形

经核查，上市公司已在《公司章程》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》中明确规定关联交易、对外担保的审批权限及决策程序。

根据上市公司2023年、2024年、2025年年度报告，中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）针对上市公司2023年度、2024年度分别出具的《审计报告》及《关于安徽蓝盾光电子股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对上市公司2025年度出具的《审计报告》及《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》，最近三年，上市公司不存在资金被关联方非经营性违规占用、违规对外提供担保的情形。

（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚。是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

1、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员情况

截至本核查意见出具日，上市公司的控股股东为袁永刚，实际控制人为袁永刚、王文娟夫妇；现任董事包括王建强（董事长、总经理）、袁永刚、崔乃国（董事、副总经理、财务总监）、万露露（董事、副总经理、董事会秘书）、于波（独立董事）、蒋蔚（独立董事）、黎韦清（独立董事）、孙元媛（职工代表董事）；除前述董事兼任的高级管理人员外，高级管理人员还包括李雪峰（副总经理）、成乾（副总经理）。上市公司已不设监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，故上市公司无现任监事。

2、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

根据上市公司最近三年的公告文件及上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员确认，并经查询中国证监会官方网站、证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所官方网站、中国裁判文书网、执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统等网站，经核查，上述主体最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚，曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，以及正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。

（三）独立财务顾问核查意见

综上，本独立财务顾问认为：

1、上市公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。

2、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚，不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，以及不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。

三、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等

（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润的情形

本独立财务顾问查阅了上市公司2023年、2024年、2025年年度报告及中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通（2024）证审字21120026号、中证天通（2025）证审字21120016号审计报告，以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2026〕5-66号审计报告，报告意见类型均为标准无保留意见。经审计，上述会计师事务所认为：上市公司2023年、

2024年、2025年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上市公司的合并及母公司财务状况、经营成果和现金流量。

2023年、2024年和2025年上市公司分别实现归属于母公司所有者的净利润为4,198.11万元、648.53万元、-8,876.65万元，2024年度同比下降84.55%，2025年度由盈转亏。具体情况如下：

单位：万元

本独立财务顾问查阅了会计师事务所出具的上市公司最近三年审计报告和内部控制鉴证/审计报告，了解了上市公司重要会计政策及会计处理，查阅了上市公司主要业务合同，检查了主要科目的会计处理，对会计师资料进行复核。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年的业绩具备真实性和会计处理合规性，上市公司最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情形。

（二）是否存在关联方利益输送的情形

根据上市公司2023年、2024年和2025年年度报告及相关财务报告公告、关联交易公告、董事会决议、独立董事意见等相关公告，上市公司已制定了关联交易相关规章制度，最近三年关联交易均按照该等规章制度及法律法规的要求执行了关联交易审批程序并履行了相应的信息披露义务，关联交易定价总体公允，未发现存在关联方利益输送的情形。

依据上市公司最近三年年度报告、关联交易相关规章制度与决策程序、关联交易支撑底稿等资料，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年不存在关联方利益输送的情形。

（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定

中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2023年度、2024年度的财务报表均出具了标准无保留意见的《审计报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2025年度的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》。针对上市公司财务报告内控制度的有效性，中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度内部控制鉴证报告》《2024年度内部控制审计报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025年度内部控制审计报告》均认为上市公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

依据会计师最近三年出具的审计报告及内部控制审计报告，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。

（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形

经查阅上市公司2023年、2024年及2025年年度报告及审计报告，最近三年上市公司会计政策变更情况包括：2023年度根据财政部《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）要求进行会计政策变更，2024年度根据财政部《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21 号）、《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号）相关要求进行会计政策变更。除此之外，最近三年不存在其他会计政策变更情形，不存在会计差错更正和会计估计变更情形。

依据上市公司最近三年的审计报告及年度报告，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司会计政策变更系执行财政部相关规定。上市公司最近三年不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

（五）应收账款、存货、商誉的资产减值准备情况

上市公司制定的会计政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，并按照既定的计提政策计提各项资产减值准备。上市公司最近三年应收账款、存货、商誉的资产减值损失情况如下：

单位：万元

1、应收账款坏账损失

2023年度、2024年度及2025年度，上市公司计提的应收账款坏账损失分别为-687.01万元、-940.89万元、-2,725.28万元。上市公司对应收账款按信用风险特征组合计提预期信用损失，以账龄为确定组合的依据，账龄组合参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失；对信用风险与组合信用风险显著不同的应收款项，按单项计提预期信用损失。2025年，上市公司计提的应收账款坏账损失增加，主要系公司应收账款账龄结构变化所致。上市公司客户主要为政府部门、国有企业，受宏观政策资金预算收紧影响，该类客户还款周期拉长，导致部分应收账款账龄延长，尤其3年以上应收账款大幅增加，因此计提信用减值同比增加。

2、存货跌价损失及合同履约成本减值损失

2023年度、2024年度、2025年度上市公司计提的存货跌价损失及合同履约成本减值损失分别为-543.00万元、-663.62万元和-602.53万元。在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，当存货可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。

3、商誉减值损失

上市公司的商誉系收购合肥安慧软件有限公司形成。上市公司对因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。2023年末、2024年末、2025年末，上市公司商誉账面原值及账面价值均为878.66万元，均未发生商誉减值的情形。

依据上市公司最近三年的审计报告及年度报告、同行业可比公司年度报告，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年应收账款、存货、商誉科目均按照会计政策的规定计提减值准备，符合公司自身实际情况，相关会计政策与同行业可比公司不存在重大差异，不存在计提减值准备不充分或不合理的情形。

（六）独立财务顾问核查意见

综上，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年的业绩具备真实性和会计处理合规性，不存在虚假交易、虚构利润的情形；不存在关联方利益输送的情形；不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定；上市公司最近三年应收账款、存货、商誉科目均按照会计政策的规定计提减值准备，符合公司自身实际情况；上市公司不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更或通过大幅计提减值准备等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

四、拟置出资产的评估作价情况，相关评估方法、评估假设、评估参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等

本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买苏州岚创科技有限公司100%股权并募集配套资金，不涉及资产置出，本次交易不涉及拟置出资产的评估作价事项。

(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于安徽蓝盾光电子股份有限公司重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见》之签字盖章页）

财务顾问协办人：

史嘉奕 侯荣正史嘉奕 侯荣正

财务顾问主办人：

即熠 邵熠 吴语嫣 吴语嫣

投行业务负责人：

内核负责人：

法定代表人：

华泰联合证券有限责任公司

附件：