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资讯 广发证券股份有限公司关于福建省永安林业（集团）股份有限公司部分限售股份解除限售的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为福建省永安林业（集团）股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”“永安林业”）发行股份购买资产的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的相关规定，对上市公司本次部分限售股份解除限售上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
（一）重大资产重组情况
2015年，中国证券监督管理委员会以《关于核准福建省永安林业（集团）股份有限公司向苏加旭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可2015〕2076号），同意公司实施重大资产重组，以发行股份及支付现金方式向苏加旭等交易对方购买福建森源股份有限公司（现已更名为“福建森源家具有限公司”，以下简称“森源家具”）100%股权。本次交易中，公司分别向交易对方苏加旭、李建强、福建省固鑫投资有限公司（以下简称“固鑫投资”）、福建南安雄创投资中心（有限合伙）（以下简称“南安雄创”）发行了人民币普通股股票53,829,340股、5,531,872股、6,638,246股、9,957,370股。
（二）业绩承诺情况
2015年，公司与苏加旭、李建强、固鑫投资、南安雄创签订《关于福建森源股份有限公司的利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”），约定2015年度至2017年度为森源家具利润承诺期，利润承诺期内累计实现的实际净利润不得低于累计预测净利润数额，利润承诺期内若森源家具累计实现的实际净利润低于累计预测净利润数额，则苏加旭、李建强、固鑫投资、南安雄创应当向公司进行补偿，应先以股份补偿、不足则以现金补偿方式补足。
（三）业绩承诺完成情况
因利润承诺期内森源家具累计实现的实际净利润低于累计预测净利润数额，业绩承诺人苏加旭、李建强、固鑫投资、南安雄创未按《利润补偿协议》履行业绩补偿承诺，公司依约向深圳国际仲裁院申请仲裁。2024年2月27日，深圳国际仲裁院作出（2020）深国仲裁5099号裁决书，裁决苏加旭、固鑫投资连带向公司补偿股票1,759,791股；李建强向公司补偿股票102,313股；南安雄创向公司补偿股票184,164股。如不能够以股份补偿的，按照当时股份发行价格11.75元/股的标准，以现金方式向公司补偿。
二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
公司2015年重大资产重组中的原股东作出的股份限售相关承诺及履行情况如下：
| 序号 | 承诺名称 | 承诺人 | 承诺内容 |
| 1 | 股份限售承诺 | 李建强 | 通过本次交易取得的上市公司新增股份,自上市之日起十二个月内不得转让。在遵守前述股份锁定期的前提下,为使公司与苏加旭、李建强、固鑫投资、南安雄创签订的利润补偿协议更具可操作性,苏加旭、李建强、固鑫投资、南安雄创同意其所认购的永安林业股份自股份上市之日起满12个月后按如下方式解除限售:1如利润补偿协议约定的承诺年度第一年的预测净利润实现,则自股份上市之日起满12个月且森源家具第一个承诺年度的专项审计报告公告之日起(以二者发生较晚者为准),各利润补偿责任人可解锁股份数为其各自认购永安林业本次发行股份数的25%;2如利润补偿协议约定的前两个承诺年度累计预测净利润实现,则自森源家具第二个承诺年度的专项审计报告公告之日起,各利润补偿责任人新增可解锁股份数为其各自认购永安林业本次发行股份数的35%,累计可解锁股份数为其各自认购永安林业本次发行股份数的60%;3依据利润补偿协议约定履行完毕补偿义务后,剩余股份全部解锁;如未解锁的股份数不足利润补偿协议约定的当年应补偿的股份数,按照利润补偿协议的相关约定执行。 |
| 2 | 业绩承诺及补偿安排 | 李建强 | 利润承诺期内,若目标公司截至当期期末累积实际净利润数额低于截至当期期末累积预测净利润数额,则承诺方应向公司进行补偿。当期应补偿金额按以下公式确定:当期应补偿金额=(截至当期期末累积预测净利润数额-截至当期期末累积实际净利润数额)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易总对价-累积已补偿金额。承诺方应先以股份补偿方式补偿上市公司,股份补偿按逐年计算、逐年回购应补偿股份并注销的原则执行,股份补偿方式不足以补偿上市公司的,应按照当时股份发行价格11.75元/股的标准,以现金方式向上市公司补偿。 |
现通过司法拍卖获得李建强2,212,749股“永安林业”限售股票的李虹昇，同意按照《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺（2025年修订）》（证监会公告〔2025〕5号）的规定，履行深圳国际仲裁院（2020）深国仲裁5099号裁决书确定的李建强业绩补偿义务，即李虹昇以其持有的“永安林业”限售股102,313股，由公司以总价人民币1元（向李虹昇支付人民币1元）回购并注销。
上述股份已于2026年9月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份回购注销手续。公司于2026年9月24日在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于部分业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》（公告编号：2026-039）、《关于福建省永安林业（集团）股份有限公司重大资产重组项目涉及回购注销部分业绩承诺补偿股份相关事项之法律意见书》《广发证券关于永安林业业绩承诺补偿股份回购注销的核查意见》。
综上，截至核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东已严格履行了上述所有承诺，不存在未履行情况。
三、本次解除限售股份的股东是否存在非经营性资金占用等情况
截至本核查意见出具之日，不存在上述股东对公司的非经营性资金占用及公司对上述股东提供违规担保等损害公司利益行为的情况。
四、本次限售股份可上市流通安排
1.本次限售股份可上市流通日期为：2026 年11 月16 日。
2.本次可上市流通股份的总数为 2,110,436 股，占公司股份总数的0.6274%。
3.本次限售股份可上市流通情况如下：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 证券账户号码 | 持有限售股份数(股) | 本次可上市流通股股数 | 本次可上市流通股数占公司限售股股份总数的比例 | 本次可上市流通股数占公司无限售股份总数的比例 | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例 |
| 1 | 李虹昇 | 0335755853 | 2,110,436 | 2,110,436 | 7.0123% | 0.6890% | 0.6274% |
| 合计 | 2,110,436 | 2,110,436 | 7.0123% | 0.6890% | 0.6274% | ||
截至本核查意见出具之日，公司总股本 336,397,452 股，其中限售股份总数为 30,096,256 股，无限售股份总数为 306,301,196 股。
五、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数 | 比例 | 股数 | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 30,096,256 | 8.9466% | -2,110,436 | 27,985,820 | 8.3193% |
| 二、无限售条件股份 | 306,301,196 | 91.0534% | +2,110,436 | 308,411,632 | 91.6807% |
| 三、股份总数 | 336,397,452 | 100% | 0 | 336,397,452 | 100% |
五、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表 股份类型 本次限售股份上市流通前 本次变动数 本次限售股份上市流通后 股数 比例 股数 比例
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至核查意见出具之日，上市公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，解除限售的股东已严格履行了所有承诺，不存在违反相关承诺的情形。截至本核查意见出具日，本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对上市公司本次限售股份上市流通申请无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于福建省永安林业（集团）股份有限公司部分限售股份解除限售的核查意见》之签字盖章页）
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