北京德恒律师事务所 关于中国吉林森林工业集团有限责任公司 增持 吉林泉阳泉股份有限公司股份的 法律意见

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北京德恒律师事务所

关于中国吉林森林工业集团有限责任公司

增持

吉林泉阳泉股份有限公司股份的

法律意见

德恒01F20261869-02号

致：中国吉林森林工业集团有限责任公司

北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”或“增持人”）的委托，指派本所律师就森工集团增持其控股的吉林泉阳泉股份有限公司（股票代码：600189，以下简称“泉阳泉”或“公司”）股份（以下简称“本次增持”）所涉相关法律事项进行核查和验证，并出具本法律意见。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等法律、行政法规、部门规章及证券交易所自律规则的有关规定，并按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。

本所律师已得到公司及增持人的保证，其向本所律师提供的所有文件、资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整、真实、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章均真实，并已向本所律师提供了为出

具本法律意见所必需的全部事实材料。

本所律师仅就与本次增持有关的中国境内法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表评论。本法律意见中对有关财务数据、审计报告的引述，不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、增持人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。

本法律意见仅供增持人本次增持之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。本所同意公司及增持人将本法律意见作为本次增持相关信息披露的备查文件，并由公司随其他需公告的信息一并披露，并依法对所发表的法律意见承担相应法律责任。

基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对有关事实和文件进行核查和验证的基础上，出具法律意见如下：

一、增持人的主体资格

（一）增持人的基本情况

根据公司于 2026 年 5 月 14 日披露的《关于控股股东首次增持公司股份暨增持计划的公告》（公告编号：2026-032，以下简称“《增持计划公告》”）并经本所律师核查，本次增持的增持人为公司控股股东森工集团。截至本法律意见出具之日，森工集团的基本情况为：

经本所律师核查，森工集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、行政法规或者其公司章程的规定需要终止的情形。

（二）增持人不存在《收购管理办法》规定的不得增持上市公司股份的情形

经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国网站、中国证监会网站及上海证券交易所网站等公开信息，截至本法律意见出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得增持上市公司股份的情形：

1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2. 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3. 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

4. 收购人为自然人的，存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形（增持人为法人，该项不适用）；

5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上所述，本所律师认为，本次增持的增持人森工集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。

二、本次增持的具体情况

（一）本次增持前增持人的持股情况

根据《增持计划公告》并经本所律师核查，本次增持前，森工集团持有公司股份216,254,080股，占公司总股本的 30.24% ；森工集团的一致行动人吉林森工泉阳林业有限公司（以下简称“泉阳林业”）持有公司股份4,919,058股，占公司总股本的 0.69% ；森工集团及其一致行动人合计持有公司股份221,173,138股，

占公司总股本的 30.93%。

（二）本次增持的内容

根据《增持计划公告》，基于对公司天然矿泉水主业持续健康发展的坚定信心，森工集团开展战略性增持（以下简称“本次增持计划”），计划自《增持计划公告》披露之日（2026年5月14日）起至2026年11月13日止（共6个月），通过上海证券交易所股票交易系统，以集中竞价方式继续增持公司股份，累计增持总金额（含首次增持）不低于1,750万元、不超过3,500万元。本次增持不设价格区间，将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势择机实施，增持资金全部来源于森工集团自有资金。

森工集团承诺，在本次增持计划实施期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份，并严格遵守有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

（三）本次增持的实施情况

2026 年 5 月 13 日，森工集团通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价方式首次增持公司股份 2,030,300 股，占公司总股本的 0.28%，增持总金额为 17,500,154 元；首次增持后，森工集团持有公司股份 218,284,380 股，占公司总股本的 30.52%。

根据公司于 2026 年 8 月 14 日披露的《关于控股股东股份增持计划进展暨权益变动跨越 1% 刻度的公告》（公告编号：2026-045）、森工集团出具的《关于增持吉林泉阳泉股份有限公司股票的增持结果告知函》（以下简称《增持结果告知函》）并经本所律师核查，2026 年 5 月 14 日至 2026 年 8 月 13 日，森工集团通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价方式实施第二次增持，增持公司股份 800,000 股，占公司总股本的 0.11%，增持金额为 6,034,000 元（不含交易费用）；截至 2026 年 8 月 13 日，森工集团累计增持公司股份 2,830,300 股（含首次增持），占公司总股本的 0.40%，累计增持金额为 23,534,154 元（不含交易费用）。

根据《增持结果告知函》并经本所律师核查，2026年8月14日至2026年11月12日，森工集团未再实施增持。截至2026年11月12日，本次增持计划累计增持公司股份2,830,300股，占公司总股本的 0.40% ，累计增持金额为23,534,154元（不含交易费用），已达到本次增持计划下限1,750万元，未超过

本次增持计划上限 3,500 万元。

（四）本次增持后增持人的持股情况

根据公司《2026年第三季度报告》《关于控股股东股份增持计划进展暨权益变动跨越 1% 刻度的公告》及《增持结果告知函》并经本所律师核查，截至2026年11月12日，森工集团持有公司股份219,084,380股，占公司总股本的 30.63% ；泉阳林业持有公司股份4,919,058股，占公司总股本的 0.69% ；森工集团及其一致行动人合计持有公司股份224,003,438股，占公司总股本的 31.32% 。

本次增持前后，公司控股股东均为森工集团，实际控制人均为吉林省国有资产监督管理委员会，未发生变化；公司股权分布仍具备上市条件，本次增持不影响公司的上市地位。

综上所述，本所律师认为，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定。

三、本次增持的信息披露义务履行情况

根据公司公开披露的信息并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司及森工集团已就本次增持履行了如下信息披露义务：

1.2026 年 5 月 14 日，公司披露《增持计划公告》，就森工集团首次增持公司股份的情况及后续增持计划予以披露。

2.2026 年 8 月 14 日，公司披露《关于控股股东股份增持计划进展暨权益变动跨越 1% 刻度的公告》，就本次增持计划的实施进展以及森工集团及其一致行动人拥有权益的股份比例变动跨越 1% 刻度的情况予以披露。上述权益变动跨越 31% 的 1% 刻度，公司已于同日予以披露，符合《证券法》第六十三条第三款及《收购管理办法》第十三条第三款的规定。

3. 截至 2026 年 11 月 12 日，本次增持计划已实施完毕，公司应当就本次增持实施结果履行相应的信息披露义务。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持的实施结果履行相应的信息披露义务。

四、本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30% 的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的 2% 的股份的，投资者可以免于发出要约。

经本所律师核查，森工集团及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份30%以上的事实至本法律意见出具之日已满一年，本次增持前后公司实际控制人均为吉林省国有资产监督管理委员会，未发生变化；本次增持前，森工集团及其一致行动人合计持有公司股份221,173,138股，占公司总股本的30.93%；截至2026年11月12日，森工集团及其一致行动人合计持有公司股份224,003,438股，占公司总股本的31.32%；本次增持股份数量占公司已发行股份总数的比例为0.40%，未超过公司已发行股份的2%。

综上所述，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定的可以免于发出要约的情形。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，增持人森工集团具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定；本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于以要约收购方式增持股份的情形；公司已根据法律、法规、规章和规范性文件的相关规定就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持的实施结果进行披露。

本法律意见正本一式三份，每份具有同等法律效力。

(以下无正文，为签章页)

（此页为《北京德恒律师事务所关于中国吉林森林工业集团有限责任公司增持吉林泉阳泉股份有限公司股份的法律意见》之签署页）

北京德恒律师事务所

负责人：王萍

王丽

承办律师：王宇坤 王宇坤

承办律师：秦行

秦行

2026年11月13日