关于陕西兴化集团有限责任公司增持

陕西兴化化学股份有限公司股份实施结果

之

专项核查法律意见书

陕西稼轩律师事务所

SHAANXI JIAXUAN LAWFIRM

陕西·西安

二〇二六年十一月

陕西稼轩律师事务所关于陕西兴化集团有限责任公司 增持陕西兴化化学股份有限公司股份实施结果 专项核查法律意见书

文号：〔2026〕陕稼律意字第0187号

致：陕西兴化集团有限责任公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《上市公司信息披露管理办法》等法律、行政法规、部门规章及深圳证券交易所业务规则（以下合称“相关法律法规”），陕西稼轩律师事务所（以下简称“本所”）接受陕西兴化集团有限责任公司（以下简称“兴化集团”“增持方”）的委托，在本所前期出具的〔2026〕陕稼律意字第0139号《关于陕西兴化集团有限责任公司增持陕西兴化化学股份有限公司股份之法律意见书》基础上，就本次增持实施完毕事项进行专项核查，并出具本实施结果专项核查法律意见书，供上市公司随《关于持股5%以上股东增持股份计划实施完成的公告》一并披露使用。

本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责、诚实信用原则，开展核查验证工作，现发表法律意见如下：

目录

第一部分 律师声明与承诺 …… 1

第二部分 引言 …… 3

第三部分 增持主体及一致行动人基本情况 …… 6

第四部分 上市公司基本情况 …… 9

第五部分 增持方案回顾及实施结果核查 …… 10

第六部分 内部决策程序合规性核查 …… 12

第七部分 增持资金来源核查 …… 13

第八部分 增持交易行为合规性核查 …… 14

第九部分 增持后持股比例及控制权影响核查 …… 16

第十部分 要约收购义务核查 …… 17

第十一部分 国有股权监管及备案核查 …… 18

第十二部分 信息披露义务履行核查 …… 19

第十三部分 锁定期承诺履行核查 …… 20

第十四部分 重大风险提示 …… 21

第十五部分 总体法律意见结论 …… 22

第十六部分 附件清单 …… 24

第十七部分 签署页 …… 26

第一部分 律师声明与承诺

一、本所律师仅就本次股份增持相关法律事项发表意见，不对上市公司投资价值、股票价格、经营业绩、行业前景、财务数据等非法律事项作出任何评价或保证。

二、本所律师已按照相关法律法规的要求，对本次增持所涉及的主体资格、股权结构、决策程序、交易方案、监管合规、信息披露等事项进行了必要的核查、询问及验证工作。本所保证本法律意见书所载事实真实、准确、完整，结论合法有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、本所律师出具本法律意见书，依赖于委托人、上市公司、相关股东提供的营业执照、公司章程、股东会/董事会决议、党委会会议纪要、持股证明、公告文件、批复文件、财务说明等全部书面资料。本所假定前述所有文件均真实、合法、有效，文件上签字、盖章均为真实，文件副本、复印件与原件完全一致。对于无法通过独立调查予以核实的事实，本所基于相关单位出具的正式文件予以认定。

四、本法律意见书仅为本次股份增持事项之唯一目的使用，非经本所书面正式同意，任何单位及个人不得将本法律意见书用于其他任何用途，亦不得节选、转载、引用至其他场景。

五、本法律意见书仅适用于本意见书出具当日的现行有效法律法规、监管政策及客观事实。若后续法律法规、监管规则发生修订，或客观事实出现重大变化，本所不承担因前述变化产生的补充、更正义务。

六、本所及经办律师与本次增持各方当事人之间不存在影响独立、公正出具法律意见的利害关系。

第二部分 引言

一、委托背景与服务范围

兴化集团基于对上市公司长期价值的认可，于2026年5月12日配合上市公司披露增持计划公告，计划自2026年5月12日起6个月内，以自有资金增持ST兴化股份。现增持计划期限已经届满、全部增持交易实施完成，兴化集团委托本所对增持实施全过程、实施结果进行专项合规核查，依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理（2025年修订）》第十七条、第十八条之规定出具本法律意见书。

本意见书仅针对本次增持实施结果的合规性发表法律意见，不构成对上市公司投资价值、股票价格、未来经营业绩的任何保证或者投资建议。

二、核查范围与核查方法

（一）核查文件范围

1、兴化集团及其一致行动人陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长石油集团”）主体资格、是否存在禁止收购上市公司股份的情形；

2、上市公司 ST 兴化主体存续、风险警示、立案调查等基础状态；

3、本次增持方案执行情况：增持时间区间、交易方式、增持数量、占总股本比例、成交总金额、成交均价、交易对手类型；

4、增持前内部“三重一大”决策流程、党委前置研究、董事会表决、上级国有股东审批程序；

5、增持资金来源、资金权属、资金流转路径，核查是否存在杠杆、代持、外部融资情形；

6、交易行为合规性：是否在计划期限内、是否存在敏感期交易、短线交易、内幕交易、融资融券违规、违规减持配套行为；

7、内幕信息知情人登记、相关主体自查及交易记录核查；

8、增持前后持股变动、一致行动权益合并计算、控制权、上市地位影响；

9、要约收购义务判定，豁免要约收购的法律适用；

10、国有股权监管分级审批、国资备案程序；

11、全流程信息披露：计划公告、进展公告、完成公告、配套文件披露；

12、增持股份锁定期承诺、股份质押冻结情况、锁定期履约安排；

13、本次增持相关承诺的完整性、可执行性。

(二) 核查方法

本所律师采取书面审查、逻辑比对、规则检索、事实核验相结合的方式开展工作：对全部书面文件逐页审阅，核对签字、盖章、表决比例、会议程序；检索现行有效证券监管、国资监管法律法规；结合股本数据测算股权变动比例；比对一致行动人持股情况，判断收购豁免适用情形；结合上市公司公告梳理风险事项与市场背景。

三、资料依赖说明

本所律师依赖以下资料发表核查意见：

1、兴化集团、延长石油集团营业执照、公司章程、党委会纪要、董事会决议、签到表、表决票、增持请示文件、延长石油集团批复文件；

2、兴化集团、延长石油集团出具的主体资格、资金来源、无代持、无违规交易、锁定期承诺等书面承诺函；

3、中国证券登记结算有限责任公司出具的增持前、增持后股东持股明细证明、股份质押及冻结查询回执；

4、上市公司在深交所指定信息披露平台发布的全部公告文件（含立案告知书、风险警示公告、增持计划公告、增持进展公告等）；

5、本次增持内幕信息知情人登记表、相关主体股票交易自查报告；

6、陕西省国资委国有股权变动备案回执；

7、银行账户付款流水、财务凭证。

本所律师不对上市公司财务数据、股票交易价格、成交金额等非法律专业事项的真实性、准确性、完整性作出独立审计或评估，该等事项以中登公司持股证明、证券交易成交回报、银行凭证及上市公司公开披露文件为准。

第三部分 增持主体及一致行动人基本情况

一、陕西兴化集团有限责任公司

兴化集团为依法设立并有效存续的国有全资有限责任公司，统一社会信用代码：916100002942081649，注册地陕西省咸阳市兴平市东城办，经营范围：一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；肥料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品生产；特种设备制造；肥料生产；住宿服务；餐饮服务；饮料生产；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。股权由延长石油集团100%持有。

经核查，兴化集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的负有数额较大债务、到期未清偿、涉嫌重大违法违规、被证监会采取市场禁入等不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。

二、陕西延长石油（集团）有限责任公司

延长石油集团为省属大型国有控股企业，依法有效存续，为兴化集团唯一出资人、实际控制人，不存在法律法规禁止持有上市公司股份的情形。

三、一致行动关系认定

《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：

(一) 投资者之间有股权控制关系;

（二）投资者受同一主体控制；

(三)投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员,同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员;

(四) 投资者参股另一投资者, 可以对参股公司的重大决策产生重大影响;

(五)银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；

(六) 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系;

（七）持有投资者 30% 以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；

（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；

（九）持有投资者 30% 以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；

(十)在上市公司任职的董事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的,或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份;

（十一）上市公司董事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；

(十二) 投资者之间具有其他关联关系。

一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。

投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的, 可以向中国证监会提供相反证据。”

延长石油集团 100% 控股兴化集团，二者属于法定一致行动人，在上市公司中拥有的权益应当合并计算。

本次增持筹划、审议、实施全过程中，双方的股权控制关系、一致行动关系持续稳定，未发生变更、解除或者调整。本次增持由兴化集团单独实施，延长石油集团未同步进行买卖操作，合并权益计算口径保持不变。

第四部分 上市公司基本情况

陕西兴化化学股份有限公司（证券简称：ST 兴化，证券代码：002109），2007 年 1 月 26 日经中国证监会核准在深交所挂牌上市。

立案及风险警示：2026年4月30日收到中国证监会《立案告知书》（证监立案字0092026002号），因涉嫌信息披露违法违规被立案调查；自2026年5月6日起被实施其他风险警示，证券简称变更为ST兴化，日涨跌幅限制5%；

内控与财务情况：2025年度内部控制审计报告被华兴会计师事务所出具否定意见；2024年度存在会计差错，已完成差错更正及追溯调整；

主营业务：核心产能为年产甲醇30万吨、合成氨18万吨、硝酸铵15万吨，持续开展化工产品生产销售；

股权架构: 延长石油集团—兴化集团—兴化股份三级国有控股架构;

核查期间状态：本次增持实施期间，上市公司持续正常存续经营，未发生终止上市、吸收合并、重大资产重组、破产重整等影响上市地位的重大事项；上市公司公众股比例持续满足深交所上市条件。

第五部分 增持方案回顾及实施结果核查

一、增持计划要点（回顾）

根据上市公司 2026 年 5 月 12 日披露《关于陕西兴化集团有限责任公司增持公司股票计划的公告》（2026-028）以及本所〔2026〕陕稼律意字第 0139 号法律意见书：

增持主体：陕西兴化集团有限责任公司；

增持目的: 基于对上市公司长期价值的认可, 稳定上市公司股价, 维护国有控股上市公司稳定;

增持方式：深交所集中竞价交易、大宗交易；

增持期限: 自 2026 年 5 月 12 日起 6 个月内(即 2026-05-12 至 2026-11-11);

增持金额区间：不低于 4,000 万元，不高于 7,000 万元；

锁定期承诺：增持完成之日起6个月内，不减持本次增持取得的股份。

二、本次增持实际实施结果核查

经核对中登证明、交易所成交回报、银行付款凭证：

增持方式：全部通过深交所集中竞价交易实施，未使用大宗交易；

交易期间：全部买入交易发生在2026年5月12日至2026年11月11日计划有效期内，不存在超期交易；

增持数量：累计增持 15,339,700 股，占上市公司总股本 1.2019%;

成交总金额: 不含佣金、印花税、过户费合计 4,533.99 万元; 金额高于计划下限 4000 万元、低于上限 7000 万元, 落在计划区间内;

成交均价: 4533.99 万元 div 1533.97 万股 approx 2.956 元/股;

完成时点: 全部交易于 2026 年 11 月 11 日收盘前完成;

增持后持股：兴化集团持股 237,813,389 股，占总股本 18.6335%；延长石油集团持股 507,956,355 股，占总股本 39.80%；一致行动人合计持股 745,769,744 股，占总股本 58.4335%。

结论: 本次增持实施结果与前期披露的增持计划、审批方案保持一致, 不存在变更增持目的、突破金额区间、超出期限等情形。

第六部分 内部决策程序合规性核查

党委前置研究程序: 兴化集团就本次增持事项提交党委会前置研究, 形成《党委会会议纪要》〔2026〕第 7 号-1, 全体参会委员表决同意本次增持方案, 符合国有企业 “三重一大” 决策制度、兴化集团公司章程、党委前置研究事项清单的规定。

董事会审议程序：兴化集团董事会〔2026〕4号决议，应到董事5名，实到5名，全体出席董事一致表决同意本次增持方案；会议召集、通知、召开、表决、记录均符合《公司法》及公司章程，决议合法有效。

上级国有股东审批程序: 兴化集团就本次增持向延长石油集团提交书面请示, 延长石油集团按照《上市公司国有股权监督管理办法》（36号令）第七条规定, 在权限内完成内部审核并出具正式批复, 同意本次增持; 本次增持不改变上市公司控制权,无需上报陕西省国资委审批。

决策文件配套：本次增持的可行性说明、风险评估报告、资金安排说明同步作为决策附件一并提交审议。

综上，本次增持完整履行国企前置研究、董事会审议、上级国有股东审批全流程，决策程序合法有效。

第七部分 增持资金来源核查

经核查兴化集团出具的资金说明、银行对公账户流水、财务台账、付款凭证，确认：

全部增持资金均为兴化集团自有流动资金, 资金来源于集团正常经营积累;

资金不属于银行信贷资金、融资租赁资金、信托资金、债券募集资金、理财资金等外部融入资金；

不存在接受第三方委托资金、代他人持有上市公司股份、场外配资、结构化杠杆、收益互换等情形；

资金支付路径清晰, 银行付款流水与交易所成交回报的成交金额匹配;

不存在以增持股份质押融资、滚动增持的安排。

本所律师认定：本次增持资金来源合法合规，符合增持计划公告中关于资金来源的全部承诺。

第八部分 增持交易行为合规性核查

一、增持方式合规性

本次增持全部采用深交所集中竞价交易方式, 交易标的为无限售流通 A 股, 交易方式符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理（2025 年修订）》第十三条及增持计划约定。

二、实施期限合规性

全部买入交易均在 2026 年 5 月 12 日至 2026 年 11 月 11 日的计划有效期内，不存在提前终止、超期增持的情形。

三、融资融券禁令核查

根据深交所自律监管指引第 10 号第二十六条：持股 5% 以上股东，不得从事以本公司股票为标的的融资融券交易。

经核查兴化集团证券账户信息、中登公司质押冻结回执、兴化集团书面承诺：增持期间，兴化集团未开立以ST兴化为标的的信用账户，未将本次增持新增股份用于融资融券担保、股票质押式回购，不存在违规两融情形。

四、敏感期、短线交易、内幕交易自查

敏感期范围：上市公司定期报告、业绩预告、立案调查进展、风险警示相关重大事项窗口期；

自查主体：兴化集团、延长石油集团、董事、监事、高级管理人员、证券经办人员、本次增持中介机构经办律师、上述人员直系近亲属；

核查结论：自查期间，上述主体不存在在敏感期违规买卖ST兴化股票的情形；不存在《证券法》第四十四条规定的6个月内短线交易（先买后卖/先卖后买）；不存在利用本次增持内幕信息、上市公司立案调查信息进行内幕交易、泄露内幕信息、建议他人买卖证券的情形；

内幕信息知情人登记：本次增持事项启动后，兴化集团、上市公司按内幕信息管理要求完成内幕信息知情人登记、保密管理，登记档案完整，保密措施落实到位。

五、交易价格与交易公允性

本次增持为二级市场集中竞价, 成交价格由交易所连续竞价自动形成, 不存在价格操纵、对倒交易、利益输送等异常交易情形。

第九部分 增持后持股比例及控制权影响核查

一、增持前后持股对比（单位：股）

二、控制权及上市地位影响

本次增持仅为国有控股股东小幅增持巩固持股, 增持完成后,延长石油集团仍然为上市公司实际控制人, 兴化集团仍然为上市公司控股股东; 控股股东、实际控制人未发生变更;

上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构不因本次增持发生调整；主营业务、经营管理架构保持不变；

一致行动人合计持股 58.43%, 公众股东持股比例持续满足深交所上市条件, 本次增持不会导致上市公司股权分布不满足上市要求;

本次增持不触发权益变动报告书(本次增持后一致行动人仍在 50% 以上,不属于 5% 以上新增变动触发简式权益变动书情形)。

第十部分 要约收购义务核查

依据《上市公司收购管理办法》第六十三条：

(四)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30% 的, 自上述事实发生之日起一年后, 每 12个月内增持不超过该公司已发行的 2% 的股份;

(五)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50% 的, 继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位;

经核查: 增持前一致行动人合计持股 57.23%, 已经超过 50%; 同时该权益超过 30% 已满一年; 本次增持 1.2019%, 12 个月内增持比例未超过 2%; 增持后公众股比例满足上市条件。

综上,本次增持同时满足两项豁免条件,免于发出要约收购,无需向证监会申请要约豁免,无需编制要约收购报告书。

第十一部分 国有股权监管及备案核查

依据《上市公司国有股权监督管理办法》（36号令）第七条，国有股东通过证券交易系统增持、不改变控制权的事项，由国家出资企业（延长石油集团）审批，无需省级国资委审批。

内部审批：延长石油集团已出具正式批复文件，同意本次增持；

备案安排：本次增持完成后，兴化集团已通过延长石油集团向陕西省国资委报送本次增持全套材料，履行国有股权变动事后备案手续，已取得国资监管部门备案回执；

国资监管评价：本次增持有利于巩固国有控股地位，符合国有资产保值增值、稳定上市公司的监管导向，不存在违规造成国有资产流失的情形。

第十二部分 信息披露义务履行核查

对照深交所自律监管指引第 10 号关于增持信息披露的时序要求：

事前披露：2026年5月12日，上市公司如期披露《关于陕西兴化集团有限责任公司增持公司股票计划的公告》(2026-028)，完整披露增持主体、金额区间、期限、方式、锁定期承诺；

事中进展披露：增持期间，上市公司按照监管要求及时披露增持进展公告；

事后完成披露：2026年11月13日，上市公司披露《关于持股5%以上股东增持股份计划实施完成的公告》（2026-054），同步披露本专项核查法律意见书；

披露渠道: 全部公告均在深交所指定信息披露平台巨潮资讯网发布, 披露内容真实、准确、完整, 不存在迟披露、漏披露、虚假记载、误导性陈述。

第十三部分 锁定期承诺履行核查

承诺内容: 兴化集团出具书面承诺函, 自本次增持完成之日 (2026年11月11日) 起 6 个月内, 不减持本次增持取得的 15,339,700 股股份; 该承诺已在增持计划公告中对外公开;

锁定期状态：截至本意见书出具日，股份尚在锁定期内；

权利限制核查：中登公司回执显示，本次新增股份未设置质押、冻结、查封、限售之外的其他权利负担；

履约安排：兴化集团承诺锁定期内严格遵守减持新规，不通过协议转让、大宗交易、委托投票等变相减持；锁定期届满后，如拟减持，将严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及深交所规则提前披露减持计划。

第十四部分 重大风险提示

本所律师提请上市公司、兴化集团、全体投资者重点关注以下风险，该等风险不属于本次增持行为本身违法，但对上市公司后续经营、估值、风险警示状态存在重大影响：

证监会立案调查风险: 上市公司因涉嫌信息披露违法违规被立案调查, 调查仍在进行, 调查结论、行政处罚类型、处罚幅度均存在不确定性; 若后续处罚触及重大违法强制退市标准, 将对上市公司上市地位造成重大不利影响;

其他风险警示撤销不确定性：公司 2025 年度内控否定意见尚未消除，内控缺陷整改、财务规范性整改是否能够通过下一年度审计确认、何时满足撤销 ST 条件均不确定；

财务与持续经营风险：前期存在会计差错追溯调整，内控缺陷整改、内部治理完善需要持续投入，对公司财务核算、内控管理、融资能力存在持续影响；

股价波动风险: 本次增持仅为控股股东基于价值判断的增持行为, 不构成股价保底承诺; 锁定期内二级市场股价存在波动, 增持股份存在账面浮亏风险;

承诺履约风险: 锁定期承诺属于兴化集团单方承诺, 后续如遇重大资金需求, 只能在锁定期届满后依法减持, 锁定期内不得变通处置。

第十五部分 总体法律意见结论

综合全部核查事项，本所律师发表总体法律意见如下：

兴化集团合法存续，不存在《上市公司收购管理办法》禁止收购上市公司股份的情形，具备本次增持主体资格；兴化集团与延长石油集团构成法定一致行动人，持股权益应当合并计算；

上市公司持续有效存续，本次增持实施期间，未发生导致上市地位丧失的情形；

本次增持实际增持 15,339,700 股，占总股本 1.2019%，成交金额 4,533.99 万元；全部交易发生在 2026 年 5 月 12 日至 11 月 11 日的计划期限内，金额落在 4000 万元—7000 万元区间内，实施结果与增持计划、国资审批方案保持一致；

本次增持完整履行党委前置研究、董事会审议、上级国有股东审批的“三重一大”决策程序，决策文件齐备、程序合法有效；

增持资金全部为兴化集团自有流动资金,无信贷资金、配资、代持情形,资金来源合法合规;

全部交易通过集中竞价完成，不存在融资融券违规、敏感期交易、短线交易、内幕交易等违规情形；内幕信息知情人登记、保密管理落实到位；

增持未改变上市公司控股股东、实际控制人，控制权稳定，公众股比例满足上市条件；

本次增持符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第(四)、(五)项, 免于发出要约收购;

本次增持符合 36 号令国有股权分级管理要求，延长石油集团已完成审批，国有股权变动事后备案手续已办结；

上市公司已完整履行增持事前计划、事中进展、事后完成全流程信息披露义务，披露及时、内容完整；

兴化集团已出具6个月不减持的锁定期承诺，截至本意见书出具日，锁定期承诺正常履行，新增股份无质押、冻结。

综上所述，本所律师认为：兴化集团本次增持ST兴化股份的实施全过程，符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》以及深交所股份变动管理自律监管指引等全部法律法规、规章、业务规则的规定，本次增持行为合法、合规。

本意见仅针对本次增持实施结果发表法律意见, 不代表对上市公司立案调查、内控整改、风险警示撤销等事项的判断。

第十六部分 附件清单

1. 兴化集团营业执照复印件、公司章程节选；

2.延长石油集团营业执照复印件、公司章程节选；

3. 兴化集团党委会会议纪要〔2026〕第7号-1、前置研究意见、参会签到表；

4. 兴化集团董事会决议〔2026〕4号、董事签到表、表决票；

5. 兴化集团向延长石油集团提交的增持请示文件；

6.延长石油集团关于本次增持的批复文件；

7.本次增持可行性分析、风险评估报告；

8. 中登公司出具的增持前股东持股明细证明；

9. 中登公司出具的增持后股东持股明细证明；

10. 中登公司股份质押、冻结查询回执；

11.本次增持全部集中竞价成交回报、交割凭证；

12.银行付款流水、资金凭证；

13.上市公司立案告知书、其他风险警示公告；

14.2026年5月12日《增持计划公告》（2026-028）；

15. 增持期间各期进展公告；

16.《关于持股 5%以上股东增持股份计划实施完成的公告》(2026-054);

17. 兴化集团资金来源说明、无代持承诺函、锁定期承诺函；

18.本次增持内幕信息知情人登记表、相关主体股票交易自查报告；

19.陕西省国资委国有股权变动备案回执；

20.本所〔2026〕陕稼律意字第0139号增持计划法律意见书。

第十七部分 签署页

(本页无正文, 为《陕西稼轩律师事务所关于陕西兴化集团有限责任公司增持陕西兴化化学股份有限公司股份实施结果之专项核查法律意见书》签署页)

经办律师：刘树

陕西稼轩律师事务所（公章）

二〇二六年十一月十一日

本法律意见书一式陆份，具有同等法律效力，兴化集团留存两份、上市公司留存两份、报送深交所一份、报送延长石油集团一份。