上海复星医药（集团）股份有限公司关于为控股子公司提供担保的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

●担保对象及基本情况

●累计担保情况

一、担保情况概述

（一）本次担保的基本情况

1、2026 年 11 月 12 日，本公司与上海银行签订《保证合同一》，约定由本公司为控股子公司复星健康与上海银行签订的不超过人民币 20,000 万元的融资主合同项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务包括（1）于2026 年11月 12日至2027 年11月 10 日期间与上海银行所签订的融资主合同项下债务、以及（2）于《保证合同一》生效前因融资已对上海银行形成且尚未偿还的债务，保证期间为约定的每笔债务履行期限届满之日起三年。

2、2026 年 11 月 12 日，本公司与平安银行签订《综合授信额度合同》，由本公司向平安银行申请期限自2026 年 11 月13日至2027 年11月12日、等值人民币50,000 万元的综合授信额度；同时，本公司将其中等值人民币39,000万元额度转授予控股子公司复星健康使用，并为复星健康于该转授信额度项下债务提供连带责任保证担保，保证期间为自具体业务授信合同生效日起至该（等）合同约定的债务履行期限届满之日后三年止。

3、根据2021 年4 月至2026年10月期间若干控股子公司与法国外贸银行先后签订的授信文件（及其修订）以及本公司签发的保证文件等，法国外贸银行向该等控股子公司授出本金总额不超过等值 10,000 万欧元的共享授信额度，其中复星健康享有不超过等值5,000 万欧元的授信额度，并由本公司为其于该额度项下债务提供最高额连带责任保证担保。

2026 年 11 月12 日，复星健康与法国外贸银行上海分行签订《修订函 4》，约定复星健康所享有的授信额度调整为“不超过等值2,000 万欧元”。同日，基于经调整后的授信额度及实际需要，本公司向法国外贸银行上海分行签发《保函》，由本公司为复星健康于该额度项下债务所提供的最高额保证责任调整为“不超过等值500 万欧元”，保证期间为相关授信函下贷款或授信的最终到期日起三年。

上述第1至3项担保的反担保措施包括：（1）由复星健康之其他方股东盘李琦、恒生实业、林俊杰分别质押其持有的复星健康股权，（2）由复星健康之间接股东宁波砺星、宁波砺坤²分别质押各自持有的宁波砺定³的合伙份额，及（3）由复星健康质押其他应收款。

4、2026 年 11 月 12 日，控股子公司 Gland Pharma 及其控股子公司 Cenexi与三菱银行共同签订《非承诺循环信贷协议》,由Cenexi 向三菱银行申请期限不超过三年、本金不超过 1,800 万欧元的首期贷款，并由 Gland Pharma 为该贷款提供不超过 2,000 万欧元的持续担保（Continuing Guarantee），担保期间自 2026年 11 月12日起至2030 年3 月31 日止；并约定，于相关先决条件达成后（包括但不限于 Gland Pharma 董事会另行批准将担保额度上调且依约已向三菱银行提供相关凭证），Cenexi 可向三菱银行进一步申请期限不超过三年、本金不超过3,200 万欧元的第二期贷款，并由 Gland Pharma 为前述合计本金不超过 5,000万欧元贷款（包括首期及第二期）提供的持续担保（Continuing Guarantee）责任提升至不超过5,500 万欧元。

5、2026 年11月12 日，控股子公司苏州二叶与交行菏泽分行签订《保证合同二》，约定由苏州二叶为其控股子公司山东二叶于 2026 年 10 月 19 日至 2028年 3 月17日期间与交行菏泽分行所签订的本金不超过人民币 1,500 万元的融资主合同项下债务提供连带责任保证担保，每笔债务的保证期间为自该笔债务约定的履行期届满之日起至全部主合同项下最后到期的主债务的履行期限届满之日后三年止。

6、2026 年11月12 日，控股子公司天津健嘉与交行天津分行签订《流动资金借款合同》，由天津健嘉向交行天津分行申请期限自2026年11月12日至2027年 9 月17 日、金额为人民币 1,000 万元的流动资金贷款额度。同日，健嘉医疗（系天津健嘉之间接控股股东）与交行天津分行签订《保证合同三》,约定由健嘉医疗为天津健嘉于上述贷款额度项下债务提供连带责任保证担保，每笔债务的保证期间为自该笔债务约定的履行期限届满之日起至全部主合同项下最后到期的主债务履行期限届满之日后三年止。

天津健嘉其他方股东之一的天津润泽将质押其所持有的天津健嘉 7.5%的股权、按对天津健嘉的持股比例为前述担保提供反担保，且天津健嘉抵押其自有设施设备为前述担保提供反担保。

7、2026 年11月12 日，控股子公司健嘉医疗与交行虹口支行签订《保证合同四》，约定由健嘉医疗为其间接控股子公司佛山健嘉于 2026 年 10 月 9 日至2029 年 10 月 14 日期间与交行虹口支行所签订的融资主合同项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务不超过人民币1,320 万元，每笔债务的保证期间为自该笔债务约定的履行期届满之日起至全部主合同项下最后到期的主债务履行期限届满之日后三年止。

8、2026 年11 月12日，控股子公司健嘉医疗与华润银行签订《保证合同五》，约定由健嘉医疗为其间接控股子公司佛山健嘉于 2026 年 11 月 12 日至 2029 年11月12日期间与华润银行所签订的本金不超过人民币1,000万元的融资主合同项下债务提供最高额连带责任保证担保，保证期间为自约定的债务履行期限届满之次日起三年。

佛山健嘉的其他两方股东佛山健诚、广东新联达将分别质押其所持有的佛山健嘉 39%、10%的股权、按对佛山健嘉的持股比例为上述第 7 至 8 项担保提供反担保。

9、2026 年11月12 日，控股子公司福州健嘉与海通恒信达成《融资回租合同》，福州健嘉拟以部分自有设备售后回租方式与海通恒信开展融资租赁业务，该业务所涉租赁期为18 个月、租金总额为人民币513.6426 万元。同日，控股子公司健嘉康复（即福州健嘉之直接控股股东）与海通恒信达成《保证合同六》，约定由健嘉康复为福州健嘉于《融资回租合同》项下之履约义务（债务）提供连带责任保证担保，保证期间为自《融资回租合同》项下债务履行期届满之日起三年。

福州健嘉的另一方股东仓山润杰将质押其所持有的福州健嘉16%的股权、按对福州健嘉的持股比例为前述担保提供反担保。

（二）担保事项已履行的内部决策程序

本公司第十届董事会第二十五次会议、2025 年度股东会已分别审议通过关于本集团续展及新增担保额度的议案，详见本公司 2026 年 3 月 25 日、2026 年6 月 17 日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）发布的相关公告。

本次担保系在上述经股东会批准的额度范围内，无需董事会、股东会另行批准。

（三）担保预计基本情况

经本公司股东会批准，自2025 年度股东会通过之时（即2026 年6 月16 日）起至 2026年度股东会结束时或任何股东会通过决议撤销或更改本议案所述授权之时止，本集团可续展及新增担保额度不超过等值人民币3,500,000 万元（包括但不限于本公司为控股子公司⁴、控股子公司为其他控股子公司提供担保）；同时，股东会授权本公司管理层及/或其授权人士在报经批准的上述担保额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。

截至 2026 年11 月12 日，该已获批担保额度及其使用情况（包含本次担保在内）如下：

单位：人民币 万元

二、被担保方基本情况

（一）复星健康

（二） Cenexi

（三）山东二叶

（四）天津健嘉

（五）佛山健嘉

（六）福州健嘉

三、担保文件的主要内容

（一）《保证合同一》

1、由本公司为复星健康与上海银行签订的不超过人民币20,000 万元的融资主合同项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务包括（1）于2026 年1月 12日至2027 年11月 10 日期间与上海银行所签订的融资主合同项下债务、以及（2）于《保证合同一》生效前因融资已对上海银行形成且尚未偿还的债务。

2、保证范围：复星健康依约应向上海银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。

3、保证期间：自约定的每笔债务履行期限届满（包括依约到期、展期或提前到期）之日起三年。

4、生效：《保证合同一》自2026年11月12日起生效。

（二）《综合授信额度合同》

1、本公司将向平安银行申请的综合授信额度中等值人民币39,000 万元额度转授予复星健康使用，并为复星健康于该转授信额度项下债务提供连带责任保证担保。

2、保证范围：复星健康于上述转授信额度项下依约应向平安银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。

3、保证期间：自具体业务授信合同生效日起至该（等）合同约定的债务履行期限届满（包括依约到期或提前到期）之日后三年止。

4、生效：《综合授信额度合同》自2026年11 月12 日起生效。

（三）《保函》

1、由本公司为复星健康于法国外贸银行上海分行获授的授信额度项下不超过等值 500 万欧元债务提供最高额连带责任保证担保。

2、保证范围：复星健康依约应向法国外贸银行上海分行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。

3、保证期间：相关授信函下贷款或授信的最终到期日（包括依约到期或展期）起三年。

4、生效：《保函》自2026年11月12日起生效。

（四）《非承诺循环信贷协议》

1、由 Gland Pharma 为 Cenexi 向三菱银行申请的贷款提供至多 2,000 万欧元的持续担保（Continuing Guarantee）。

2、担保范围：Cenexi 依约应向三菱银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。

3、担保期间：自2026 年11月12日起至2030 年3 月31 日止。

4、生效：《非承诺循环信贷协议》自2026年11月12日起生效。

5、适用法律：《非承诺循环信贷协议》适用英国法律。

（五）《保证合同二》

1、由苏州二叶为山东二叶于2026 年10月19 日至2028 年3 月17 日期间与交行菏泽分行所签订的本金不超过人民币 1,500 万元的融资主合同项下债务提供连带责任保证担保。

2、保证范围：山东二叶依约应向交行菏泽分行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。

3、保证期间：按每笔债务分别计算，即自该笔债务约定的履行期限届满（包括依约到期或提前到期）之日起至全部主合同项下最后到期的主债务的履行期限届满之日后三年止。

4、生效：《保证合同二》自2026 年11 月12日起生效。

（六）《保证合同三》

1、由健嘉医疗为天津健嘉向交行天津分行申请的人民币 1,000 万元的流动资金贷款额度项下债务提供连带责任保证担保。

2、保证范围：天津健嘉依约应向交行天津分行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。

3、保证期间：按每笔债务分别计算，即自该笔债务约定的履行期限届满（包括依约到期或提前到期）之日起至全部主合同项下最后到期的主债务的履行期限届满之日后三年止。

4、生效：《保证合同三》自2026 年11 月12日起生效。

（七）《保证合同四》

1、由健嘉医疗为佛山健嘉于2026 年10月9日至2029 年10 月14 日期间与交行虹口支行所签订的融资主合同项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务不超过人民币1,320 万元。

2、保证范围：佛山健嘉依约应向交行虹口支行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。

3、保证期间：按每笔债务分别计算，即自该笔债务约定的履行期限届满（包括依约到期或提前到期）之日起至全部主合同项下最后到期的主债务的履行期限届满之日后三年止。

4、生效：《保证合同四》自2026 年11 月12日起生效。

（八）《保证合同五》

1、由健嘉医疗为佛山健嘉于 2026 年 11月 12日至 2029 年 11月12 日期间与华润银行所签订的本金不超过人民币 1,000 万元的融资主合同项下债务提供最高额连带责任保证担保。

2、保证范围：佛山健嘉依约应向华润银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。

3、保证期间：自约定的债务履行期限届满（包括依约到期或提前到期）之次日起三年。

4、生效：《保证合同五》自2026 年11 月12日起生效。

（九）《保证合同六》

1、由健嘉康复为福州健嘉与海通恒信开展融资租赁业务项下之履约义务（债务）提供连带责任保证担保，该业务所涉租金总额为人民币513.6426 万元。

2、保证范围：福州健嘉依约应向海通恒信支付的租金、留购价款及其他应付费用等。

3、保证期间：自《融资回租合同》项下债务履行期届满之日起三年。

4、生效：《保证合同六》自2026 年11 月12日起生效。

四、担保的必要性和合理性

本次担保系本公司与控股子公司、控股子公司之间发生的担保，担保所涉融资系为满足相关控股子公司实际经营之需要，本次担保的风险相对可控，具有必要性和合理性，不存在损害本公司及其股东利益的情形。

五、董事会意见

本次担保系于本公司2025 年度股东会审议通过的本集团续展及新增担保额度内发生，董事会审议该额度时认为，鉴于被担保方限于本公司之控股子公司，该额度项下的担保事项系因本集团经营需要而发生，担保风险相对可控，故董事会同意该担保额度事项，并同意提交股东会审议。董事会就该事项进行表决时，全体董事（包括独立非执行董事）一致同意。

根据本公司2025 年度股东会授权，本次担保无需董事会另行批准。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至 2026 年11 月12 日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额折合人民币约 1,815,661 万元，约占 2025 年12 月 31 日本集团经审计的归属于上市公司股东净资产的37.25%；均为本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间发生的担保。

截至 2026 年11 月 12日，本集团无逾期担保事项。

七、释义

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二六年十一月十三日