上海市锦天城律师事务所关于包头天和磁材科技股份有限公司2026 年第三次临时股东会的

法律意见书

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上海市锦天城律师事务所关于包头天和磁材科技股份有限公司2026 年第三次临时股东会的法律意见书

致：包头天和磁材科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受包头天和磁材科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2026 年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《包头天和磁材科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序

经核查，公司本次股东会由公司董事会召集召开。公司已于2026 年10 月28日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体刊登《包头天和磁材科技股份有限公司关于召开2026年第三次临时股东会的通知》（以下简称“《会议通知》”），将本次股东会的召开时间、地点、审议事项、出席对象、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达 15 日。

本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2026年11月13日14:30在内蒙古自治区包头市稀土高新区稀土应用产业园区稀土大街 8-17 公司会议室召开。网络投票采用上海证券交易所股东会网络投票系统，其中通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。

本所律师认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东会会议人员的资格

1、出席会议的股东及股东代理人

经核查，出席本次股东会的股东及股东代理人共221 人，代表公司股份数为147,064,284 股，占公司股份总数的 55.6471%，其中：

（1）出席现场会议的股东及股东代理人

根据公司出席会议股东、股东代理人身份证明文件、股东证券账户证明资料等材料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人为3名，代表公司股份数为 25,815,914 股，占公司股份总数的 9.7684%。

经本所律师核查，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

（2）参加网络投票的股东

根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 218 人，代表公司股份数为 121,248,370 股，占公司股份总数的 45.8788%。

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。

（3）参加会议的中小投资者股东

通过现场和网络参加本次股东会的中小投资者股东共计217 名，代表公司股份数为 5,078,370 股，占公司股份总数的 1.9216%。

2、出席会议的其他人员

经本所律师核查，公司董事、董事会秘书以现场或通讯方式出席本次股东会，公司高级管理人员以现场方式列席了本次股东会。本所经办律师现场出席本次股东会。

综上，本所律师认为，公司本次股东会出席人员资格均合法有效。

三、本次股东会审议的议案

经本所律师核查，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与《会议通知》所列明的审议事项相一致；本次股东会现场会议未发生对《会议通知》的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。

四、本次股东会的表决程序及表决结果

按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，采用非累积投票表决方式。

本次股东会现场会议投票经计票人计票、监票人监票，并当场公布表决结果，出席会议的股东及股东代表未对表决结果提出异议。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东会网络投票的表决总数和表决结果。

公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，形成本次股东会的最终表决结果。

根据统计表决结果，本次股东会提交的议案表决情况如下：

非累积投票议案：

1、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果：

同意 146,936,514 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9131%；反对115,470 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0785%；弃权 12,300 股，占出席

会议所有股东所持股份的0.0084%。

中小股东表决情况：

同意 4,950,600 股，占出席会议的中小股东所持股份的 97.4840%；反对115,470 股，占出席会议的中小股东所持股份的 2.2737%；弃权 12,300 股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2423%。

本所律师认为，本次股东会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司 2026年第三次临时股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法有效。

（以下无正文）

(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于包头天和磁材科技股份有限公司2026年第三次临时股东会的法律意见书》之签署页

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