国泰海通证券股份有限公司关于艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司详式权益变动报告书及要约收购报告书之 2026 年第三季度持续督导意见

2026年7月13日，上海誉升同风金属材料科技有限公司（以下简称“上海誉升”、“收购人”）与艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司（以下简称“上市公司”或“艾艾精工”）控股股东、实际控制人之一蔡瑞美女士签署了《股份转让协议》，上海誉升拟通过协议转让方式受让蔡瑞美女士持有的上市公司 39,188,900 股股份（占上市公司股份总数的 29.99%），转让价格为 27.62 元股，股份转让总价款为人民币 1,082,397,418.00 元。

根据《股份转让协议》约定，“过渡期间内，如上市公司发生送股、未分配利润转增股本、股份拆分或合并、缩股等事项导致总股本发生变化的，则标的股份的数量相应调整，但标的股份占上市公司的股本总数的比例和转让总价不做调整；如上市公司股份发生现金分红等除息事项，则标的股份数量不变，每股转让价格、股份转让价款金额应作相应调减（分红款项归转让方所有）。”基于前述约定，上市公司 2025年度利润分配方案实施后，本次股份转让的价格由每股人民币 27.62元调整为每股人民币27.54元。

2026年8月14日上海誉升与蔡瑞美女士签署了《股份转让协议之补充协议》，交易双方将本次股份转让的价格由27.62元/股调整为27.54元/股，即上海誉升按照27.54 元/股的价格受让蔡瑞美女士所持有的艾艾精工39,188,900股股份，标的股份的转让价款合计为人民币 1,079,262,306.00 元。

根据中国证券登记结算有限责任公司于2026 年9月28日出具的《证券过户登记确认书》，前述协议转让股份事项已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户登记手续，过户日期为 2026 年 9 月 24 日，过户数量为39,188,900股（占公司股份总数的 29.99%），股份性质为无限售流通股。上海誉升已持有上市公司39,188,900 股股份（占上市公司股份总数的29.99%）。

2026 年 10 月 19 日，上市公司公告《艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司要约收购报告书》，本次要约收购以《股份转让协议》约定转让的上市公司 39,188,900 股股份（占上市公司股份总数的 29.99%）完成过户登记手续为前提，收购人将按照相关法律法规规定向除其自身外的上市公司全体股东发出部分要约收购。根据涂木林、蔡瑞美与上海誉升签署的《预受要约协议》约定，涂木林承诺以其所持上市公司44,100,000股无限售条件流通股份（占上市公司股本总数的33.75%）、蔡瑞美承诺以其所持上市公司4,176,100股无限售条件流通股份（占上市公司股本总数的3.20%）分别就本次要约收购有效申报预受要约。本次要约收购为部分要约，不以终止艾艾精工的上市地位为目的。本次要约最大收购数量 13,080,388 股（占上市公司股本总数的 10.01%），要约价格为 27.54 元股，要约收购期限共计 31 个自然日，要约收购期限自 2026 年 10 月 21 日起至2026 年 11 月 20 日止。

本次交易（本次股份转让与本次要约收购的合称，两者共同构成上海誉升取得上市公司控制权的完整方案）完成前，艾艾精工控股股东、实际控制人为涂木林、蔡瑞美。本次交易完成后，艾艾精工的控股股东变更为上海誉升、实际控制人变更为袁源。

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“财务顾问”）接受委托，担任上海誉升收购上市公司的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定，持续督导期从上市公司公告《艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司详式权益变动报告书》至收购完成后的12个月止。

上市公司于2026年 10月31日披露了2026年第三季度报告。结合上述上市公司 2026年第三季度报告及日常沟通，国泰海通出具了2026 年第三季度（以下简称“本持续督导期”）持续督导意见（以下简称“本持续督导意见”）。本持续督导意见所依据的文件、书面资料等由收购人与上市公司提供，收购人与上市公司保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

一、交易资产的交付或过户情况

（一）本次交易过程中履行报告、公告义务情况

2026年7月7日，上市公司公告《关于筹划控制权变更事项的停牌公告》。

2026年7月9日，上市公司公告《关于筹划控制权变更继续停牌的公告》。

2026年 7月 14日，上市公司公告《关于控股股东签署<股份转让协议><预受要约协议>暨控制权拟发生变更的提示性公告》《关于筹划控制权变更的进展暨复牌公告》《艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司要约收购报告书摘要》《艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司详式权益变动报告书》《艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司简式权益变动报告书》。

2026年7月15日，上市公司公告《国泰海通证券股份有限公司关于艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。

2026 年 8 月 15 日，上市公司公告《关于控股股东签署<股份转让协议之补充协议><预受要约协议之补充协议>暨控制权拟发生变更的进展公告》。

2026年9月16日，上市公司披露了《上海誉升同风金属材料科技有限公司关于要约收购提示性公告期满60日的说明》。

2026 年 10 月 14 日，上市公司披露了《上海誉升同风金属材料科技有限公司关于要约收购提示性公告期满90 日的说明》。

2026年9月29日，上市公司公告《关于控制权转让的进展公告》。

2026年10 月19 日，上市公司公告《艾艾精密工业输送系统（上海）)股份有限公司要约收购报告书》《艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司关于上海誉升同风金属材料科技有限公司要约收购公司股份的申报公告》及《国泰海通证券股份有限公司关于上海誉升要约收购艾艾精工要约收购报告书之财务顾问报告》《上海市方达律师事务所关于<艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司要约收购报告书>的法律意见书》。

2026 年 10 月 31 日，上市公司公告《艾艾精工董事会关于上海誉升同风金属材料科技有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》《天风证券股份有限公司关于上海誉升同风金属材料科技有限公司要约收购艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司之独立财务顾问报告》《艾艾精工关于上海誉升同风金属材料科技有限公司要约收购公司股份的第一次提示性公告》。

2026年11 月7日，上市公司公告《艾艾精工关于上海誉升同风金属材料科技有限公司要约收购公司股份的第二次提示性公告》。

（二）本次交易的交付或过户情况

2026 年 9 月 29 日，上市公司公告《关于控制权转让的进展公告》，根据中国证券登记结算有限责任公司于2026年9月28日出具的《证券过户登记确认书》，前述协议转让股份事项已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户登记手续，过户日期为2026年9 月24日，过户数量为 39,188,900股（占公司股份总数的29.99%），股份性质为无限售流通股。本次交易协议转让涉及的39,188,900股股份的过户登记手续已办理完毕。

2026年10 月19 日，上市公司公告《艾艾精密工业输送系统（上海）)股份有限公司要约收购报告书》，本次交易要约收购期限自2026年 10 月21 日起至2026 年 11 月 20 日止。

（三）财务顾问核查意见

经核查，截至本持续督导期期末，本次交易（即本次股份转让与本次要约收购的合称，两者共同构成上海誉升取得上市公司控制权的完整方案）中协议转让部分的相关股份已办理完成股权过户登记手续，本次要约收购事项尚在进行中，相关股份待履行完毕要约收购程序后办理股权过户登记手续，收购人、上市公司已根据规定就本次交易及时履行了信息披露义务。

二、交易各方承诺履行情况

本次交易完成后，收购人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面将继续保持独立。为保持上市公司独立性，收购人及其控股股东、实际控制人承诺如下：

“1、保证上市公司资产独立完整

保证收购人及其控股股东、实际控制人的资产或上述主体控制的其他企业的资产与上市公司的资产严格区分并独立管理，确保上市公司资产独立并独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等规定，保证收购人及其控股股东、实际控制人或上述主体控制的其他企业不发生违规占用上市公司资金等情形。

2、保证上市公司的人员独立

保证上市公司的高级管理人员均不在收购人及其控股股东、实际控制人或上述主体控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在收购人及其控股股东、实际控制人或上述主体控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在收购人及其控股股东、实际控制人或上述主体控制的其他企业中兼职或领取薪酬；保证上市公司的劳动人事及工资管理与收购人及其控股股东、实际控制人或上述主体控制的其他企业之间完全独立。

3、保证上市公司的财务独立

保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司（若有）、子公司（若有）的财务管理制度；保证上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与收购人及其控股股东、实际控制人或上述主体控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用。

4、保证上市公司机构独立

保证上市公司建立、健全内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保证收购人及其控股股东、实际控制人或上述主体控制的其他企业与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。

5、保证上市公司业务独立

保证上市公司的业务独立于收购人及其控股股东、实际控制人或上述主体控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力。

6、本公司/本人愿意承担因违反上述声明而带来的相应损失。”

经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人及上市公司的日常沟通，本持续督导期内，收购人不存在违反相关承诺的情形。

三、收购人后续计划落实情况

自上市公司公告详式权益变动报告书以来，收购人相关后续计划落实情况如下：

（一）未来12个月对上市公司主营业务的调整计划

根据《艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司详式权益变动报告书》及《艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司要约收购报告书》披露（由于两个报告书披露的内容完全相同/一致，此处以后者披露内容列示，下同）：“截至本报告书签署日，收购人无在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。”

经核查，本持续督导期内，未发现收购人提议在未来 12 个月对上市公司主营业务进行调整的计划。

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

根据《艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司详式权益变动报告书》及《艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人及其控股股东广西誉升、实际控制人袁源无在未来12 个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。在本次要约收购完成后 36个月内，收购人及其控股股东广西誉升、实际控制人袁源无通过重大资产重组交易方式向上市公司注入收购人及其控股股东广西誉升、实际控制人袁源所持有的资产的计划。”

经核查，本持续督导期内，未发现收购人其他对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

（三）对上市公司董事、高级管理人员的调整计划

根据《艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司详式权益变动报告书》及《艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司要约收购报告书》披露：“本次要约收购完成后，收购人将根据详式权益变动报告书之“第四节 权益变动方式”之“二、本次权益变动相关协议的主要内容”中“（一）《股份转让协议》”之“4、公司治理”的约定和上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司《公司章程》规定的程序和方式行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会成员的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。届时，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

经核查，本持续督导期内，上市公司不存在更换董事、高级管理人员的情形。

（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划

根据《艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司详式权益变动报告书》及《艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人无对上市公司《公司章程》条款进行修改的计划。本次交易完成后，如上市公司《公司章程》需要进行修改，收购人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司《公司章程》，并及时进行披露。”

经核查，本持续督导期内，未发现收购人提议对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

根据《艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司详式权益变动报告书》及《艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，除前述董事、高级管理人员的调整计划外，收购人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。本次交易完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

经核查，本持续督导期内，未发现收购人提议对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划。

（六）对上市公司分红政策的重大调整计划

根据《艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司详式权益变动报告书》及《艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人无调整上市公司分红政策的计划。本次交易完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将根据《公司法》《证券法》和中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司《公司章程》等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。”

经核查，本持续督导期内，未发现收购人提议对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据《艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司详式权益变动报告书》及《艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人无其他对上市公司业务和组织机构产生重大影响的调整计划。本次交易完成后，如果上市公司按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。”

经核查，本持续督导期内，未发现收购人提议其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。

四、公司治理和规范运作情况

经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人、上市公司的日常沟通，本持续督导期间内，收购人遵守法律、行政法规、中国证监会和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、上市公司章程的规定，依法行使股东权利。上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定、上市规则、上市公司章程等要求，建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。本持续督导期内，未发现收购人存在违反上市公司公司治理和内控制度相关规定的情形。收购人未发生要求上市公司违规为其提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

五、收购中约定的其他义务的履行情况

经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。

六、持续督导总结

综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人依法履行了收购的报告和公告义务；未发现收购人要求上市公司违规提供担保或借款等损害上市公司利益的情形；未发现收购人存在违反公开承诺及已公告后续计划的情形。

（以下无正文）

(本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司详式权益变动报告书及要约收购报告书之2026年第三季度持续督导意见》之签章页

财务顾问主办人：

谭同举

国泰海通证券股份有限公司