北京金诚同达律师事务所关于宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司认购江苏沙钢股份有限公司2026 年度向特定对象发行股票免于发出要约事宜的法律意见书

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目 录

目录....1

释义....2

正文....5

一、认购方的主体资格....5

（一）认购方的基本情况....5

（二）认购方不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司股份的情形...5

二、本次认购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形....6

（一）本次发行方案....6

（二）锦程沙洲持有公司股份的情况....6

（三）免于发出要约的法律依据....7

三、本次发行的批准和授权....7

（一）本次发行已经履行的程序....7

（二）本次发行尚需履行的批准程序....8

四、结论意见....8

释 义

在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义：

在本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。

北京金诚同达律师事务所

关于宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司

认购江苏沙钢股份有限公司

2026年度向特定对象发行股票免于发出要约事宜的

法律意见书

金证法意[2026]第0874号

致：江苏沙钢股份有限公司

北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托，根据与发行人签订的专项事务法律顾问合同，为本次发行提供法律服务。本所依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人为本次发行是否符合豁免要约收购事宜进行核查、验证的基础上，出具本法律意见书。

本所律师声明：

1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了核查、验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

2．本所律师对发行人提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；

3．发行人保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复制件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；

4．本所律师同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报；

5．本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表意见。本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格，本法律意见书中涉及财务、会计、审计、资产评估等专业事项时，本所律师严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述。该等引述并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；

6．本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；

7．本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。

正 文

一、认购方的主体资格

（一）认购方的基本情况

根据锦程沙洲提供的营业执照、《宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，锦程沙洲的基本情况如下：

经核查，截至本法律意见书出具之日，认购人锦程沙洲为依据《公司法》设立的有限责任公司，其依法设立并有效存续，根据法律、法规和其他规范性文件及《宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司章程》的规定，不存在需要终止的情形。

（二）认购方不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司股份的情形

根据锦程沙洲出具的确认函、浙江省信用中心出具的《法人和非法人组织公共信用信息报告》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等网站，锦程沙洲不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：

1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2．收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3．收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

4．收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；

5．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，认购方锦程沙洲有效合法存续，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备认购本次发行股票的主体资格。

二、本次认购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

（一）本次发行方案

根据本次发行相关的董事会决议、《发行预案》及《附条件生效的股份认购协议》，公司本次拟发行的人民币普通股（A股）股票数量不超过 587,871,726股，不超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过200,000.00万元（含本数）。锦程沙洲作为本次发行的唯一认购方，以现金方式认购公司本次发行的全部股票。

（二）锦程沙洲持有公司股份的情况

本次发行前，公司总股本为 2,193,825,445股，锦程沙洲未持有公司股份，公司控股股东沙钢集团持有公司股份 587,871,726 股，占本次发行前公司总股本的 26.80%。

锦程沙洲为公司实际控制人沈彬先生控制的企业，其持有公司控股股东沙钢集团7.14%股权，且沈彬先生担任锦程沙洲的董事。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，锦程沙洲与沙钢集团为一致行动人，应当合并计算其所持有的股份。

根据《发行预案》，按照本次发行股票数量的上限计算，本次发行完成后，锦程沙洲及其一致行动人沙钢集团合并持有的股份将超过公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。

（三）免于发出要约的法律依据

《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。

经查阅锦程沙洲作出的《关于特定期间不减持所持江苏沙钢股份有限公司股票的承诺函》，其已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其本次认购的股份。

据此，本所律师认为，锦程沙洲已承诺自本次发行结束之日起 36个月内不转让其本次认购的股份，在发行人股东会非关联股东批准免于发出要约后，本次发行符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形，锦程沙洲就本次发行可以免于发出要约。

三、本次发行的批准和授权

（一）本次发行已经履行的程序

2026年 11月 13日，锦程沙洲召开股东会，审议通过了本次交易的相关事项。

2026年11月13日，发行人召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于与宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》《关于提请股东会批准宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司免于发出要约的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事已回避表决。

（二）本次发行尚需履行的批准程序

1．发行人股东会批准本次向特定对象发行相关事项，并由股东会非关联股东批准锦程沙洲免于发出要约。

2．发行人向特定对象发行股票事项获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

3．相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

据此，本所律师认为，公司本次发行已经取得了现阶段必要的内部批准和授权，本次发行尚需履行本法律意见书“三、本次发行的批准和授权”之“（二）本次发行尚需履行的批准程序”项下程序后方可实施。

四、结论意见

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，认购方锦程沙洲有效合法存续，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备认购本次发行股票的主体资格；在发行人股东会非关联股东批准免于发出要约后，本次认购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形；本次发行尚需履行本法律意见书“三、本次发行的批准和授权”之“（二）本次发行尚需履行的批准程序”项下程序后方可实施。

本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司认购江苏沙钢股份有限公司2026年度向特定对象发行股票免于发出要约事宜的法律意见书》之签署页）

北京金诚同达律师事务所（盖章）

负责人：（签字）

经办律师：（签字）

庞正忠：

刘 苹：

钟婉珩：

2026年11月13日