新疆天业股份有限公司

关于放弃优先购买权的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

bullet 交易简要内容：锦富投资拟以 84,107.88 万元向天阜新业非公开协议方式转让其所持有的天业汇合 13% 股权，并征询公司是否同意该股权转让事项、是否对该部分股权行使优先购买权，公司根据实际经营情况及资金安排，同意锦富投资向天阜新业转让股权，同意放弃行使上述股权的优先购买权。公司本次放弃优先购买权后，公司持有天业汇合的股权比例保持不变，仍为 37.88% 。

bullet 本次股权转让的受让方天阜新业为公司控股股东的全资子公司，为公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司放弃天业汇合 13% 股权优先购买权的交易事项构成关联交易，不构成重大资产重组。

bullet 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次放弃优先购买权的关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会和九届二十二次董事会审议通过，本次交易已达到股东会审议标准，尚需公司股东会审议。

 至本次关联交易为止，过去12 个月内公司与同一关联人进行的交易或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易已达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上。

bullet 天业汇合为公司参股公司，本次公司放弃天业汇合股权优先购买权，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

新疆天业汇合新材料有限公司（以下简称“天业汇合”）为公司参股子公司，主要从事乙二醇、精细化工、新材料等产品的生产及销售，成立于2017 年7月 12 日，注册资本为 33 亿元，其中：新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）出资12.91亿元，占注册资本的 39.12% ；新疆天业股份有限公司（以下简称“公司”）出资12.50亿元，占注册资本的 37.88% ；石河子市锦富国有资本投资运营有限公司（以下简称“锦富投资”）出资 4.29 亿元，占注册资本的 13.00% ；石河子国有资产经营（集团）有限公司（以下简称“国资公司”）出资 3.30 亿元，占注册资本的 10.00% 。

天业汇合是天业集团布局现代煤化工、高端新材料产业的重点资产平台，为加强天业集团核心企业股权管理，推进能源、化工、新材料产业链实现一体化运营，提升资产集约化管理水平与整体盈利能力，夯实天业集团主业发展根基，天业集团全资子公司新疆天阜新业能源有限责任公司（以下简称“天阜新业”）拟采取非公开协议方式收购锦富投资持有的天业汇合 13% 股权。根据天业汇合《公司章程》的规定：“经股东同意转让的股权，在同等条件下其他股东有优先购买权”，为此，锦富投资向公司送达《关于拟转让新疆天业汇合新材料有限公司部分股权的函》，征询公司是否同意股权转让事项，是否对该部分股权行使优先购买权。公司根据实际经营情况及资金安排，同意上述股权转让事项，同意放弃行使对锦富投资转让天业汇合 13% 股权的优先购买权。公司本次放弃优先购买权，公司持有天业汇合的股权比例保持不变，仍为 37.88% 。

（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

本次放弃优先购买权的关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会和九届二十二次董事会会议审议通过，公司董事会在审议本议案时，关联董事回避表决，非关联董事一致通过本议案。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

公司本次放弃优先购买权的关联交易事项尚需提交公司股东会审议。

锦富投资以非公开协议方式向天阜新业转让天业汇合 13% 股权尚需新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会批准。

（四）至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人进行的交易或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易已达到3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上。

二、 交易对方（含关联人）情况介绍

1.受让方（关联方）

本次股权转让的受让方天阜新业为公司控股股东天业集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，天阜新业为公司关联方，公司放弃天业汇合股权优先购买权事项构成关联交易。

2.转让方（非关联方）

本次股权转让前，锦富投资持有天业汇合 13% 股权。本次股权转让完成后，锦富投资不再持有天业汇合股权。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1.交易标的基本情况

交易标的为天业汇合 13% 股权，本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中的“放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）”。

2.交易标的具体信息

1）基本信息

2）交易完成前后天业汇合股权变动情况股权结构

3）其他信息

本次交易标的公司不是失信被执行人，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。天业汇合的其他股东均已同意股权转让事项并放弃优先购买权。

（二）交易标的主要财务信息

截至审计基准日 2025 年 12 月 31 日，天业汇合资产总额807,011.77 万元，负债总额 494,146.06 万元，所有者权益 312,865.71 万元，资产负债率 61.23% ，2025 年度实现营业收入 250,121.69 万元，净利润 22,964.16 万元；截止 2026 年 9 月 30 日，天业汇合未经审计资产总额 824,351.86 万元，负债总额 477,014.77 万元，所有者权益347,337.08 万元，资产负债率 57.87% ，2026 年 1-9 月实现营业收入 191,983.01 万元，净利润 34,148.58 万元。

四、交易的定价政策及定价依据

本次股权转让将以非公开协议转让方式完成，以 2025 年 12 月 31 日为股权评估基准日，基于评估基准日评估价值并经本次股权转让各方协商，标的股权的转让对价确定为84,107.88 万元。本次股权转让的交易方式及定价依据符合《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39 号）的规定，尚需经国资监管部门批准。

五、本次关联交易协议的主要内容

锦富投资将所持天业汇合 13.00% 股权转让给天阜新业，公司放弃对该股权行使优先购买权。本次股权转让完成后，天业汇合注册资本金不变，天阜新业持有天业汇合 13.00% 股权，公司持有天业汇合的股权仍为 37.88% 。

本次股权转让协议具体内容和相关条款以天阜新业与锦富投资实际签署的协议为准。

六、放弃股权优先购买权关联交易对上市公司的影响

本次公司放弃优先购买权系公司考虑实际经营情况及资金安排。本次股权转让前，公司持有天业汇合 37.88% 股权，本次股权转让完成后，公司持有天业汇合的股权比例不变。天业汇合为公司的参股公司，未纳入合并报表范围，本次交易不会改变公司合并报表范围。本次交易不会对公司生产经营活动造成不利影响，不会对公司财务产生不利影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

七、该关联交易应当履行的审议程序

（一）公司 2026 年 11 月 13 日召开的九届二十二次董事会审议通过了《关于放弃新疆天业汇合新材料有限公司 13% 股权优先购买权的关联交易议案》，5名关联董事回避表决，其他4名非关联董事对议案表决同意。本次交易需提交公司股东会审议。公司独立董事召开了专门会议，该放弃优先购买权的关联交易事项已经过独立董事事前认可。

（二）独立董事意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》规定，独立董事召开了专门会议，公司独立董事已对《关于放弃新疆天业汇合新材料有限公司 13% 股权优先购买权的关联交易议案》进行了事前认可并发表意见，同意提交董事会审议。

基于独立判断的立场，经认真审查，发表意见如下：

1.本次提交董事会审议的放弃优先购买权的关联交易事项，符合公司战略规划和经营计划，本次放弃优先购买权的关联交易审批、表决程序符合有关规定，关联董事依法回避表决，未发现损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形。

2.公司本次放弃优先购买权综合考虑了公司财务状况、实际经营情况及资金安排等因素，符合公司财务稳健、生产经营正常运转、现金流安全等需要。公司放弃优先购买权，不会对公司在天业汇合的持股比例造成影响，不会导致公司合并报表范围变更。本次放弃优先购买权的关联交易符合市场规则，公平、自愿，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。

3.公司本次放弃优先购买权的关联交易事项需提交股东会审议。

（三）董事会战略委员会审核意见

公司同意锦富投资向天阜新业转让所持天业汇合 13%股权，同意放弃对天业汇合

13% 股权的优先购买权，综合考虑了目前行业发展现状、公司财务状况、实际经营情况、资金安排等情况。本次放弃优先购买权的关联交易事项不会导致公司合并报表范围变更，对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响。本次放弃优先购买权的关联交易审议、表决程序符合有关规定，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。

（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序本次放弃优先购买权的关联交易事项需提请公司股东会审议。

特此公告。