债券简称：天业转债

新疆天业股份有限公司关于子公司向新疆天创科技有限责任公司增资暨对外投资的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

bullet 投资标的名称：新疆天创科技有限责任公司

bullet 投资金额：天创科技的注册资本为 1,000 万元，天合意达持有100%股权。天创科技本次拟增加注册资本 1,000 万元，公司全资子公司鑫源公司拟以非公开协议方式将所拥有的一宗土地使用权及地上附着的房屋建（构）筑物资产向天创科技增资。上述非货币资产评估值为 3,401.62 万元，鑫源公司以该非货币资产认缴天创科技976.32 万元新增注册资本的出资；天合意达以 82.50 万元现金认缴天创科技23.68 万元新增注册资本的出资。本次增资完成后，天创科技的注册资本增加至 2,000.00 万元，鑫源公司持有的股权比例为 48.82% ，天合意达持有的股权比例由 10 0% 降至 51.18% ，天合意达仍为天创科技控股股东。

bullet 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组

bullet 至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人进行的交易或与不同关联人之间进行的相同交易类别下标的相关的关联交易已达到 3,000 万元以上，未占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上。

bullet 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易已经国家出资企业批准，并经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会和九届二十二次董事会审议通过，本次交易未达到公司股东会审议标准。

bullet 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次对外投资事项受宏观经济政策、行业周期、投资标的经营管理等因素影响，有一定的投资风险，可能存在投资项目收益不达预期等风险。公司将密切关注本次对外投资目标公司后续情况，适时开展投资后的监督、管理等工作。

一、关联对外投资概述

（一）对外投资的基本概况

1、本次交易概况

新疆天创科技有限责任公司（以下简称“天创科技”或“目标公司”）为公司控股股东新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）所属全资子公司新疆天合意达投资有限公司（以下简称 “天合意达”）的全资子公司，被认定为国家科技部科技型中小企业、兵团创新型中小企业、兵团专精特新中小企业,公司经营涉及化工、塑料制品、建筑材料、生物可降解材料、节水器材、农业技术推广、检测技术咨询与服务、模具加工等多个领域，是一家集产品研发、成果转化、市场开拓一体化的综合性科技开发公司，现有年产 1 万立方米聚氯乙烯发泡板材、15 万平方米保温一体板、2,000 吨改性母料、10 万平方米栈道板材、15 万平方米生态装饰墙板、2 万立方米风力发电叶片填充物生产线并配套相关混配设备，正在新建年产 2万立方米保温材料项目。

公司全资子公司石河子鑫源公路运输有限公司（以下简称“鑫源公司”） 拥有位于石河子市北工业园区一宗7.06万平方米土地使用权及其地上附着的建筑面积为1.67万平方米房屋及配套构筑物资产所有权，天创科技长期租赁鑫源公司上述部分闲置资产用于生产经营。该宗土地使用权为工业用地，准用年限 50 年，开发程度“七通”一平，鑫源公司于2008 年12 月1日以出让方式取得，并取得了产权证。该宗地上上述房屋建（构）筑物主要建成入账于2008 年至2015 年，其中：房屋建筑物 21 项，主要包括一、二、三期生产车间厂房及其配套工程、库房和职工宿舍等，结构为钢构包裹砖混、砖混、砖彩、彩板等；构筑物13 项，主要包括围墙、地坪、道路、护栏等，结构为砼、铁艺、砖结构等，一、二期车间厂房主体工程已办理了产权证，三期车间厂房尚未办理产权证。天创科技租赁期间对部分房屋顶部及墙体破损的建（构）筑物主体进行了维护维修。

天创科技为公司聚氯乙烯产品的下游应用研发企业，与公司具有业务协同性，其正在新建年产2 万立方米保温材料项目，该项目使用聚氯乙烯原料生产，产品具有良好的阻燃特性。鑫源公司为盘活现有闲置资产，理顺资产产权关系，减少租赁关联交易，拟以上述非货币资产向天创科技增资。天创科技为优化股权与财务结构，扩大经营规模，引入投资人鑫源公司与其股东天合意达共同参与增资扩股。目前天创科技的注册资本为1,000 万元，天合意达持有 10 0% 股权，天创科技本次拟增加注册资本1,000 万元，鑫源公司以非货币性资产认缴新增出资 976.32 万元，天合意达以现金认缴新增出资 23.68万元，增资后天创科技的注册资本增加至 2,000 万元，股权结构变更为天合意达持有51. 18% 股权、鑫源公司持有 48.82% 股权。

鑫源公司拥有上述一宗 7.06 万平方米土地使用权及其地上附着的建筑面积为 1.67万平方米房屋及配套构筑物资产的所有权（以下简称“非货币资产”），该非货币资产不存在被抵押或者其他第三人权利，也不存在涉及诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施，其拟以该资产向天创科技增资。公司董事会同意鑫源公司以上述非货币资产向天创科技增资。国家出资企业天业集团董事会已同意天创科技的增资方案，由天合意达与鑫源公司共同对目标公司以非公开协议方式增资，天合意达放弃鑫源公司认缴出资部分的优先认购权，实现各方合作共赢。

遵循公平、合理、公允的原则，本次交易各方确定以2026 年 6月30 日为评估基准日，对鑫源公司拟用于增资的非货币资产、目标公司股东全部权益价值进行评估，根据京坤评报字[2026]0954 号、京坤评报字[2026]1008 号评估报告评估结果，鑫源公司拟用于增资的非货币资产评估价值 3,401.62 万元，天创科技股东全部权益价值为3,484.12 万元。本次增资以上述评估值为定价依据，鑫源公司以价值 3,401.62 万元的非货币资产认缴天创科技 976.32 万元新增注册资本的出资，其中 2,425.30 万元转为天创科技资本公积金；天合意达以82.50 万元现金认缴天创科技23.68 万元新增注册资本的出资，其中 58.82 万元转为天创科技资本公积金，天创科技的注册资本增加至2,000.00 万元，鑫源公司持有的股权比例为 48.82% ，天合意达持有的股权比例由 10 0% 降至 51.18% ，仍为天创科技控股股东。

鉴于天创科技、鑫源公司均系天业集团下属的控股孙公司，根据国务院国资委、财政部第32 号令《企业国有资产交易监督管理办法》第四十六条规定，本次增资经国家出资企业批准后可以非公开协议方式进行。

2、本次交易的交易要素

（二）董事会审议情况

本次子公司投资的关联交易事项已经国家出资企业批准，并经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会和九届二十二次董事会会议审议通过，公司董事会在审议本议案时，5名关联董事回避表决，4 名非关联董事一致通过本议案。

本次子公司投资的关联交易事项在公司董事会审议范围，未达到股东会审议标准。

（三）天合意达、天创科技分别为公司控股股东的全资子、孙公司，为公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次子公司投资事项构成关联交易，不构成重大资产重组。

（四）至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人进行的交易或与不同关联人之间进行的相同交易类别下标的相关的关联交易已达到3,000 万元以上，未占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上。

二、投资标的股东（含关联人）的基本情况

（一）关联方基本情况

（1）股东基本信息

（2）股东最近二年财务数据

单位：万元

天合意达是公司控股股东天业集团的全资子公司，为公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，其与公司发生的交易行为构成关联交易。

天合意达不是失信被执行人，生产经营稳健，财务状况良好，从其及其下属子公司与公司历年来发生的关联交易来看，具有较强执行能力和履约能力。

三、投资标的基本情况

（一）投资标的概况

天创科技成立于 2021 年 4 月 2 日，注册资本 1,000 万元，为天合意达全资子公司，是一家集产品研发、成果转化、市场开拓一体化的综合性科技开发公司，现有年产1 万立方米聚氯乙烯发泡板材、15 万平方米保温一体板、2000 吨改性母料、10 万平方米栈道板材、15 万平方米生态装饰墙板、2万立方米风力发电叶片填充物生产线并配套相关混配设备，正新建设年产2万立方米保温材料项目。

天创科技长期致力于碳基新材料、绿色建材、功能性塑料制品、生物可降解材料、园林景观木塑制品、高效节水设备开发、农业技术开发工作，以自治区企业技术中心、PVC 高性能材料兵团重点实验室、兵团碳基新材料科技成果转化中试基地、兵团生物可降解材料创新联合体等多个高水平研发平台为载体，培养了聚氯乙烯新材料、绿色建材、塑料制品、生物可降解材料、节水器材、农业技术等领域的多支创新团队，具备雄厚的产业技术开发服务、科技成果转化及市场推广实力，核心聚焦聚氯乙烯（PVC）发泡材料及下游新型建材的研发、生产和销售，是天业集团碳基新材料产业链的重要延伸，已形成以聚氯乙烯发泡板材、PVC 装饰墙板、栈道板、树脂瓦为核心的产品体系，在超临界二氧化碳制备发泡材料、交联结构泡沫、CPVC 系列产品国产化替代等方向拥有核心技术储备，拥有无形资产共计 35 项，其中：5 项发明专利、22 项实用新型、7 项软件著作权及 1 项注册商标。天创科技经营状况良好，市场竞争力强，被认定为国家科技部科技型中小企业、兵团创新型中小企业、兵团专精特新中小企业。

天创科技是公司控股股东天业集团的全资孙公司，为公司关联方，股权产权清晰，不存在代持、设置质押或权利受限的情形，也不存在委托理财、对外担保的情形。其目前拥有新疆石嘉科创产业发展有限责任公司 22.00% 股权。

（二）投资标的具体信息

（1）增资标的基本情况

（2）增资标的最近一年又一期财务数据

经已在中国证监会备案的众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具众会字（2026）第12416 号无保留意见审计报告，天创科技一年又一期财务数据如下：

单位：万元

（3）增资前后股权结构

单位：万元

（三）出资方式及相关情况

公司全资子公司鑫源公司以其名下闲置的位于石河子市北工业园区一宗 7.06 万平方米土地使用权及其地上附着的建筑面积为 1.67 万平方米房屋及配套构筑物资产向天创科技增资。

根据在中国证监会备案的北京坤元至诚资产评估有限公司出具的京坤评报字[2026]0954 号评估报告，对鑫源公司拟增资非货币资产分别采用了成本法及市场法进行评估，最终选用成本法及市场法评估作为本次评估结论。鑫源公司拟进行出资的资产账面价值 1,093.10 万元，评估价值 3,401.62 万元，评估增值 2,308.52 万元，增值率211. 19% ，其中：房屋建（构）筑物固定资产账面价值101.76 万元（已计提固定资产减值准备 765.38 万元），评估价值 1,800.75 万元，评估增值 1,698.99 万元，增值率16 69.60% ；土地使用权账面价值 991.34 万元，评估价值1,600.87 万元，评估增值609.53万元，增值率 61.49% 。

本次交易各方确定鑫源公司拟进行资产出资涉及的固定资产及无形资产-土地使用权于评估基准日的市场价值评估值为 3,401.62 万元，该非货币资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施，目前已长期被天创科技租赁使用，并被天创科技进行了维护维修。

（四）其他

天创科技为公司、鑫源公司关联方，不属于失信被执行人，鑫源公司用于出资的非货币资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1.本次交易的定价方法和结果

遵循公平、合理、公允的原则，本次交易各方确定以2026 年 6月30 日为评估基准日，对鑫源公司拟用于出资的非货币资产、目标公司股东全部权益价值进行评估，根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的京坤评报字[2026]0954 号《石河子鑫源公路运输有限公司拟进行资产出资涉及的固定资产及无形资产-土地使用权市场价值资产评估报告》、京坤评报字[2026]1008 号《新疆天创科技有限责任公司拟增资涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》评估结果，鑫源公司拟用于出资的非货币资产评估价值3,401.62 万元，天创科技股东全部权益价值为 3,484.12 万元。各方确定本次增资以上述评估值为定价依据。

鑫源公司、天创科技与天合意达签署了《新疆天创科技有限责任公司增资扩股协议》。经各方协商确定，鑫源公司以价值 3,401.62 万元的非货币资产认缴天创科技新增注册资本976.32 万元；天合意达以 82.50 万元现金认缴出资 23.68 万元。增资完成后，天创科技注册资本增加至 2,000.00 万元，鑫源公司持有其 48.82% 股权，天合意达持有的股权比例由 10 0% 降至 51.18% ，仍为天创科技的控股股东。

2.目标公司的具体评估、定价情况

根据众会字（2026）第12416 号审计报告，截至评估基准日，天创科技申报评估的资产总额账面值为6,856.69 万元、负债总额账面值为 4,112.48 万元、所有者（股东）权益账面值为 2,744.21 万元。

根据京坤评报字[2026]1008 号评估报告，对天创科技的股东全部权益采用了资产基础法进行评估，最终选用资产基础法作为本次评估结论。截至评估基准日，天创科技资产总额评估值为 7,529.16 万元，评估增值 672.47 万元，增值率为 9.81% ；负债总额评估值为 4,045.04 万元，评估减值67.44 万元，减值率为 1.64% ；股东全部权益评估值为 3,484.12 万元，评估增值739.91 万元，增值率为 26.96% 。评估增值的主要原因为：因存货中产成品销售价格高造成流动资产评估增值 350.97 万元；因研发成本费用化，将未资本化的专利及软件著作权纳入评估范围，导致无形资产增值 631.17 万元；因大量固定资产企业开始计提折旧时间晚于实际开始使用时间，从 2021 年开始建构筑物的建安造价呈下降趋势，同时设备在基准日的市场价格低于原始购置价，造成固定资产减值 309.74 万元；递延收益的项目补贴资金后期纳税后无需支付导致非流动负债评估减值 67.44 万元。各方确定天创科技净资产（股东全部权益）评估价值3,484.12 万元。

3.增资非货币资产的具体评估、定价情况

（1）标的资产

（二）定价合理性分析

本次投资定价以经独立第三方评估机构出具的且经国家出资企业备案的评估报告确定的资产评估价值为依据，经交易各方充分沟通、友好协商后确定，遵循客观、公平、公正、平等、自愿的定价原则，定价合理、公允，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

五、关联对外投资合同的主要内容

公司子公司鑫源公司（甲方）与目标公司天创科技（乙方）、目标公司股东天合意达（丙方）签订《新疆天创科技有限责任公司增资扩股协议》，协议主要内容如下：

(一)增资方式

1.各方确认，目标公司拟增加注册资本 1,000 万元，由甲方认缴 976.32 万元新增注册资本的出资，丙方放弃该部分新增注册资本的优先认购权，并由丙方认缴剩余的23.68 万元新增注册资本的出资。

2.各方同意甲方以上述非货币资产向目标公司增资，具体资产清单以资产评估报告中记载的资产清单为准。丙方以现金向目标公司增资。

3.各方确认，甲方用于缴纳增资款的资产为位于石河子市北工业园区一宗 7.06 万平方米土地的使用权及地上附着的建筑面积为 1.67 万平方米房屋及配套构筑物资产为甲方单独所有，甲方拥有完整处分权利。

4.增资完成后，甲方持有目标公司 48.82% 的股权，丙方持有目标公司的股权比例由10 0% 降至 51.18% ，丙方仍为目标公司的控股股东。

（二）增资款及股权比例的确定

1.遵循公平、合理、公允的原则，各方确定以2026 年6月30 日为评估基准日，经中国证监会备案的北京坤元至诚资产评估有限公司对目标公司股东全部权益价值、甲方拟用于出资的非货币资产进行评估，评估结果均已在国家出资企业办理了备案。

本次增资价格以目标公司净资产评估值为基础确定，根据京坤评报字[2026]1008 号《新疆天创科技有限责任公司拟增资涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》，各方确定目标公司净资产（股东全部权益）评估价值为3,484.12 万元。

根据京坤评报字[2026]0954 号《石河子鑫源公路运输有限公司拟进行资产出资涉及的固定资产及无形资产-土地使用权市场价值资产评估报告》，各方确定甲方用于增资的非货币资产评估价值为 3,401.62 万元。

2.甲方以价值 3,401.62 万元的非货币资产认缴目标公司976.32万元新增注册资本的出资，其中 2,425.30 万元转为目标公司资本公积金；丙方以 82.50 万元现金认缴目标公司23.68 万元新增注册资本的出资，其中58.82 万元转为目标公司资本公积金，目标公司的注册资本由原来的1,000.00 万元增加至2,000.00 万元。

3.本次增资完成后，目标公司的股权结构如下:

（三）增资款的支付

1.本协议生效后的 20 个工作日内，甲方与目标公司确定上述非货币资产的交割日，届时甲方向目标公司交付上述非货币资产，双方签订资产交割确认书，在资产交割确认当日，甲方与目标公司签订的房产租赁合同自动终止。对于已取得产权证的部分资产，甲方同意协助目标公司于60 个工作日内办理完成相关产权过户变更登记手续。

2.甲方与目标公司签署资产交割确认书的当日，目标公司将甲方写入股东名册并向甲方签发出资证明书。甲方自记载于股东名册之日起为目标公司股东，享有相应股东权利并承担股东义务。不动产产权过户手续尚未完成的，不影响甲方股东资格的取得。

3.丙方于本协议生效后 20 个工作日内以货币缴纳增资款，将增资款825,039.61 元（捌拾贰万伍仟零叁拾玖元陆角壹分）实缴至目标公司指定的账户。

（四）过渡期损益安排

各方同意，自 2026 年 6 月 30 日评估基准日起至甲方出资资产交割日之间为过渡期，过渡期损益由丙方承担。

（五）目标公司的组织机构安排

增资后，甲方及丙方依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、目标公司章程的规定及本协议的约定享有股东权利、承担股东义务。公司董事成员、财务负责人、经理等按目标公司章程的规定选聘。

六、关联对外投资对上市公司的影响

本次对外投资，鑫源公司将闲置的非货币资产经评估作价以非公开协议增资方式投入天创科技进行资源整合，有利于盘活公司闲置资产，减少折旧摊销及相关费用；有利于保护公司出资人和中小股民利益；符合公司发展战略，不会导致公司主营业务发生变化，有利于公司的长远发展。本次投资资金来源为公司闲置资产，本次投资不会导致公司合并报表范围变化，不会对当期损益产生重大影响，不影响公司现有主营业务的正常开展，不会对公司的经营状况带来不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本次交易不涉及管理层变动、人员安置等情况，也不会产生同业竞争。本次交易完成后，天创科技拥有上述非货币资产的所有权，天创科技与鑫源公司签订的原房屋租赁合同终止，无新增关联交易，不存在公司、鑫源公司因本次交易将导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。

七、该关联交易应当履行的审议程序

经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会一致同意，公司于 2026 年 11 月 13日召开九届二十二次董事会审议通过了《关于子公司以非货币资产向新疆天创科技有限责任公司增资的关联交易议案》，5名关联董事回避表决，其他4 名非关联董事对议案表决同意。

该关联交易事项已经国家出资企业天业集团董事会审议通过，并向新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会备案。本次交易未达到公司股东会审议标准。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

截至本次关联交易为止，过去 12 个月，除已披露的日常关联交易之外，公司、鑫源公司与关联方天合意达、天创科技未发生其他关联交易。

九、对外投资的风险提示

本次对外投资事项受宏观经济政策、行业周期、投资标的经营管理等因素影响，有一定的投资风险，可能存在投资项目收益不达预期等风险。公司将密切关注本次对外投资目标公司后续情况，适时开展投资后的监督、管理等工作。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。