南亚新材料科技股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购股份金额：不超过人民币20,000 万元（含），不低于人民币10,000 万元（含）

● 回购股份资金来源：公司自有资金或自筹资金

● 回购股份用途：本次回购股份全部用于维护公司价值及股东权益。本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后 3 年内完成出售，公司如未能在上述期限内完成出售，尚未出售的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

● 回购股份价格：不超过人民币332.50 元/股（含），该价格不高于董事会通过回购方案决议前30 个交易日公司股票交易均价的150%。

● 回购股份方式：集中竞价交易方式

● 回购股份期限：自公司股东会审议通过本次回购方案之日起不超过3个月

● 相关股东是否存在减持计划：公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东，在未来3 个月、未来6 个月暂无减持公司股票的计划。若前述主体后续拟实施减持计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

5、本次回购拟用于维护公司价值及股东权益的股份，将在披露回购实施结果暨股份变动公告12 个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内完成出售，公司如未能在规定期限内完成出售，存在未出售部分将履行相关程序予以注销的风险。

一、 回购方案的审议及实施程序

（一）2026 年11 月9 日，公司董事长、实际控制人之一包秀银先生提议公司使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分已发行的人民币普通股（A 股）股票。具体内容详见公司于2026 年11 月10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事长、实际控制人之一提议回购公司股份的提示性公告》。

（二）2026 年 11 月 12 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以9 票同意、0票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。

（三）本次回购股份目的为维护公司价值及股东权益，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称《监管指引》）第二条第二款规定的“连续20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%”及“公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 50%”的情形。上述议案提议时间、程序和董事会审议时间、程序均符合《监管指引》等相关规定。本议案尚需提交公司股东会审议。

二、 回购方案的主要内容

本次回购方案的主要内容如下：

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司长期价值的认可，为维护公司价值以及公众投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者对公司长期价值的认可和投资信心，结合公司的实际情况，公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分已发行的人民币普通股（A股）股票。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股 A 股。

（三）回购股份的方式

集中竞价交易方式

（四）回购股份的实施期限

1、自公司股东会审议通过本次回购股份方案之日起不超过3 个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本

次回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间内回购公司股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

注：拟回购数量按照回购价格上限 332.50 元/股进行测算，具体回购资金总额、回购数量及占公司总股本比例，以回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份的价格不超过人民币332.50 元/股（含），该回购股份价格区间上限不高于董事会审议通过本次回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由股东会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

如公司在回购期限内实施了资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

（七）回购股份的资金来源

本次回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

1、截至 2026 年 09 月 30 日（未经审计），公司总资产 11,336,732,438.60 元，归属于上市公司股东的净资产 5,672,032,817.10 元，假设回购资金总额的上限人民币20,000 万元（含）全部按照规定用途使用完毕，则回购资金总额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为 1.76%、3.53%，占比较低。本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况、研发、盈利能力和未来发展产生重大影响。

2、截至 2026年 09 月30 日（未经审计），公司资产负债率为 49.97%，本次回购股份资金来源为公司自有资金或自筹资金，不会损害公司债务履行能力和持续经营能力。

3、本次股份回购完成后，不会导致控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（十）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属股票于2026年 6 月 9 日上市流通，高级管理人员包欣洋先生、席奎东先生、张柳女士、李巍先生及王东海先生作为公司2024年限制性股票激励计划的激励对象获得归属限制性股票，具体内容详见公司于 2026 年 6 月 4 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2026-042）。

公司回购提议人董事长、实际控制人之一包秀银先生、部分实际控制人及其一致行动人包爱芳女士、周巨芬女士、包垚崇先生、包思娇女士、包航榆女士在董事会做出回购股份决议前 6 个月内存在买卖本公司股份的情况，具体内容详见公司于2026 年6月16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《提前终止减持计划暨减持股份结果公告》（公告编号：2026-048）。

2026 年11 月5日，公司回购提议人董事长、实际控制人之一包秀银先生作为公司2025 年限制性股票激励计划的激励对象，获归属2.01 万股限制性股票，具体内容详见公司于2026 年11 月7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2026-086）。

除上述情形外，公司其他董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。

上述人员在回购期间暂无增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十一） 公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股 5%以上的股东问询未来 3个月、未来 6个月等是否存在减持计划的具体情况

经问询，截至董事会作出回购股份决议日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、回购股份提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6 个月暂无减持公司股票的计划。若未来3个月、6个月之内拟实施股票减持计划，公司将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。

（十二） 提议人提议回购的相关情况

公司于 2026 年 11 月 9 日收到公司董事长、实际控制人之一包秀银先生《关于提议南亚新材料科技股份有限公司回购公司股份的函》，具体内容详见公司于2026 年 11 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事长、实际控制人之一提议回购公司股份的提示性公告》。

（十三） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购基于维护公司价值及股东权益，本次回购的股份拟在披露股份回购实施结果暨股份变动公告12 个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后 3 年内完成出售，公司如未能在公司披露回购结果暨股份变动公告后 3 年内完成出售，尚未出售的已回购股份将按相关法律法规的规定予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

（十四） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照相关法律法规以及《公司章程》的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十五） 办理本次回购股份事宜的具体授权

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会提请股东会授权董事会及管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

1、办理回购专用证券账户及其他相关事宜；

2、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格和数量等；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会或股东会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

以上授权有效期自股东会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、 回购方案的不确定性风险

（一）本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

（二）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

（三）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；

（五）本次回购拟用于维护公司价值及股东权益的股份，将在披露回购实施结果暨股份变动公告12 个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内完成出售，公司如未能在规定期限内完成出售，存在未出售部分将履行相关程序予以注销的风险。

特此公告。

南亚新材料科技股份有限公司董事会

2026 年 11 月 14 日