南亚新材料科技股份有限公司2026年第四次临时股东会会议资料

NOUYA 南亞新材

股票代码：688519

股票简称：南亚新材

2026 年 11 月

目 录

2026年第四次临时股东会会议须知....3

2026年第四次临时股东会会议议程....5

2026年第四次临时股东会会议议案....7

议案一 关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案....7

议案二 关于修订部分公司治理制度的议案....10

议案三 关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案....11

南亚新材料科技股份有限公司2026 年第四次临时股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《南亚新材料科技股份有限公司章程》及《南亚新材料科技股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定 2026 年第四次临时股东会会议须知：

一、为确认出席股东会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。

股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、股东会的各项议案列示在同一张表决票上，出席股东会的股东应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、填错、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。

九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

南亚新材料科技股份有限公司2026 年第四次临时股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）会议时间：2026年11 月30 日 14 点30 分

（二）会议地点：上海市嘉定区南翔镇昌翔路158 号会议室

（三）投票方式：现场投票与网络投票相结合

（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026 年11 月30 日至2026 年11 月 30 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、股东进行登记

（二）主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）宣读股东会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）逐项审议会议各项议案

（六）针对会议审议议案，股东及股东代理人发言和提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会，统计表决结果

（九）复会，主持人宣布表决结果

（十）主持人宣读股东会决议

（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）签署会议文件

（十三）主持人宣布会议结束

南亚新材料科技股份有限公司2026 年第四次临时股东会会议议案

议案一 关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

各位股东及股东代理人：

公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票及 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属登记均已完成，公司股份总数及注册资本相应发生变化。根据《中华人民共和国公司法》及《南亚新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司需变更注册资本、修订《公司章程》。同时，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，并同步办理工商变更登记手续。现将有关情况说明如下：

一、注册资本变更情况

（一）向特定对象发行股份

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南亚新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1309 号），公司获准向特定对象发行人民币普通股A股3,224,535 股。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2026 年9月 24 日出具的《验资报告》（天健验〔2026〕343 号）审验，本次发行完成后，公司注册资本由235,180,442 元变更为238,404,977 元，公司股份总数由 235,180,442 股变更为 238,404,977 股。上述股份登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

（二）限制性股票归属

鉴于公司已完成2025 年限制性股票激励计划第一个归属期的股份归属登记工作，本次归属登记的99,568 股股份已于2026 年11 月11 日上市流通，因此，公司股份总数由 238,404,977 股增至 238,504,545 股，注册资本相应由人民币238,404,977 元变更为人民币 238,504,545 元。

综 上 ， 公 司 总股 本 由 235,180,442 股 增 至 238,504,545 股 ， 注 册 资 本 由

235,180,442 元增至 238,504,545 元。

二、《公司章程》修订情况

鉴于上述变更事项，公司总股本和注册资本发生变动；同时，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据相关法律法规及规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，并同步办理工商变更登记。具体修订内容如下：

除上述条款修订外，《公司章程》其余条款保持不变。

同时公司董事会提请股东会授权公司管理层或其授权代表办理上述涉及的工商变更登记、《公司章程》备案等相关事宜，授权期限自股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请公司股东会审议。

具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>及部分公司治理制度并办理工商变更登记的公告》。

南亚新材料科技股份有限公司董事会

2026 年 11 月 30 日

议案二 关于修订部分公司治理制度的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况及治理需求，公司拟对部分治理制度进行修订，具体情况如下：

本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请公司股东会审议。

具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>及部分公司治理制度并办理工商变更登记的公告》。

南亚新材料科技股份有限公司董事会

2026 年 11 月 30 日

议案三 关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案

各位股东及股东代理人：

基于对公司未来发展前景的信心和对公司长期价值的认可，为维护公司价值以及公众投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者对公司长期价值的认可和投资信心，结合公司的实际情况，公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分已发行的人民币普通股（A股）股票。

本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请公司股东会审议。

具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》。

南亚新材料科技股份有限公司董事会

2026 年 11 月 30 日