东方财富证券股份有限公司关于广东群兴玩具股份有限公司2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告

独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司

二〇二六年十一月

目 录

第一章 释义....3

第二章 声明....4

第三章 基本假设....6

第四章 本激励计划履行的审批程序....7

第五章 本激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就情况.10

一、本激励计划首次授予限制性股票第三个限售期解除限售条件成就的说明....10

二、本激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期可解除限售的具体情况..12

第六章 独立财务顾问的核查意见....14

第一章 释 义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

第二章 声 明

东方财富证券股份有限公司接受委托，担任广东群兴玩具股份有限公司2023 年限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在群兴玩具提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供群兴玩具全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由群兴玩具提供或为其公开披露的部分资料。群兴玩具已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供的与本独立财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本独立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

各方对其真实性、准确性、完整性、合法性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性、完整性承担责任。

三、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《广东群兴玩具股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。

四、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对群兴玩具的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

第三章 基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化，本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；

二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够顺利完成；

四、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

第四章 本激励计划履行的审批程序

一、2023 年7月25 日，公司分别召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于<公司2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对本激励计划发表了明确同意的独立意见。公司监事会就本激励计划首次授予激励对象名单出具了审核意见。

二、2023 年 7 月 28 日至 2023 年 8 月 6 日，公司对本激励计划拟首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部 OA 系统以及公司办公场所公告栏上进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023 年8月29 日，公司监事会结合公示情况对本激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，发表了《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，并披露了《关于公司2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

三、2023 年 9 月 20 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

四、2023 年 10 月 30 日，公司分别召开了第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以 2023 年11 月1 日为首次授予日，向 13 名激励对象首次授予 2,400.00 万股限制性股票，授予价格为 2.66 元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本激励计划的首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

五、2023 年11 月23 日，公司披露了《关于2023 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所审核无异议、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成本激励计划首次授予限制性股票的授予登记工作，实际完成首次授予登记 13 人，授予价格 2.66 元/股，首次授予数量合计2,400.00 万股，约占授予日公司总股本的3.88%。

六、2024 年 10 月 30 日，公司第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对前述事项发表了同意意见，监事会对本激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象名单进行了核实并对相关事项发表了同意的意见。

七、2024 年11 月20 日，公司披露了《关于2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-064），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成12名首次授予激励对象第一个解除限售期解除限售股份的相关登记手续，共计解除限售239.90 万股，上市流通日为2024 年11 月22 日。

八、2025 年 10 月 27 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意对首次授予部分第二个解除限售期符合解除限售条件的 12 名激励对象办理解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票数量共计 719.70 万股。董事会薪酬与考核委员会和监事会对本次解除限售激励对象及相关事项发表了审核意见，律师出具了相应的法律意见书。

九、2025 年11 月28 日，公司披露了《关于2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2025-047），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成12名首次授予激励对象第二个解除限售期解除限售股份的相关登记手续，共计解除限售719.70 万股，上市流通日为2025 年12 月1日。

十、2026 年 11 月 13 日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为本激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就，同意对首次授予部分第三个解除限售期符合解除限售条件的12名激励对象办理解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票数量共计719.70万股。董事会薪酬与考核委员会对本次解除限售激励对象及相关事项发表了审核意见，独立财务顾问、律师已分别出具相应的独立财务顾问报告及法律意见书。

第五章 本激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就情况

一、本激励计划首次授予限制性股票第三个限售期解除限售条件成就的说明

（一）首次授予部分限制性股票第三个限售期届满的说明

根据本激励计划的规定，公司向激励对象首次授予的限制性股票第三个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止。可申请解除限售比例为获授限制性股票总量的30%。

本激励计划的首次授予日为 2023 年11 月1 日，公司本激励计划首次授予的限制性股票第三个限售期已于2026 年10 月31 日届满。

（二）首次授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的情况说明

综上所述，董事会认为公司本激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就，公司及可解除限售的激励对象均不存在不能解除限售或不得成为激励对象的情形，符合解除限售条件的激励对象人数为12人，可解除限售的限制性股票数量为719.70万股，同意根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，在首次授予部分第三个限售期届满后为符合解除限售条件的12名激励对象办理解除限售相关事宜。

二、本激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期可解除限售的具体情况

（一）股票来源：股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票；

（二）可解除限售的激励对象人数：12 人；

（三）可解除限售的限制性股票数量：719.70 万股，首次授予限制性股票第三个解除限售期可解除限售的激励对象名单及可解除限售数量具体如下：

注：1、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

3、根据《公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，上述激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票在解除限售后，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，同时，相关人员在买卖股票时需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10 号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规的规定。

4、2025 年11 月7 日，公司披露了《广东群兴玩具股份有限公司关于完成董事会换届选举暨选举董事长、董事会各专门委员会委员及聘任高级管理人员、内审负责人的公告》（公告编号：2025-046），陈婷女士被聘任为董事会秘书。

第六章 独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为，公司本激励计划本次解除限售的激励对象均符合本激励计划规定的解除限售所必须满足的条件。本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律法规及本激励计划的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（本页无正文，仅为《东方财富证券股份有限公司关于广东群兴玩具股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司

2026 年 11 月 13 日