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上海君澜律师事务所
关于
广东群兴玩具股份有限公司
2023年限制性股票激励计划解除限售条件成就
之
法律意见书
二〇二六年十一月
上海君澜律师事务所
致：广东群兴玩具股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“群兴玩具”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《广东群兴玩具股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就群兴玩具本次激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所已得到群兴玩具如下保证：群兴玩具向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本所仅就公司本次解除限售的相关法律事项发表意见，而不对公司有关会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为群兴玩具本次解除限售所必备的法律文件，并随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、 本次解除限售的批准与授权
2023 年 7 月 25 日，公司第五届董事会第五次薪酬考核委员会会议审议通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<公司2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2023 年 7 月 25 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于<公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于择期召开公司临时股东大会的议案》。
2023 年 7 月 25 日，公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于<公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2023 年 9 月 20 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2026 年 11 月 12 日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第四次会议审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
2026 年 11 月 13 日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
经核查，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次解除限售的情况
（一）限售期届满的情况
根据《激励计划》的规定，公司向激励对象首次授予的限制性股票第三个解除限售期为“自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止”，可申请解除限售比例为获授限制性股票总量的30%。
本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予日为 2023 年 11 月 1 日，首次授予限制性股票的第三个限售期已于2026年10 月31 日届满。
（二）解除限售成就的情况
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可办理解除限售事宜：
| 解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 | ||||
| 1.公司未发生以下任一情形:(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;(4)法律法规规定不得实行股权激励的;(5)中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形,满足解除限售条件。 | ||||
| 2.激励对象未发生以下任一情形:(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(6)中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形,满足解除限售条件。 | ||||
| 3.公司层面的业绩考核要求:本次激励计划在2023年-2026年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考核,以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。公司层面业绩考核目标如下表所示: | 根据北京国府嘉盈会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具的《2025年年度审计报告》国府审字(2026)第01130001号,公司2025年度营业收入为47,047.01万元,与2022年度营业收入(剔除偶发性的房产处置收入)3,145.99万元相比,增长了1,395.46%,满足首次授予部分第三个解除限售期业绩考核目标要求,公司层面解除限售比例为100%。 | ||||
| 解除限售期 | 对应考核年度 | 营业收入增长率(A) | |||
| 目标值(Am) | 触发值(An) | ||||
| 首次及预留授予的限制性股票(若预留部分在公司2023年第三季度报告披露前授予) | 第一个解除限售期 | 2023年 | 80% | 64% | |
| 第二个解除限售期 | 2024年 | 200% | 160% | ||
| 第三个解除限售期 | 2025年 | 400% | 320% | ||
| 第四个解除限售期 | 2026年 | 600% | 480% | ||
| 注:上述“营业收入”指经审计的剔除偶发性的房产处置收入的营业收入。营业收入增长率以2022年经审计的剔除偶发性的房产处置收入的营业收入为基数。按照以上业绩考核目标,各期解除限售比例与考核期业绩完成度相挂钩,具体挂钩方式如下: | |||||
| 业绩完成情况 | 公司层面解除限售比例(X) | ||||
| A≥Am | X=100% | ||||
| An≤AX=A/Am×100% | X=A/Am×100% | ||||
| AX=0% | X=0% | ||||
| 4.激励对象个人层面的绩效考核要求:薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分,并依照激励对象的绩效考核结果确定其个人层面标准系数,激励对象的绩效评价标准等级划分为优秀(A)、良好(B)、一般(C)、较差(D)、很差(E)五个档次,考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的个人层面标准系数(Y): | 首次授予部分12名激励对象2025年度个人层面绩效考核结果为良好,对应个人层面标准系数为1.0。 | ||||
| 考核结果 | 合格 | 不合格 | |||
| 标准等级 | 优秀(A) | 良好(B) | 一般(C) | 较差(D) | 很差(E) |
| 个人层面标准系数(Y) | 1.0 | 1.0 | 0 | 0 | 0 |
| 在公司业绩考核达到触发值的前提下,激励对象个人当年实际可解除限售的权益数量=个人当年计划解除限售的权益数量×公司层面解除限售比例(X)×个人层面标准系数(Y)。激励对象对应考核当年未能解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销。 | |||||
（三）本次解除限售的人数及数量
根据《激励计划》的相关规定，首次授予部分限制性股票第三个解除限售期可解除限售数量为获授限制性股票总数的30%，本次解除限售的人数共计12 人，可申请解除限售的限制性股票数量为 719.70 万股。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分第三个限售期已届满，解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、本次解除限售的信息披露
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第六届董事会第八次会议决议公告》及《关于2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次解除限售已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次激励计划首次授予部分第三个限售期已届满，解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
（以下无正文）
（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于广东群兴玩具股份有限公司2023年限制性股票激励计划解除限售条件成就之法律意见书》之签章页）
本法律意见书于2026 年11 月13 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人：
经办律师：
李曼蔺
金 剑
梁丽娟
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