中国稀土集团资源科技股份有限公司董事会

及不构成重组上市的说明

中国稀土集团资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买中国稀土集团有限公司持有的中稀（凉山）稀土有限公司（以下简称“中稀凉山”）51%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，中稀凉山将成为公司的控股子公司。

经分析，公司认为，本次交易构成关联交易、预计构成重大资产重组及不构成重组上市，具体情况如下：

（一）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方，中国稀土集团有限公司是公司的实际控制人。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

（二）本次交易预计构成重大资产重组

公司本次发行股份购买资产事项交易的标的资产预估值及交易作价预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前 36 个月内，公司实际控制权未发生变更；本次交易完成后，中国稀土集团有限公司仍为公司的实际控制人。本次交易并未导致公司控制权变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

特此说明。

中国稀土集团资源科技股份有限公司董事会

二○二六年十一月十三日