中国稀土集团资源科技股份有限公司董事会

及提交的法律文件的有效性的说明

中国稀土集团资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买中国稀土集团有限公司持有的中稀（凉山）稀土有限公司（以下简称“中稀凉山”）51%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，中稀凉山将成为公司的控股子公司。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件及《中国稀土集团资源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：

（一）关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明

1、公司在筹划本次交易过程中，采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。

2、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，进行了本次交易进程备忘录的制作、内幕信息知情人的登记并将有关材料向深圳证券交易所进行了上报。

3、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《中国稀土集团资源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。

4、公司与本次交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

5、公司独立董事专门委员会审核了本次交易涉及的相关议案及文件，同意将相关议案提交公司董事会审议。

6、本次交易尚需履行下列程序：

（1）本次交易所涉资产评估报告取得有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案；

（2）本次交易正式方案经交易对方内部决策通过，经标的公司股东会同意本次交易及其他股东放弃优先购买权；

（3）上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；

（4）有权国有资产监督管理机构或其授权单位出具关于本次交易的批复；

（5）上市公司股东会审议通过本次交易正式方案；

（6）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

（7）本次交易通过经营者集中事项的审查（如需）；

（8）相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

综上所述，公司已按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

（二）关于提交法律文件有效性的说明

本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

综上所述，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特此说明。

中国稀土集团资源科技股份有限公司董事会

二○二六年十一月十三日