股票代码：002129

股票简称：TCL 中环

上市地点：深圳证券交易所

TCL 中环新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

二〇二六年十一月

上市公司声明

本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括预案全文的各部分内容。预案全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站。

本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司控股股东、第一大股东、董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案摘要公告日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待董事会再次审议通过、待取得股东会的批准、深圳证券交易所的审核通过、中国证监会的注册及其他有权监管机构的批准、核准或同意（如需），均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或

保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易事项时，除本预案摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

目 录

上市公司声明....1

交易对方声明....3

目录....4

释义....5

重大事项提示....9

一、本次交易方案概述....9

二、募集配套资金情况....11

三、本次交易对上市公司的影响....12

四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序....13

五、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、第一大股东、全体董事、高级管理人员的股份减持计划....14

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排....15

七、待补充披露的信息提示....16

重大风险提示....17

一、本次交易相关风险....17

二、与标的资产相关的风险....18

三、其他风险....19

第一节 本次交易概况....21

一、本次交易的背景及目的....21

二、本次交易方案概述....23

三、本次交易的性质....24

四、标的资产评估及作价情况....25

五、发行股份购买资产具体方案....25

六、募集配套资金具体方案....30

七、本次交易的业绩承诺和补偿安排....33

八、标的公司剩余股份的收购安排....33

九、本次交易对上市公司的影响....33

十、本次交易已履行和尚需履行的审批程序....33

十一、本次交易相关方所做出的重要承诺....33

释 义

在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

注：（ ）本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本预案摘要中涉及的股权比例如无特殊说明均按照四舍五入原则保留至小数点后两位；（3）本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

重大事项提示

截至本预案摘要公告日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案摘要披露情况存在差异，特提请投资者注意。

提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案

（二）标的资产预估值情况

截至本预案摘要公告日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标 的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》 规定的资产评估机构出具评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定， 并在重组报告书中予以披露。

（三）本次交易支付方式

上市公司拟通过发行股份的方式向交易对方支付标的资产的交易对价。截至本预案摘要公告日，本次交易向交易对方支付的对价尚未确定，具体支付相关安排将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

（四）发行股份购买资产具体方案

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金概况

（二）募集配套资金具体方案

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易有助于上市公司优化资源配置，进一步巩固以新能源光伏和半导体材料为核心的业务架构

上市公司聚焦新能源光伏和半导体材料业务，核心围绕硅材料的研发与制造展开。上市公司新能源光伏业务涵盖光伏材料、电池及组件业务，半导体材料业务聚焦半导体硅片及其延伸产业的研发和制造。

标的公司中环领先系上市公司半导体材料业务的运营主体，本次交易系上市公司收购控股子公司中环领先的少数股权。中环领先坚持“国内领先，全球追赶”战略，已经发展成为出货量和收入规模国内第一的半导体硅片龙头，是全球少数具备全尺寸、多品类产品布局的半导体硅片厂商，致力于“为全球客户提供全产品解决方案”。半导体硅片作为集成电路制造的核心基础材料，在终端需求增长与产业链加速转移驱动下，中长期增长前景明确。本次交易将大幅提升上市公司对中环领先的持股比例，显著增加半导体材料业务对上市公司的价值贡献。本次交易完成后，上市公司将在既有新能源光伏业务与半导体材料业务“双主业”架构下，提升对核心半导体资产的管理效率和资源配置，更好地支撑中环领先的产能扩张与技术研发，巩固“双主业”的发展基础。

当前，半导体材料业务正迎来终端需求增长与产业链加速转移的双重机遇。本次交易完成后，中环领先可以更好地依托上市公司平台，通过产能扩充、技术突破、质量提升和降本提效增强竞争优势，巩固国内领先地位，迈向全球头部半导体硅片厂商行列，实现上市公司半导体业务更好、更高质量的发展。

（二）本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变化

截至本预案摘要公告日，本次交易作价尚未确定，本次募集配套资金的具体金额尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。预计本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，预计上市公司资产负债率将降低，归母净资产将增厚，公司的持续经营能力将进一步增强。

截至本预案摘要公告日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案摘要披露后尽快完成审计、评估工作，再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

截至本预案摘要公告日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已经上市公司第七届董事会第二十八次会议审议通过；

2、本次交易已经上市公司控股股东第八届董事会第二十六次会议审议通过；

3、本次交易已履行交易对方及相关方现阶段所必需的内部授权或批准。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本预案摘要公告日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、本次交易正式方案经交易对方及相关方内部有权机构审议通过；

3、上市公司股东会审议通过本次交易方案；

4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如需）。

本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、第一大股东、全体董事、高级管理人员的股份减持计划

（一）上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见

TCL 科技已召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于子公司TCL中环以发行股份的方式收购中环领先股份暨关联交易的议案》《关于以现金方式参与认购子公司 TCL中环发行股份募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案。

（二）上市公司控股股东、第一大股东、全体董事、高级管理人员的股份减持计划

1、上市公司控股股东、第一大股东的股份减持计划

TCL 科技、TCL 科技（天津）承诺：

“1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本公司无减持 TCL 中环股份的计划。

2、在本次交易完成前，如本公司根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

3、如TCL 中环自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本公司因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

1、上市公司控股股东、第一大股东的股份减持计划 TCL 科技、TCL 科技（天津）承诺： “1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本公司无减持TCL 中环 股份的计划。

2、上市公司全体董事、高级管理人员

上市公司全体董事、高级管理人员承诺：

“1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持上市公司股份的计划。

2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。”

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《格式准则 号》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行相关程序

本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关法律法规履行上市公司对于关联交易的审批程序，严格执行关联交易回避表决相关制度。上市公司在召开董事会时，关联董事将回避表决相关议案，独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议；上市公司在召集后续董事会以及股东会审议本次交易相关事项时，也将严格执行关联交易回避表决等相关制度。

（三）网络投票安排

上市公司根据中国证监会及深交所的有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司拟聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害公司股东利益。公司独立董事专门会议将对本次交易评估定价的公允性发表意见。

（六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形及填补回报安排

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的资产未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。

七、待补充披露的信息提示

截至本预案摘要公告日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中有关标的公司的财务数据、经营业绩描述仅供投资者参考之用，尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，标的资产经审计的财务数据以及资产评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案摘要的其他内容及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：

一、本次交易相关风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本预案摘要“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。

本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险；

3、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险

截至本预案摘要公告日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案摘要引用的标的资产主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。

相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案摘要披露情况存在较大差异的风险。

（四）本次交易方案调整的风险

截至本预案摘要公告日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。

（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（六）募集配套资金不达预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟向包括 科技在内的不超过 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得深交所的批准和证监会的注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）宏观经济形势波动的风险

标的公司所处的半导体行业具有一定周期性，其主要产品的销售与下游客户需求密切相关，受全球宏观经济景气度及半导体行业周期波动的显著影响。若未来全球宏观经济条件衰退、半导体行业持续性低迷，可能致使标的公司生产经营环境恶化，进而影响标的公司的经营业绩与盈利水平。

（二）市场竞争的风险

全球半导体硅片行业具有较高的市场集中度，日本、德国、韩国等国家和中国台湾地区的企业占据主要市场份额。近年来，国家重视、产业政策支持和地方政府持续推动，我国半导体硅片行业产能快速扩张，行业内企业的持续拓市扩产可能进一步加剧市场竞争。此外，随着全球芯片制造产能持续向中国大陆转移，全球主要硅片厂商的竞争重心随之向中国市场倾斜，标的公司将面临国际头部企业与国内同业的双重竞争。因此，标的公司面临市场竞争加剧的风险。

（三）政策变化的风险

标的公司所处的半导体行业是国民经济和社会发展的战略性产业。近年来国家出台了一系列鼓励政策推动我国半导体产业的发展，增强产业创新能力和国际竞争力。若未来国家相关产业政策支持力度显著减弱，标的公司将可能存在因政策调整等因素导致行业发展不达预期，而使其业务增长速度放缓，经营业绩下降的风险。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东会审议，深交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。

（二）其他不可抗力的风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他因素对本次交易及本公司正常生产经营带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意投资风险。

本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、系列支持性政策出台，鼓励上市公司通过并购重组方式注入优质资产，不断做优做强

并购重组具有优化资源配置、提升上市公司投资价值等多重功能。近年，国家有关部门出台了一系列支持性政策，鼓励上市公司通过并购重组等方式不断做优做强。

2024 年 3 月，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产；

2024 年 4 月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量；

2024 年 4 月，证监会发布《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》，提出集中力量支持重大科技攻关，优先支持突破关键核心技术的科技型企业上市融资及并购重组；

2024 年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，包括开展基于转型升级等目标的跨行业并购、有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，以及支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集；

2025 年 5 月，证监会修改《上市公司重大资产重组管理办法》，在简化审核程序、提升监管包容度等方面作出优化，进一步激发并购重组市场活力。

2、国家产业政策大力支持企业在大尺寸半导体硅片领域的发展

半导体硅片行业属于半导体行业的细分行业，近年来，国家有关部门出台了

一系列支持性政策支持我国大尺寸半导体硅片领域的发展。

2021 年，工信部发布《重点新材料首批次应用示范指导目录（2021版）》，将 8-12 英寸硅单晶抛光片、8-12 英寸硅单晶外延片作为先进半导体材料列入指导目录；

2023 年，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，线宽小于0.25 微米（含）的特色工艺集成电路生产（含掩模版、8英寸及以上硅片生产）属于鼓励类；

2026 年，工信部、国家发改委发布《电子信息制造业发展“十五五”规划》，重点任务包括推动集成电路全链条攻关，持续提升关键装备、材料和零部件供给能力。

3、2026年以来，下游需求增长，半导体硅片行业迎来量价齐升发展阶段

2026 年以来，下游多领域的需求呈高速增长趋势，AI 带动逻辑和存储芯片需求持续上行，汽车智能化与电动化、数据中心、储能、机器人等产业拉动功率及模拟芯片需求增长。受下游市场需求带动，半导体硅片呈现结构性供不应求，价格进入修复上行周期，半导体硅片行业迎来发展机遇。同时，在全球半导体产业链格局重构的背景下，国内半导体硅片企业有望凭借持续提升的技术能力和产品竞争力，进一步提升全球市场份额。

中环领先是出货量和收入规模国内第一的半导体硅片龙头，是全球少数具备全尺寸、多品类产品布局的半导体硅片厂商，面向存储和逻辑领域的硅片产品持续快速放量，市场份额位居国内第一梯队；功率、图像传感器（CIS）等特色工艺产品聚焦高附加值细分市场，市场份额保持绝对领先地位。2026年前三季度，中环领先出货1,101MSI，同比增长21%；其中，12英寸产品出货同比增长 24%，8英寸及以下产品出货同比增长 18%。

（二）本次交易的目的

1、提升上市公司对半导体材料业务权益比例，增强长期价值创造能力

中环领先坚持“国内领先，全球追赶”战略，已经发展成为出货量和收入规模国内第一的半导体硅片龙头，是全球少数具备全尺寸、多品类产品布局的半导体硅片厂商，致力于“为全球客户提供全产品解决方案”。半导体硅片作为集成电路制造的核心基础材料，在终端需求增长与产业链加速转移驱动下，中长期增长前景明确。本次交易通过收购标的公司少数股权，将大幅提升上市公司对中环领先的持股比例，充分分享半导体材料业务的成长红利，增强上市公司长期价值创造能力。

2、提升上市公司对标的公司的管理效率，加速落实“国内领先，全球追赶”的战略

本次交易完成后，上市公司对标的公司的持股比例增加，有助于提高对半导体硅片业务的管理效率，提升资源配置和管控能力，把握产业发展机遇，进一步增强半导体硅片业务的技术迭代能力和规模、效益优势，巩固上市公司核心主业的核心竞争力，坚定落实“国内领先，全球追赶”战略。

3、支持半导体硅片业务技术和生产投入，加速产品结构优化和战略客户导入

为把握半导体硅片产业的黄金发展机遇，增强国内领先优势，实现对全球头部企业的追赶，中环领先已处于高端产品升级及产能扩张的关键阶段，需持续加大先进技术和工艺研发投入，加速高端逻辑与存储、先进封装、高端特色工艺等应用领域硅片产品的研发及验证，推进宜兴和徐州基地的产能提升、深圳生产基地建设。本次交易拟同步募集配套资金，并主要用于半导体硅片项目建设，以满足中环领先的产品、产能和客户升级需求。

4、改善上市公司业务结构和财务指标，提升上市公司质量

本次交易通过收购标的公司少数股权，有助于巩固上市公司新能源光伏业务与半导体材料业务“双主业”的战略定位，增强公司的核心竞争力和可持续发展能力。本次交易完成后，预计上市公司资产负债率将降低，归母净资产将增厚。本次交易有利于进一步优化上市公司双轮驱动的业务及价值构成，维护广大投资者的利益。

二、本次交易方案概述

本次交易方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

（一）发行股份购买资产

上市公司拟通过发行股份的方式购买无锡产发、TCL 科技、国投集新等共50 名交易对方所合计持有的中环领先 65.80%股份。本次交易完成后，上市公司直接持有中环领先 98.52%股份。

截至本预案摘要公告日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格，将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。

（二）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向包括TCL 科技在内的不超过 35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，其中，TCL 科技拟认购比例不低于本次募集配套资金发行股份总数的 20%且不超过 30%。TCL 科技不参与本次募集配套资金的询价，但接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若通过前述市场询价方式无法产生发行价格，则 TCL 科技将按照发行底价（定价基准日前 20 个交易日均价的 80%）进行认购，认购数量不低于中国证监会同意本次募集配套资金发行注册数量的 20%且不超过 30%，认购数量不为整数的，向下调整为整数。

本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 ，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为上限。

本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、补充流动资金及偿还债务等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

截至本预案摘要公告日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的估值及定价尚未最终确定。经初步判断，本次交易预计构成上市公司重大资产重组，相关具体认定将在重组报告书中予以详细分析和披露。

由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需获得深交所审核同意及中国证监会注册同意后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易中，发行股份购买资产的交易对方包括上市公司控股股东 TCL 科技，董事、高级管理人员的持股平台，募集配套资金的认购方包括上市公司控股股东TCL 科技，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在上市公司再次召开董事会及股东会审议本次交易相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的控股股东均为 TCL 科技，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前 36 个月内，上市公司的控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、标的资产评估及作价情况

截至本预案摘要公告日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署资产购买协议，对最终交易价格进行确认。

标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

五、发行股份购买资产具体方案

上市公司拟通过发行股份的方式购买无锡产发、TCL 科技、国投集新等共50 名交易对方所合计持有的中环领先 65.80%股份。本次交易完成后，上市公司持有中环领先98.52%股份。

截至本预案摘要公告日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格，将以符合

《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商 确定，并将在重组报告书中进行披露。

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行对象

本次交易发行股份的交易对方为无锡产发、TCL 科技、国投集新等共50名交易对方。

（三）发行价格及定价方式

1、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第七届董事会第二十八次会议决议公告日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60 个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日前 20个交易日、60 个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：

注：上述数据均向上取整至两位小数。

经交易各方友好协商，本次发行价格为7.59元/股，不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本： $\mathrm { P l } { = } \mathrm { P } 0 / \ \mathrm { ~ ( ~ } 1 { + } \mathrm { n ) }$ ；

配股： $\mathrm { P l } = \mathrm { ~ ( P 0 / \mathrm { A } { \times } k ) ~ } / \mathrm { ~ ( 1 + k ) ~ }$ ；

上述两项同时进行： $\mathbf { P 1 } \mathbf { = ~ ( P 0 + } \mathbf { A } \mathbf { \times } \mathbf { k } { ) } / \mathbf { \Gamma } ( \mathbf { \Gamma } \mathbf { 1 } \mathbf { + } \mathbf { n } \mathbf { + } \mathbf { k } { ) }$ ；

派送现金股利： mathrm P l = mathrm P 0 - mathrm D

上述三项同时进行： $\mathrm { P l } = \mathrm { ~ ( P 0 - D + A { \times } k ) ~ } / \mathrm { ~ ( 1 + n + k ) ~ }$ 。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率， 为配股价， 为该次每股派送现金股利， 为调整后有效的发行价格。

3、发行价格调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素等造成的上市公司股价波动，上市公司与交易对方同意设置发行价格调整机制，具体内容如下：

（1）调整对象

调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，标的资产的价格不进行调整。

（2）发行价格调整机制生效条件

上市公司股东会审议通过本次发行价格调整机制。

（3）可调价期间

上市公司审议本次交易的股东会决议公告日至本次交易获得中国证监会注册前。

（4）调价触发条件

可调价期间内，出现下述上市公司股票价格相比本次交易首次董事会决议公告日前一交易日收盘价发生重大变化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东会审议通过本次交易后，根据上市公司股东会授权召开董事会审议决定是否对发行价格进行一次调整：

1）向下调整

可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：

①深证成指（399001.SZ）或光伏指数（884045.WI）中任一指数在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较首次董事会决议公告日前一交易日的收盘点数跌幅超过 20%；

②上市公司股票每日的收盘价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较首次董事会决议公告日前一交易日的收盘价跌幅超过 20%。

2）向上调整

可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：

①深证成指（399001.SZ）或光伏指数（884045.WI）中任一指数在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较首次董事会决议公告日前一交易日的收盘点数涨幅超过 20%；

②上市公司股票每日的收盘价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较首次董事会决议公告日前一交易日的收盘价涨幅超过 20%。

（5）调价基准日

可调价期间内，满足前述调价触发条件之一后的 20 个交易日内，若上市公司董事会决定对发行股份购买资产的发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

（6）调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格应调整为不低于调价基准日前 个交易日、 个交易日或 个交易日（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的 80%，调整后的发行价格应由上市公司与交易对方协商一致后书面确定。调整后的发行价格无须再提交上市公司股东会再次审议。

若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

（7）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格进行调整。

（四）发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的部分，计入上市公司资本公积。

因本次交易标的资产的交易作价尚未最终确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

（五）锁定期安排

交易对方TCL科技在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。本次交易完成后 6个月内如TCL中环股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，TCL 科技在本次发行股份购买资产中取得的 TCL 中环股份的锁定期自动延长至少6个月。

除 TCL 科技以外的其他交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份（包括转股后取得的上市公司股份）自发行结束之日起 12 个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，则该部分股权认购的上市公司股份（包括转股后取得的上市公司股份）自发行结束之日起 36 个月内不得以任何形式转让。

本次交易完成后，前述全部交易对方通过本次交易取得的上市公司股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定；若上述股份限售期承诺与证监会及深交所等监管机构的最新监管政策不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整；上述锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依照届时有效的法律、法规，以及深交所、证监会的规定和规则办理。

（六）过渡期损益

鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次发行股份购买资产暂未对过渡期间的损益安排进行约定。标的资产过渡期间的损益安排将于本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署协议予以约定，并将在重组报告书中予以披露。

（七）滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。

六、募集配套资金具体方案

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向包括TCL 科技在内的不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，其中，TCL 科技拟认购比例不低于本次募集配套资金发行股份总数的 且不超过 。 科技不参与本次募集配套资金的询价，但接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若通过前述市场询价方式无法产生发行价格，则 TCL 科技将按照发行底价（定价基准日前 个交易日均价的 ）进行认购，认购数量不低于中国证监会同意本次募集配套资金发行注册数量的 20%且不超过 30%，认购数量不为整数的，向下调整为整数。

本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为上限。

本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、补充流动资金及偿还债务等，

募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股 A股，每股面值为1.00 元，上市地点为深交所。

（二）发行方式和发行对象

上市公司拟采用询价方式向包括TCL科技在内的不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。其中， 科技拟认购比例不低于本次募集配套资金发行股份总数的 20%且不超过 30%。TCL 科技不参与本次募集配套资金的询价，但接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若通过前述市场询价方式无法产生发行价格，则 TCL 科技将按照发行底价（定价基准日前 20个交易日均价的 80%）进行认购，认购数量不低于中国证监会同意本次募集配套资金发行注册数量的 20%且不超过 30%，认购数量不为整数的，向下调整为整数。

特定投资者包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股份。

最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在经深交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（三）发行价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

（四）发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额尚未确定。本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

（五）锁定期安排

TCL 科技认购本次配套募集资金的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让；本次募集配套资金的其他认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（六）募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、补充流动资金及偿还债务等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充流动资金或偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的 25%或不超过募集配套资金总额的50%。

在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。

（七）滚存未分配利润安排

上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。

七、本次交易的业绩承诺和补偿安排

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议（如需）。

八、标的公司剩余股份的收购安排

本次交易完成后，上市公司持有中环领先 98.52%股份，晶盛机电仍持有中环领先1.48%股份。上市公司与晶盛机电同意，在本次交易交割完成之日起两年内，双方可进一步协商晶盛机电所持标的公司剩余股权的收购事宜。相关具体安排（包括但不限于交易比例、定价方式、交割条件等）由双方届时结合实际情况另行协商确定，并以双方履行各自内部必要审批程序后签署的正式交易协议约定为准。

九、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本预案摘要“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。

十、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案摘要“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。

十一、本次交易相关方所做出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其全体董事、高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司作出的重要承诺

2、上市公司全体董事及高级管理人员作出的重要承诺

（二）上市公司控股股东、第一大股东作出的重要承诺

（三）除 TCL 科技以外的交易对方作出的重要承诺

（四）标的公司及其董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

（本页无正文，为《TCL 中环新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之盖章页）

2026 年 11 月 13 日

TCL 中环新能源科技股份有限公司