证券代码：688178

证券简称：万德斯

南京万德斯环保科技股份有限公司

（南京市江宁区乾德路57 号）

2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案

二零二六年十一月

声 明

一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的要求编制。

三、本次向特定对象发行A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、公司有关本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经获得公司第四届董事会第十六次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需获得公司股东会审议批准，并经上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。

二、本次发行的发行对象为芜湖源昌股权投资有限公司。发行对象拟以现金方式认购本次发行的股票。芜湖源昌股权投资有限公司为公司间接控股股东瑞源国际之全资子公司，为公司关联方，因此芜湖源昌股权投资有限公司认购本次发行股票的行为构成关联交易。在公司董事会审议本次向特定对象发行 A 股股票相关议案时，关联董事已回避表决，在公司股东会审议本次向特定对象发行A 股股票相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。

三、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行A 股股票的发行价格将做出相应调整。

四、本次发行的发行数量为募集资金总额除以本次发行的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的 30%（计算结果出现不足 1股的，尾数应向下取整，对于不足 1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除）。若按本预案公告日公司总股本测算，本次向特定对象发行A股股票数量不超过25,499,353 股（含本数），最终发行数量将在本次发行经上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据股东会的授权及具体情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）在满足相关法律法规的前提下协商确定。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行A股股票数量将作相应调整。

五、发行对象本次认购的 A股股票，自本次发行结束之日起36 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持其认购的本次发行的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。本次发行对象所取得公司向其发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

六、本次向特定对象发行 A 股股票募集的资金总额为不超过人民币 50,000万元（含本数），扣除发行费用后全部用于偿还有息债务和补充流动资金。

七、公司在本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

八、本次发行不会导致公司控股股东和无实际控制人的情况发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件，本次发行不涉及重大资产重组。

九、为完善和健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，公司积极落实《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红（2025 年修订）》等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划》。关于公司利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第七节 利润分配政策及执行情况”。

十、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告﹝2015﹞31 号）要求，为保障中小投资者利益，公司制定了本次发行后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关措施及承诺事项等议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，

尚需经公司股东会审议通过。

本次发行后填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺请参见本预案“第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体的承诺”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

十一、本次向特定对象发行 A 股股票方案尚需获得公司股东会的批准并经上交所审核通过和取得中国证监会同意注册的批复。上述批准或注册事宜均为本次向特定对象发行的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

十二、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次发行相关的风险说明”的有关内容，注意相关风险。

目 录

声明 …… 2

重大事项提示 …… 3

释义 …… 8

第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要 …… 9

一、发行人基本情况 …… 9

二、本次发行的背景和目的 …… 9

三、发行对象及其与公司的关系 …… 12

四、本次发行股票方案概要 …… 13

五、本次发行是否构成关联交易 …… 15

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 …… 15

七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 …… 15

八、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序 …… 15

第二节、发行对象的基本情况 …… 17

一、基本信息 …… 17

二、股权控制关系 …… 17

三、主营业务情况和财务数据 …… 18

四、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况 …… 18

五、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况 …… 18

六、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东与上市公司之间的重大交易情况 …… 18

七、认购资金来源情况 …… 19

第三节 附条件生效的股份认购协议摘要 …… 20

一、协议主体和签订时间 …… 20

二、认购价格、认购金额、认购数量、认购方式 …… 20

三、认购金额的支付 …… 21

四、认购股份的锁定期 …… 21

五、生效条件和生效时间 …… 22

六、协议修改与终止 …… 22

七、违约责任 …… 23

第四节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析 …… 24

一、本次募集资金的使用计划 …… 24

二、本次募集资金投资项目必要性与可行性分析 …… 24

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 …… 26

四、可行性分析结论 …… 26

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 …… 28

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务结构的变化情况 …… 28

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 …… 29

三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 …… 29

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或

公司为控股股东及其关联人提供担保的情形....30

五、上市公司负债结构是否合理，是否通过本次发行大量增加负债（或包括或有负债）

的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况....30

第六节 本次发行相关的风险说明....31

一、本次向特定对象发行 A 股股票的相关风险....31

二、行业与宏观环境风险....31

三、财务风险....32

四、安全生产和诉讼风险....33

第七节 利润分配政策及执行情况....35

一、公司利润分配政策....35

二、公司近三年利润分配情况....37

三、公司未来三年股东分红回报规划....38

第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项....42

一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明....42

二、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体的承诺....42

释 义

本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

注：本预案除特别说明外，数值保留 2 位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要

一、发行人基本情况

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、新的顶层政策设计完成，奠定环境治理与资源循环产业新一轮发展基石

2023 年制定的《工业战略性新兴产业分类目录(2023)》将节能环保产业列为工业战略性新兴产业九大产业之一，同时“双碳”战略的实施，环境治理与资源循环产业发展被提升到前所未有的战略高度上，成为我国构建生态文明的重要组成部分。2023 年中共中央、国务院发布《关于全面推进美丽中国建设的意见》，意见指出，当前我国经济社会发展已进入加快绿色化、低碳化的高质量发展阶段，生态文明建设仍处于压力叠加、负重前行的关键期，要求协同推进降碳、减污、扩绿、增长，以高品质生态环境支撑高质量发展，加快形成以实现人与自然和谐共生现代化为导向的美丽中国建设新格局，筑牢中华民族伟大复兴的生态根基。2024 年中共中央、国务院发布《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》，总体要求降碳、减污、扩绿、增长，深化生态文明体制改革，健全绿色低碳发展机制，加快经济社会发展全面绿色转型，形成节约资源和保护环境的空间格局、产业结构、生产方式、生活方式。

随着“双碳”目标全面引领，资源循环产业已进入全面加速发展阶段，“无废城市”建设将资源循环利用提升至国家战略高度，2026 年国务院发布《固体废物综合治理行动计划》（固废十条），积极推动资源循环产业向综合利用的全链条闭环升级，行业正从单纯的无害化环保处置，转向将固废转化为“城市矿山”。2026 年1月16 日工信部等六部门联合发布《新能源汽车废旧动力电池回收和综合利用管理暂行办法》，明确将建立全国新能源汽车动力电池溯源信息平台推进新能源汽车动力电池全生命周期流向监控和信息化追溯、动力电池企业和新能源汽车生产企业承担动力电池回收“兜底”责任、强化从电池生产至废旧动力电池综合利用产业链上每一环节的监督管理。此外，该管理办法作为联合部门规章，法律约束力大幅提升，为加强动力电池回收利用监督管理提供了依据。

此外 2026 年8 月施行的《生态环境法典》将环境责任法律化，为环保产业发展提供了根本性保障，同时碳交易、绿电交易等市场化机制也将“环境成本”转化为“绿色资源”，政策对环境治理与资源循环产业的定位已提升为全面绿色转型的国家战略。

2、环境治理与资源循环产业进入高质量发展与减污降碳协同增效的发展新

阶段

目前我国已构建了完善的国家级绿色制造体系，在节能降碳、资源循环和绿色产业发展方面成绩显著。“减污降碳协同增效”成为环境治理产业的发展趋势，从传统的污染治理向绿色、低碳、循环发展全面升级。从产业发展大周期的角度看，我国已经初步完成了产业结构优化的目标，环境治理行业已告别高速规模扩张期，进入高质量发展、存量优化与价值重构的关键转型阶段，规模与增速从高增长转向稳健增长，特别是传统污水处理、垃圾焚烧发电等基础设施建设基本完成，增量空间趋于平稳，市场重心转向存量设施提质改造、数字化运营与资源利用，我国环境治理产业已进入以“零碳”和“数字化”为特征的新阶段。

在资源循环产业方面，随着新能源汽车产业的迅猛发展，我国已经成为动力电池生产大国和使用大国。据市场监督管理总局统计，2024 年国内动力电池回收量突破 30 万吨，预计到 2030 年国内当年的废旧动力电池产生量预计将超过100 万吨。动力电池富含锂、钴、镍等重要金属，动力电池回收利用相当于开辟了“城市矿产”新来源，能够高效提取和再生利用这些重要金属，将有效降低对原生矿产的开采和进口，又可以构建绿色低碳循环经济体系。随着居民生活水平不断提高，我国居民机动车保有量迅速增长，2006-2025 年间由1.45 亿辆增长到4.69 亿辆。机动车报废周期多为10-15 年，未来我国报废机动车数量将保持增长趋势，机动车保有量的迅速增长带动了老旧机动车加速报废更新，将促进报废机动车回收拆解行业迅速发展。2024 年以来，伴随汽车报废更新、以旧换新补贴政策的出台，有利于正规拆解企业的发展，汽车拆解回收行业也迎来发展新机遇。

3、国内环境治理产业市场增长平稳发展、海外发展中国家环境治理产业市场需求旺盛

目前环保市场已告别高速增长，保持平稳发展，全国环保产业营收连续三年稳定在2.2 万亿元以上，市场重心从“增量扩张”转向“提质增效”，治理目标从单一治理向“减污降碳协同增效”转型。国家顶层政策设计为环保产业制定了清晰的发展目标，但也存在客户支付能力变化、市场竞争加剧等问题。

近年来中国环保企业出海整体呈现良好发展态势，特别是在新兴市场和“一带一路”沿线国家，面临基础设施建设和环境治理需求，包括污水处理、垃圾处理等，但缺少资金和技术。在此情况下，国央企通过融资与资源协调能力，结合专业环保公司的技术与运营能力协同出海，从单纯“工程建设”模式向“运营服务与技术输出”模式。根据公开报道，我国环保装备 2024 年出口 108 亿美元，2025 年1至9月出口109 亿美元，另外据不完全统计，截止2025 年底，中国企业参与海外垃圾焚烧发电项目已超 100 座，规模超过 5 万吨/日，中国环保企业已成为在全球环境治理体系中的重要一员。

（二）本次发行的目的

1、增强公司资金实力，把握行业发展机会，支撑公司战略发展

公司根据自身战略定位与经营现状，制定了“环保+资源循环”的发展战略。在环境治理领域，主要提供先进环保技术装备、系统集成与环境整体解决方案，包括城市环境综合治理与工业废水处理；在资源循环领域，主要涉及报废汽车拆解与废旧动力电池回收利用等方面。

本次发行股票有利于公司改善资产负债结构，为公司扩大经营提供了更充足的资金保障，从而有助于抓住市场机遇，在满足市场需求快速增长的同时，提升公司盈利能力。通过本次发行，公司将进一步增强资金实力，提升总资产和净资产规模，优化资本结构，增强偿债能力，降低财务风险，增强其稳健经营能力，提升公司竞争实力，实现可持续发展。

2、巩固控股地位，维护经营稳定，提升市场信心

本次向芜湖源昌定向发行 A 股股票为控股股东战略增资，能够进一步巩固与提升公司控制权稳定性，优化公司股权结构与治理机制，促进公司发展规划的落实，有利于在资本市场的长远发展。

公司将在巩固现有业务的基础上，继续深耕环境治理业务，发展资源循环业务，通过“制造+服务”新模式，实现“国内+国外”双驱动，构建“节能环保+资源循环”的“双碳”产业链，打造新型绿色循环产业骨干企业。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行对象为芜湖源昌。芜湖源昌为公司间接控股股东瑞源国际之全资子

公司。

四、本次发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行 A 股股票的方式，公司将在上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，在相关批复有效期内选择适当时机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为芜湖源昌，发行对象以现金方式认购本次发行的全部股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或上交所的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利： mathrm P _ 1 = P _ 0 - D

送红股或转增股本： $\mathrm { P } _ { 1 } { = } \mathrm { P } _ { 0 } / \ \left( 1 { + } \mathrm { N } \right)$

派发现金股利同时送红股或转增股本： $\mathrm { P } _ { 1 } \mathrm { = ~ \left( P _ { 0 } \mathrm { - D } \right) ~ / ~ \left( 1 \mathrm { + N } \right) }$

其中， mathrm P _ 0 为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数量， mathrm P _ 1 为调整后发行价格。

（五）发行数量

本次发行的发行数量为募集资金总额除以本次发行的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%。若按本预案公告日公司总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过 25,499,353 股（含本数），最终发行数量将在本次发行经上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据股东会的授权及具体情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）在满足相关法律法规的前提下协商确定。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。

（六）限售期安排

发行对象本次认购的A股股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持其认购的本次发行的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。本次发行对象所取得公司向其发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

（七）募集资金规模及用途

本次向特定对象发行 A 股股票募集的资金总额为不超过人民币 50,000 万元（含本数），扣除发行费用后全部用于偿还有息债务和补充流动资金。

（八）上市地点

本次发行的股票将在上交所科创板上市交易。

（九）本次发行前滚存未分配利润安排

公司在本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发

行后的持股比例共同享有。

（十）本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12 个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行的发行对象为芜湖源昌。芜湖源昌为公司间接控股股东瑞源国际之全资子公司，为公司关联方，因此芜湖源昌认购本次发行股票的行为构成关联交易。公司审计委员会发表了同意的书面审核意见。在公司董事会审议本次向特定对象发行 A 股股票相关议案时，关联董事已回避表决，在公司股东会审议本次向特定对象发行A股股票相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司无实际控制人，瑞源国际通过持有万德斯投资100%股权间接持有公司 24,584,139 股股份，占公司总股本的 28.92%，为公司间接控股股东。

本次发行认购对象为芜湖源昌，芜湖源昌为公司间接控股股东瑞源国际之全资子公司，本次发行后瑞源国际的控股比例将得到提升，仍为公司间接控股股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

本次股票发行完成后，公司不存在股权分布不符合上市条件之情形。

八、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序

本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议 2026 年第四次会议、第四届董事会审计委员会第十次会议及第四届董事会第十六次会议审议通过。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次向特定对象发行A股股票方案尚需获得以下批准和批复：

（一）本次向特定对象发行 A 股股票方案尚需提交公司股东会审议通过。

（二）本次向特定对象发行 A 股股票方案尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

（三）在获得中国证监会同意注册的批复文件后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

第二节、发行对象的基本情况

一、基本信息

本次发行的发行对象为芜湖源昌，芜湖源昌基本信息如下：

二、股权控制关系

截至本预案公告日，芜湖源昌与其控股股东之间的股权控制关系如下图所示：

三、主营业务情况和财务数据

芜湖源昌于 2026 年 9月进行了经营范围变更，变更前主要从事汽车租赁、二手车经销等业务，变更后主要为以自有资金从事投资活动。

芜湖源昌最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

四、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况

芜湖源昌及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受到行政处罚、刑事处罚、监管措施，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况

芜湖源昌为公司间接控股股东瑞源国际之全资子公司，与公司构成关联关系；芜湖源昌以现金方式参与本次发行股票的认购，构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致其与公司之间产生新的关联交易。

本次发行完成后，芜湖源昌与公司之间不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。

六、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东与上市公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前 24 个月内，公司全资子公司南京万德斯绿材科技有限公司向芜湖奇瑞资源技术有限公司购买其持有安徽嘉奇能源科技有限公司的68%股权，交易金额为 1,150 万元、向安徽嘉新再生资源有限公司购买其持有芜湖铭豪新材料有限公司的68%股权，交易金额为2,045 万元。交易对手方芜湖奇瑞资源技术有限公司、安徽嘉新再生资源有限公司分别为芜湖源昌控股股东瑞源国际之全资子公司和全资孙公司。具体内容详见公司于 2026 年 3 月3 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《南京万德斯环保科技股份有限公司关于全资子公司购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2026-003）。除此之外，芜湖源昌及其控股股东与公司之间不存在重大关联交易情况。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。

七、认购资金来源情况

芜湖源昌认购本次发行股票的认购资金均来自于合法自有资金或自筹资金。

第三节 附条件生效的股份认购协议摘要

一、协议主体和签订时间

甲方（发行人）：南京万德斯环保科技股份有限公司

乙方（发行对象/认购人）：芜湖源昌股权投资有限公司

签订时间：2026 年 11 月 13 日

二、认购价格、认购金额、认购数量、认购方式

（一）认购价格

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或上交所的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利： mathrm P _ 1 = P _ 0 - D

送红股或转增股本： $\mathrm { P } _ { 1 } { = } \mathrm { P } _ { 0 } / \ \left( 1 { + } \mathrm { N } \right)$

派发现金股利同时送红股或转增股本： $\mathrm { P } _ { 1 } \mathrm { = ~ \left( P _ { 0 } \mathrm { - D } \right) ~ / ~ \left( 1 \mathrm { + N } \right) }$

其中， mathrm P _ 0 为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数量， mathrm P _ 1 为调整后发行价格。

（二）认购金额

乙方认购本次发行的认购金额为不超过人民币50,000 万元（含本数）。

（三）认购数量

乙方认购本次发行的认购数量为认购金额除以本次发行的发行价格，且不超过本次发行前发行人总股本的 30%，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。最终发行数量将在本次发行经上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据股东会的授权及具体情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）在满足相关法律法规的前提下协商确定。若发行人股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方认购数量上限将作相应调整。

若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则乙方的认购金额及认购数量届时将相应变化或调减。

（四）认购方式

乙方根据本协议约定的条件和条款以现金形式认购本次发行的股票。

三、认购金额的支付

在本协议约定生效的所有条件均得以满足或被认购人书面明确豁免的前提下，认购人应在收到发行人或保荐人发出的书面缴款通知后，按照发行人或保荐人发出的缴款通知确定的具体缴款日期前将全部认购金额以银行转账方式支付至缴款通知载明的专门账户。

四、认购股份的锁定期

乙方认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，乙方减持其认购的本次发行的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。乙方取得甲方本次发行的股份因甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

五、生效条件和生效时间

双方同意并确认，本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：

（1）甲方董事会批准本次发行相关事项；

（2）甲方股东会批准本次发行相关事项；

（3）乙方经其内部有权决策批准认购甲方本次发行相关事项；

（4）本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

六、协议修改与终止

（一）协议修改

对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同意，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。若中国证监会及上交所等监管机构对本协议条款或对乙方本次认购甲方本次发行的股份提出监管要求的，双方将以该等监管要求为基础，经协商一致对本协议的条件或条款进行修改或补充，并签署书面变更协议和/或补充协议。该等变更协议和/或补充协议的内容与本协议如有不一致的，以该等变更协议和/或补充协议的内容为准。

（二）本协议自以下任一事项发生之日起终止：

1、各方协商同意终止本协议；

2、本次发行未经发行人董事会或股东会审议通过；

3、本次发行因任何原因未获得上交所审核通过或中国证监会同意注册，或已取得的核准文件因任何原因失效；

4、在本次发行方案在本协议签署后因任何原因发生实质性修改或需要进行实质性修改的（包括但不限于定价方式、发行方式、认购主体等）的情况下，不同意该等修改的一方书面通知对方终止本协议；

5、在一方于发行日前发现对方存在重大违约行为，且违约方未能在守约方发出违约通知后的三十（30）日内纠正违约的情况下，守约方有权书面通知违约方终止本协议；

6、甲方根据其实际情况及相关法律法规规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向上交所或中国证监会撤回申请材料或终止发行，且前述撤回申请材料或终止发行得到乙方的书面同意；

7、一方因不可抗力导致不能继续履行本协议的，该方书面通知另一方终止本协议。

七、违约责任

除本协议其他条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在交易文件中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当承担相应的违约补偿责任。违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括合理的律师费、为了避免损失而进行的合理费用支出），并在本协议终止条款约定的情形下，守约方还有权向违约方发出书面通知终止本协议。

各方一致同意，如因本协议终止相关约定事项导致本次发行被终止的，双方均不承担违约责任，任何一方无需向对方承担任何民事赔偿责任。发行人应将已缴纳的认购金额返回至认购人的资金账户。

任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

第四节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 50,000 万元，扣除发行费用后，拟全部用于偿还有息债务和补充流动资金。

二、本次募集资金投资项目必要性与可行性分析

（一）本次募集资金使用的必要性

1、补充营运资金，促进业务发展

我国环保行业发展起步较晚，经过多年的砥砺耕耘，已经成长为国民经济不可分割的综合性产业之一。公司所处行业为资金和技术密集型行业，业务涉及EPC、委托运营、BOT 等模式，其中EPC、BOT 存在资金投入大、项目周期长、风险类别复杂、对项目质量要求较高等情形，公司客户主要是规模较大、实力雄厚的大型企事业单位、政府部门或大型工业企业，受行业结算方式影响，部分环境整体解决方案业务周期相对较长，客户内部审批流程较多，部分客户付款进度缓慢。故公司持续承接新项目、维持现有项目运营均需一定流动资金，业务发展对营运资金依赖度较高。

公司资源循环业务主要为报废机动车拆解、动力电池回收等业务，行业经营过程中需要大额、持续性的资金，对流动资金需求规模较高。前端回收环节需及时向回收渠道支付车辆、废旧电池采购款，收储体量较大，资金周转频次高，同时废旧物资入库后需一定周期完成分拣、加工、外销变现，存货沉淀周期较长，企业日常运营、货源收储、产能稳定运转均需充足流动资金作为支撑，流动资金储备对业务收储规模与持续经营能力至关重要。

虽然公司具有良好的商业信用，但是仅靠自身积累和银行授信难以满足业务发展的全部资金需求。公司仍需通过资本市场募集资金，保持健康合理的财务结构，助力公司持续健康成长。

通过本次发行，有助于满足公司未来业务发展的资金需求，在经营业务、财务能力等多个方面夯实可持续发展的基础，从而提升公司核心竞争力，有利于公司把握发展机遇，实现持续快速发展。

2、降低财务费用，优化资本结构

2023 年至 2025 年末，公司资产负债率分别为 47.79%、48.36%和 52.71%，资产负债率逐年增高。近期，公司承接了多个大型环保项目，主要包括芜湖市天门山污水处理厂三期扩建工程特许经营项目（约 37,963.38 万元投资金额、BOT特许经营模式、40 年特许经营期限）、固镇县经济开发区工业污水资源利用化EPC+O 项目（约30,245.96 万元中标金额、EPC+O 经营模式、3年运营期）等项目，公司对于营运资金的需求也日益增长，通过增加长期稳定的股权融资缓解公司可能面临的资金压力。本次发行完成后，公司总资产和净资产规模相应增加，资产负债率将有所下降，资本结构将进一步优化。同时在公司营运资金得到有效补充的情况下，贷款需求将相较有所降低，有助于降低公司财务费用，减少财务风险和经营压力，提高抵御市场风险的能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。

3、维护经营稳定，促进公司长期发展

通过认购本次发行股票，公司间接控股股东瑞源国际控制的表决权比例将进一步提升，将有利于增强公司控制权的稳定性，维护公司经营稳定，促进公司发展规划的落实，有利于公司在资本市场的长远发展。同时，公司间接控股股东之全资子公司芜湖源昌全额认购公司本次发行的股票，充分展示了对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于保障公司持续稳定健康地发展。

（二）本次募集资金使用的可行性

1、符合法律法规的规定

本次使用募集资金偿还有息债务和补充流动资金，符合法律法规和相关政策，具备可行性。本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，公司的营运资金和净资产将有所增加，有利于增加公司资本实力，提高公司财务灵活性和市场竞争力，推动公司业务持续发展，符合公司当前实际发展需要。

2、公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系

公司严格遵守中国证监会、上交所等监管部门关于上市公司规范运作的有关规定，建立了完善的公司治理体系，并持续健全各项规章制度和内部控制制度。结合日常经营管理实际，公司不断地优化和完善相关机制，以保障公司合规、稳健运营。

在募集资金管理方面，公司按照监管要求制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、管理和监督等作出了明确的制度规定。本次发行的募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储与使用情况，确保募集资金合理、规范使用，切实防范募集资金使用风险。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于偿还有息债务和补充流动资金，能够进一步提升公司的资本实力，优化资本结构，有利于满足公司业务经营的资金需求、增强公司风险防范能力和竞争能力，符合公司的战略发展规划及全体股东的利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，公司的资产总额与净资产规模将相应增加。随着募集资金的逐步投入，公司资产负债率将有所下降，直接降低公司财务费用，进而提升公司盈利水平与整体经营实力。通过本次募集资金的运用，公司营运资金得到有效补充，资本结构将更加稳健，偿债能力得到提升，有利于降低财务风险，提升公司后续融资能力和抗风险能力。

四、可行性分析结论

综上所述，本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，具备必要性和可行性。本次发行募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，优化公司的资产负债结构，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障。因此，本次发行的募集资金的使用有利于公司长远可持续发展，符合全体股东的根本利益。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于偿还有息债务和补充流动资金。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，亦不涉及对公司现有业务及资产的整合。本次发行有利于扩大公司净资产规模，提升公司营运能力，充实营运资金，加强公司抗风险能力，增强公司的持续经营能力。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行完成后，公司章程的其他条款不存在因本次发行而受到影响的情形。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行前，公司无实际控制人，瑞源国际通过持有万德斯投资 100%股权间接持有公司 24,584,139 股股份，占公司总股本的 28.92%，为公司间接控股股东。本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次发行不会导致公司间接控股股东和无实际控制人的情况发生变化。本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行不涉及对公司高级管理人员结构的调整。截至本预案公告日，公司无对高管人员结构进行重大调整的计划。若公司未来拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行后对公司业务收入结构的影响

本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于偿还有息债务和补充流动资金，公司业务结构不会发生重大变化。本次发行完成后，公司的资金实力将得到加强，将有利于提升公司长期的市场竞争力。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模均会有所增长，营运资金得到进一步充实。同时，公司资产负债率将相应下降，资产结构将得到优化，资本实力和偿债能力有所增强。本次发行可有效降低公司的财务风险，提升公司盈利能力，增强公司的综合竞争力。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，若公司处于盈利状态，短期内公司每股收益可能会被摊薄，净资产收益率下降。但从中长期来看，本次发行将有助于降低公司财务费用、增强资金实力和抗风险能力，有助于公司提升在主营业务所处行业领域的核心竞争能力，巩固行业地位，对公司的可持续发展和盈利起到良好的促进作用。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将增加，并有效缓解公司营运资金需求所致的现金流压力。总体上，本次发行有助于改善公司的现金流状况，降低经营风险。

三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不会发生变化。本次发行完成后，除存在芜湖源昌因参与本次发行产生的关联交易外，公司不存在因本次发行新增其他关联交易的情形。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否通过本次发行大量增加负债（或包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行完成后，公司的总资产和净资产将同时增加，将进一步降低公司资产负债率，提升偿债能力，改善财务状况和资产结构，有利于增强公司抗风险能力，实现长期可持续发展，符合公司全体股东的利益。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

第六节 本次发行相关的风险说明

一、本次向特定对象发行 A 股股票的相关风险

（一）审批和发行风险

本次发行方案已经公司董事会批准，但尚需提交公司股东会审议通过，尚需上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。本次发行能否获得相关审批机构的批准以及最终获得批准的时间均存在不确定性。

（二）摊薄即期回报的风险

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，因此，本次发行募集资金到位后，公司的即期回报存在被摊薄的风险。

（三）股票价格波动风险

股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次发行尚需经股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册，能否获得股东会审议通过，能否获得相关监管部门批准或批复及取得上述批准或批复的时间等均存在不确定性。在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。

二、行业与宏观环境风险

（一）行业风险

1、行业政策变化的风险

公司环保业务和资源循环业务受到国家宏观经济发展和政策调控的影响较大，若国家产业政策、财税政策、货币政策、环保政策等政策发生改革和调整，

将对公司的经营活动产生较大影响。

2、竞争加剧的风险

环保行业细分领域众多，集中度较低，行业壁垒较大。近年来，国家对环保产业发展重视程度不断提升，环保产业规模在政策利好和市场空间加速释放的驱动下稳步扩大，产业投资力度不断增强。在宏观经济和政策的影响下，国内环保产业进入快速发展阶段，吸引了大量的潜在竞争者进入，进一步加剧了环保行业的竞争形势，也加快了环保行业的整合力度。

随着国内机动车保有量持续增长、新能源汽车逐步进入退役高峰期，报废机动车拆解、废旧动力电池回收市场发展空间持续扩大。但同时，市场仍然存在非正规主体无序竞争，市场原料供给、回收价格竞争日趋激烈。若公司不能持续巩固回收渠道优势、优化运营成本、提升资源化利用效率，将对公司营业收入及盈利水平造成不利影响。

（二）宏观环境风险

公司环保业务发展与宏观经济环境及下游行业、政府财政支出密切相关。当宏观经济处于上升阶段时，工业发展、城市建设投资、居民消费水平上升，导致社会对于解决诸如垃圾、污水等环境问题的意愿增强，政府环保领域财政支出增多，促进行业的发展。反之，当宏观经济处于下降阶段时，工业发展放缓、城市建设停滞、居民相对消费水平下降。公司作为环保服务商，必然受到经济周期波动的影响。

公司报废机动车拆解、动力电池回收业务，行业发展与宏观经济周期、汽车产业景气度、居民消费能力密切相关。宏观经济波动将直接影响新车产销、机动车保有结构、机动车更新淘汰节奏以及新能源汽车退役规模。若未来国内宏观经济下行，可能导致机动车提前报废需求减弱、车主延缓车辆报废，同时新能源汽车推广节奏变化将影响远期退役动力电池供给；此外，宏观形势变化亦会影响钢材、有色金属、锂、钴、镍等再生原料市场价格，公司回收业务原材料采购成本与再生产品销售价格易随之波动，对盈利水平造成影响。

三、财务风险

（一）净利润持续为负的风险

2023-2025 年度，公司营业收入分别为 80,974.51 万元、62,158.14 万元和50,076.41 万元；归属于上市公司股东的净利润分别为-8,663.26 万元、-7,420.91万元和-11,562.29 万元。虽然本次发行的募集资金预计将有利于改善公司经营和财务状况，但是公司仍然存在因行业持续低迷或经营不当导致净利润持续为负的风险。

（二）应收账款发生坏账风险

公司环保业务涉及EPC、委托运营、BOT 等模式，其中EPC、BOT 存在资金投入大、项目周期长、风险类别复杂、对项目质量要求较高等情形。2023-2025年末，公司应收账款账面价值分别为 51,537.55 万元、41,853.38 万元和 41,067.02万元，占当期营业收入比例分别为63.65%、67.33%和82.01%，主要系：受行业结算方式影响，部分环境整体解决方案业务周期相对较长，客户内部审批流程较多，部分客户付款进度不佳。公司已按照应收账款坏账计提政策足额计提坏账准备。若未来客户资信情况或与公司合作关系发生恶化，或公司未能继续保持对应收账款的有效管理，公司将存在发生坏账的风险。若应收账款占比快速增长将导致公司流动资金紧张，也可能对公司的经营发展产生不利影响。

（三）毛利率波动风险

2023-2025 年度，公司营业收入分别为 80,974.51 万元、62,158.14 万元和50,076.41 万元；对应毛利率分别为 13.85%、18.92%和 10.14%。公司环保业务项目的毛利率水平主要受所处行业竞争情况、行业政策、项目筛选标准、项目执行进度等因素综合影响而波动。未来若市场竞争的加剧、行业政策变化导致公司改变项目筛选标准、调整项目及服务的价格，或行业终端需求不足，公司产能利用率下降，折旧摊销及人力成本等固定支出对毛利率的影响放大，公司环保业务项目毛利率水平存在较大幅度波动的风险，从而对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。

四、安全生产和诉讼风险

（一）安全生产风险

公司环保业务以 EPC、委托运营、BOT 等模式为主，在施工过程中存在机械操作、高空作业、有限空间作业等各类安全隐患；公司资源循环业务以报废机动车拆解和动力电池回收业务为主，报废机动车拆解过程涉及车辆吊装、切割、废油液抽取、危废分离等工序，存在一定的安全隐患；动力电池回收业务包含废旧动力电池仓储、检测、拆解及资源化处理，废旧动力电池存在热失控、起火爆炸风险，且作业过程产生电解液、重金属等危险物质。

公司遵照国家有关安全生产管理的法律法规，建立并完善了安全生产制度，并在防范安全生产事故方面积累了一定经验，但随着公司业务规模的不断扩大，如不能始终严格执行各项安全管理措施，不断提高员工的安全生产能力和意识，及时维护、更新相关设施、设备，公司仍然存在发生安全事故的风险。

（二）诉讼风险

公司存在尚未了结的重大诉讼事项，目前公司已组建专业的律师团队积极应诉。民事诉讼审理周期较长，案件一审、二审裁判结果均存在不确定性。虽然经公司聘请的专业律师团队分析、论证认为，相关诉讼中远高于涉案项目主合同金额的诉讼请求，无事实和法律依据，但如果司法机关最终作出对公司不利的生效裁判，公司可能需要承担支付赔偿金、违约金、相关诉讼费用等义务，将直接造成公司现金流出，对公司当期及未来财务状况、经营业绩产生不利影响。公司将积极应诉，采取各项法律措施维护自身合法权益，努力维护公司和全体股东的合法权益。具体内容详见公司于 2026 年 7 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《南京万德斯环保科技股份有限公司关于涉及诉讼的公告》（公告编号：2026-026）。

第七节 利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

现行《公司章程》中公司利润分配政策如下：

（一）公司利润分配原则

公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策将保持连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，现金分红优先于其他分红方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）现金分红条件

公司实施现金分红一般应同时满足以下条件：

1、公司未分配利润为正、该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红无需审计）；

3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。（“重大投资计划或重大现金支出”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对值达到5,000 万元。下同）。

（四）现金分红的比例和间隔

公司原则上每年进行一次现金分红，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求提议进行中期现金分红。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）发放股票股利的条件

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。

（六）利润分配的决策机制和程序

1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案，在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东会审议。

2、股东会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（七）利润分配政策调整的决策机制与程序

1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定。

3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东会审议，在董事会审议通过后提交股东会批准，公司应安排通过上海证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利。股东会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东会的股东所持表决权的2/3 以上通过。

公司独立董事可在股东会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东会上的投票权。

二、公司近三年利润分配情况

（一）公司最近三年利润分配情况

2024 年6月7日，公司召开2023 年年度股东会，审议并通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》，鉴于公司2023 年度归属于上市公司股东的净利润为负，未实现盈利，为提高公司财务稳健性，保障公司生产经营的正常运行和全体股东的长远利益，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》等规定，公司 2023 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

2025 年6月6日，公司召开2024 年年度股东会，审议并通过了《关于2024年度利润分配方案的议案》，鉴于公司2024 年度归属于上市公司股东的净利润为负，综合考虑公司生产经营及未来资金投入的需求，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好维护全体股东的长远利益，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等规定，公司2024 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

2026 年5月22 日，公司召开2025 年年度股东会，审议并通过了《关于2025年度利润分配方案的议案》，鉴于公司2025 年度归属于上市公司股东的净利润为负，未实现盈利，为提高公司财务稳健性，保障公司生产经营的正常运行和全体股东的长远利益，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》等规定，公司 2025 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

（二）公司最近三年现金分红情况

公司严格按照《公司章程》制定并执行利润分配方案。根据《公司章程》，公司最近三年归属于上市公司股东的净利润为负值，未达到分红条件，故公司未进行现金分红。

（三）公司最近三年未分配利润使用安排情况

最近三年，公司滚存未分配利润主要用于公司的日常经营和补充流动资金，以支持公司业务发展及发展战略的落实。

三、公司未来三年股东分红回报规划

为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，公司根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《公司章程》等有关规定，制定了《未来三年（2026 年-2028年）股东分红回报规划》，具体内容如下：

（一）制定分红回报规划考虑的因素

公司着眼于长远及可持续发展的需要，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东合理要求、融资成本及环境等因素，在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

（二）制定分红回报规划的原则

公司根据《公司法》等法律法规及《公司章程》中利润分配相关条款的规定，制定本股东分红回报规划。本规划在制定过程中，坚持以下原则：公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策将保持连续性和稳定性。

公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。充分听取并尊重股东、独立董事及董事会审计委员会的意见，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。

（三）未来三年（2026-2028 年）具体股东分红回报规划

1、利润分配形式

公司可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，现金分红优先于其他分红方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

2、现金分红条件

公司实施现金分红一般应同时满足以下条件：

（1）公司未分配利润为正、该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红无需审计）；

（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。（“重大投资计划或重大现金支出”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且绝对值达到 5,000 万元。下同）。

3、现金分红的比例和间隔

公司原则上每年进行一次现金分红，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求提议进行中期现金分红。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、发放股票股利的条件

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。

5、利润分配的决策机制和程序

（1）董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案，在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东会审议。

（2）股东会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

6、利润分配政策调整的决策机制与程序

（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

（2）有关调整利润分配政策的议案由董事会制定。

（3）调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东会审议，在董事会审议通过后提交股东会批准，公司应安排通过上海证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利。股东会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东会的股东所持表决权的2/3 以上通过。

公司独立董事可在股东会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东会上的投票权。

（四）股东回报规划的制定周期和决策机制

公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划。股东回报规划的制订或修改由董事会审议通过后提交股东会审议批准。

（五）其他事项

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起生效及实施，修订时亦同。

第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司有其他股权融资计划时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

二、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报的摊薄影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、财务指标计算的主要假设及前提

以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2026 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提如下：

（1）假设国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

（2）假设本次发行于2026 年12 月末实施完毕，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

（3）本次发行的发行数量为募集资金总额除以本次发行的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%；假设本次发行股票数量为发行上限，即发行股票数量为25,499,353 股（本预案公告日公司总股本 30%），最终发行股数以经中国证监会同意注册的实际发行股份数量为准；

（4）根据《南京万德斯环保科技股份有限公司2025 年年度报告》，2025 年公司实现归属于母公司的净利润为-11,562.29 万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-11,996.89 万元。在此基础上，对2026 年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按以下三种情况进行测算：①与2025 年度持平；②比2025 年度减亏 50%；③盈亏平衡。该假设仅用于计算本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

（5）在预测公司本次发行后总股本时，以截至本预案公告日总股本84,997,844 股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激励等）对公司股本总额的影响；

（6）未考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；

（7）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行 A 股股票对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行募集资金到位后，公司股本总额及净资产规模将有所增加，如果公司净利润的增长速度在短期内低于股本及净资产的增长速度，则公司基本每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次发行募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

此外，公司在测算本次发行对即期回报摊薄影响中使用的假设并非对于公司未来业绩的盈利预测，为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报措施亦不等于公司对未来利润作出的承诺，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策而造成损失的，公司不承担相关赔偿责任，提请广大投资者注意。

（三）本次发行的必要性和合理性

本次发行有利于改善公司财务状况，有利于提升公司竞争实力。本次发行符合公司整体战略规划，有利于增强公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次募集资金的必要性和合理性分析，参见本预案“第四节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目必要性与可行性分析”相关内容。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额在扣除相关发行费用后，将全部用于偿还有息债务和补充流动资金，有利于提高公司资金实力和抗风险能力，降低资产负债率和财务风险，促进公司的长期持续稳定发展，为公司战略发展提供有力的资金支撑。本次向特定对象发行股票募集资金使用不涉及具体建设项目，不涉及相关人员、技术、市场等方面的储备。

（五）填补即期回报被摊薄的具体措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟采取多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报，保护投资者利益。公司拟采取的具体措施如下：

1、加强对募集资金的管理，保证募集资金合理使用

公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》《股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求制定并持续完善公司《募集资金管理办法》，规范募集资金使用。根据公司《募集资金管理办法》，本次发行的募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，募集资金到账后，将用于承诺的使用用途。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定用途、定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

2、加强经营管理和内部控制，提升公司盈利能力

公司将持续完善内部控制体系，强化全面预算管理与成本管控，确保各项经营活动合规、高效运行。同时，对采购、生产、销售等核心业务环节开展精细化管理，不断优化业务流程，提高资产周转效率。公司将合理运用各种融资工具和渠道，提高资金使用效率，降低综合运营成本，全面提升日常经营效率。此外，公司将持续加强市场开拓力度，通过现有业务规模的扩大促进公司业绩稳步上升，切实降低本次发行对投资者即期回报摊薄的风险。

3、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2026-2028 年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。未来，公司将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保董事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（六）公司的控股股东以及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

1、公司控股股东对公司填补回报措施的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司直接控股股东万德斯投资，间接控股股东瑞源国际承诺如下：

“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定依法承担相应法律责任；

（3）自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

（4）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

2、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）对本人在公司任职期间的职务消费行为进行约束；

（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任；

（7）自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会、上交所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其它新规定且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”

南京万德斯环保科技股份有限公司董事会

2026 年 11 月 14 日